执行版本
补充性义齿

本补充契约(本“补充契约”)日期为2023年12月11日,由纽约的Moog Inc.(“发行者”)、纽约的有限责任公司Moog军用飞机有限责任公司(“担保子公司”)和U.S.Bank Trust Company,National Association(作为美国国家银行协会的继承者,“受托人”)在下文提及的契约下签署。

W I T N E S S E T H:

鉴于,到目前为止,发行人、担保人一方和受托人各自签署并交付了一份日期为2019年12月13日的契约(经修订、补充、放弃或以其他方式修改,即“契约”),规定在该日期发行本金总额为500,000,000美元的2027年到期的4.250%的优先票据(“票据”);

鉴于本契约规定,担保子公司应签署补充契约并向受托人交付补充契约,根据该补充契约,担保子公司应无条件地按照本协议和本协议规定的条款和条件(“票据担保”)为票据以及发行人在票据和契约项下的义务提供担保(“票据担保”);

鉴于,根据《契约》第9.1条,发行人、任何担保人和受托人有权签署和交付本补充契约,以修改或补充契约,而无需任何持有人的同意;

因此,现在,考虑到前述情况,并为了其他良好和有价值的对价(现确认已收到该对价),发行人、担保子公司和受托人相互约定,为了彼此的利益和所有票据持有人的平等和比例利益,协议如下:

第一条
定义

第1.1节。使用定义好的术语。在本补充契约中使用的,本契约或其前言或引言中定义的术语在本文中使用,如其中定义的那样。在本补充义齿中使用的“此处”、“此处”和“特此”以及其他类似含义的词语指的是本补充义齿的整体,而不是本补充义齿的任何特定部分。

第二条
受约束的协议;担保

第2.1条。这是一项需要约束的协议。担保子公司在此作为“担保人”成为本契约的一方,因此将拥有本契约下“担保人”的所有权利,并受其所有义务和协议的约束。

第2.2条。他们不会提供担保。担保附属公司同意与所有现有担保人在共同和各方面的基础上,完全、无条件和不可撤销地向票据持有人和受托人及其继承人和受让人提供全面、无条件和不可撤销的担保,并按照该契约第X条的规定,向票据的每个持有人和受托人及其继承人和受让人担保票据和契约项下的义务。






第三条
其他

第3.1节。他们发布了新的通知。向担保子公司发出的所有通知和其他通信应按照《契约》的规定发出。

第3.2节。这包括合并和整合。担保子公司不得出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产,或与另一人合并、合并或并入他人(不论担保子公司是否为尚存的人),除非符合《契约》第5.1(B)和10.6节的规定。

第3.3条。他们拒绝发放保证书。根据本契约第10.6节和第10.7节的规定,本合同下的票据担保可以解除。

第3.4条。包括两个政党。本补充契约或契约或本契约所载任何条文下的任何法律或衡平法权利、补救或申索,并不打算或将其解释为给予持有人及受托人以外的任何人士任何法律或衡平法上的权利、补救或申索。

第3.5节。不适用于适用法律;放弃陪审团审判。本补充契约应受纽约州法律管辖,并按照纽约州法律解释。在适用法律允许的最大范围内,在因本补充契约或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中,本协议各方均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第3.6条。这不是可分割性的问题。如果本补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行,则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害,该条款仅在该无效、非法或不可执行的范围内无效。

第3.7条。所有人都承认了这些好处。担保子公司的票据担保受制于契约中规定的条款和条件。担保子公司承认,它将从契约和本补充契约所设想的融资安排中获得直接和间接利益,并且它根据其票据担保作出的担保和豁免是出于对此类利益的考虑而作出的。

第3.8节:批准Indenture;补充Indentures是Indenture的一部分。除非在此明确修改,否则本契约在各方面均已得到批准和确认,其所有条款、条件和规定应保持完全效力和效力。本补充契约在任何情况下均为本契约的一部分,而每一名在此之前或以后经认证及交付的票据持有人,均在此受约束。

第3.9条。他被任命为受托人。受托人不对本补充契约的有效性或充分性、担保子公司的票据担保或本协议中包含的朗诵作出任何陈述或担保,所有这些声明均由本协议的其他各方单独进行。








第3.10节。中国和其他同行也是如此。本协议双方可签署本补充契约的任何数量的副本。每份签字的复印件都应是正本,但所有复印件加在一起代表同一协议。通过传真或其他电子传输交换本补充契约的副本和签名页,对于本补充契约双方而言,应构成本补充契约的有效签署和交付,并可在所有目的上替代原始补充契约。无论出于何种目的,通过传真或其他电子传输方式传输的本合同双方的签名均应视为其原始签名。

第3.11节。他们负责执行和交付。担保子公司同意,即使每张票据上没有任何此类票据担保的批注,其票据担保仍将完全有效。

第3.12节。它们包括不同的标题。本补充契约中条款和章节的标题仅为参考方便,不得被视为改变或影响本补充契约中任何条款的含义或解释。

[签名页如下]





兹证明,本补充契约已于上文第一次写明的日期正式签署,特此声明。


穆格军用飞机有限责任公司
作为担保人


作者:__/S/兰迪·C·法斯_
姓名:首席执行官兰迪·C·法赫斯。
标题: 书记


穆格公司


作者:_/S/迈克尔·斯沃普_
姓名:首席执行官迈克尔·斯沃普担任首席执行官。
职称:财务总监兼首席会计官

美国银行全国协会,
作为受托人


作者:_/s/ Michelle Mena-Rosado __
姓名:米歇尔·梅纳-罗萨多
职务:总裁副