根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-261881

招股说明书补充文件

（至2022年1月5日的招股说明书）

8,739,351 股普通 股

卫安航空公司， 限量版

根据本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书，我们将以每股1.15美元的价格直接向选定投资者发行高达8,739,351股普通股，面值每股0.003美元（“普通 股”）。我们的普通股将根据 我们及其中所列投资者之间的 根据截至2022年4月6日的某些证券购买协议（“证券购买协议”）进行出售。

我们的普通股和 认股权证均在纳斯达克资本市场上市，股票代码分别为 “GFAI” 和 “GFAIW”。 于2022年4月5日在纳斯达克资本市场公布的最后一次普通股和认股权证的销售价格分别为1.69美元和0.4001美元。 截至本招股说明书补充文件发布之日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为3,112万美元，其中，已发行和流通的32,629,836股普通股，其中约17,985,742股普通股 由非关联公司持有，根据2022年4月1日普通股的收盘价，每股价格为1.73美元是 过去60天内我们在纳斯达克资本市场上普通股的最高收盘价。

在本招股说明书补充文件发布之日之前（包括 ）的12个日历月内，我们没有根据F-3表格I.B.5的一般指示出售普通股。根据F-3表格的I.B.5号一般指令 ，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，在任何12个日历月内，我们都不会出售在公开募股中注册的价值超过 超过公开持股量的三分之一的证券。

我们聘请了Benchmark Investments, LLC旗下的 分部EF Hutton作为本次发行的独家配售代理，以尽其 “合理的最大 努力” 来征求购买我们普通股的要约。配售代理人没有义务从 我们那里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们将向配售代理人支付一笔费用 ，相当于配售代理人支付的投资者支付的总收购价的7.5％，以及相当于公司在发行中筹集的非账款支出总收益的0.5％的额外现金费。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-29页开头的 “分配计划” 。

投资我们的证券涉及很高的 风险。请阅读本招股说明书补充文件第S-18页和随附的 招股说明书第6页开头的 “风险因素”。

证券 和交易委员会以及任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们预计，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的普通股 将于2022年4月8日左右交割，但须遵守惯例 成交条件。

EF HUTTON

基准投资有限责任公司旗下部门

本招股说明书补充材料的发布日期为2022年4月 6日

目录

您应仅依赖 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息。我们未授权其他任何人向 您提供其他或不同的信息。我们仅在允许出价和销售的司法管辖区 提供出售和寻求购买普通股的报价。您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书 中的信息在除这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设任何以引用方式纳入的文件在提交日期以外的任何日期都是准确的 。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动 允许在该司法管辖区公开发行普通股或持有或分配 本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本 招股说明书补充文件或随附的招股说明书的个人必须告知 有关本次发行、本招股说明书补充文件以及适用于该司法管辖区的 招股说明书的分发的任何限制，并遵守这些限制。

关于这份招股说明书

关于本招股说明书补充文件

2021 年 12 月 23 日，我们使用与本招股说明书补充文件中描述的证券相关的货架 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交了 F-3 表格（文件编号 333-261881）的注册声明。注册声明于 2022 年 1 月 5 日宣布生效 。在此货架注册程序下，我们已注册不时出售总额高达1.5亿美元的普通股、债务证券、认股权证、权益和单位。

本文档分为两部分。 第一部分是招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，并添加、更新和更改了随附的招股说明书中包含的信息 。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些 可能不适用于本次发行。另一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息 与随附的招股说明书或本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。但是， 如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如 ，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，则该文件中日期较晚的声明 将修改或取代先前的声明，因为我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景可能自较早的日期以来发生了变化。

本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书包括有关我们、我们的普通股的重要信息以及在 投资之前应了解的其他信息。您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的所有信息 以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

本招股说明书补充文件 及随附的招股说明书可能包含并以参考方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的 市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不能 保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证过这些信息。此外，本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的 市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性， 可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素适用的免费写作招股说明书，以及其他文件中类似的标题br} 以引用方式纳入本招股说明书补充文件。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

某些定义术语的使用

除非文中另有说明，并且仅为了 本招股说明书补充文件之目的，否则本招股说明书中提及的内容是：

前瞻性信息

本招股说明书补充文件 包含涉及重大风险和不确定性的 “前瞻性陈述”。本招股说明书补充文件中包含的历史事实陈述 以外的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务 状况、战略和计划以及我们对未来运营的预期的陈述，均为《证券法》第 27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。我们试图通过包括 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、 “可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、 “预测”、“应该” 或 “将” 或这些术语或其他类似术语的否定词语来识别前瞻性陈述。我们的 实际业绩可能与本文讨论或这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大或显著差异。 本招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述包括 但不一定限于与以下内容有关的陈述：

上述内容并不代表此处包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽清单，也不代表我们 面临的可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素。请参阅我们向美国证券交易委员会提交或提供的报告、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的 “风险因素” ，以了解可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险。

此外，新的风险经常出现 ，我们的管理层无法预测或阐述我们面临的所有风险，也无法评估所有风险 对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际结果与任何 前瞻性陈述中包含的结果有所不同。根据我们在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书发布之日获得的信息（如适用），本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均为 。除适用法律或法规要求的范围外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

风险因素

对我们证券的任何投资都涉及 高风险。您应仔细考虑下述风险以及我们在截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告中标题为 “风险 因素” 的部分中描述的风险，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的其他 信息的更新，以及本招股说明书补充文件中的其他 信息说明书以及本招股说明书补充文件 中以引用方式纳入的信息和文件以及在您决定投资我们的证券之前随附的招股说明书。如果任何此类风险确实发生 ，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能 导致我们的普通股交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下文描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务 运营。下文讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的 有很大不同。请参阅 “前瞻性信息”。

与本次发行相关的风险

对于本次发行所得款项的 用途，我们将有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得款项。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有相当大的自由裁量权。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净 收益是否以您同意的方式使用。您必须信赖我们对此 发行净收益的应用的判断。净收益可能用于不会提高我们的盈利能力或提高股票价格的公司用途。 净收益也可以用于不产生收入或贬值的投资。我们 未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

本次发行后， 市场上可能会出售大量股票，这可能会大大压低我们普通股的市场价格。

根据《证券法》，本次发行中出售的普通股将不受限制或进一步注册， 可以自由交易。因此，在本次发行之后，我们的大量普通 股票可能会在公开市场上出售。如果要出售的普通股明显多于 买家愿意购买的数量，那么我们的普通股的市场价格可能会跌至买家愿意 购买已发行普通股而卖方仍然愿意出售普通股的市场价格。

如果我们未能遵守纳斯达克的 持续上市要求，我们将面临退市风险，这将导致股票的公开市场有限，并使我们更难获得未来的债务或股权融资。

2022年3月9日，我们收到了纳斯达克股票市场 有限责任公司（“纳斯达克”）纳斯达克上市资格部门 的书面通知（“通知函”），通知公司，在过去的连续30个工作日中，公司 普通股的收盘价一直低于纳斯达克 上市规则55所要求的最低每股1.00美元 50 (a) (2)。

纳斯达克 《上市规则》5550 (a) (2) 要求上市证券将最低出价维持在每股1.00美元，《上市规则》第5810 (c) (3) (A) (A) 条规定，如果亏损持续30个工作日 ，则存在未能满足最低出价要求的情况。根据2022年1月 25日至2022年3月8日连续30个工作日的公司普通股收盘价，公司不再满足最低出价要求。如果我们 未能维持某些纳斯达克上市要求，普通股可能会被退市。

根据纳斯达克 上市规则5810 (c) (3) (A)，公司有180个日历日或在2022年9月6日之前恢复遵守第5550 (a) (2) 条。为了 恢复合规，公司的普通股必须在至少连续10个工作日的收盘价中至少为1.00美元。如果公司在这180天内没有恢复合规，则公司可能有资格再延长 180 个日历日，前提是公司满足公开持股市值的持续上市要求和纳斯达克除纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 以外的所有 其他初始上市标准，并提供书面通知，表明其打算在第二个合规期内 通过实施一项措施来弥补这一缺陷如有必要，反向股票分割。

我们无法向您保证，公司将来会继续 遵守在纳斯达克资本市场继续上市的要求。如果我们的普通股失去其在纳斯达克资本市场的地位 ，我们的普通股很可能会在场外交易市场上交易。如果我们的股票在 场外交易市场上交易，出售我们的普通股可能会更加困难，因为买入和卖出的股票数量可能会更少，交易可能会延迟，证券分析师对我们的报道可能会减少。此外，如果我们的普通 股退市，经纪交易商将承受一定的监管负担，这可能会阻碍经纪交易商进行普通股的 交易，从而进一步限制我们普通股的流动性。这些因素可能导致我们的普通股价格降低， 的买入价和卖出价差更大。这种从纳斯达克资本市场退市以及股价持续或进一步下跌 也可能极大地削弱我们通过股权或债务融资 筹集额外必要资本的能力，并可能显著增加我们在融资或其他交易中发行股权对股东造成的所有权稀释。

如果我们的普通股从 纳斯达克退市，我们可能会受到 “细价股” 在场外交易市场所经历的交易复杂性的影响。

从纳斯达克退市可能会导致我们的普通股 受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束。美国证券交易委员会通常将便士股定义为 市价低于每股5.00美元或行使价低于每股5.00美元的股票证券，但有特定豁免。一个 这样的豁免将在纳斯达克上市。因此，如果我们从纳斯达克退市，我们的普通股可能会受到 SEC “便士股” 规则的约束。除其他外，这些规则要求任何参与购买或出售 我们证券的经纪商向其客户提供：（i）风险披露文件，（ii）披露市场报价（如果有），（iii）披露交易中经纪人及其销售人员的薪酬，以及（iv）显示客户账户中持有的证券市值的月度账户报表。在进行交易之前，经纪人必须提供出价和报价以及薪酬 信息。这些信息必须包含在客户的确认书中。通常，由于这些额外的交付要求，经纪商 不太愿意进行便士股的交易。这些要求可能会使股东更难购买或出售我们的普通股。由于准备这些信息的是经纪人，而不是我们，因此 无法确保此类信息是准确、完整或最新的。

我们的普通股的市场价格波动很大，这导致在您想要出售所持股份时，其价值可能会受到抑制。

我们的普通股的市场价格一直波动 ，这种波动可能会持续下去。从2021年9月29日到2022年4月6日，我们在纳斯达克资本市场 普通股的收盘价从高点3.96美元到低点0.36美元不等。许多因素可能导致我们普通股的市场价格大幅波动，其中许多因素超出了我们 的控制范围。除其他外，这些因素包括：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的普通股交易量和价格突然发生巨大的 变化。我们无法保证这些因素将来不会再次发生 。此外，证券市场不时出现与特定公司的经营业绩无关的重大价格和交易量波动 。这些市场波动还可能对我们普通股的市场价格产生重大的不利影响 。过去，在股票市场价格经历了一段时间的波动之后，许多 公司成为证券集体诉讼的对象。如果我们将来参与类似的证券集体诉讼 ，可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，并可能损害我们的 股价、业务、前景、财务状况和经营业绩。

2019年冠状病毒病 对我们的运营以及客户和供应商运营的影响或对其影响的看法可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响 。

我们一直在密切监测 2019 年冠状病毒 病或 COVID-19 疫情，该流行病已蔓延到包括泰国在内的世界各地。冠状病毒大流行的持续时间和范围 及相关的政府行动可能会影响我们业务的许多方面，包括限制员工队伍、出行限制 以及影响我们的客户和供应商。如果我们的员工中有很大一部分由于疾病或 旅行或与冠状病毒疫情相关的政府限制而无法工作，我们的运营可能会受到负面影响。由于自我隔离或 其他政府或公司采取措施隔离受影响员工和防止工作场所感染， 公司在高影响领域的应对策略可能会导致员工暂时裁员。

此外，冠状病毒可能导致 一场广泛的健康危机，这可能会对包括泰国在内的许多国家的经济和金融市场产生不利影响，导致 经济衰退，这可能会影响对我们产品和服务的需求。实施的政府监管可能会对 公司的经营业绩、业务、财务状况或其在泰国或其他 受影响地区的业务前景产生不利影响。此外，冠状病毒的爆发可能会对我们的客户和相关服务提供商产生负面影响， 这可能会影响我们的收入和经营业绩。这些事件中的任何一个都可能对公司的 业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

鉴于围绕 COVID-19 的 情况的持续动态性质，很难预测 COVID-19（包括任何应对措施）将如何影响全球 经济和我们的业务，或者任何中断可能持续多长时间。这种影响的程度将取决于未来的 发展，这些发展是不确定的、不断变化的、难以预测的，包括但不限于 可能出现的新信息，这些变种可能能够规避现有疫苗 提供的保护和/或可能更具传染性（如 Omicron 变体）或导致更严重的疾病（如 Delta 变体），其他 为遏制 COVID-19 或处理其影响而可能采取的行动，例如重新实施先前取消的措施或 COVID-19出台 还对有效疫苗以及 政府减缓 COVID-19 传播努力的可用性、分发速度和社会接受度施加了额外的限制。

我们目前正处于 经济不确定性和资本市场混乱的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的 军事冲突，这受到了地缘政治不稳定的严重影响。由于乌克兰冲突或任何其他地缘政治 紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。

在地缘政治紧张局势升级以及俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突开始之后，美国和全球市场正在经历波动 和混乱。 2022年2月24日，据报道，俄罗斯军队对乌克兰进行了全面的军事入侵。尽管正在进行的 军事冲突的持续时间和影响非常不可预测，尽管我们目前在俄罗斯或乌克兰都没有业务或销售，但乌克兰的冲突 可能会导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的巨大波动。我们 将继续监测乌克兰和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。

美国和许多其他 国家的政府或制裁机构已对某些俄罗斯个人，包括政治家以及俄罗斯 公司和银行实体实施了经济制裁。制裁机构或其他机构也可能对俄罗斯实施更广泛的制裁，包括禁止 俄罗斯进入促进跨境支付的全球支付系统。这些制裁，甚至是进一步制裁的威胁，可能导致 俄罗斯证券的价值和流动性下降、卢布贬值或对 全球经济造成其他不利后果。

乌克兰当前的战争以及由此类冲突引发的地缘政治事件 可能导致消费者信心和支出下降或导致美国 国家以及全球金融市场和经济的波动加剧。该地区军事行动的范围和持续时间、由此产生的制裁以及由此产生的 未来市场混乱是无法预测的，但可能意义重大，并对全球 金融市场和经济产生严重的不利影响。

上述任何因素都可能影响 我们寻找目标和完善业务组合的能力。军事行动、制裁和 由此产生的市场混乱的范围和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类干扰也可能放大本招股说明书补充文件中描述的 其他风险的影响。

所得款项的使用

我们估计，扣除配售代理费和我们应付的本次注册直接发行 的其他估计费用后，本次发行 的净收益约为899万美元。

我们打算将本次发行 的净收益用于收购和合作伙伴关系、技术投资和扩大企业基础设施、扩大公司 销售团队、营销工作以及一般营运资金。根据我们在本次发行中与 投资者签订的证券购买协议，除某些例外情况外，我们同意不使用本次发行的收益 (a) 清偿 公司任何部分债务（支付公司正常业务过程中的应付贸易应付款 和先前惯例除外），(b) 用于赎回任何普通股或普通股等价物，(c) 用于解决任何未决的 诉讼，或 (d) 违反《反海外腐败法》或 OFAC 法规的行为。我们可能会从本次发行中分离出一小部分收益，用于 赔偿配售代理人。

我们使用收益 的金额和时间将根据多种因素而有所不同，包括我们的业务产生或使用的现金金额，以及我们业务的增长率（如果有）。根据未来事件和商业环境的其他变化，我们可能会在以后决定将 净收益用于不同的目的。

稀释

本 招股说明书补充文件及随附的招股说明书提供的普通股的投资者其普通股 的净有形账面价值将立即从普通股的发行价格中稀释。截至2021年12月31日，我们普通股的净有形账面价值约为4,395,491美元，合每股0.21美元。我们普通股的每股有形账面净值等于我们的有形资产净值 （有形资产减去总负债）除以截至2021年12月31日已发行和流通的普通股数量。

在反映了我们以每股1.15美元的公开发行价格出售的8,739,351股普通股（减去配售代理费和预计的发行费用）后，截至2021年12月31日，我们调整后的普通股有形净账面价值为每股0.45美元。这一变化意味着现有股东每股普通股的净有形账面价值立即 增加0.42美元，而在本次发行中购买普通股的新投资者每股净有形账面价值将立即摊薄0.52美元。

下表说明了这种每股 的稀释情况：

上述信息基于截至2021年12月31日已发行和流通的21,201,842股普通股 股，该格式不包括以下内容：

资本化和负债

下表列出了截至2021年12月31日我们的资本 和负债：

上述信息基于截至2021年12月31日已发行和流通的21,201,842股普通股 股，该格式不包括以下内容：

我们发行的普通股的描述

我们是一家开曼群岛豁免公司，拥有 有限责任，我们的事务受我们的公司备忘录和公司章程以及《公司法》管辖。我们 于 2018 年 4 月 20 日根据《公司法》在开曼群岛注册成立。在完成 3:1 的股份合并 并增加法定股本后，我们的法定股本为900,000美元，分为300,000,000股普通股，每股面值0.003美元，董事会可不时酌情发行，无需股东批准。

在本次发行中，我们将根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行8,739,351股普通股 股。以下是公司 普通股的权利摘要。此摘要不完整。欲了解更多详细信息，请参阅公司经修订和重述的 备忘录和章程，该备忘录和章程的副本作为2021年8月25日提交的 6-K表格外国私人发行人报告的附录99.1提供，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件。我们的股东于2020年2月5日通过一项特别决议通过了我们的经修订和 重述的公司备忘录，公司章程在成立时获得通过。

截至2022年4月6日，共发行和流通普通股32,629,836股 股。此外，我们目前已发行和流通15,576,042份认股权证，其中包括：（i）购买3,515,326股普通股的认股权证 ，这些认股权证可按每股1.15美元的行使价行使， 到期日为2026年9月28日；（ii）购买11,879,993股普通股的认股权证，初始行使价为每股1.15美元 的到期日为2027年1月20日；以及 (iii) 在我们的首次公开募股中向承销商 代表的受让人发行的180,723份认股权证...

以下是我们的备忘录和章程以及《公司法》中与普通股实质条款相关的重要条款 的摘要。

普通股

普通的

我们所有已发行和 已发行的普通股均已全额支付且不可评税。我们的普通股以注册形式发行，并在我们的成员登记册中注册 时发行。我们不得向不记名者发行股票。我们的股东不是开曼群岛居民，可以自由 持有普通股并进行投票。

分红

根据公司备忘录和章程 和《公司法》，我们普通股 的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。根据开曼群岛法律，我们公司可以根据 公司法从利润或股票溢价账户中支付股息，前提是如果这会导致我们公司无法偿付 其在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。

会员名册

根据开曼群岛 法律，我们必须保存一份成员登记册，并且必须在其中输入：

根据开曼群岛 法律，我们公司的成员登记册是 初步证实《公司法》 指示或授权在其中插入任何事项的证据（即除非遭到反驳，否则成员登记册将对上述事项进行事实推定） ，根据开曼群岛法律，在成员登记册中注册的成员将被视为对股份 的合法所有权，其在成员登记册中与其名称一致。

如果在没有充分理由的情况下在成员登记册中输入或省略了任何人的姓名 ，或者在将任何人不再是成员的事实列入登记册时出现了违约或出现不必要的延误，则受侵害的个人或成员或我们的公司 本身可以向开曼群岛大法院申请下令更正登记册，法院可以拒绝此类申请 ，或者，如果它确信案件的正当性，可以下令更正登记册。

投票权

我们的普通 股票的持有人有权收到通知、出席、发言和在我们公司的股东大会上投票。在任何股东大会上，提交大会表决的决议 应以举手方式决定，除非主席或一位或多名股东亲自出席或由有权投票的代理人要求进行投票（在公布 举手结果之前或之时），且共同持有 不少于我们已发行和有权投票的实缴股本所有投票权的10％。股东通过 的普通决议需要股东大会上普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议则要求不少于股东大会上普通股 所附选票的三分之二的赞成票。在《公司法》和我们的公司备忘录和章程的允许下，普通决议和特别决议也可以由我们公司所有股东签署 的一致书面决议通过。对于更改名称或更改我们的备忘录和公司章程等重要事项，将需要通过特别决议 。

股东大会和股东提案

作为开曼群岛豁免的 公司，《公司法》没有义务召开股东年度股东大会。我们的公司备忘录和章程 规定，我们可以（但没有义务）每年举行一次股东大会，作为年度股东大会，并且年度大会 将在我们的董事可能确定的时间和地点举行。

股东大会 可以由我们的董事会召集。《公司法》仅为股东提供了申请 股东大会的有限权利，不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。但是，这些权利 可能在公司的公司章程中规定。我们的公司章程允许在申购之日总共持有 不少于已缴表决股本百分之十的一位或多位股东申请 股东大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开股东大会，并在申购单交存之日起21天内在 此类会议上将如此征用的决议付诸表决。但是，我们的公司章程没有赋予我们的 股东在年度股东大会或非此类股东召集的股东大会上提出任何提案的任何权利。

任何股东大会所需的法定人数包括一名或多名亲自出席或由代理人出席，至少持有公司 已缴有表决权股本的多数股东。如果公司只有一名股东，则无论出于何种目的，只有亲自出庭或通过 代理人出席的股东才是法定人数。召开任何股东大会 都需要至少提前七个完整日历日发出通知。

普通股的转让

根据我们备忘录和公司章程中下述的限制 ，我们任何股东均可通过通常或普通形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股 股。

我们的董事会 可自行决定拒绝登记任何普通股的转让。

如果我们的董事拒绝登记转让 ，他们有义务在转让文书提交之日起两个月内向转让人和受让人 发送拒绝通知。

在受让人的姓名输入成员登记册之前，任何普通股的转让人 均应被视为该股份的持有人。

为了确定有权 获得任何成员会议通知或在任何成员会议或其任何续会中进行表决的成员，或有权获得任何股息 或其他分配的成员，或者为了出于任何其他目的决定成员，我们董事会可以规定， 应在规定的期限内关闭成员名册，以供转让，无论如何不得超过四十 (40) 天。

清算

在我们公司 清盘时，如果可供股东分配的资产足以偿还清盘开始时缴纳的全部 资本，则盈余应按清盘开始时缴纳的 资本的比例分配给我们的股东，但要从有到期款项的股份中扣除所有应付款项中的 向我们公司收取未付通话或其他费用。如果我们可供分配的资产不足以偿还 所有实收资本，则资产将进行分配，使损失由我们的股东按已缴资本 的比例承担。我们是一家豁免公司，根据《公司法》注册成立 “有限责任”，根据公司 法，我们的成员的责任仅限于他们分别持有的股份的未付金额（如果有）。我们的 协会备忘录包含一项声明，即我们会员的责任非常有限。

认购普通股和没收普通股

我们的董事会 可能会在规定的付款时间和地点前至少十四天向股东 发出的通知中不时要求股东缴纳普通股的任何未付金额。已赎回并在指定时间内仍未偿还的普通股 将被没收。

普通股的赎回、回购和交出

我们可能会按照 条款发行股票，此类股票可由我们选择兑换。我们公司还可以回购任何普通股，前提是 此类收购的方式和条款已获得董事会的批准并与相关成员同意。根据公司 法，任何股份的赎回或回购可以从我们公司的利润中支付，也可以从用于赎回或回购目的的新发行的 股票的收益中支付，也可以根据公司 法案从股票溢价账户中支付。如果公司能够在偿还后立即支付 其在正常业务过程中到期的债务，则赎回或回购任何股份也可以用资本支付。此外，根据《公司法》，除非已全额付清，否则不得赎回或回购此类股票 (a)；(b) 如果此类赎回或回购将导致除库存 股之外没有流通股份，或 (c) 如果公司已开始清算。此外，我们公司可以接受以 无对价退还任何已全额支付的股份。

股份权利的变动

如果我们的股本在任何时候被分成 不同类别的股份，则除非该类别股票的发行条款另有规定，经该类别三分之二已发行股份持有人的书面同意，或者经该类别股票持有人不少于三分之二多数通过的一项决议 的批准，任何类别股份的附带权利均可变更亲自或由 代理人出席该类别股份持有人的单独股东大会。

查阅账簿和记录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人没有一般的 权利来检查或获取我们的股东名单或公司记录的副本。但是，我们将向 我们的股东提供经审计的年度财务报表。参见”在哪里可以找到更多信息.”

资本的变化

我们的股东可能会不时通过普通的 决议：

我们的股东可以通过特别决议，以法律允许的任何方式减少 我们的股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院对我们公司申请确认此类削减的命令 进行确认。

豁免公司

根据《开曼群岛公司法》，我们是一家豁免公司，负有有限责任 。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司 和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外地区开展业务的公司 均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与普通 公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

“有限责任” 是指每位股东的 责任仅限于股东为公司股份所支付的金额。我们须遵守《交易法》中适用于外国私人发行人的报告 和其他信息要求。作为外国私人发行人，我们 可能会不时选择遵循本国的惯例来代替《纳斯达克市场规则》。

分配计划

Benchmark Investments, LLC（我们称之为配售代理人）旗下的EF Hutton已同意担任本次发行的独家配售代理人， 受2022年4月6日配售机构协议的条款和条件的约束。配售代理人不购买或出售本招股说明书补充文件提供的任何 普通股，也不要求配售代理人安排购买或出售任何特定 数量或美元金额的普通股，但已同意尽最大努力安排出售特此提供的所有普通股 。我们已经与投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们将在上架注册声明中向投资者出售8,739,351股普通股 8,739,351股。我们与投资者协商了 本次发行中提供的证券的价格。确定价格时考虑的因素包括我们普通股的近期市场价格、 本次发行时证券市场的总体状况、 我们竞争的行业的历史和前景、我们过去和现在的业务以及未来的收入前景。

根据证券购买协议，在自发行结束后的45天内，我们 不得参与后续的股票或股票挂钩证券发行，也不得向美国证券交易委员会提交任何注册声明、 或其修正案或补充，除非与本次发行有关，但 有某些例外情况。

此外，我们还与投资者 商定，从本招股说明书补充文件发布之日起至2023年2月9日，并在此后遵守某些额外限制的前提下，我们 不会生效或签订生效 “浮动利率交易” 的协议，即我们：

我们还同意赔偿投资者因违反与 签订的协议以及证券购买协议中描述的某些其他情况下的任何陈述、担保或承诺而造成的 某些损失。

费用和开支

我们已同意向配售代理人支付总现金费，相当于本次发行总收益的7.5％，以及相当于公司在发行中筹集的总收益的0.5％的额外现金费，用于支付不可记账费用。我们已同意向代理机构 偿还所有差旅费和其他自付费用，包括合理的费用、费用和律师费支出， 总额不得超过 70,000 美元。我们估计，不包括配售代理费 和费用，与本次发行相关的总支出约为135,405美元。

下表显示了根据本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书，假设购买了特此提供的所有普通股，我们将向配售代理人支付的与出售普通股相关的每股费用和 现金配售代理费用总额：

在扣除 应付给配售代理的某些费用和支出以及我们的预计发行费用后，我们预计本次发行的净收益约为899万美元。

根据经修订的1933年《证券法》第2（a）（11）条或《证券法》，配售代理可以被视为承销商 ，其收到的任何费用或佣金以及其在担任委托人期间出售的证券转售所实现的任何利润都可能被视为承销折扣 或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守 证券法和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第 415 (a) (4) 条以及《交易法》第 10b-5 条和 M 条例。根据这些规章制度，配售代理人不得：（i）参与与我们的证券有关的 的任何稳定活动；（ii）出价或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何 证券，除了《交易法》允许的范围外，直至其完成参与分配。

上述内容并不代表配售代理协议和证券购买协议条款和条件的完整 声明。每份的副本以前都已或将作为我们已经或将要提交给美国证券交易委员会的6-K表报告的证物包括在内， 并以引用方式纳入注册声明，而本招股说明书补充文件是其中的一部分。

任何司法管辖区（美国除外）均未采取任何行动或将不采取任何行动，允许公开发行本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的证券，或在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区持有、分发或分发本招股说明书和随附的 招股说明书或任何其他与我们或特此发行的证券有关的材料。因此，不得直接或间接地发行或出售本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书以及与特此发行的证券 相关的任何其他发行材料或广告，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规章制度 ，否则不得在任何国家或司法管辖区分发或发布。配售代理人可以安排在美国以外的某些司法管辖区直接出售本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书所提供的证券，如果允许的话，可以直接出售也可以通过关联公司出售。

人际关系

配售代理人及其关联公司将来可能会在其正常 业务过程中不时为我们提供 某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们可能会为此收取惯常的费用和佣金。此外，配售代理 及其关联公司可能会不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并代表自己或其 客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并且可能在将来这样做。但是，除本招股说明书补充文件中披露的 外，我们目前与配售代理没有进一步服务的安排。

过户代理人和注册商

我们的普通 股票的过户代理人和注册机构是Vstock Transfer, LLC。vStock Transfer, LLC的地址是纽约州伍德米尔拉斐特广场18号，11598，电话 号码是212 828-8436。

清单

我们的普通股和认股权证均在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码分别为 “GFAI” 和 “GFAIW”。

费用

下表列出了 我们为发行注册证券而应支付的估计成本 和支出（不包括配售代理的费用和佣金、应计费用和非应计费用）。显示的所有金额均为估计值。

法律事务

开曼群岛法律顾问Conyers Dill & Pearman将向我们传递此处发行的证券 的有效性。Bevilacqua PLLC 将 移交给我们处理某些其他法律事务。Bevilacqua PLLC在受开曼 群岛法律管辖的事项上可以信赖康德明律师事务所，在受泰国王国法律管辖的事项上可以信赖沃森法利和威廉姆斯（泰国）有限公司。Hunter Taubman Fischer & Li LLC 代表配售代理参与本次发行。

专家们

我们公司 截至2021年12月31日的合并财务报表已以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，随附的招股说明书已由独立注册会计师事务所PKF Littlejohn LLP的会计师事务所审计 ，如其2022年3月31日的相关报告所示，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权在本招股说明书补充文件中纳入的。

我们公司 截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表已以引用方式纳入本招股说明书补充文件，随附的招股说明书已由Wei, Wei & Co.的会计师事务所审计 。LLP是一家独立的注册会计师事务所，如其在2021年4月29日的 报告中所述，但日期为2021年9月14日的附注2、17、18、21和24除外，该附注是根据该公司的审计和会计专家权威以引用方式纳入此处。

以引用方式纳入某些信息

我们正在 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的 特定文件，这意味着我们可以通过向您推荐被视为本招股说明书一部分的 文件来向您披露重要信息。稍后我们向 SEC 提交的信息将自动更新并取代 此信息。我们将以下列文件以及未来根据《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括根据适用的美国证券交易委员会规则提交而非提交的此类文件的任何部分），包括在本招股说明书发布之日或之后以及在 的发行终止之前提交的文件，以提及方式在本招股说明书的补充文件中本招股说明书补充文件相关。除非另有说明，否则下面列出的所有文件均为美国证券交易委员会的文件编号为001-40848：

就本招股说明书补充文件而言，包含 或视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或任何其他随后提交的文件 中包含的被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的声明修改或取代了该声明。任何以 修改或取代的声明，除非经过修改或取代，否则不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括我们关于20-F表格的年度 报告、6-K表上的外国私人发行人报告以及这些报告的修订，您也可以通过写信或致电以下地址免费获得这些 申报的副本：

卫安人工智能有限公司，

安顺路 10 号，国际广场 #28 -01 号

新加坡 079903

+66 (0) 2973 6011

注意：投资者 关系

除了上文提到的以引用 方式纳入的文件外，我们未在本招股说明书补充文件中纳入我们网站中包含的任何信息。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在F-3表格上就本招股说明书补充文件提供的普通股向美国证券交易委员会 提交了注册声明。 本招股说明书补充文件不包含注册声明和注册 声明的证物中规定的所有信息。有关我们和特此发行的普通股的更多信息，请参阅注册声明和 作为注册声明的一部分提交的证物。

本注册声明， （包括其证物）以及我们的所有报告均可在美国证券交易委员会的网站上进行审查，地址为：http://www.sec.gov， 允许在线访问有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告和其他信息。

招股说明书

卫安航空公司， 限量版

$150,000,000

普通股

债务证券

认股证

权利

单位

我们可能会不时发行、发行和 出售面值为每股0.003美元的普通股（“普通股”）、债务证券、认股权证、权证 或单位或以任何其他货币、货币单位或复合货币发行的等值单位 发行。我们可以在一次或多次发行中出售这些证券的任意组合。

本招股说明书描述了 一些可能适用于这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。 任何拟发行证券的具体条款以及发行这些证券的具体方式，将在本招股说明书 的补充文件中描述，或以引用方式纳入本招股说明书。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。每份 招股说明书补充文件将指明由此发行的证券是否将在证券交易所或报价系统上上市或报价。

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或纳入的 信息仅在本招股说明书或此类招股说明书 补充文件（如适用）发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们的证券出售时间如何。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “GFAI”，我们的认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码为 “GFAIW”。 2021年12月22日，纳斯达克资本市场公布的普通股和认股权证的收盘价分别为1.16美元和0.51美元。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供证券的具体条款、 及其发行方式。任何补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的 信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的 招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下描述的其他信息。 已发行证券的金额和价格将在发行时确定。

证券可以在 同一次发行或单独发行中向或通过由一个或多个承销商管理或共同管理的承保集团、通过 代理人或直接向购买者发行和出售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的薪酬 以及购买他们持有的额外证券的任何选择权将在适用的招股说明书补充文件中描述。有关所发行证券分销的一般信息 ，请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。

投资我们的证券涉及风险。 在做出任何投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑本招股说明书第6页、任何随附的招股说明书补充文件和 任何相关的免费书面招股说明书以及本招股说明书、任何随附的招股说明书 补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中的风险因素。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2022 年 1 月 5 日

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册 流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的 的一部分。在此货架注册程序下，我们可以通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券，总金额不超过 美元（或等值的外币或综合货币）。

本招股说明书向 您概述了可能发行的证券。每次我们发行证券时，我们都会向您提供本招股说明书的补充 ，其中将描述我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件 还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书连同适用的招股说明书补充文件 以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，包括与本次发行有关 的所有重要信息。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 下方 描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有 授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖这些信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息 ，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书何时交付或本招股说明书中描述的任何证券销售。本招股说明书不是 出售这些证券的提议，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

您不应假定 本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中包含的信息在文件正面规定的 日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入文件之日的 之后的任何日期都是正确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了 精选信息，这些信息在本招股说明书的其他地方详细介绍或以引用方式纳入其中。它不包含 所有可能对您和您的投资决策很重要的信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读 整份招股说明书，包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的章节中规定的事项 以及我们在此以引用方式纳入的财务报表和相关附注以及其他信息，包括但不限于 我们的20-F表年度报告和其他定期报告。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中的 “我们”、 “我们的”、“我们”、“我们的公司” 和 “公司” 均指Guardforce AI Co., Limited及其合并子公司。

公司概述

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的 信息总结了有关我们公司的某些信息。它可能不包含对您很重要的所有 信息。要全面了解本次发行，您应仔细阅读整个招股说明书以及本招股说明书中以引用方式包含的其他信息 。

我们是市场领导者，在泰国现金物流业务方面拥有近 40 年的 经验，我们的服务包括在途现金、银行专用车辆、自动柜员机管理、 现金中心运营、现金处理、硬币处理、支票中心和现金存款机解决方案（现金存款管理和 快速现金服务）。我们的客户包括当地商业银行、连锁零售商、硬币制造铸币厂和政府机构。 我们的五个主要客户是政府储蓄银行、阿育提亚银行、TMB银行、Thanachart银行和CP All Public Company。一些全球 客户还根据临时合同保留我们的服务。截至本招股说明书发布之日，我们雇用了1,805名员工，其中包括香港办事处的30名员工，泰国办公室和GF Cash（CIT）21个分支机构的1,775名员工，拥有478辆汽车。

我们成立于2018年，旨在收购我们的运营子公司GF Cash（CIT）。自 2021 年 11 月 起，我们公司的首席执行办公室已从泰国曼谷迁至新加坡。

我们的运营子公司广发现金（CIT）成立于1982年（该公司前身为Securicor（泰国）有限公司），并于2005年更名为G4S现金服务（泰国）有限公司。 公司于2016年再次更名为卫安现金解决方案（泰国）有限公司，并于2018年进一步更名为卫安现金解决方案 安全（泰国）有限公司。GF Cash（CIT）的主要办公室位于泰国曼谷。

我们几乎所有的收入都来自GF Cash（CIT）的安全物流业务，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度总收入分别约为3765万美元和3,857万美元。

2020年，除了我们的安全现金物流 业务外，我们还开始开发其他非现金相关的解决方案和服务。鉴于全球机器人发展的步伐，以及 应对部分由 COVID-19 疫情推动的更自动化需求，我们已开始为泰国和亚太地区其他地区的 客户推出机器人解决方案。截至2020年12月31日，我们的机器人解决方案业务创造了约20万美元的 收入。

2021 年 3 月，我们收购了控股子公司 Handshake Networking Limited（“Handshake”），该公司自 2004 年以来一直在 香港和亚太地区提供专业的渗透测试和取证分析。我们收购了该业务的多数股权，为我们提供了利用不断增长的网络安全市场的经验、 专业知识和信誉。

企业信息

我们的公司地址是新加坡安森路 10 号 #28 -01 国际广场 079903。我们公司的电子邮件地址是 info@guardforceai.com。

我们在美国 州的流程服务代理商是Cogency Global Inc.，位于纽约州纽约市东 42 街 122 号 18 楼 10168。

我们的 网站可以在 https://www.guardforceai.com 找到。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分， 也不是此处以引用方式纳入的此类内容，因此不应依赖这些信息来决定是否投资我们的证券。

近期发展

签订转让协议

2021年11月1日，公司签订了 一份转让协议（“新加坡协议”），以收购Guardforce AI Singapore Pte的100％股权。Ltd.， 一家在新加坡注册成立的公司（“新加坡卫安人工智能”）。根据该协议，新加坡卫安人工智能变更为该公司的全资子公司 。

2021年11月18日，公司签订了 一份转让协议（“澳门协议”），以收购澳门广发机器人有限公司（“澳门广发机器人”）100％的股权。澳门广发机器人有限公司是一家在澳门注册成立的 公司（“澳门GF”）。根据澳门协议以及收购完成后，澳门GF 将成为该公司的全资子公司。

同一天，该公司签订了另一份 转让协议（“马来西亚协议”），以收购马来西亚GF Robotics Sdn的100％股权。 Bhd.，一家在马来西亚注册的公司（“马来西亚 GF”）。根据马来西亚协议以及 收购完成后，马来西亚GF将成为该公司的全资子公司。

公司认证会计师变动

以前的独立注册公共会计师事务所

2021年10月25日，公司解散了其 独立注册会计师事务所Wei, Wei & Co., LLP（“Wei, Wei & Co.”），立即生效。

Wei, Wei & Co. 关于公司截至2020年和2019年12月31日的财政年度的财务报表的审计 报告不包含任何负面意见或免责声明，对不确定性、审计范围或会计 原则没有保留意见或修改。

变更独立注册会计师事务所的决定 是由公司审计委员会和董事会 建议和批准的。

在 公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的最近两个财年中，以及截至2021年10月25日的随后的过渡期内，公司与Wei、Wei & Co. 在 任何会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序问题上都没有 “分歧”（如S-K法规第304（a）（1）（iv）项所述）， 如果没有得到令Wei, Wei & Co. 满意的解决，则会促使其在意见中提及 主题事项分歧。

在公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的最近两个财年 中，以及截至2021年10月25日 的后续过渡期内，没有发生 “应报告事件”，正如S-K法规第304（a）（1）（v）项及其相关指令 中所定义的那样。

新的独立注册公共会计师事务所

2021 年 10 月 19 日，公司审计委员会和 董事会任命 PKF Littlejohn LLP（“PKF”）为其新的独立注册公共会计师事务所 公司，负责审计和审查公司的财务报表。

在公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的最近两个财年 年度，以及在聘用PKF之前截至本协议之日的后续过渡期内， 公司或任何代表其代表均未就 (i) 会计原则适用于特定交易， 已完成或拟议的交易；或可能对公司合并财务报表提出的审计意见类型征求PKF的意见， 而且没有向公司提供书面报告或口头建议，PKF认为是 公司在就会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的一个重要因素；或 (ii) 任何属于S-K法规第304 (a) (1) (iv) 项所定义的分歧 的主题，或 S-K法规第304 (a) (1) (v) 项所述应报告的事件。

风险因素摘要

在对我们提供的证券做出投资决策之前，您应该考虑并了解许多风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中列出的所有 信息，尤其应评估标题为 “风险因素” 的部分中以引用 的形式列出或纳入的具体因素。这些风险包括但不限于 ：

与我们的业务和行业相关的风险

与我们的业务 和行业相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

与我们的公司结构相关的风险

与我们的公司 结构相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

与在泰国做生意有关的风险

与在泰国经商 相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

与我们的证券相关的风险

与我们的证券 相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

风险因素

对我们的 证券的投资涉及高度的风险。我们在竞争激烈的环境中运营，其中有许多因素可以 影响我们的业务、财务状况或经营业绩，也可能导致我们普通股的市值下降。这些因素中有许多是我们无法控制的，因此很难预测。在做出投资 证券的决定之前，您应仔细考虑我们最近向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告中标题为 的 “风险因素” 章节、任何适用的招股说明书补充文件和我们向 向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险因素，并以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件以及所有其他信息 包含在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中。如果我们在美国证券交易委员会文件 或任何招股说明书补充文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性确实发生，我们的业务、财务状况和 运营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失 全部或部分投资。

以下披露 旨在强调、更新或补充先前在公司公开 文件中披露的公司面临的风险因素。应仔细考虑这些风险因素以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件 中确定的任何其他风险因素。

与我们公司结构相关的风险

我们依靠结构 安排来建立对某些实体的控制，政府当局可能会确定这些安排不符合现行法律和法规。

泰国的法律和法规 对从事多项商业活动的实体的外国投资和所有权施加了限制。泰国 外国商业法 B.E. 2542（1999）（FBA）要求外国人必须获得FBA的批准才能从事大多数服务 业务。如果外国人持有该公司50％或以上的股份 ，在泰国注册的公司将被视为外国人。《保安人员商业法》B.E. 2558（2015）（SGBA）还要求，申请批准通过提供持牌保安人员来保护人员或个人财产来从事保安服务业务的公司必须 拥有一半以上的股份归泰国国籍股东所有，并且必须有超过一半的董事为泰国 国籍。

我们在泰国开展业务 活动采用分层股权结构，在该结构中，每个泰国实体的外国直接所有权低于50％。 FBA考虑公司的直接持股水平来确定外国人在该公司的股份数量， 以确定该公司是否为FBA所指的外国人，并将考虑持有该公司股份的公司股东的股权 以确定该公司股东是否是外国人，但是 不使用累积计算来确定外国所有权公司拥有多个级别的外国股权时的地位。 这样的股权结构使我们能够将泰国运营实体合并为子公司。

我们已经聘请了泰国的法律 法律顾问 Watson Farley & Williams（泰国）有限公司，他们认为，GF Cash（CIT）的股权结构不会导致GF Cash（CIT）成为FBA所指的外国人或未能遵守SGBA规定的国籍 要求。但是，泰国的地方或国家当局或监管机构可能会得出不同的 结论，这可能会导致通过行政命令或地方法院对我们提起诉讼。FBA禁止泰国 国民和非外国公司协助、协助、教唆或参与外国人业务的运营 ，前提是外国人需要获得FBA的批准才能从事该业务，或者作为被提名人持有公司 的股份，使外国人能够违反 FBA 经营业务。FBA没有就 的援助在多大程度上违反了FBA提供详细指导，但是，如果泰国股东没有足够的 资金来收购股票或没有支付股票，或者如果他们同意不获得 根据公司章程有权获得的股息，他们很可能会被视为FBA的被提名人。

商务部向 提交的文件包括支持证据，证明持有泰国人工智能股份的泰国国民有足够的财政资源 来收购其股份，并确认泰国人工智能已收到这些股份的应付金额。如果泰国当局 发现我们的安排不符合其禁止外国投资我们业务范围的禁令或限制，或者 相关政府实体以其他方式发现我们或我们的任何子公司违反了相关法律或法规 或缺乏在泰国经营业务所需的注册、许可证或执照，则他们将有广泛的自由裁量权来处理 此类违规或失败行为，包括：

任何这些行为 都可能对我们的业务运营造成重大干扰并严重损害我们的声誉，这反过来又会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何此类事件导致我们无法指导泰国子公司的 活动，这些活动对他们的经济表现影响最大，或者使我们无法从这些实体获得经济 收益或吸收损失，则我们可能无法根据国际财务报告准则将这些实体合并到我们的合并财务报表 中。

与在泰国做生意相关的风险

全球经济或我们主要经营的市场的严重或长期衰退 可能会对我们的收入和运营业绩 产生重大不利影响。

我们主要在泰国经营 。全球经济低迷导致的经济状况疲软，以及由于数字现金在全球范围内越来越受欢迎 而导致的需求和价格下降，可能会对我们的业务产生负面影响。需求和价格的下降将减少我们的收入并削弱 我们的业务。经济状况和对现金处理服务的需求仍然存在很大的不确定性。全球经济的任何动荡 以及泰国需求和价格的长期下降都可能对我们的业务、收入和 经营业绩产生不利影响。除此之外，以下因素也可能影响我们的业务：（1）泰国境内的恐怖主义威胁很高； （2）政治局势不稳定，尤其是在军事统治和治理下；（3）货币汇率；（4）贿赂 和腐败；（5）高税率；（6）不稳定的能源价格。

我们 容易受到外币汇率风险敞口的影响。

美元 美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济状况变化的影响。

我们的合并财务报表 以美元表示，美元是我们的报告货币。GF Cash（CIT）的大部分收入和支出均以泰铢计价 。同时，我们其他各子公司的本位货币是美元。如果我们的运营需要将 THB 转换为美元，那么美元兑泰铢的升值将对我们从转换中确认的美元金额产生不利影响 。汇率波动还将影响我们向关联方借入的以美元计价的 贷款的相对价值。

我们的子公司向我们分配股息的能力可能会受到各自司法管辖区法律的限制。

我们是一家控股公司， ，我们的主要运营子公司位于泰国。我们满足现金需求的主要内部资金来源之一是子公司支付的股息（如果有）中的 份额。这些市场 以及我们经营的其他市场的子公司向我们分配股息受这些市场适用法律法规的限制。如果 汇款超过等值50,000美元， 向泰国境外的收款人汇款的公司 必须在汇款时获得泰国银行的批准。实际上，这种批准由泰国银行管理，通常在可以提供 证明交易需要的支持文件副本时获得批准。此外，尽管目前 没有外汇管制法规限制我们在泰国的子公司向我们分配股息的能力，但 相关法规可能会发生变化，这些子公司向我们分配股息的能力将来可能会受到限制。

前瞻性陈述

本招股说明书 包含或纳入了《证券法》第 27A 条和 交易法第 21E 条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是管理层的信念和假设。此外，构成前瞻性陈述的其他书面或口头 陈述基于当前对我们经营的 行业和市场的预期、估计和预测，陈述可能由我们或代表我们作出。诸如 “应该”、 “可以”、“可能”、“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、 “相信”、“寻找”、“估计” 等词语以及此类词语的变体和类似表述旨在识别此类前瞻性陈述。这些陈述不能保证未来的表现，涉及某些风险、 不确定性和难以预测的假设。有许多重要因素可能导致我们的实际 业绩与此类前瞻性陈述所示的业绩存在重大差异。

我们在 “风险因素” 下描述可能影响我们业务的重大 风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营业绩，并可能更新我们在任何招股说明书补充文件中对此类风险、不确定性和假设的描述。 我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，其基础是陈述发表时管理层获得的信息 。我们提醒您，实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示 或预测存在重大差异。因此，在依赖任何前瞻性陈述时应谨慎行事。 特别提及有关增长战略、财务业绩、产品和服务开发、竞争力 优势、知识产权、诉讼、兼并和收购、市场接受或继续接受我们的服务、 会计估计、融资活动、持续合同义务和销售努力的前瞻性陈述。除非根据联邦证券 法律、美国证券交易委员会的规章制度、证券交易所规则以及其他适用的法律、法规和规章的要求，否则在本招股说明书发布后，我们没有任何意图或义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化还是其他原因。

所得款项的使用

除任何招股说明书补充文件 和任何与特定发行相关的免费招股说明书中所述外，我们目前打算将出售我们在本招股说明书中提供的 证券的净收益用于为我们的业务增长提供资金，主要是营运资金，并用于一般企业 用途。

我们还可能将净收益的一部分 用于业务收购、收购或投资技术和一般营运资金，我们认为这将提高 我们公司的价值。根据未来事件和商业环境的其他变化，我们可能会在以后决定将 净收益用于不同的目的。因此，我们的管理层将在净收益的分配方面拥有广泛的自由裁量权 ，投资者将依赖我们管理层对证券出售收益的应用的判断。 有关使用本招股说明书所涵盖证券销售净收益的更多信息，可在与特定发行相关的招股说明书 补充文件中列出。

资本化和负债

我们的资本和负债将在 本招股说明书的补充说明书或外国私人发行人随后提交给 SEC 并在此处特别以引用方式纳入的 6-K 表格中列出。

股本描述

我们是一家开曼群岛豁免公司，拥有 有限责任，我们的事务受我们的公司备忘录和公司章程以及《公司法》管辖。

我们于 2018 年 4 月 20 日根据《公司法》在开曼群岛注册成立。在 3:1 的股份合并完成并增加法定股本后， 我们的法定股本为900,000美元，分为300,000,000股普通股，每股面值0.003美元，可以不时由董事会酌情发行 ，无需股东批准。

截至2021年12月23日，共发行和流通普通股21,201,845股。此外，公司目前拥有购买已发行和 已发行的3,795,181股普通股的认股权证，这些认股权证可按每股5.1875美元的行使价行使，到期日为2026年9月28日。

以下是我们的备忘录和章程以及《公司法》中与普通股实质条款相关的重要条款 的摘要。

豁免公司

我们是一家豁免 公司，根据《公司法》注册成立了有限责任。《公司法》区分了普通居民公司 和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外地区开展业务的公司 均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与普通 居民公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

股本

普通的

我们所有已发行和 已发行的普通股均已全额支付且不可估税。我们的普通股以注册形式发行，并在我们的会员登记册中注册 时发行。我们不得向不记名者发行股票。我们的股东不是开曼群岛居民，可以自由 持有普通股并进行投票。

分红

根据公司备忘录和章程 和《公司法》，我们普通股 的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。根据开曼群岛法律，我们公司可以从利润账户或股票溢价账户中支付股息，前提是 如果这会导致我们公司无法偿付 正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。

会员名册

根据开曼群岛 法律，我们必须保存一份成员登记册，并且必须在其中输入：

根据开曼群岛 法律，我们公司的成员登记册是 初步证实《公司法》 指示或授权在其中插入任何事项的证据（即除非遭到反驳，否则成员登记册将对上述事项进行事实推定） ，根据开曼群岛法律，在成员登记册中注册的成员将被视为对股份 的合法所有权，其在成员登记册中与其名称一致。

如果在没有充分理由的情况下在成员登记册中输入或省略了任何人的姓名 ，或者在将任何人不再是成员的事实列入登记册时出现了违约或出现不必要的延误，则受侵害的个人或成员或我们的公司 本身可以向开曼群岛大法院申请下令更正登记册，法院可以拒绝此类申请 ，或者，如果它确信案件的正当性，可以下令更正登记册。

投票权

我们的普通 股票的持有人有权收到通知、出席、发言和在我们公司的股东大会上投票。在任何股东大会上，提交大会表决的决议 应以举手方式决定，除非主席或一位或多名股东亲自出席或由有权投票的代理人要求进行投票（在公布 举手结果之前或之时），且共同持有 不少于我们已发行和有权投票的实缴股本所有投票权的10％。股东通过 的普通决议需要股东大会上普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议则要求不少于股东大会上普通股 所附选票的三分之二的赞成票。在《公司法》和我们的公司备忘录和章程的允许下，普通决议和特别决议也可以由我们公司所有股东签署 的一致书面决议通过。对于更改名称或更改我们的备忘录和公司章程等重要事项，将需要通过特别决议 。

股东大会和股东提案

作为开曼群岛豁免的 公司，《公司法》没有义务召开股东年度股东大会。我们的公司备忘录和章程 规定，我们可以（但没有义务）每年举行一次股东大会作为年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集会议的通知中注明 会议，年度股东大会将在董事可能确定的时间和地点举行 。

股东大会 可以由我们的董事会召集。《公司法》仅为股东提供了申请 股东大会的有限权利，不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。但是，这些权利 可能在公司的公司章程中规定。我们的备忘录和章程允许在申购之日总共持有 不少于已缴表决股本百分之十的一位或多位股东申请股东大会 股东大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开股东大会，并在申购单交存之日起21天内在该会议上将如此征用 的决议付诸表决。但是，我们的 协会备忘录和章程并未赋予我们的股东在年度股东大会或非此类股东召集的特别股东大会上提出任何提案的权利。

任何股东大会所需的法定人数包括一名或多名亲自出席或由代理人出席，至少持有公司 已缴有表决权股本的多数股东。如果公司只有一名股东，则无论出于何种目的，只有亲自出庭或通过 代理人出席的股东才是法定人数。召开任何股东大会 都需要至少提前七个完整日历日发出通知。

普通股的转让

根据我们备忘录和公司章程中下述的限制 ，我们任何股东均可通过通常或普通形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股 股。

我们的董事会 可自行决定拒绝登记任何普通股的转让。

如果我们的董事拒绝登记转让 ，他们有义务在转让文书提交之日后的两个月内，向受让人发送拒绝转让的通知 。

在受让人的姓名输入成员登记册之前，任何普通股的转让人 均应被视为该股份的持有人。

为了确定有权 获得任何成员会议通知或在任何成员会议或其任何续会中进行表决的成员，或有权获得任何股息 或其他分配的成员，或者为了出于任何其他目的决定成员，我们董事会可以规定， 应在规定的期限内关闭成员名册，以供转让，无论如何不得超过四十 (40) 天。

清算

在我们公司 清盘时，如果可供股东分配的资产足以偿还清盘开始时缴纳的全部 资本，则盈余应按清盘开始时缴纳的 资本的比例分配给我们的股东，但要从有到期款项的股份中扣除所有应付款项中的 向我们公司收取未付通话或其他费用。如果我们可供分配的资产不足以偿还 所有实收资本，则资产将进行分配，使损失由我们的股东按已缴资本 的比例承担。我们是一家豁免公司，根据《公司法》注册成立 “有限责任”，根据公司 法，我们的成员的责任仅限于他们分别持有的股份的未付金额（如果有）。我们的 协会备忘录包含一项声明，即我们会员的责任非常有限。

认购普通股和没收普通股

我们的董事会 可能会在规定的付款时间和地点前至少十四天向股东 发出的通知中不时要求股东支付其普通股的任何未付金额。已赎回并在指定时间内仍未偿还的普通股 将被没收。

普通股的赎回、回购和交出

我们可以按照 条款发行股票，此类股票可以兑换，由我们选择或由其持有人选择。本公司还可以回购 任何普通股，前提是此类收购的方式和条款已获得董事会的批准并与相关成员同意 。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们公司的利润 中支付，也可以从为赎回或回购目的而发行的新发行股票的收益中支付，也可以从股票溢价账户中支付。 赎回或回购任何股票也可以用资本支付，前提是公司能够在支付后立即偿还其在正常业务过程中到期的 债务。此外，根据《公司法》，除非已全额付清，否则不得赎回或回购此类股票 (a)；(b) 如果此类赎回或回购将导致除库存 股之外没有流通股份，或 (c) 如果公司已开始清算。此外，我们公司可以接受以 无对价退还任何已全额支付的股份。

股份权利的变动

如果我们的股本在任何时候被分成 不同类别的股份，则除非该类别股票的发行条款另有规定，否则经该类别三分之二已发行股份的持有人书面同意，或者在单独的股东大会上以不少于三分之二多数票通过的决议 的批准，可以更改任何类别股票所附的权利该类别的 股的持有者。

查阅账簿和记录

根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人无权查看或获取我们的股东名单或公司记录的副本。但是，我们将向股东提供 年度经审计的财务报表。请参阅”在哪里可以找到更多信息.”

资本的变化

我们的股东可能会不时通过普通的 决议：

我们的股东可以通过特别决议，以法律允许的任何方式减少 我们的股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院对我们公司申请确认此类削减的命令 进行确认。

债务证券的描述

以下是我们可能发行的债务证券一般条款 的摘要，不打算完整。如果发行债务证券，我们将在适用的 招股说明书补充中描述任何系列债务证券的特定条款和条款，并描述一般条款 和下述条款如何适用于该系列债务证券。此处提出的条款以及与 相关的招股说明书补充文件中的条款将描述债务证券的实质性条款。您还应阅读发行债务证券所依据的契约 。我们已经向 美国证券交易委员会提交了一份管理不同类型债务证券的契约，作为注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。所有大写术语均具有契约中指定的 含义。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券 ，其中包括优先债务、优先次级债务或次级债务。我们将次级债务 证券和优先次级债务证券一起称为次级证券。我们可能提供的债务证券 将根据我们与适用的招股说明书补充文件中确定的受托人实体之间的契约发行。债务证券， ，无论是优先债券、优先次级证券还是次级债券，均可作为可转换债务证券或可交换债务证券发行。以下 是作为注册声明附录提交的契约的实质条款摘要，本招股说明书 是注册声明的一部分。

当您阅读本节时，请记住，对于每个系列的债务证券， 适用招股说明书补充文件中描述的债务证券的具体条款将补充 ，如果适用，可能会修改或取代以下摘要中描述的一般条款。我们在本节 中所做的陈述可能不适用于您的债务担保。潜在投资者应依赖适用的招股说明书补充文件中的信息，而不是 ，因为此类招股说明书补充文件中的信息与以下信息不同。

契约的一般条款

该契约不限制我们可能发行的债务 证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以是 以我们可能指定的任何货币或货币单位发行。未经任何系列持有人同意，我们可以在未来增加该系列证券的本金 金额，其条款和条件与该系列相同，并使用与该系列相同的CUSIP号码。 除了对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约的 条款不包含任何旨在为任何债务证券的持有人提供保护 免受我们的运营、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约 发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可以以低于其规定的本金的折扣出售。由于利息支付和其他特征，这些 债务证券以及其他未以折扣价发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会以 “原始发行折扣”（ 或 OID）发行。任何适用的招股说明书补充文件将更详细地描述适用于以原始发行折扣发行的债务证券的美国联邦所得税重要注意事项 。

除其他外，我们发行的一系列 债务证券的适用招股说明书补充文件将描述所发行债务证券的以下条款：

适用的招股说明书补充文件将为任何债务证券的持有人以及任何债务证券上市或报价的 的证券交易或报价系统提出 的重大美国联邦所得税注意事项。

优先债务证券

优先债务证券的本金、溢价和利息（如果有）的支付将与我们所有其他有担保/无抵押和无次级债务持平。

优先次级债务证券

优先次级债务证券的本金、溢价和利息（如果有）的支付权将优先于先前支付的所有非次级债务（包括优先债务证券和任何信贷额度）的全额付款。我们将在与任何 优先次级债务证券相关的适用招股说明书补充文件中指出，截至最近可行日期 ，证券的次级条款以及未偿债务总额，根据其条款，将优先于优先次级债务证券。我们还将在此类招股说明书补充文件中说明 对发行额外优先债券的限制（如果有）。

次级债务证券

次级债务证券的本金、溢价和利息（如果有）的支付将从属地位，优先于先前全额支付的所有 优先债务，包括我们的优先债务证券和优先次级债务证券。我们将在与任何次级债务证券相关的适用招股说明书 补充文件中说明，截至最近可行日期，证券的次级条款以及未偿还的 债务总额，根据其条款，将优先于次级债务证券。我们还将在此类招股说明书中说明对发行额外优先债务的限制（如果有）。

转换权或交换权

债务证券可以转换成或兑换 在本注册声明中注册的其他证券，包括例如我们的股权证券。转换或交换的条款 和条件将在适用的招股说明书补充文件中说明。除其他外，这些条款将包括 以下内容：

合并、合并或出售

我们不能与任何人合并或合并，或 向任何人转让或租赁我们的全部或几乎所有资产，也不能允许任何其他人合并或 并入我们，除非 (1) 我们将成为持续经营的公司，或 (2) 我们的资产被转让或租赁的继任公司或个人是根据美国任何州法律组建的公司或者哥伦比亚特区和 它明确承担我们在债务证券和契约下的义务。此外，我们无法完成此类交易，除非 在完成交易后立即发生，契约下没有违约事件，也不会发生任何在通知或时间过后 或两者兼而有之而成为契约下违约事件的事件，并且仍在继续。当我们的资产 被转让或租赁给的人承担了我们在债务证券和契约下的义务时，除非在有限的情况下，否则我们将免除债务证券和契约下的所有 义务。

本契约不适用于任何资本重组 交易、控制权变更或高杠杆交易，除非交易或控制权变更的结构包括我们全部或几乎所有资产的合并、整合、转让或租赁。

违约事件

除非另有说明，否则契约中使用 时 “违约事件” 一词是指以下任何一项：

特定系列 债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

如果任何系列 优先债务证券的违约事件发生并仍在继续，则该系列的受托人或该系列未偿债务证券本金总计 的持有人可以通过书面通知宣布该系列所有债务证券的本金和利息 立即到期并支付；但是，除非适用的 {另有规定 br} 招股说明书补充文件，如果此类违约事件发生且仍在继续契约下超过一个系列的优先债务证券 、该系列的受托人或所有等级相等的优先债务证券（或者，如果有任何此类优先债务证券是折扣证券，例如该系列条款中可能规定的本金的 部分）的未偿债务证券 总本金的多数持有人，可以作为一个类别进行投票宣布加速 适用于所有排名相等的系列，而不是任何债务证券的持有人此类优先债务证券系列之一。

如果任何 系列次级证券的违约事件发生且仍在继续，则该系列的受托人或该系列未偿债务证券本金总额 的多数持有人可以通过书面通知宣布该系列所有债务证券的本金 和利息应立即到期并支付；但是，除非 另有规定在适用的招股说明书补充文件中，如果此类违约事件发生且仍在继续契约下多个 系列次级证券、该系列的受托人或所有同等排名次级证券系列的未偿债务证券总额 本金的持有人（或者，如果有 此类次级证券为折扣证券，则该系列条款中可能规定的本金部分的持有人），投票为一个类别，可以宣布所有等级相等的系列而不是 债务证券的持有人此类次级证券系列中的任何一种。所有受影响的同等排名系列的债务证券本金总额 不少于多数的持有人在满足某些条件后，可以撤销和撤销 涉及该系列的任何上述声明和后果。

如果与我们的破产、 破产或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿债务证券的本金以及 任何应计利息将自动到期并立即支付，无需受托人或任何 持有人作出任何声明或其他行动。

该契约对债务证券持有人对我们提起的 诉讼施加了限制。除支付逾期本金或利息的诉讼外，任何系列的债务证券 的持有人均不得根据契约对我们提起任何诉讼，除非：

我们将需要每年向 受托人提交一份由我们的高级管理人员签署的证书，说明该官员是否知道我们在履行、 遵守或履行契约的任何条件或契约方面存在任何违约行为。

注册全球证券和账面登记 系统

系列的债务证券可以全部或部分以账面记账形式发行 ，可以由一只或多只完全注册的全球证券代表，也可以以带或不带息票的未注册形式 表示。我们将把任何已注册的全球证券存入存托人或存托机构的被提名人，该存托机构在适用的招股说明书补充文件中注明 ，并以该存托人或被提名人的名义注册。在这种情况下，我们将发行一只或多种 注册全球证券，其计价金额等于该系列将由此类注册全球证券或证券发行和代表的所有债务证券的总本金额。这意味着我们不会向每个 持有者颁发证书。

除非将注册的全球证券全部或部分以 部分交换为最终注册形式的债务证券，否则不得转让已注册的全球证券，除非是整体：

与一系列 债务证券相关的招股说明书补充文件将描述存托安排的具体条款，该安排涉及以 注册全球证券为代表的系列的任何部分。我们预计，以下规定将适用于所有注册债务 证券的存托安排：

一些州的法律可能要求特定的 证券购买者以明确的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会限制这些人 拥有、转让或质押注册全球证券的受益权益的能力。

只要注册的全球 证券的存托人或其被提名人是该注册全球证券的注册所有者，则无论出于何种目的 ，存托人或此类被提名人（视情况而定）将被视为契约下由注册全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人 。除下文所述外，注册全球证券的受益权益所有者：

因此，在已注册的全球证券中拥有受益权益 的每个人都必须依赖注册全球证券保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序，以行使契约 项下持有人的任何权利。

我们了解，根据现行行业惯例， 如果我们要求持有人采取任何行动，或者注册全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何 行动，则注册全球证券的保管机构将授权持有相关实益权益的 参与者采取或采取行动，参与者将授权受益人拥有 通过参与者采取行动或以其他方式采取行动通过他们持有 的受益所有人的指示。

我们将向以存托机构名义注册的全球证券或 名义注册的全球证券所代表的债务证券支付本金和溢价（如果有）和利息（如果有），向作为注册全球证券的注册所有者的存托机构或其被提名人（视情况而定）支付。我们 人、我们的受托人或我们的任何其他代理人或受托人均不对与注册全球证券的实益所有权权益有关的记录或 付款的任何方面或维护、监督或审查 与实益所有权权益相关的任何记录承担或承担任何责任。

我们预计，由注册全球证券代表的任何债务证券 的存托人在收到注册全球证券 的任何本金和溢价（如果有）以及利息（如果有）后，将立即向参与者的账户存入与存托机构记录中显示的注册全球证券中相应的 实益权益成比例的款项。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册 全球证券的实益权益的所有者支付的款项将受常规 客户指令和惯例管辖，就像现在以不记名形式 或以 “街道名称” 注册的客户账户证券一样。我们还预计，这些款项中的任何一笔款项都将由参与者承担。

如果由注册全球证券代表的任何债务证券的存管人随时不愿或无法继续担任存管机构，或者不再是根据《交易法》注册的 的清算机构，我们将任命符合条件的继任存管机构。如果我们未能在 90天内指定符合条件的继任存管人，我们将以最终形式发行债务证券，以换取注册的全球证券。此外，我们可以随时 自行决定不让一个或多个注册的全球 证券代表该系列的任何债务证券。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取代表债务证券的所有注册全球 证券。受托人将根据其参与者的指示，注册任何以最终形式发行的债务证券，以换取以存管人的名义获得 注册的全球证券，参与者应指示 受托人。

我们还可能以一种或多种全球证券的形式发行 系列的不记名债务证券，称为 “不记名全球证券”。与不记名全球证券代表的一系列债务证券相关的招股说明书补充文件 将描述适用的条款和程序。这些 将包括存托安排的具体条款，以及以最终的 形式发行债务证券以换取不记名全球证券的任何具体程序，其比例与不记名全球证券所代表的系列成比例。

解雇、抗辩和抵抗盟约

我们可以履行或减少我们在 契约下的义务，如下所述。

对于尚未交付给受托人注销的任何 系列债务证券的持有人，我们可能会在六十 (60) 天内解除对已到期应付款 或按其条款到期应付或计划赎回的债券持有人的义务。我们可以通过不可撤销地向受托人存入现金或美国政府债务（如信托基金）来解除债务 ，其金额经认证足以 在到期时（无论是在到期时、赎回时还是以其他方式）支付债务证券 的本金、溢价和利息（如果有）以及任何强制性的偿债基金付款。

除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则我们还可以随时解除对任何系列债务证券持有人的任何和所有义务，我们将其称为 抗辩责任。我们还可能被免除对任何未偿债务证券系列的契约和契约的 条款规定的义务，并且我们可以在信托声明 下不构成违约事件的情况下省略遵守这些契约， 我们称之为契约无效。只有在以下情况下，我们才能实现防御和盟约防御：

如果我们违约，我们发表的意见 必须基于契约签订之日之后美国国税局发布的裁决或美国联邦所得税法的变更，因为根据该日期生效的美国联邦所得税法，这样的结果不会发生。

尽管我们可以如前两段所述，解除或减少契约下的 义务，但除其他外，我们可能无法回避责任 登记任何系列债务证券的转让或交换，更换任何临时、残缺、销毁、丢失或被盗的 系列债务证券，或者为任何系列的债务证券设立办公室或机构。

修改契约

该契约规定，我们和受托人 可以在未经债务证券持有人同意的情况下签订补充契约，以便：

契约还规定，我们和受托人 经所有系列高级 债务证券或等级相等的次级证券本金总额不少于多数的持有人的同意，可以将未偿还和受影响的次级证券（视情况而定）作为一个类别进行表决， 增加任何条款，或以任何方式修改、取消或修改以下条款、契约或以任何方式 修改债务证券持有人的权利。但是，未经受影响的每份未偿还 债务证券持有人的同意，我们和受托人不得：

该契约规定，经通知相关受托人， 任何及所有受影响的同等排名系列的未偿债务证券的总本金总额不低于 多数的持有人可以代表任何和所有这些同等排名系列的债务证券的持有人免除 契约规定的任何违约及其后果，但以下情况除外：

关于受托人

该契约规定，契约下可能有多个 个受托人，每个受托人代表一个或多个系列的债务证券。如果不同系列 的债务证券有不同的受托人，则每位受托人将是该契约下信托的受托人，与该契约下的任何 其他受托人管理的信托不同。

除非本招股说明书 或任何招股说明书补充文件中另有说明，否则受托人允许采取的任何行动只能由该受托人就其作为契约受托人的一系列或多种 系列债务证券采取行动。契约下的任何受托人都可以辞去一份 或更多系列债务证券或被免职。该系列债务证券的所有本金、溢价和利息（如果有）以及该系列债务证券的所有登记、转让、交换、 认证和交付将由该系列的受托人在受托人指定 的办公室支付。

如果受托人成为我们的债权人， 契约限制了受托人获得债权付款或变现与 有关的任何此类索赔作为担保或其他索赔的财产的权利。受托人可以进行其他交易。但是，如果它收购了与债务证券有关的任何义务与 相关的任何利益冲突，则必须消除冲突或辞去受托人职务。

任何及所有受影响系列未偿还债务证券的总本金 金额的持有人有权指示开展任何诉讼的时间、方法 和地点，以行使受托人可用的有关适用系列债务证券的任何补救措施， 前提是：

契约规定，如果 违约事件发生，无法治愈且为任何受托人所知，则受托人必须谨慎行使受托人权力 在处理自己的事务时采取同样的谨慎态度。受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约下的任何权利或权力，除非他们 已向受托人提供令受托人满意的担保和赔偿。

公司注册人、股东、 高级管理人员或董事不承担任何个人责任

无论是根据任何章程，对于本契约的任何义务、契约 或协议，或其下的任何债务担保，或者基于本契约或其他方面的任何索赔， 均不得直接或通过公司对公司过去、现在或将来的任何注册人、股东、高级管理人员或董事提出追索权，法规或法治，或通过执行 任何评估或处罚或其他方式；据明确了解，本契约并且根据本协议签发的债务仅是公司的公司债务，本公司或任何继任公司的注册人、股东、高级管理人员或董事本身 均不承担任何个人责任，也不会承担任何此类个人责任。

适用法律

契约和债务证券将受 管辖并根据纽约州法律进行解释。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，以购买我们的 普通股和/或债务证券的一个或多个系列。我们可以独立发行认股权证，也可以与我们的普通股 和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以与这些证券分开或单独交易。每个系列的认股权证 都将根据认股权证协议发行，详情见招股说明书补充文件。适用的招股说明书补充文件或条款表 将描述由此提供的认股权证的条款、与此类认股权证相关的任何认股权证协议和认股权证证书， 包括但不限于以下内容：

在行使任何认股权证之前， 此类认股权证的持有人将不拥有行使该认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括 获得股息的权利或对此类标的证券进行投票的权利。认股权证的潜在购买者应注意 ，重要的美国联邦所得税、会计和其他考虑因素可能适用于认股权证等工具。

权利的描述

我们可能会发行购买我们的普通股、 债务证券或其他证券的权利。权利可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收权利的人可以或不可以转让 。就任何供股而言，我们可能会与一个或多个承销商或其他人签订备用 承保或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人员 将购买在此类权利发行之后仍未被认购的任何已发行证券。每系列权利将根据 单独的权利代理协议发行，该协议将由我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构（ 作为权利代理人）签订，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与 权利相关的代理人，不会为或与任何权利证书持有人或 权利受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利 相关的招股说明书补充文件将包括与发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利都将赋予权利 的持有人以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买证券本金的权利。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利到期日营业结束之前，可以随时行使权利 。 在到期日营业结束后，所有未行使的权利都将失效。

如果在任何权利 发行中发行的权利少于所有权利，我们可以将任何取消认购的证券直接提供给证券持有人以外的人，或通过代理人、 承销商或交易商，或通过组合此类方法，包括根据备用安排，如适用的 招股说明书补充文件中所述。

单位描述

我们可能会以任意组合发行由本招股说明书中描述的其他证券中的一种或多种 组成的单位。发放每个单位时，单位的持有人也是 单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有与 所含每笔证券持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在任何时候或指定日期之前的任何时候单独持有 或单独转让。

适用的招股说明书补充文件可以描述：

适用的招股说明书补充文件将描述 任何单位的条款。上述描述和适用的招股说明书补充文件中对单位的任何描述均不完整，全部受单位协议以及（如果适用）抵押安排 和与此类单位相关的存托安排的约束和限定。

税收

我们最新的20-F表年度报告讨论了可能与我们证券的潜在投资者相关的某些税收注意事项。适用的招股说明书 补充文件还可能包含与此类招股说明书 补充文件所涵盖证券相关的某些重大税收考虑因素的信息。在收购我们的任何证券之前，您应该咨询自己的税务顾问。

分配计划

我们可能会不时以以下任何一种或多种方式（或任意组合）出售本招股说明书 提供的证券：

随附的招股说明书补充文件将规定 的发行条款和分销方法，并将确定与本次发行有关的 中充当承销商、经销商或代理人的任何公司，包括：

如果在出售中使用承销商，承销商 将以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不时通过一项或多笔交易（包括 协商交易）转售这些证券。所发行的证券 可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由一个或多个 承销商在没有辛迪加的情况下向公众发行。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买 任何系列证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商将有义务购买所有此类的 系列证券（如果有）。只有此类招股说明书补充文件中确定的承销商才被视为与招股说明书补充文件中提供的证券相关的承销商 。任何承保发行都可以在尽最大努力或坚定承诺 的基础上进行。

在出售我们的证券方面， 承销商或代理人可能会从我们或他们可能作为代理人的 证券的购买者那里获得报酬（以折扣、优惠或佣金的形式）。承销商可以向或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿 和/或从他们可能作为代理人行事 的购买者那里获得佣金。参与我们证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为《证券法》中定义的 “承销商” ，根据《证券法》，允许的任何折扣或支付的佣金以及他们实现的证券 转售的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。招股说明书补充文件中将注明任何可能被视为 承销商的人员，并描述从我们这里获得的补偿。向任何承销商、交易商或代理人提供的最高薪酬 将不超过金融业监管局的任何适用限制。

承销商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿 ，包括《证券法》规定的责任，或就承销商或代理人可能需要支付的与这些负债相关的款项获得缴款。承销商和代理人可能是我们的客户，可能与 进行交易，或者在正常业务过程中为我们提供服务。

除非相关的招股说明书 补充文件中另有规定，否则每个系列证券都将是新发行的证券，除了我们在纳斯达克资本市场上市的 普通股外，没有成熟的交易市场。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股都将在纳斯达克资本 市场上市，但须视发行的正式通知而定。我们可以选择在交易所上市任何系列的债务证券，但我们没有义务 这样做。一个或多个承销商可能会在证券上市，但此类承销商没有义务 这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证任何已发行证券的流动性或交易 市场。

出售 普通股给我们的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。我们保留接受 的权利，并随时与我们的代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买 普通股的提议，全部或部分拒绝。

为了促进我们提供的普通股 的发行，某些参与发行的人员可能会参与稳定、维持或以其他方式影响我们普通股 价格的交易。这可能包括超额配股或卖空，即参与 发行的个人出售的股票数量超过向其出售的股份。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸 。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买股票或实施罚款出价来稳定 或维持我们的普通股的价格，因此，如果回购交易商出售的股票与稳定交易有关的 ，则可以收回允许参与发行的交易商出售的 销售优惠。这些交易的效果可能是将我们的普通股 的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能出现的水平。这些交易可以随时终止。

发行和分发费用

下表列出了 与出售和分销注册证券相关的各种费用。我们将承担如下所示的所有费用 。

*证券金额和发行数量 是无法确定的，目前无法估算费用。适用的招股说明书补充文件将列出任何证券发行的估计应付费用总额。

法律事务

除非适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则根据本招股说明书发行的任何证券的有效性将由Conyers Dill & Pearman转移。 与美国联邦法律和纽约州法律有关的某些其他法律事务将由Bevilacqua PLLC代为我们处理。有关泰国法律的法律事宜将由沃森法利和威廉姆斯（泰国）有限公司移交给我们。Bevilacqua PLLC 在受开曼群岛法律管辖的事项上可以依赖康德明律师事务所，在受泰国法律管辖的事项上可以依赖沃森法利和威廉姆斯（泰国） 有限公司。

如果法律顾问将与根据本招股说明书发行 有关的法律事务转交给承销商、交易商或代理人，则将在与任何此类发行相关的适用的 招股说明书补充文件中列出此类法律顾问。

专家们

我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及截至本注册报表中包含的截至该年度的合并财务报表已由 独立注册会计师事务所Wei, Wei & Co., LLP审计，如本文发布的报告所述。此类财务报表包含在该公司作为会计和审计专家授权下提交的报告 中。

Wei, Wei & Co., LLP的办公室位于纽约州法拉盛第39大道133-10号 11354。

赔偿

根据我们修订和重述的备忘录和公司章程的规定， 或其他规定，允许我们的董事、高级管理人员或控制 的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券 法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就所发行证券的 成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼时提出赔偿请求，则除非我们的律师认为此事已通过控制先例解决，否则 我们将向具有适当管辖权的法院提交有关此事是否存在的问题我们的赔偿违反 《证券法》中表述的公共政策，将受最终法律管辖对此类问题的裁决。

强制执行民事责任

我们根据 开曼群岛法律注册成立，是一家有限责任豁免公司。我们在开曼群岛注册成立是因为 与开曼群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法体系、优惠的 税收制度、缺乏外汇管制或货币限制以及专业和支持 服务的可用性。但是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不够发达， 为投资者提供的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院 提起诉讼。

我们的章程文件不包含要求我们、我们的高管、董事 和股东之间的争议，包括根据美国证券法产生的争议进行仲裁的条款。

我们几乎所有的资产都位于美国 以外。此外，我们的大多数董事和执行官都是 美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达法律程序，也很难执行在美国法院对我们或他们作出的判决 ，包括基于美国或美国任何州的证券 法的民事责任条款的判决。您也可能难以执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院对我们以及我们的高级管理人员和董事作出的判决。

我们在 开曼群岛法律方面的法律顾问康德明律师事务所告诉我们，尚不确定开曼群岛的法院是否会 (i) 承认或 执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款 对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或 (ii) 受理最初提起的诉讼 在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员，根据美国证券法州或 美国的任何州。

Conyers Dill & Pearman 已通知我们， 尽管开曼群岛没有强制执行美国联邦或州法院作出的判决 （而且开曼群岛不是任何互惠执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛的法院 将承认最终判决为有效判决 面对面在 外国法院对我们公司提起的诉讼中获得，根据该法应支付一笔款项（不包括因多重损害赔偿、 税款或其他类似性质的费用或与罚款或其他罚款有关的应付金额），或者在某些情况下， 面对面判决 用于非金钱救济，并将据此作出判决，前提是 (a) 此类法院对受此类判决约束的当事方 拥有适当的管辖权，(b) 此类法院没有违反开曼群岛的自然正义规则，(c) 此类判决 不是通过欺诈获得的，(d) 执行判决不会违背开曼群岛的公共政策，(e) 在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新 可受理证据，而且 (f)开曼群岛法律规定的正确程序得到应有的遵守.

我们已指定位于纽约州纽约市东 42 街 122 号 18 楼 10168 号的 Cogency Global Inc. 为我们的代理人，根据美国 州的证券法对我们提起的任何诉讼，可以向其提供诉讼程序。

物质变化

除了以引用方式纳入以及本招股说明书中另行披露的截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的未经审计的简明合并 财务报表外， 自2020年12月31日以来没有发生任何应报告的重大变化，也没有在《交易法》提交并以引用方式纳入本招股说明书的6-K表格的 报告中也没有描述这些变化。

财务报表

卫安人工智能有限公司及附属公司

合并财务报表

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中

独立注册公共会计师事务所的报告 致卫安人工智能有限公司董事会和股东 对财务报表的意见 我们审计了随附的Guardforce AI Co., Limited及其子公司（“公司”）截至2020年12月31日和 2019年的合并 财务状况表，以及截至2020年12月31日的两年期中每个 年度的相关合并损益、综合收益（亏损）、权益变动和现金流报表以及相关附注（统称为财务报表））。 我们认为，根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两年中每年的经营业绩和现金流量。 意见依据 这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和 条例， 必须对公司保持独立性。 我们根据 PCAOB 的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，确定财务 报表是否存在因错误或欺诈而导致的重大误报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了就公司 内部控制对财务报告的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。 我们的审计包括执行程序 来评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行 应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关财务 报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及 评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。 //Wei, Wei & Co., LLP 纽约州法拉盛 2021 年 4 月 29 日，注释 2、17、18、21 和 24 的日期除外 2021 年 9 月 14 日 自2019年以来，我们一直担任公司的审计师。

卫安人工智能有限公司及附属公司

合并财务状况表

（以美元表示）

随附的附注是这些合并财务报表不可分割的一部分 。

卫安人工智能有限公司及附属公司

合并损益表

（以美元表示）

随附附注是这些合并财务报表 不可分割的一部分。

卫安人工智能有限公司及附属公司

综合收益表 （亏损）

（以美元表示）

随附附注是这些合并财务报表 不可分割的一部分。

卫安人工智能有限公司及附属公司

合并权益变动表 （赤字）

（以美元表示）

* 使2021年8月20日的反向拆分具有追溯效力。

附注是这些合并财务报表不可分割的 部分

卫安人工智能有限公司及附属公司

合并现金流量表

（以美元表示）

这个 附注是这些合并财务报表不可分割的 部分。

卫安人工智能有限公司及附属公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

（以美元表示）

Guardforce AI Co., Limited（“Guardforce”） 是一家根据《公司法》于2018年4月20日在开曼群岛注册和注册的公司。其注册办事处 的地址是泰国曼谷 Laksi Talad Bangkhen Vibhavadi Rangsit Road 96 号，曼谷 10210。卫安由卫安人工智能科技 有限公司（“AI Technology”）控制。

卫安人工智能控股有限公司（“AI Holdings”）于2018年5月22日根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》在英属维尔京群岛注册成立。AI Holdings 是卫安全资的子公司。AI Holdings的注册办事处位于英属维尔京群岛。

卫安人工智能机器人有限公司（“AI Robots”）于2018年5月22日根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》在英属维尔京群岛注册成立。AI Robots 是 卫安全资子公司。

卫安人工智能（香港）有限公司 （“AI Hong Kong”）于2018年5月30日根据《香港公司条例》（第622章）在香港注册成立。 AI Hong Kong 是卫安全资的子公司。从 2020 年 3 月开始，AI Hong Kong 开始销售 机器人的机器人人工智能解决方案业务。

根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》，Southern Ambition Limited（“Southern Ambition”）于2018年8月3日在英属维尔京群岛注册成立。Southern Ambition 是 AI Robots 的全资子公司。

根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》，Horizon Dragon Limited（“Horizon Dragon”）于2018年7月3日在英属维尔京群岛注册成立。Horizon Dragon 是 AI Holdings 的全资子公司。

Guardforce AI Group Co., Limited（“AI Thailand”）于2018年9月21日根据民商法典在泰国曼谷 大都会合伙企业和公司注册处注册成立，已发行10万股普通股加优先股。AI Thailand 的48,999股股份归Southern Ambition Limited所有，其中一股由Horizon Dragon Limited持有，普通股共49,000股， 或 49%，累计51,000股优先股由两名泰国人拥有。截至2018年12月31日，尚未收到价值约为16,000美元的49,000股普通股，累计优先股价值约为17,000美元。累计 优先股申报时有权获得每股0.03美元的股息。截至2020年12月31日 ，优先股的累计未付股息约为1,700美元。根据AI Thailand的关联公司条款，普通股的持有人可以在股东大会上每股投一票 ，优先股持有人可以在股东大会上每持有20股优先股 投一票。Southern Ambition有权在股东大会上投出超过95％的选票。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，没有宣布分红。

Guardforce Cash Solutions Security 泰国有限公司（“GF Cat（CIT）”）于1982年7月27日在泰国曼谷大都会合伙企业和公司注册处 根据《民商法》在泰国注册成立，拥有3,857,144股已发行股份。3,799,544股普通 股和约21,599股优先股 (CIT) (广发现金（CIT）99.07％的股份由泰国人工智能持有 ，其中一股由南方雄心持有，33,600股普通股和2,400股优先股（大约 GF Cash (CIT) 0.933% 的股份由曼谷银行上市有限公司持有。根据公司章程，股东 可以在股东大会上每股投票一票。泰国人工智能有权在 股东大会上投99.07％的选票。GF Cash（CIT）的总部位于泰国曼谷 拉克西区塔拉邦肯分区维巴瓦迪-朗西路96号。从2020年3月开始，GF Cash（CIT）开始了机器人人工智能解决方案业务，销售和租赁 机器人。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，没有宣布分红。

广发现金（CIT）97％的股份 由泰国人工智能和南方雄心集团持有，这两家公司之前由卫安泰集团有限公司和卫安三有限公司持有， 是同一大股东。

卫安及其 子公司（统称为 “公司”）的重组已于2018年12月31日完成。根据重组， Guardforce成为这些公司的控股公司，这些公司在重组前和重组后由控股股东共同控制。因此，公司的财务报表是采用 前置价值法在合并基础上编制的，就好像重组在最早的报告期开始时完成一样。公司 主要从事提供位于泰国的现金管理和处理服务。

下图说明了 公司截至2020年12月31日的法人实体所有权结构：

以下是编制这些合并财务报表时使用的重要 会计政策的摘要。

财务报表已获董事会批准 ，并于 2021 年 4 月 29 日获准发布。

卫安及其子公司的合并财务报表 是根据国际会计准则理事会（“IASB”）发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”） 编制。所有金额均以美元 (“USD”) 表示，四舍五入至最接近的美元。前一年的某些余额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

2021年8月20日，公司股东 批准对公司授权和已发行的普通股进行1比3的反向拆分，即每三股 合并为一股（“反向拆分”）。此外，每股普通股的面值从0.001美元增加到0.003美元。财务报表以及所有股票和每股金额均已追溯重报，以反映反向拆分。

此外，随附的财务报表 是在公司为持续经营企业的基础上列报的。持续经营假设考虑了在正常业务过程中变现 资产和偿还负债。

在截至2020年12月31日的年度中，公司净亏损约为310万美元。截至2020年12月31日，该公司的赤字约为220万美元 ，现金及现金等价物和限制性现金约为1,010万美元。公司能否继续作为持续经营企业 取决于公司未来的盈利业务和/或获得必要的融资，以履行其 债务并在正常业务运营到期时偿还因正常业务运营而产生的负债。这些合并财务报表 不包括对记录资产金额的可收回性和分类以及负债分类的任何调整， 如果公司无法继续经营下去，则可能需要对这些调整。

公司预计主要通过运营现金流以及金融机构和关联方的借款为运营融资 。如果公司 需要额外资金来为公司当前和预期的未来业务的增长以及实现 我们的战略目标提供资金，则关联方表示有意和能力提供额外的股权融资。

这些情况使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。公司能否继续作为持续经营企业取决于 公司是否有能力在债务到期时履行债务，以及在能够产生足够的经常性收入来源之前获得 为运营提供资金所需的额外股权或另类融资。尽管无法保证公司 会成功实施上述计划或以可接受的条件吸引股权或另类融资，但公司管理层 认为，根据其对20201年的最新预测，公司有能力在未来12个月内满足其营运资金 的需求。

公司在相关时期的利润 或亏损以及其他综合（亏损）收益、权益变动（赤字）和现金流的合并报表包括 自最早公布之日起或自子公司 和/或业务首次由控股股东共同控制之日起的业绩和现金流，无论期限较短。

公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务状况 报表是为了从控股股东的角度使用现有账面价值列报子公司 的资产和负债。

控股股东以外的各方持有的子公司 的股权作为非控股权益列报。

合并后，所有集团内和公司间交易 和余额均已清除。

《国际财务报告准则3》企业合并 不包括共同控制下的实体之间业务或子公司转让的具体衡量指南。因此， 公司考虑到国际财务报告准则框架中的其他指导意见和其他 标准制定机构的声明，对此类交易进行了核算。公司按转让人财务报表的账面价值记录了因共同控制的实体之间的交易而确认的资产和负债，并使合并的财务状况、 损益、综合收益、权益变动和现金流变动表反映出转让人共同控制下的所有期间合并实体的结果，无论合并何时进行。

非控股权益代表 子公司股权（净资产）中不直接或间接归属于公司的部分。非控股权益 在合并财务状况、损益、综合收益 以及归属于控股权益和非控股权益的权益变动报表中作为单独的权益组成部分列报。

根据《国际财务报告准则》编制合并 财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 资产和负债的申报金额，以及财务报表发布之日或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额 。实际结果可能与这些估计值有所不同。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度 期间的重要估计包括销售申报准备金、应收预扣税款补贴、可疑账目补贴 、固定资产的使用寿命和递延所得税资产的估值。据估计，2020年12月31日销售机器人的销售保修金额 为零。

公司的申报货币 为美元（“USD”）。卫安、AI Holdings、AI Robots、Horizon Dragon、Southern Ambition 的功能货币是美元。AI Hong Kong 的功能货币是港元。AI Thailand 和 GF Cash (CIT) 兑泰铢（“泰铢” 或 “THB”）的本位货币。

影响 我们业务的货币汇率如下表所示：

公司的活动使其面临各种财务风险：外汇风险、利率风险和流动性风险。公司的整体风险管理 计划侧重于金融市场的不可预测性，并力求最大限度地减少对公司财务 业绩的潜在不利影响。

公司面临各种货币敞口所产生的外汇 风险，主要是泰铢、港元和美元。当未来的商业交易或已确认的资产和负债的计价货币不是公司子公司的相应申报货币 时，就会产生外汇风险。公司及其大部分海外子公司的本位币是 美元，而在泰国运营的子公司的本位币是泰铢。公司目前不对冲以外币进行的交易 ，而是通过定期审查公司的净外汇 外汇敞口来管理其外汇风险。

如果泰铢兑美元汇率上涨/下跌1.56％（截至2020年12月31日的两年期间的平均月度差异，而所有其他变量 保持不变，那么截至2020年12月 31日和2019年12月 的年度，由于净货币资产折算的外汇净收益/亏损，税后利润将分别增加/下跌约21万美元和19.3万美元以 泰铢/美元计价，这不是各自公司实体的功能货币。

公司受利率变化的影响 主要归因于其借款和贷款。在报告日，如果借款利率上升/降低100个基点，而所有其他变量保持不变，则截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司今年的税后业绩将分别降低约12,000美元和13.2万美元，这主要是由于浮动利率借款的利息支出增加/降低 。

谨慎的流动性管理意味着 保持足够的现金和现金等价物，并通过足够数量的承诺信贷额度提供资金。

公司的主要现金需求 用于运营费用和购买固定资产。公司主要通过运营产生的现金以及银行借款和融资租赁的收益为其营运资金需求提供资金。

公司的政策是定期 监控当前和预期的流动性需求，以确保其保持足够的现金和现金等价物以及足够数量的 承诺信贷额度，以满足其短期和长期的流动性需求。

在报告日，由于 到期日短，公司流动金融负债的合同 未贴现现金流接近其各自的账面金额。

下表根据报告日到合同 到期日的剩余期限，将公司的 非衍生金融负债分析为相关的到期日分组。表中披露的金额是合同中未贴现的现金流，包括利息（如果适用）。