附件 1.1

Inno 控股公司

承销协议

[], 2023

AC阳光证券有限责任公司

8761 The Emplade Ct.，ST 30

佛罗里达州奥兰多，32836

作为承销商的代表

在此附表A上命名为

女士们、先生们：

签署本协议的 Inno Holdings Inc.是德克萨斯州的一家公司(统称为Inno Holdings Inc.，连同其子公司和联营公司，包括但不限于在注册声明中披露或描述为 公司(以下定义)的子公司或联营公司的所有实体)，兹确认其与AC阳光证券有限责任公司的几家承销商 (包括代表(定义见下文)、“承销商”和每个“承销商”) 的协议(本“协议”) AC阳光证券有限责任公司的代表(以此类身份，《代表》) 发行和销售合计[●]普通股(“实盘股”)，无面值(“普通股”)。本公司亦已向承销商授予选择权，可购买最多[●]¹普通股 按本协议第2(C)节规定的条款和目的发行的普通股(“增发股份”)。公司股份和根据本协议购买的任何额外股份在本协议中统称为“已发行证券”。 本协议计划发行和出售的已发行证券在本协议中被称为“发售”。

公司确认其与承销商的协议如下：

第 节1.公司的陈述和保修.

公司向承销商作出如下声明和保证，但有一项谅解，即承销商在本次发行中可依赖于本发行日期、截止日期(定义如下)和每个期权截止日期(定义如下)， (如果有)：

(a) 提交注册声明。本公司已准备并向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交了一份S-1表格(第333-273429号文件)的注册说明书，其中包含一份招股说明书，将用于公开发行和出售所发行的证券。经修订的该等注册声明，包括注册声明生效时注册声明所载的财务报表、证物及附表 ，其形式为证监会根据经修订的《1933年证券法》(“证券法”)及根据该等法案颁布的规则及条例(“证券法条例”)宣布生效的形式，并包括根据《证券法》第430A条或根据1934年《证券交易法》生效时视为其中一部分的任何所需资料。经修订的(统称为《交易法》)及其颁布的规则和条例(《交易法条例》)称为《登记声明》。 本公司根据证券法第462(B)条提交的任何登记声明称为《规则462(B)注册声明》，自提交规则462(B)注册声明的日期和时间起及之后，术语“注册 声明”应包括规则462(B)注册声明。此类招股说明书在本协议双方签署和交付本协议的日期和时间之后，采用根据证券法规则424(B) 首次提交的格式，或者，如果不需要根据证券法规则424(B)提交 ，在注册声明生效日期(“生效日期”)注册说明书中包括的与所发行证券有关的最终招股说明书的格式称为 “招股说明书”。本协议中对注册说明书、规则462(B)注册说明书、注册说明书(每份“初步招股说明书”)、招股说明书或对上述任何条款的任何修订或补充的所有提及，应包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的任何副本。在紧接适用时间(定义如下)之前包含在注册说明书中的初步招股说明书在下文中称为“定价说明书”。 凡提及“最新的初步招股说明书”，应视为指注册说明书中包含的最新的初步招股说明书。本文中对任何初步招股说明书或招股说明书或对其中任何一项的补充或修订的任何提法，应被视为指代并包括截至该提要之日通过引用方式并入其中的任何文件。

(b)“适用 时间”是指 [●]下午，东部时间，在本协议之日。

(c) 符合注册要求 。证监会已根据《证券法》和《证券法条例》宣布《注册声明》生效。[●]，2023年。公司遵守了委员会的所有要求，令委员会满意。 委员会要求提供额外或补充信息。并无阻止或暂停注册声明或任何第462(B)条注册声明生效的停止令生效，亦无为此目的而提起或待决的法律程序 ，或据本公司所知，监察委员会并无考虑或威胁。

每份初步招股说明书和招股说明书在提交时均遵守或将在所有重要方面符合证券法，并且如果根据EDGAR以电子传输方式提交(证券法下的S-T法规可能允许的除外)，则其内容与交付给承销商用于发售和销售所发行证券的副本在内容上相同 ，但关于未提交的任何插图和图形除外。注册声明、规则462(B)注册声明和对注册声明或规则462(B)注册声明的任何生效后的任何修订，在其生效之时及之后的所有时间，直至《证券法》第4(3)条所要求的招股说明书交付期限届满。遵守并将在所有重要方面遵守证券法和证券法法规，并且 没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的 。经修订或补充的招股章程于其日期及在承销商完成发售前的所有 次，没有亦不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏作出陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而作出， 不具误导性。前两句中的陈述和保证不适用于注册声明或任何规则462(B)注册声明中的陈述或遗漏，或对注册声明或规则462(B)注册声明、定价说明书或招股说明书中的任何生效后修订，或依据并符合以书面形式向本公司提供的与承销商有关的明确供其中使用的信息而作出的任何修订或补充。据理解及同意，代表任何承销商提供的唯一该等资料 包括(I)定价招股章程及招股章程封面所载承销商的姓名及(Ii)招股章程中“价格稳定”及“股份的电子发售、出售及分派”小节(“承销商资料”)，每一小节的标题均为“承销”。未按要求在定价说明书或招股说明书中进行公平准确的描述或按要求提交的合同或其他文件 均未在定价说明书或招股说明书中描述或作为注册说明书的证物进行归档。

(d) 披露 套餐。披露说明书“一词是指(I)经修订或补充的定价招股说明书，(Ii) 证券法第433条规定的发行人自由撰写招股说明书(每个发行人免费撰写招股说明书)， 本协议附表B中确定的 如果有的话，(Iii)本协议附表C中规定的定价条款，以及(Iv)本协议各方此后应明确书面同意将其视为披露说明书的一部分的任何其他 招股说明书。 截至适用时间，披露资料包不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具误导性。前一句话不适用于基于并符合承销商信息的披露包中的陈述或遗漏。

(e) 公司并非不符合资格的发行人。(I)于提交注册说明书及(Ii)于签立及交付本协议之日，本公司并非不合资格发行人(定义见证券法第405条)，且未计及监察委员会根据证券法第405条所作有关本公司不一定被视为不合资格发行人的任何决定。

(f) 发行人免费发行招股说明书。任何发行者自由写作招股说明书包括与注册声明中包含的信息相冲突的任何信息，包括通过引用并入其中的未被取代或修改的任何文件。 前述句子不适用于基于或符合承销商信息的任何发行者自由写作招股说明书中的陈述或遗漏。

(g) 提供给承销商的材料 。本公司已按承销商以书面合理要求的数量及地点，向承销商交付注册说明书及作为注册说明书一部分的每份同意书及专家证书副本，以及经修订或补充的每份初步招股章程及招股章程副本 。

(h) 由公司分发发售材料 。除初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书、承销商审阅并同意的任何发行人自由撰写的招股说明书和注册说明书外，在承销商购买发售证券完成之前，本公司未分发、也不会分发任何与发售和出售发售证券有关的发售材料。

(i) 《承销协议》。本协议已由本公司正式授权、签署和交付，是本公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非本协议项下获得赔偿的权利可能受到适用法律的限制，并且本协议的执行可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或其他与债权人的权利和补救措施有关或影响的法律或一般公平原则的限制。

(j) 已发行证券和承销商证券的授权。本公司将透过承销商出售的发售证券 已获所有必需的公司行动正式及有效授权，并已根据本协议预留以供发行及 出售，当本公司如此发行及交付时，将获有效发行、全额缴足及无须评估， 本公司施加的所有留置权(定义见第(R)小节)均为免费及无留置权。承销商的认股权证所涉及的普通股股份(“相关股份”及连同承销商的认股权证，即“承销商的证券”)均获正式授权，当根据承销商认股权证的条款发行及支付时， 将正式及有效地发行、缴足股款及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权影响。 公司拥有足够的普通股股份，可根据招股说明书所述的发售事项发行最多数目的已发行证券及相关股份。

(k) 没有适用的注册或其他类似权利。并无拥有登记或其他类似权利的人士根据登记声明登记本公司任何证券以供出售，并包括在发售中。

(l) 没有实质性的不利变化。除披露资料包中另有披露外，在披露资料包中提供信息的相应日期之后：(I)在财务状况或其他方面，或在公司的收益、业务、前景或运营方面，没有任何重大不利变化，或任何合理地预期会导致重大不利变化的发展，无论是否源于正常业务过程中的交易(任何该等变化，“重大不利变化”及任何由此产生的影响，即“重大不利影响”)；(Ii)本公司并无 于日常业务过程中产生任何间接、直接或或有重大责任或责任，亦无于日常业务过程中订立任何重大交易或协议；及(Iii)本公司并无就其普通股股份宣派、支付或作出任何形式的股息或分派。

(m) 独立会计师 。TAAD LLP(“会计师”)已根据证券法及交易法的规定，就本公司作为注册声明的一部分并包括在披露资料包及招股章程内向证监会提交的经审核财务报表(本协议所用词语包括与该等报表有关的附注)表达意见，是一间独立注册公共会计师事务所。

(n) 财务报表的编制。本公司的每一份历史财务报表分别作为注册声明的一部分提交给委员会，并包括在披露资料包和招股说明书中，公平地陈述了截至所述日期和期间所提供的信息 。此类财务报表符合《证券法》和《证券法条例》的适用会计要求 ，并且在整个所涉期间符合公认的会计原则 ，但相关附注或未经审计的中期财务报表中可能明确说明的情况除外，这些财务报表受正常的年终审计调整，预计不会是实质性的。 不需要将其他财务报表或支持性时间表纳入登记报表中作为参考。 与业务有关的每一项历史财务数据，本公司的资产或负债在每份初步招股章程及招股章程中以摘要形式列载，该等资料按与注册说明书所载完整财务报表一致的基准公平地列载。

(o) 公司和良好的信誉。本公司已正式注册成立或成立，并根据其成立所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业，以及 按注册声明、披露资料及招股章程所述经营其业务，以及订立及履行本协议项下的责任。于截止日期，本公司并无直接或间接拥有或控制任何未于注册声明、披露资料包或招股章程中披露的公司、 组织或其他实体。

(p) 资本化 和其他股本事项。本公司的授权、已发行及已发行股本载于披露资料包及招股章程(根据披露资料包及招股章程所述的雇员福利计划或行使披露资料包及招股章程所述的未偿还购股权或认股权证(视属何情况而定)的后续发行(如有)除外)。普通股的股份符合本协议规定的发行和交付，当按照本协议的规定发行和交付时，所发售的证券在所有重要方面都将符合每个披露包和招股说明书中对其的描述。本公司所有已发行及已发行股本已获正式授权及有效发行， 已缴足股款且无须评估，并已按照适用法律发行。本公司发行股本的流通股并无违反任何优先认购权、优先购买权或认购或购买本公司证券的其他类似权利。除披露资料及招股章程所述外，本公司并无任何授权或尚未行使的期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权利，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券。披露资料包及招股说明书对本公司的股票期权及其他股票计划或安排，以及根据该等计划或安排授予的期权或其他权利的描述，准确而公平地提供有关该等计划、安排、期权及 权利所需显示的资料。发行和出售发行的证券和标的股份不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。除注册说明书、披露方案及招股说明书所载者外，并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议涉及本公司作为订约方的本公司股本，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无任何股东协议、表决协议或其他类似协议。

(q) 不违反现有文书 ；无需进一步授权或批准。本公司并未违反其公司章程或经修订及重述的法律，或违反(或在发出通知或经过一段时间后将会违约)(“违约”)(“违约”) 本公司作为一方或可能受其约束的任何契约、按揭、贷款或信贷协议、票据、合约、专营权、租赁或其他文书(包括但不限于作为登记声明的证物或本公司的任何财产或资产受其规限的任何协议或合约(每个均为“现有文书”)，除 个别或总体上不会导致重大不利变化的违约外。本公司签署、交付和履行本协议以及根据披露方案和招股说明书拟进行的交易 (I)已得到所有必要的公司行动的正式授权，不会导致违反经修订和重述的本公司章程的任何规定，(Ii)不会与本公司的任何财产或资产产生冲突或构成违约，也不会导致根据或要求任何其他方同意对公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，任何现有文书及(Iii)不会导致违反适用于本公司的任何法律、行政法规或行政 或法院法令，但第(Ii)及(Iii)条的情况除外，在该等冲突、违反 违约或违规行为可合理预期不会导致重大不利影响的范围内。本公司不需要任何法院或其他政府或监管当局或机构的同意、批准、授权或 其他命令，或向任何法院或其他政府或监管当局或机构登记或备案，以签署、交付和履行本协议，并完成本协议及披露方案和招股说明书中预期的交易，但根据证券法和适用的州证券或蓝天法律以及金融业监管局(“FINRA”)对已发行证券进行登记或取得资格除外。

(r) 子公司。本公司的每一家直接及间接附属公司(每一间均为“附属公司”，统称为“附属公司”)已于本协议附表E列出。各附属公司均已正式成立， 根据其成立国家的法律有效存在，并且根据其注册成立的司法管辖区的法律信誉良好 拥有完全的权力和授权(公司或其他)拥有其财产并按照注册声明、披露一揽子计划、招股说明书中所述进行其业务，并且具有适当的业务处理资格，并且在其业务的开展或其财产所有权或租赁所需的每个司法管辖区内具有良好的信誉。除非 未能达到上述资格或信誉良好，不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利变化。除注册说明书、披露组合及招股章程另有披露外，各附属公司的所有股权已获正式及有效授权及发行，由本公司直接或间接拥有，根据其章程或章程文件缴足股款，且无须评估，且无任何留置权、产权负担、股权或申索(“留置权”)。任何附属公司的已发行股本或权益均无违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利而发行。各子公司的所有组织或组织文件均符合其注册或组织管辖范围内适用法律的要求，并完全有效。除附属公司外，本公司并无直接或间接附属公司或其直接或间接有效控制的任何其他公司。除附属公司外，本公司并不透过合约安排或其他方式直接或间接控制任何实体，以致该实体将被视为根据美国公认会计原则将其财务结果与本公司的综合财务报表内的本公司财务结果合并的综合附属实体，而不论本公司是否直接或间接拥有该人士少于多数股权。

(s) 无 实质性行动或诉讼。除披露资料包及招股说明书另有披露外，并无任何法律、政府或监管机构的调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序(统称为“行动”) 待决或据本公司所知，(I)针对本公司或其任何附属公司，(Ii)据本公司所知，以本公司或其任何附属公司的任何高级职员或董事(以该等身份)或由本公司或其任何附属公司拥有或租赁的财产为标的，在任何该等情况下，(A)该等行动有合理可能被裁定为对本公司不利，及(B)任何该等行动如被裁定为不利，将合理地预期会导致重大不利变化 或不利影响本协议拟进行的交易的完成。除披露资料包及招股说明书另有披露外，本公司并无与员工发生重大劳资纠纷，或据本公司所知， 并无受到威胁或迫在眉睫。本公司或其子公司的任何员工都不是与该员工与本公司或该子公司的关系有关的工会的成员，本公司及其任何子公司也不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，没有高管违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何实质性条款，或以任何第三方为受益人的任何其他合同或协议或任何限制性契诺 ，而继续聘用该等主管人员不会使本公司或其任何附属公司 就任何前述事宜承担任何责任。除披露资料包及招股章程另有披露外，本公司及其附属公司遵守所有有关雇佣及雇佣惯例、雇佣条款及条件、工资及工时的适用法律及法规，但如未能遵守则不能个别或合共 合理地预期会导致重大不利变化。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，在过去10年内都不是或在过去10年内不是任何涉及违反联邦或州证券法或根据 州证券法承担责任的索赔或违反受托责任索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管 并无任何调查，亦无任何悬而未决或计划进行的调查。

(t) 知识产权。本公司拥有、拥有或许可使用开展业务所需的所有 专利、专利申请、商标、商号、版权、域名、许可证、批准和商业秘密(统称为“知识产权”)的权利，或在注册声明、披露资料包和招股说明书中披露的其他权利，除非未能拥有、拥有或拥有使用该等知识产权的其他 权利，否则不会导致重大不利变化。除在注册声明、披露包和招股说明书中另有披露外：(I)本公司未收到任何关于侵犯 或与其他人所主张的知识产权相冲突的书面通知；(Ii)本公司不是 注册声明、披露包和招股说明书中要求阐明的任何其他个人或实体知识产权的任何期权、许可证或协议的当事方或受其约束，也没有在所有实质性方面进行描述；(Iii)本公司未获得或正在使用本公司所采用的任何技术，违反对本公司具有约束力的任何合同义务，或据本公司所知，侵犯任何人的权利；及(Iv)本公司不受任何法院或任何政府部门、委员会、董事会、局、机关或机构、 或任何仲裁员的任何判决、 命令、令状、禁令或法令的约束，亦不订立或不参与为解决任何悬而未决或受威胁的诉讼而达成的任何协议， 该等协议会对本公司使用任何知识产权造成重大限制或损害。

(u) 所有必要的许可证等。除披露资料包及招股说明书另有披露外，本公司及其附属公司均拥有开展业务所需的由适用监管机构或机构签发的有效及现行证书、授权或许可，并已向适当的国家、地区、地方或其他政府或监管当局作出登记声明、披露资料及招股说明书所述的拥有或租赁其各自财产或资产或进行其 各自业务所需的所有申报及备案，但如缺乏许可证 将不会合理地预期拥有、本公司并无收到任何有关撤销或修改或不遵守任何该等牌照的法律程序的通知，而据本公司所知，本公司并无理由相信该等牌照不会在其各自业务的正常运作中续期，而 如被裁定为对本公司不利，则该等牌照将会个别或整体产生重大不利影响。此类许可证是有效的 并且完全有效，并且不包含注册声明、披露包或招股说明书中未描述的重大负担的限制或条件。

(v) 物业的标题。除披露资料包及招股章程另有披露外，本公司对上文第1(N)节所指财务报表(或披露资料包及招股章程的其他部分)所反映的由本公司拥有的所有物业及资产拥有良好及可出售的 所有权，在任何情况下均不受任何担保权益、按揭、留置权、产权负担、股权、不利申索或其他缺陷的影响，但不会对该等财产的价值造成重大不利影响，亦不会对本公司使用或拟使用该等财产造成重大 干扰。本公司根据租约持有的不动产、装修、设备及动产 按有效及可强制执行的租约持有，但不具实质性且不会对本公司使用或拟使用该等不动产、装修、设备或动产造成重大干扰的例外情况 。

(w) 税务 合规。(I)本公司及其子公司均已提交截至本协议日期所需提交的所有联邦、州、地方和外国所得税申报单，或已及时和适当地提交延期申请，并已支付他们应缴纳的所有税款，如果到期并应支付，则在所有重大方面对其任何一方征收的任何相关或类似评估、罚款或罚款 ；(Ii)尚未确定对本公司或其任何附属公司不利的税项亏空(本公司或其任何附属公司亦不知悉或知悉任何可合理预期会对本公司或其附属公司产生重大不利影响的税项亏空 及可合理预期会产生重大不利影响)；以及(Iii)本公司已在上文第1(N)节所述的适用财务报表中就本公司尚未最终确定纳税义务的所有期间的所有联邦、州和外国所得税及特许经营税 计提充足的费用、应计项目和准备金。

(x) 公司而不是“投资公司”。本公司在履行已发售证券的付款及各披露资料及招股章程中“所得款项的运用”项下预期的所得款项后，将不会被要求注册为1940年经修订的投资公司法(“投资公司法”)所指的“投资公司”。

(y) FINRA 从属关系。任何高级管理人员、董事或持有本公司10%或以上未登记证券的任何实益拥有人与任何参与成员(定义见FINRA规则)没有任何直接或间接联系或联系。如果本公司获悉任何高级职员、董事或持有本公司10%或以上已发行股本的 股东成为或成为参与会员的关联公司或注册人，本公司将向代表 和Ortoli Rosenstadt LLP提供咨询。

(z) 不稳定或操纵价格。本公司并无亦不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动 以促进出售或转售要约证券。

(Aa)相关的 方交易。本公司或其附属公司与任何关连人士之间并无直接或间接的业务关系或关联方交易，而该等业务关系或关联方交易并未在注册说明书、招股章程及定价招股说明书中载述，而该等关连人士须在注册声明中描述或存档，或在披露资料包或招股说明书中描述。

(Bb)披露 控制和程序。在需要的范围内，本公司已建立并维护披露控制和程序(该术语在交易法法规规则13a-15(E)中定义)，旨在确保公司在其根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的 时间段内得到记录、处理、汇总和报告。除注册声明、披露资料包及招股章程另有披露外，本公司并不知悉(A)内部控制的设计或运作有任何重大缺陷，可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务数据的能力造成不利影响，或(br}内部控制有任何重大弱点，或(B)涉及管理层或在本公司内部控制中扮演重要角色的其他雇员的任何欺诈行为，不论是否重大 。

(抄送)公司的 会计系统。除披露资料包及招股说明书另有披露外，本公司维持一套会计控制制度，旨在提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以便编制符合公认会计原则的财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才可进入资产；以及(Iv)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

(Dd)洗钱合规性 。本公司的业务在任何时候都严格遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具来拦截和阻挠恐怖主义法》(《美国爱国者法》)第三章修订的《美国银行保密法》的要求，以及本公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规，以及其下的规则和条例以及由任何主管政府机构(统称为，反洗钱法)，且不会由任何涉及本公司的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就任何反洗钱法律进行任何诉讼、诉讼或诉讼，据本公司所知，这些诉讼、诉讼或法律程序均未完成或受到威胁。

(EE)OFAC.

(I) 本公司、其任何附属公司，或据本公司所知， 本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员或附属公司，或任何其他获授权代表本公司行事的人士，均不是符合以下条件的个人或实体(“个人”) ，或由以下人士拥有或控制：

A.美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、联合国安全理事会(UNSC)、欧洲联盟(EU)、国王陛下的财政部(HMT)或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)实施或执行的任何制裁的对象，或

B.位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或地区(包括但不限于缅甸/缅甸、古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

(Ii)本公司不会直接或间接使用发行所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供给任何附属或附属实体、合营伙伴或其他人士：

A.为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供资金或便利时，这些活动或业务是制裁对象；或

B.以任何其他方式导致任何人(包括参与发行的任何人，无论 作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

(Ff) 《反海外腐败法》。据本公司所知，本公司或其任何附属公司、本公司的任何高管、雇员或附属公司、任何附属公司或获授权代表本公司行事的任何其他人士 均未直接或间接采取下列行为：(I)会导致该等人士违反1977年修订的《反海外腐败法》及其下的规则和条例(下称《反海外腐败法》)，或以其他方式使本公司在任何民事、刑事或政府诉讼或法律程序中遭受任何损害或处罚；(Ii)如于过去作出，可合理预期 会产生重大不利影响，或(Iii)如于未来持续，则可合理预期会对本公司的资产、业务或营运造成重大不利影响。上述包括但不限于，向任何客户、供应商、客户或供应商的雇员或代理人、或任何政府机构或机构的官员或雇员或任何政府机构(国内或国外)或任何政党或(国内或国外)任何政党或公职候选人或其他人提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供合法的价格优惠除外)。或可能处于帮助或阻碍本公司业务的地位(或在任何实际或拟议的交易中协助本公司)，这可能会使本公司在任何民事、刑事或政府诉讼或法律程序中受到任何损害或处罚。

(GG)内部控制和遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司完全遵守适用于本公司的《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)的任何适用条款及相关颁布的规则和条例，包括但不限于与贷款有关的第402条以及与萨班斯-奥克斯利法案的认证有关的第302及906条以及上市交易所的所有适用规则。公司拥有一套内部控制系统，包括但不限于披露控制和程序、会计事项和财务报告的内部控制、内部审计职能，以及符合所有适用法律和法规的法律和监管合规控制，包括但不限于证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法、证监会的规则和法规以及上市交易所的规则。

(HH)交易所 交易备案。本公司已根据《交易所法令》第12(B)节以表格8-A提交有关普通股的登记声明，该登记声明在所有重大方面均符合《交易所法令》，而本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据《交易所法令》终止普通股登记的行动，本公司亦无接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。

(Ii) 损益表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供涵盖12个月期间的收益报表(包括根据交易法通过EDGAR系统向公众公布的文件)，但无论如何不得迟于本公司本财政年度结束后的16个月，该收益报表应 满足证券法第11(A)节和规则第158条的规定。

(JJ)定期 报告义务。在招股说明书交付期间，公司应及时向委员会提交根据《交易所法案》要求提交的所有报告和文件。此外，公司应根据证券法第463条的要求，报告发行公司股票所得资金的使用情况。

(KK)有效的 标题。除披露包和招股说明书另有披露外，本公司对其所有财产和资产拥有合法和有效的所有权，不受任何留置权、费用、产权负担、股权、债权、选择权和限制，但不会对该等财产的价值产生重大和不利影响，也不会对该实体对该财产的使用造成或提议产生重大干扰的 除外；它是其中一方的每一份租赁协议都已正式签署并具有法律约束力；其租赁 权益载于任何租赁协议的条款内，并受该等租赁协议的条款管限，据本公司所知，该等 协议是有效的、具约束力的，并可根据其各自的条款强制执行；本公司并不拥有、营运、管理 或对任何其他任何类别的重大不动产拥有任何其他权利或权益，但招股说明书或披露 资料包所述者除外。

(Ll)[已保留]

(毫米)[已保留]

(NN)[已保留]

(面向对象)D&O 调查问卷。据本公司所知，本公司每位董事及高级职员(“内幕人士”)于发售前填写的问卷(“内幕人士”) 以及本公司向代表提供的附件B所载禁售协议内的 所载所有资料在各方面均属真实及正确 而本公司并无知悉任何会导致 内幕人士所填报的问卷内所披露的资料变得不准确及不正确的资料。

任何由公司高级管理人员签署并交付给代表或代表律师的证书应被视为公司就其中所述事项向承销商作出的陈述和保证。本公司确认 承销商和(就根据本协议第5节提交的意见而言)本公司的律师将依赖于上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

(PP)偿付能力. 根据本公司于每个结算日的综合财务状况，于本公司收到出售本协议项下发售证券所得款项后，本公司的现金流连同 本公司将会收到的收益，在考虑现金的所有预期用途后，如将其全部资产变现，则足以 在需要支付该等款项时支付其负债的所有款项。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到应就其债务支付的时间和金额)。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司并不知悉任何事实或情况，以致本公司相信本公司将于每个结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清盘。注册说明书及招股章程列载截至本章程日期 本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司已作出承诺的所有债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应该反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中用于存放或收款或类似交易的可转让票据背书担保除外；以及(Z)根据美国公认会计原则要求资本化的租赁项下，任何超过50,000美元的租赁付款的现值。除注册声明及招股章程所载者外，本公司或任何附属公司并无拖欠任何债务。

(QQ)遵守规则 M。本公司并无，据其所知，并无任何获授权代表本公司行事的人士，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售任何已发售证券或相关股份，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何已发售证券或相关股份的任何补偿 ，或(Iii)因招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何 补偿，但就第(Ii)及(Iii)条而言，向承销商支付或同意支付的补偿除外。

(RR)EGS 状态和测试Waters通信。自首次以保密方式向委员会提交注册声明之日起(或如较早，则为本公司直接或透过任何获授权代表其进行任何有关Waters通讯测试的人士直接或透过代表其行事的第一个日期)至本公告日期止，本公司一直为且是公司法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。“测试水域通信” 是指根据该法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面交流。本公司(A)并非仅与承销商 与证券法第144A条所指的合资格机构买家或证券法所指的第501条所指的经认可投资者的机构进行任何水域通讯测试以外的任何测试-水域通讯，且(B)除承销商 外，并无授权其他任何人从事水域通讯测试。本公司再次确认，承销商已获授权在承接Testing-the-Waters Communications方面以其名义行事。该公司尚未分发任何书面测试-The-Waters Communications。

(SS) 《银行控股公司法》。本公司或其任何附属公司均不受经修订的《1956年银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)及美国联邦储备系统理事会(以下简称《美联储》)的监管。本公司或其任何附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券5%或以上的流通股，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%或以上。本公司或其任何附属公司 均不对受BHCA和美联储规定 约束的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Tt) 美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是经修订的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应承销商的要求，本公司应提供此类证明。

(UU)保证金 证券.本公司不拥有美联储理事会条例U中定义的"保证金证券" （“联邦储备委员会”），且发行所得款项不得直接或间接用于购买或持有任何保证金证券，为减少或偿还最初因购买或携带任何保证金证券而产生的任何债务 ，或为任何其他可能导致任何要约 证券被视为美联储条例T、U或X所指的“目的信贷”。

（vv） 整合。 本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约，在会导致要约与本公司根据证券法要求登记任何此类证券的先前要约的情况下， 。

(全球)无 受托责任。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任纯属合约性质 ，任何承销商或其联营公司或任何销售代理均不应被视为以受信身份行事， 或以其他方式对公司或其任何联属公司就本协议预期的发售及其他交易负有任何受信责任 。尽管本协议有任何相反规定，本公司承认承销商 可能在发行成功中拥有财务利益，但不限于承销商为发行证券向公众支付的价格与向本公司支付的购买价格之间的差额，承销商没有义务披露或向本公司交代任何该等额外财务利益。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司可能就任何违反或涉嫌违反受托责任而对承销商提出的任何索赔 。

(Xx)无 会计问题。本公司尚未收到其董事会或审计委员会的任何口头或书面通知，表明其正在审查或调查，且公司的独立审计师和内部审计师均未建议董事会或审计委员会审查或调查：(I)增加、删除、更改或更改公司关于任何重大会计政策的披露；或(Ii)可能导致本公司在本财政年度或之前两个财政年度内任何年度或中期财务报表重述的任何事项。

(YY)前瞻性陈述 。注册声明、披露方案、招股说明书中包含的前瞻性陈述(符合证券法第27A条和交易所法第21E条的含义)，或其任何修订和补充 中包含的前瞻性陈述，在没有合理依据的情况下没有做出或重申或将做出任何前瞻性陈述，或已披露或将披露，但真诚地 除外。

(ZZ)保险. 本公司及其各子公司由公认财务责任的保险人为此类损失和风险投保 保险金额按本公司及其各子公司所在司法管辖区的法律要求经营的业务中的审慎和惯例金额投保；本公司或其任何子公司均未被 拒绝任何寻求或申请的保险范围；本公司或其任何附属公司均无理由相信， 本公司将无法在保单到期时续保其现有保险，或无法以不会造成重大不利影响的成本从类似的保险公司获得类似的承保 以继续其业务。

(AAA)无 用户费用。本公司或其附属公司与任何其他人士之间并无任何合约、协议或谅解 会引致向本公司或其附属公司或任何承销商提出有效索偿，要求收取经纪佣金、与本次发行有关的找回费或其他类似款项，或与本公司或其附属公司或其各自的高级职员、董事、股东/股东、合作伙伴、雇员或关联方有关的任何其他安排、协议、谅解、付款或发行 ，而该等安排、协议、谅解、付款或发行可能影响FINRA厘定的承销商赔偿。

(Bbb)操作 和其他数据。与披露包和招股说明书有关的所有运营数据和其他数据在所有材料方面均真实准确。

(CCC)第三方 数据。披露资料包及招股说明书所载的任何统计、行业及市场相关数据均以本公司合理及真诚地认为可靠及准确的来源为依据或源自该等来源，且该等数据与其来源相符，且本公司已取得书面同意将该等数据从该等来源使用至所需程度。

(DDD)遵守环境法 。本公司及其子公司(A)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质、废物、污染物或污染物(“环境法”)有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和当地法律法规，(B)已获得并遵守所有许可， 根据适用的环境法，它们需要获得许可证或其他批准才能开展各自的业务，并且(C)未收到关于对危险物质或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放进行调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，除非此类不遵守环境法、未能获得 所需的许可证、许可证或其他批准，或责任不会产生实质性的不利影响。

(EEE)遵守法律、组织文件和合同。本公司或任何附属公司均不(A)违反或违反适用法律(包括但不限于有关信息收集和用户隐私保护的任何适用法律)的任何规定，或(B)违反或违反其各自的构成文件，或(C)违约(也未发生任何事件)，即在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，将导致任何违约或违反、构成违约或给予债务持有人(或代表该持有人行事的人)要求回购的权利，根据对本公司或任何附属公司具有约束力的任何协议或其他文书，或对本公司或任何附属公司具有司法管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，赎回或偿还所有 或部分该等债务， ，但上述(A)及(C)项情况除外，而任何该等违反、违反或失责行为不会造成重大不利影响。

(FFF)没有 非法影响。本公司并未向任何人士或实体提供股份，或促使承销商向任何个人或实体提供股份，意图 非法影响：(A)本公司的客户或供应商或本公司的任何关联公司改变客户或供应商与本公司或该等关联公司的业务级别或类型，或(B)记者或出版物撰写或发布有关本公司或任何该等关联公司的有利信息。

(GGG) 公司承认，承销商以及公司的法律顾问将依赖前述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种依赖。

第 节2.公司 股份、额外股份和承销商担保。

(a) 购买公司股份。根据本协议所载的陈述和保证，但在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司同意向承保人发行和销售以下合计[●]按收购价(扣除折扣后)计算的普通股股份(“公司股份”)²共$[●]每股。承销商同意从公司购买公司股份。

(b) 公司股票的交付和付款。公司股票的交付和付款应于东部时间3日上午10：00 (3^研发)适用时间之后的营业日，或承销商和公司商定的时间， 在代表律师办公室或承销商和公司商定的其他地点。 公司股票交付和付款的时间和日期称为“截止日期”。购买价款的结清在本文中称为“结清”。公司股份的付款应在截止日期以电汇方式以联邦(同日)资金支付给承销商，并将代表公司股份的证书(形式和实质 令承销商合理满意)交付承销商的账户(或如果未通过存托信托公司(“DTC”)的全面快速转移设施 进行证明)。公司股票应在截止日期前至少两个工作日以承销商书面要求的名称和面额登记。 如果获得证明，本公司将允许承销商在截止日期前至少一个完整的工作日对公司股票进行检查和打包以供交付。公司没有义务出售或交付公司股票，除非承销商为所有公司股票进行投标付款。

(c) 额外的 个共享。本公司特此授予承销商一项选择权(“超额配售选择权”)，最多可购买 份额外[●]³普通股股份(“额外股份”)，在每种情况下，仅用于支付此类证券的超额配售(如有)。超额配售选择权由承销商自行决定， 用于增发股份。

(d) 行使超额配售选择权。根据本协议第二款(C)项授予的超额配售选择权可由代表人在截止日期起45天内行使。增发股份的收购价应等于 第2(A)节规定的每股实有股份收购价。在行使超额配售选择权之前，承销商不承担购买任何额外股份的义务。在此授予的超额配售选择权可通过承销商向本公司发出口头通知的方式行使，该通知应通过隔夜邮件、传真或其他电子传输方式以书面形式确认，列明将购买的额外股份的数量以及额外股份的交付和付款日期和时间(“选择权 截止日期”)，不得迟于通知日期后的五(5)个完整营业日或公司与承销商商定的其他时间。在代表律师的办公室或本公司与承销商商定的其他地点(包括远程传真或其他电子传输)。如增发股份的上述 交割及付款未于截止日期发生，则购股权截止日期将按 通知所述日期为准。于行使有关全部或任何部分额外股份的超额配售选择权后，在本公告所载条款及条件的规限下，(I)本公司有责任向承销商出售通知内指明的额外股份数目 ，及(Ii)承销商须购买额外股份总数中的该部分。

(e) 交付 并支付额外股份。额外股份的付款应在期权结束日以电汇方式以 联邦(当日)基金支付，并在向承销商交付代表额外股份的证书(形式和实质令承销商满意) 后支付(或通过DTC的便利)，由承销商承担。增发股份须于购股权截止日期前至少两(2)个 个完整营业日，以承销商书面要求的名称或名称及经授权的面额登记。本公司并无义务出售或交付额外股份，但如承销商就适用的额外股份作出付款，则不在此限。期权的截止日期可以与截止日期同时，但不得早于截止日期；如果该时间和日期与截止日期同时，则“截止日期”是指公司股票和增发股份的交割时间和日期。

(f) 承保 折扣。考虑到将提供的服务，承销商将获得7%(7.0%)的承销折扣，即在此次发行中出售给投资者的任何已发行证券。

(g) 承销商的担保 。本公司特此同意于适用的截止日期及期权 截止日期(如适用)向代表(及/或其指定人)发行认股权证(主要以附件A的形式)，以购买相当于本公司出售的已发售证券的7%(7.0%)的普通股 股份(“承销商认股权证”)，包括根据行使超额配售选择权而发行的任何普通股股份。承销商的认股权证可全部或部分行使，自发行之日起六个月起至发售开始满五年时止，初始行权价为$。[●]每股普通股，相当于公司股票首次公开募股价格的120。

(h)不负责任的费用津贴 。本公司同意，于要约结束时，将向代表支付相当于本公司将于完成日期收到的总收益的百分之一(1%)的非实报实销支出 津贴(“非实报实销支出津贴”)。

第 节。公司契诺 .

公司与承销商签订并同意如下契约：

(a) 承销商对拟议的修订和补充进行的审查。在自适用时间起至 截止日期或代表律师认为法律不再要求承销商或选定交易商交付招股说明书的较后日期的期间内，包括在根据证券法第172条规则(“招股说明书交付期”)可满足此类要求的情况下，在修改或补充注册声明或招股说明书之前，包括通过参考纳入根据交易所法案提交的任何报告而进行的任何修订或补充。本公司应向承销商提供该等建议修订或补充文件的副本以供审阅，而本公司不得提交承销商合理反对的任何该等建议修订或补充文件。

(b) 证券 合规法案。在本协议日期之后，在招股说明书交付期内，公司应立即书面通知承销商：(I)收到证监会的任何意见或要求提供额外或补充信息；(Ii)收到对注册说明书的任何事后生效的修订或对定价说明书或招股说明书的任何修订或补充提出任何申请的时间和日期。(Iii)注册声明的任何生效后修订生效的时间及日期 及(Iv)证监会发出任何停止令以暂停注册声明或对注册声明的任何后生效修订的效力，或任何阻止或暂停使用注册声明、定价招股说明书或招股章程的命令或通知，或将要约证券从任何证券交易所移除、暂停上市或终止上市或报价的程序 。或为任何此类目的威胁或启动任何诉讼 。如果监察委员会在任何时间发出任何此等停止令或阻止令或阻止或暂时终止通知，本公司将尽商业上合理的努力，使该等命令尽快解除，或将提交新的注册声明，并在可行的情况下，以商业上合理的努力，尽快宣布该新的注册声明生效。此外，本公司同意应遵守《证券法》规则424(B)和430A(视情况而定)的规定，包括有关及时提交文件的规定，并将确认委员会已及时收到公司根据规则424(B)提交的任何文件。

(c) 交易所 合规性法案。在招股说明书交付期间，只要本公司根据《交易所法案》承担报告义务，本公司将按照《交易所法案》所要求的方式和时间段，按照《交易所法案》第13、14或15条的规定，向委员会提交所有必须提交的文件。

(d) 注册声明、招股说明书和其他证券法事项的修正案和补编。如果在招股说明书交付期间， 由于披露包或招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实陈述，以根据披露包或招股说明书作出陈述的情况(视情况而定)不具误导性，或者如果有必要修改或补充披露包或招股说明书，以便根据披露包或招股说明书中的陈述作出陈述，则 将发生或存在该事件或发展。没有误导性，或者承销商认为有必要修改或补充注册声明、披露包或招股说明书，或提交包含招股说明书的新注册声明，以遵守法律，包括与提交招股说明书有关的法律，本公司同意(I)将任何该等事件或情况通知承销商(除非该事件或情况已于招股说明书交付期间由承销商事先通知本公司)，及(Ii)迅速准备(在本招股说明书第3(A)条及第3(F)条的规限下)，向证监会提交(并作出商业上合理的努力以对注册声明作出任何修订或将宣布生效的任何新注册声明)，并自费向承销商及交易商提供注册声明的修订或补充，披露包或招股说明书或任何新的注册声明是必要的 ，以使披露包或招股说明书中经修订或补充的陈述根据作出陈述的情况(视情况而定)不具误导性，或使经修订或补充的注册声明、披露包或招股说明书符合法律。

(e) 允许的 免费编写招股说明书。本公司表示尚未作出，并同意，除非事先获得承销商的书面同意，否则不会作出任何与所发行证券有关的要约，而这些要约将构成发行人自由撰写招股说明书 或以其他方式构成由本公司向委员会提交或由本公司根据证券法第433条保留的“自由撰写招股说明书”(见证券法第405条定义)；但承销商的事先书面同意应视为已就本合同附表B所列的每份免费书面招股说明书给予同意。经承销商同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中被称为“允许的自由写作招股说明书”。本公司同意(I)其已将及将视情况而定将每份准许自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，及(Ii)已遵守并将视情况而定，遵守证券法第164及433条规则适用于任何准许自由写作招股章程的 规定，包括有关及时向证监会提交文件、制定图例及备存纪录的规定。

(f) 招股说明书的任何修订和补充文件的复印件。本公司同意在招股说明书 交付期间免费向承销商提供承销商可能合理 要求的每份初步招股章程、招股说明书和披露方案及其任何修订和补充文件(包括通过引用而纳入或被视为纳入其中的任何文件)的副本。

(g) 使用收益的 。本公司出售其出售的发售证券所得款项净额，须按披露资料及招股说明书中“所得款项的使用”一节所述的方式运用。

(h) 转接 代理。公司应自费聘请和维持所发行证券的登记和转让代理。

(i) 内部 控制。本公司将维持一套内部会计控制系统，以提供合理保证：(I) 交易是根据管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易被记录为 必要的，以便根据美国公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责； (Iii)只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；以及(Iv)记录的 资产问责每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并针对任何 差异采取适当行动。完成发售后，内部控制将根据纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的规则，由董事会审计委员会(“审计委员会”)监督。

(j) 交易所 上市。普通股已获得正式授权，可在纳斯达克资本市场挂牌上市，并将另行通知 发行。本公司实质上遵守纳斯达克颁布的规则及规例的条文，并无理由 相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维持规定 (以本文件日期适用于本公司的范围为限，即截止日期或购股权截止日期；并受适用于本公司的所有豁免及例外规定的规限 及例外规定的规限)。在不限制前述规定的一般性的前提下，并受上述条件的限制：(I)公司董事会的所有成员，包括但不限于公司董事会的每个审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的所有成员，都符合该等法律、规则和条例规定的独立资格。(Ii)本公司董事会审计委员会 至少有一名成员为“审计委员会财务专家”(该词的定义见有关法律、规则及法规)，及(Iii)根据与纳斯达克的讨论，本公司符合在纳斯达克资本市场上市的所有条件 。公司应尽其商业上合理的努力，在本协议签订之日起五(5)年内维持纳斯达克资本市场的上市。

(k) 未来 向承销商提交报告。在本协议签订之日起的一年内，本公司将在EDGAR上向代表提供(如果无法在EDGAR上获得)，地址：8761 The Emplade Ct.，STE 30，Orlando，FL 32836，注意：崔莹，总裁：(I)在每个会计年度结束后，在切实可行的情况下，尽快 提供公司年度报告的副本，其中包括公司截至该会计年度结束时的资产负债表，以及当时结束的年度的损益表、股东权益和现金流量表，以及公司独立公共会计师或注册会计师对此的意见。(Ii)于提交后在切实可行范围内尽快将每份委托书、10-K表格年度报告、10-Q表格季度财务报表或本公司向监察委员会提交的其他报告的副本；及(Iii)本公司的任何报告或通讯副本于可用情况下尽快邮寄予其股份持有人。

(l) 没有 操纵价格。本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

(m) 现有的 锁定协议。除注册声明、披露资料及招股说明书所述外，本公司与其证券持有人之间并无现有的 协议禁止出售、转让、转让、质押或质押本公司的任何证券。本公司将指示转让代理对受该等“锁定”协议约束的本公司证券 在协议规定的期限内施加停止转让限制。

(n) 公司 锁定。

(I)未经代表事先书面同意，公司不得在本协议之日起180天(“禁售期”)内(I)根据证券法发出、要约、质押、宣布有意出售、出售、出售任何期权或合约、购买、购买任何期权或合约、授予购买或以其他方式转让的任何期权、权利或认股权证，或直接或间接处置，或根据证券法向证监会提交登记声明，任何普通股股份或可转换为或可行使或可交换为普通股股份的任何证券，或(Ii)订立 任何掉期或其他协议，以全部或部分转让普通股或任何该等其他证券的所有权的任何经济后果，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易将以现金或其他方式以现金或其他方式交割 普通股或该等其他证券，但根据本协议向承销商交付的除外。本公司 同意在禁售期 到期前不加速任何期权或认股权证的归属或任何回购权利的失效。

(Ii) 本协议第3(N)(I)节中包含的限制不适用于：(A)已发行的证券，(B)标的股票，(C)因转换或交换可转换或可交换证券或行使认股权证或期权而发行的任何普通股，在每种情况下，截至适用时间，且如注册声明、披露资料包或招股说明书所述，(D)任何普通股或购买任何普通股或其他普通股的期权 根据本公司的股票激励计划发行或授予的任何普通股奖励， 在适用时间生效的股票购买计划、股权计划或股息再投资计划，以及(E)普通股或与包括真诚商业关系的独立第三方(包括合资企业、营销或分销安排)有关的交易而发行的其他证券合作协议或知识产权许可协议)或任何资产收购或收购另一实体不少于多数或控股部分的股权；但(X)根据(E)条款发行的普通股的股份总数不得超过紧随根据(E)条款发行和出售的已发行普通股总数的5%(5%)，以及(Y)在禁售期内根据(E)条款发行或授予的任何该等普通股或其他证券的接受者应基本上以本合同附件B的 形式订立协议。

(o) 对持续产品的限制 。尽管有第3(N)节所载的限制，本公司代表其本身及任何后续实体同意，未经承销商事先书面同意，本公司将不会在本公司首个交易日起计12个月内，直接或间接在任何“按市场买卖”或持续的 股权交易中，要约出售、出售、订立出售合约以出售、出售或以其他方式处置本公司普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换本公司普通股股份的证券。

(p) 不存在 其他要求。本公司无需取得任何人士(包括任何政府或监管机构或机构或任何法院)的同意、批准、授权或命令，或向任何人士(包括 任何政府或监管机构或机构或任何法院)作出任何同意、批准、授权或向其备案或登记，以完成本协议所拟进行的交易，以及发行和出售要约证券，但已取得、 或在成交日期或之前作出、且在成交日期或将于成交日期完全有效的除外。根据外国司法管辖区的法律和法规，完成本协议规定的与发售证券的发行、发行和销售有关的交易，不需要任何授权、同意、 批准、许可、资格或命令，也不需要向任何外国司法管辖区的任何人(包括任何政府机构或机构或 任何法院)备案或登记，但已获得或作出的交易除外。

(q) 优先购买权 。本公司和代表同意，代表在发售完成后十二(12)个月内拥有不可撤销的优先购买权 (“优先购买权”)，在公司或其任何附属公司：(I)决定为任何债务提供融资或再融资的情况下，作为独家和独家投资银行、独家和独家账簿管理人、独家和独家财务顾问、独家和独家承销商 和/或独家和独家配售代理。或(Ii)决定以公开发售(包括市场融资)或私募或任何其他股权、股权挂钩或债务证券的融资方式筹集资金。如果代表决定接受此类约定，则管辖此类约定的协议除其他事项外，将包含关于类似规模和性质的交易向代表收取的惯常费用的条款，以及适用于此类交易的本协议的条款，包括 赔偿。尽管有上述规定，代表应在收到本公司关于其融资需求的通知后十五(15)个工作日内，以书面通知本公司作出接受本公司根据第3(Q)条的聘用的决定。代表有权决定 其他经纪交易商是否有权参与任何此类交易，以及任何此类参与的经济条款。

(r) 尾部 句点。代表有权就任何公开或非公开发售或其他融资或任何形式的集资交易(“尾部融资”)，向本公司收取相当于购买本公司证券的每位购买者支付总价的6%(6.0%)的现金配售费用，条件是此类融资或资本是由代表在参与期内(定义见下文)以至少一次面对面或电话形式介绍给本公司的投资者直接或间接向本公司提供的。如果此类尾部融资在合约期内的任何时间完成，或在合约期届满或终止该特定合约期后的十二(12)个月内完成 本公司与代表之间于2023年6月27日订立的函件协议(“合约期协议”)。 合约期结束时，合约期结束时，合约期内向本公司介绍的投资者名单，只有该等投资者有资格获得本节所列费用。“参与期” 指自2023年6月27日起至(I)2023年12月31日或(Ii)发售完成之日(以两者中较早者为准)的期间。本公司保留“因故终止合同”的权利。在行使因原因终止的权利时，代表无权获得第3(R)节规定的任何尾部融资的任何补偿，也无权享有第3(Q)节所述的优先购买权。在本协议中，“原因”应指， 故意的不当行为、严重疏忽或未能提供本协议中所设想的承保服务。

第 节。支付费用和开支 。公司特此同意在每个截止日期和期权截止日期(如果有的话)支付与公司履行本协议项下义务有关的所有费用，包括但不限于：(A)与将在向证监会的发售中出售的普通股登记有关的所有备案费用和通讯费用 ；(B)与FINRA审查发售相关的所有公开申报系统备案费用；(C) 与该等已发售证券在联交所及本公司与代表共同厘定的其他证券交易所上市有关的所有费用及开支，包括DTC就新证券收取的任何费用；。(D)与本公司高级人员及董事的背景调查有关的所有费用、开支及支出。(E)与根据代表可能合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”法律对已发行证券进行注册或获得资格有关的所有费用、支出和支出(包括但不限于所有备案和注册费)；(F)与根据代表可能合理指定的外国司法管辖区的证券法律对已发行证券进行注册、资格或豁免有关的所有费用、支出和支出；(G)所有承销文件的邮寄及印制费用 (包括但不限于承销协议、任何蓝天调查及(如适用)承销商之间的任何协议、选定交易商协议、承销商问卷及授权书)、注册声明、招股章程及其所有修订、补充及证物，以及代表人合理地认为需要的任何初步及最终招股章程；。(H)制备、印制及交付代表已发行证券的证书的费用；。(I)普通股股份转让代理的费用及开支。(J)本公司向承销商转让证券时应缴的股票转让税及/或印花税(如有)；。(K)本公司会计师的费用及开支；。(L)发行人律师及其他代理人及代表的费用及开支；。(M)本公司为是次发售而实际的“路演”开支；。以及(N)保险人因履行本协议项下义务而产生的所有自付费用(包括但不限于Ortoli Rosenstadt LLP和保险人合理的差旅、数据库、打印、邮费、传真和电话费用) 。代表可从于成交日期或每个期权成交日期(如有)应付给本公司的发售所得款项净额中扣除承销商因向承销商提供与发售有关的服务而招致的所有该等自付费用、开支及支出，但最高合计开支津贴不得超过250,000美元，并将根据FINRA规则第5110(G)条，在不被实际开支抵销的范围内报销 。

第 节5.保险人义务条件 。承销商在成交日期或期权成交日期购买本协议规定的已发行证券的义务应受以下条件的制约：(1)本协议第一节所述公司部分的陈述和担保的准确性，截至本协议日期和截止日期或期权成交日期，如同 当时作出的一样；(2)公司及时履行其契诺和本协议项下的其他义务；以及(3)下列各项附加条件：

(a) 会计师的慰问信。在此日期，代表应已收到会计师致代表的信函，该信函的格式和实质内容应令代表满意，其中包含根据审计准则第72号声明(或任何后续公告)交付的、关于注册说明书和招股说明书中所载经审计和未经审计的财务报表以及某些财务信息的陈述和信息，这些陈述和信息通常包含在会计师给代表的“慰问信”中。

(b) 注册声明的有效性 ；符合注册要求；无停止令。自本协议签署之日起至(包括)截止日期或期权截止日期(视情况而定)为止及之后的时间：

(I)公司应已按照证券法第424(B)条规定的方式和期限向委员会提交招股说明书(包括证券法第430A条所要求的信息) ；或公司应已提交包含第430A条所要求信息的登记声明的生效后的 修正案，并且该生效后的修正案应已生效；以及

(Ii)任何暂停《登记声明》效力的停止令或对《登记声明》生效后的任何修订均不生效，委员会也不得为此目的提起或威胁提起任何诉讼。

(c) 无重大不利变化 。根据代表的合理判断，从本协议日期起至截止日期或期权截止日期(包括截止日期)及之后的一段时间内，不应发生任何重大不利变化。

(d) CFO 证书。于成交日期及/或购股权成交日期，代表应已收到由本公司首席财务官代表本公司于该日期就登记声明、披露资料及招股章程所载的若干财务数据 签署的书面证明，以令承销商合理满意的形式及实质就该等资料提供“管理上的安慰”。

(e) 军官证书 。在截止日期和/或期权截止日期，代表应收到由公司首席执行官和首席财务官签署的书面证书，日期为该日期，表明该证书的签字人 已审查了注册声明、披露包和招股说明书及其任何修订或补充 、每个发行者自由编写的招股说明书和本协议，大意是：

(I)公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，如同在截止日期作出的一样，并且公司已遵守所有协议，并满足公司方面在截止日期或之前应履行或满足的所有条件；

(Ii)未发出任何停止令以暂停注册声明的效力或招股章程的使用，亦无为此目的而提起或待决的诉讼，或据本公司所知，根据《证券法》受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未 发布具有停止或暂停分销所发行证券或本公司任何其他证券的效力的 命令，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所也未就此 目的提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所正在考虑采取这一行动；以及

(Iii)在注册说明书及招股章程分别提供资料的日期后，本公司或任何附属公司并无：(A)任何重大不利变化；(B)任何对本公司及附属公司整体而言属重大的交易，但在正常业务过程中进行的交易除外；(C)本公司或任何附属公司所产生的对本公司及附属公司整体而言属重大的任何直接或或有债务 ，但在正常业务过程中产生的债务除外；(D)股本的任何 重大变化(行使未偿还期权或认股权证或将未偿还债务转换为本公司普通股股份而产生的变化除外)或本公司或任何附属公司的未偿还债务 (将该等债务转换为本公司普通股股份除外)；(E)就本公司普通股股份宣布、支付或作出的任何 类股息或分派；或(F)本公司或任何附属公司的财产已遭受或将遭受的任何损失或损害(不论是否投保)，造成重大不利影响

(f) 秘书证书 。在成交日期和/或期权成交日期，代表应已收到公司秘书签署的、日期为该成交日期的公司证书，证明：(I)该证书所附的公司章程和章程真实、完整、未被修改且完全有效；(Ii)该证书所附的每一附属公司章程或章程文件真实、完整、未被修改且完全有效；(Iii)本公司董事会有关该证书所附发售事项的决议完全有效及有效，且未经修订；及(Iv)本公司及各附属公司的良好声誉(在不适用良好声誉概念的司法管辖区内的 除外)。证书中提及的文件应附在证书上。

(g) 拆毁 封慰问信.在截止日和/或期权截止日，代表应收到会计师出具的日期为该日期的 信函，信函的形式和内容均令代表满意，其大意是会计师重申其根据本第5节（a）款提供的信函中所作的陈述，但其中提及的执行程序的指定日期 不得超过截止日期和/或期权截止日期前三个工作日。

(h) 锁定 公司某些证券持有人的协议.在此日期或之前，公司应向代表 提供一份基本上以附件B形式提交的公司每位高级职员、董事和附件D所列某些公司 证券持有人的协议。

(i) 交易所 上市。拟于截止日及/或期权截止日交割的已发行证券须已获批准在纳斯达克资本市场上市 ，并须另行发出正式发行通知。

(j) 公司 律师意见。在成交日期和/或期权成交日期，代表应收到

(I)公司的美国律师Winston&Strawn LLP的正面意见，包括但不限于致保险人的负面保证信函，其形式和实质均令代表合理满意；及

(Ii) 对[], []致保险人的公司法律顾问，其形式和实质均令代表合理满意。

(k) 其他 个文档。在成交日期和/或期权成交日期或之前，代表的代表和代表的律师应 已收到他们可能合理需要的信息、文件和意见，以使他们能够传递 本文所述要约证券的发行和销售，或以证明任何陈述和担保的准确性，或对本文所载任何条件或协议的满足情况。

如果第5款中规定的任何条件在需要满足时未得到满足，则代表可在截止日期和/或期权截止日之前的任何时间以书面通知公司终止本协议， 终止协议的任何一方不对任何其他方承担任何责任，但第4款(关于代表实际发生的实际支出的报销)和第7款在任何时候均有效，并在终止后继续有效。

第 节6.本协议的有效性 .

本协议在(I)本协议各方签署本协议和(Ii)证监会向本公司通知(包括由证监会审查员口头通知)《证券法》下的注册声明的有效性之后(以较晚的时间为准)，才会生效。

第 节。赔偿.

(a) 公司赔偿 。本公司应向承销商、其各自的关联公司、各自的董事、高级管理人员、成员、员工和代理人以及控制该等承销商的每个人(如有)提供赔偿，使其免受任何损失、索赔、损失和损失。损害赔偿或责任(包括在事先征得本公司书面同意的情况下达成和解的任何诉讼的赔偿或责任)，因以下原因引起：(I)登记声明中包含的关于重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括根据证券法法规第430A和430B条在生效时和随后任何时间被视为注册声明的一部分的信息，或因注册声明中的遗漏或被指控遗漏其中的陈述而产生的或基于此而产生的损害或责任，在招股说明书或其任何修正案或补充材料中，或在与发售有关的任何其他材料中，因遗漏或被指控遗漏而在招股说明书中陈述或作出陈述所必需的重要事实，而不误导;，或(Ii)招股说明书或其任何修正案或补充文件中所包含的对重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，是基于遗漏或所称遗漏而在招股说明书中陈述所需陈述的重要事实或在招股说明书中陈述陈述所需的重要事实，而不是误导性陈述，并应补偿保险人受补偿方因评估、调查或抗辩此类损失、索赔、损害、责任或行为而合理产生的任何法律或其他费用；然而，前提是在任何此类情况下，本公司不承担任何责任， 任何此类损失、索赔、损害、费用或责任是由于任何初步招股说明书、任何注册说明书或招股说明书、或其任何此类修订或补充、任何发行人自由写作招股说明书或与发行相关的任何其他材料中的不真实陈述或遗漏而产生的或基于该等陈述而产生的。 本第7(A)条规定的赔偿义务不是排他性的，将作为任何责任之外的补充。承销商在其他情况下可能享有的权利或补救措施，且不应限制在法律或衡平法上可用于 承保人受赔方的任何权利或补救。

(b) 保险人赔偿 。承销商应赔偿公司及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和《证券法》第15节或《交易法》第20节所指的控制本公司的每一人(统称为《公司受赔方》和每一位《公司受赔方》)，使其免受任何损失、索赔、损害赔偿或责任(包括在获得承销商事先书面同意的情况下达成的任何诉讼的和解)：(I)任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、根据证券法法规第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息”、任何注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充中所包含的关于重大事实的任何不真实陈述 ，或(Ii)在任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、 根据证券法条例第433(D)条提交或要求提交的任何“发行人信息”、任何注册声明或招股说明书，或在其任何修订或补充中，必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，应根据其作出陈述的情况，不具误导性，但在每一种情况下，不真实的陈述或遗漏仅限于根据保险人信息作出的不真实陈述或遗漏，并应向公司报销因调查或准备辩护、抗辩或作为第三方证人而合理产生的任何法律或其他费用，因为该等费用和开支与损失、索赔、损害、责任、诉讼、调查或诉讼有关。尽管有第7(B)款的规定，在任何情况下，承销商根据第7(B)款作出的任何赔偿均不得超过承销商因此次发行而获得的总折扣。本第7条(B)项下的赔偿义务不是排他性的，将是本公司本来可能拥有的任何责任之外的额外赔偿义务，并且不应限制本公司在法律或衡平法上可获得的任何权利或补救措施 。

(c) 程序. 在根据本条款第7款被保障方收到启动任何诉讼的通知后，如果将根据本条款第7条向赔偿一方提出诉讼索赔，被保障方应立即将该诉讼的开始以书面形式通知该赔偿一方；但是，未通知赔偿一方并不解除其根据本条款第7条可能承担的任何责任，除非该违约已对其造成重大不利影响。此外，如果没有通知补偿方，并不解除它根据第7条以外的规定可能对受补偿方承担的任何责任。如果对受补偿方提起任何此类诉讼，并应将此通知给补偿方，则补偿方有权参与诉讼，并在它希望与任何其他类似通知的补偿方共同承担此类诉讼的辩护的范围内，由律师合理地 对被补偿方满意(律师除非得到被补偿方的书面同意，否则不得作为赔偿方的律师(br})。根据第7(A)条或第7(B)条(视情况而定)，在接到被补偿方关于其选择对该诉讼进行辩护的通知后，除合理的调查费用外，该补偿方不对被补偿方随后发生的与该诉讼的辩护有关的任何法律或其他费用承担责任；然而，前提是，任何受保障方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支(合理的调查费用除外)应由受保障方承担，除非(I)在根据第7(A)条提出赔偿要求的情况下，公司已明确书面授权聘用该律师。 (Ii)被补偿方的律师应告知该被补偿方可能有一个或多个与被补偿方的辩护不同或不同的法律辩护，或者(Iii)被补偿方未能在诉讼开始通知后的合理时间内承担对该诉讼的抗辩，并聘请令被补偿方合理满意的律师，或者被补偿方在采取抗辩之后没有努力为诉讼辩护，在这种情况下，如果被补偿方以书面形式通知被补偿方它选择聘请单独的律师，费用由被补偿方承担，则被补偿方无权代表被补偿方为该诉讼辩护(如果在辩护后未能努力辩护，则继续辩护)，并应对该被补偿方随后因该诉讼辩护而产生的法律或其他费用负责；然而，前提是对于因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内发生的任何此类诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼，赔偿方不应在任何时间为任何该等受补偿方(除任何当地律师外)承担超过一家独立律师事务所的合理费用和开支，该律师行应由保险人以书面指定。如果本条第7款下的受赔方是承保人受赔方，则由本公司指定。除第7(C)款另有规定外，第7款规定的赔偿方应支付的金额应包括但不限于：(X)向受赔偿方支付的合理律师费和律师费，以及调查、准备抗辩或作为第三方证人出庭的任何其他费用，或因任何诉讼、调查、诉讼或索赔而招致的第三方证人，以及(Y)为了结上述任何事项而支付的所有金额。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何悬而未决的或威胁的诉讼或任何索赔(不论受补偿方是实际当事人还是潜在当事人)根据第7条(无论是实际当事人还是潜在当事人)寻求赔偿或分担，就 任何未决或威胁诉讼或任何索赔达成和解、妥协或同意。妥协或同意(I)包括以合理地令受补偿方满意的形式和实质无条件免除受补偿方因此类行动或索赔而产生的所有责任，(Ii)不包括关于或承认过错、责任或任何受补偿方或其代表未能采取行动的声明。除以下句子的条款另有规定外，赔偿一方不对任何悬而未决或威胁的诉讼或未经其书面同意而提出的任何索赔承担任何责任(同意不得被无理扣留或推迟)，但如果经其书面同意达成和解，如果其同意被无理拒绝或推迟，或者如果原告在任何此类事项上作出判决，则赔偿一方同意赔偿并使任何受补偿方不因该和解或判决而蒙受损失或承担责任，并使其免受损害。此外，如果被补偿方在任何时间要求被补偿方向被补偿方补偿律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到补偿请求后超过四十五(45)天达成此类和解，则该补偿方应对未经其书面同意而达成的本协议所述性质的任何和解负责。(Ii)该补偿方应在达成和解前至少三十(30)天 收到关于该和解条款的通知，(Iii)该补偿方在该和解日期之前不应根据该请求向该受补偿方补偿。

(d) 贡献. 如果根据第7条第(A)款或第7条(B)款，本条款第7款规定的赔偿不适用或不足以使受赔方不受损害，则各赔付方应向受赔方支付、应付或以其他方式承担因此类损失、索赔、损害、费用或责任(或与此相关的任何诉讼、调查或诉讼)而产生的损失、索赔、损害、费用或责任而支付、应付或以其他方式发生的金额，以代替赔偿。(I)按适当的比例反映 一方或多方补偿方和另一方从要约中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许本条第(I)款规定的分配， 以适当的比例不仅反映本条款7(D)第(I)款所指的相对利益 ，还反映补偿方和被补偿方对于导致此类损失、索赔、损害、费用或责任(或与此有关的任何 诉讼、调查或诉讼)的陈述、遗漏、行为或失败的相对过错。本公司及承销商就有关发行所收取的相对利益 应视为与本协议所预期的投资者购买发行所得的总收益(扣除开支前) 与承销商就发行所收取的总承销折扣按招股说明书封面表格所载的每一种情况 相同的比例。公司和承销商的相对过错应参照以下因素确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或者遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否一方面与公司或承销商提供的信息有关，双方的意图及其相关知识、获得的信息和纠正或防止该等不真实陈述、遗漏、作为或不作为的机会；但双方同意，承销商向本公司提供的书面信息仅由承销商提供，以供在任何初步招股说明书、任何注册说明书或招股说明书或其任何修正案或附录中使用。本公司和承销商同意，如果根据第7(D)条规定的供款通过按比例分配或任何其他不考虑本文提及的公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。因本条第7(D)款所述的损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼而支付或应支付的金额应被视为包括，就本第7(D)节的目的而言，受保障方因调查、准备抗辩或作为第三方证人就任何此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、法律责任、诉讼调查或诉讼。 尽管有本第7(D)条的规定，保险人不应支付超过保险人收到的与此次发行相关的现金折扣总额的任何金额，减去保险人因保险人的任何不真实或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的不作为、作为或被指控的行为或未能采取行动或被指控的不作为而以其他方式支付或有责任支付的任何损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(在证券法第11(F)节的含义范围内)无权从任何无罪的人那里获得捐款。

第 节。本协议终止 。在截止日期之前，无论是在证监会根据证券法通知本公司《注册声明》生效 之前或之后，如果在任何时间(I)证监会或纳斯达克已暂停或限制本公司的任何证券的交易或报价；(Ii)任何美国联邦当局应已宣布全面暂停银行业务；(Iii)应已发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期重大变化的任何重大变化或发展，而承销商合理判断，该变化或发展是实质性的和不利的，使以招股说明书所述的方式和条款销售所发行的证券或执行证券销售合同是不可行的。(Iv)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，而无论此类损失是否已投保，代表认为， 如果公司严重违反了本协议项下的任何陈述、保证或契诺，则不宜继续交付要约证券。或(Vi)如果代表人在本合同生效之日起 意识到公司状况或前景发生重大不利变化，或在代表的合理判断下，一般市场状况发生重大不利变化，以致无法继续进行证券的发售、销售和/或交付，或执行承销商为出售所发售的证券而订立的合同。 根据本第8条进行的任何终止不应对(A)本公司对任何承销商承担责任， 但本公司应：根据保险人的要求，保险人有义务只赔偿保险人的那些自掏腰包的费用(包括其律师的合理费用和开支，以及与尽职调查报告相关的费用)，根据FINRA规则5110，保险人实际发生的费用减去公司以前支付的任何金额； 然而，前提是所有此等费用合计不得超过250,000美元，(B)保险人向本公司或本合同任何一方向任何其他任何一方支付费用，但第4节(关于自付费用的责任，保险人实际发生的真实费用)和第7节的规定在任何时候均有效，并在终止后继续有效。

第 节9.不承担咨询或受托责任。本公司特此确认，承销商仅作为与此次发行相关的承销商。本公司进一步确认，承销商根据完全由本协议建立的合同关系行事，且双方在任何情况下都不打算承销商 作为公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人的受托人，或对承销商可能在或已经在本发行日期之前或之后进行的任何活动负责。 承销商在此明确拒绝对公司承担任何受托责任或类似义务。与本协议预期的交易或导致该等交易的任何事项有关，本公司在此确认双方的谅解和 达成的协议。本公司在此进一步确认其理解，即没有任何承销商就本协议拟进行的发售或相关程序承担对本公司有利的咨询或受托责任，包括但不限于与发售证券定价有关的任何谈判；本公司已就本协议及发售事宜征询其本身的法律及财务顾问的意见。本公司及承销商 同意，他们各自负责就任何该等交易作出各自的独立判断，承销商就该等交易向本公司表达的任何意见或意见，包括但不限于有关本公司证券的价格或市场的任何意见或意见，均不构成对本公司的意见或建议。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司可能就违反或涉嫌违反与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项有关的对公司的任何受托责任或类似义务而对承销商提出的任何索赔。

第 节10.申述 和在交付后仍能存活的赔偿。根据本协议，本公司、其高级管理人员和承销商各自的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明将保持完全有效，无论承销商或本公司或其任何合作伙伴、高级管理人员或董事或任何控制人(视情况而定)或代表其进行的任何调查，并将在根据本协议出售的已提供证券的交付和付款以及本协议的任何终止后继续有效。

第 节11.税费。公司根据本协议应支付的所有款项应免费支付，且不扣除或扣缴目前或未来的任何税项或关税，除非法律要求扣除或扣缴 ，在这种情况下，公司应支付额外的金额，该金额将导致承销商或代表 (均为“应税实体”)收到在没有扣除或扣缴的情况下本应收到的全部金额。

第 节12.观察者是对的。自生效之日起一年内，在代表向公司发出通知后，代表有权派一名代表出席公司的每次董事会会议；但该代表应就代表出席董事会会议一事签署一份符合FD规定的保密协议。并进一步规定，在向代表发出书面通知 后，公司可将代表排除在公司律师书面意见认为代表出席会破坏律师-客户特权的会议之外。本公司同意就每次该等会议向代表发出书面通知，并向代表提供会议议程及会议纪录，但不迟于本公司发出该通知 并将该等项目提供予其他董事，并向代表报销代表出席会议所产生的合理自付费用，包括但不限于食宿及交通费用，以及不超过本公司其他董事会成员所收取的费用或补偿。

第 节13.通告. 本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手交付或通过电子邮件发送给本合同双方，如下所示：

如果 致承销商：

AC阳光证券有限责任公司

8761 The Emplade Ct.，ST 30

佛罗里达州奥兰多，32836

收信人： 崔英英博士

电子邮件：ycui@acsunshine.com

使用 副本(该通知并不构成通知)至：

Ortoli Rosenstadt LLP

佛罗里达州第3号麦迪逊大道366号

纽约，邮编：10017

叶梦依

邮箱：jye@orllp.Legal

如果 给公司：

Inno 控股公司

2465农贸市场359南

Brookshire，TX 77423

收件人： 刘德奎

Email: dkhwami@gmail.com

使用 副本(该通知并不构成通知)至：

Winston & Strawn LLP

国会街800号套房2400

休斯顿，德克萨斯州77002-2925

本合同任何一方均可通过书面通知其他方更改接收通信的地址。

第 节14.接班人。 本协议适用于本协议各方的利益并对其具有约束力，并有利于第7条所述的员工、高级管理人员、董事和控制人及其各自的继承人的利益，其他任何人 均不享有本协议项下的任何权利或义务。“继承人”一词不应包括仅因购买要约证券而购买该证券的任何购买者。

第 节15.部分 不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何章节、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且只有次要更改 )。

第 部分16. 适用 法律条款。本协议应受纽约州国内法管辖并根据纽约州国内法进行解释， 不受其法律冲突原则的影响。

第 节17.对司法管辖权的同意. 任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的法律诉讼、诉讼或程序(每一项均为“相关程序”)，不得在位于纽约市县的纽约州法院或位于纽约南区的美国地区法院以外的任何法院启动、起诉或继续， 这些法院(统称为“指定法院”)对任何相关程序的裁决具有管辖权。 和本协议各方在此不可撤销地同意指定的法院和与此有关的个人诉讼程序的送达。本协议各方特此不可撤销地放弃对在指定法院提起任何相关诉讼的任何异议，并不可撤销地放弃并同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相关诉讼在不方便的法院提起的任何诉讼提出抗辩或索赔。

第 部分18. 一般规定 .本协议构成本协议各方的全部协议，规定了您对“服务”的使用，并取代您先前订立的任何书面或口头协议。本协议可签署 两份或多份副本，每份副本应为原件，其效力如同本协议和本协议签署 在同一份文书上签署的相同。除非本协议所有各方以书面形式修改或修改本协议，且除非本协议的受益方以书面形式放弃，否则本协议中的任何条件（明示或暗示）均不得放弃。本协议的 部分标题仅为方便双方而设，不应影响本协议的解释或解释。

本协议的每一方都承认，在与本协议条款(包括但不限于第7条的赔偿和贡献条款)进行谈判的过程中，由律师充分代表的是一位老练的商人。本协议双方进一步确认，根据本协议第7条的规定，根据各方调查本公司、本公司事务和本公司业务的能力，公平分配风险 ，以确保按照证券法和交易法的要求，在注册说明书、任何初步招股说明书和招股说明书(及其任何修订和补充)中进行充分披露。

本协议规定或依据本协议作出的本公司和承保人各自的赔偿、出资协议、陈述、保证和其他声明应继续有效，并且完全有效，无论(I)由承销商、承销商的高级职员或员工、控制任何承销商、本公司的高级职员或员工或任何控制本公司的任何人进行的或代表其作出的任何调查、 或关于调查结果的声明， (Ii)接受要约证券并按本协议的规定付款，以及(Iii)终止本协议。

除 另有规定外，本协议完全是为本公司、承销商、承销商的高级职员和雇员、本协议所指的任何控制人、本公司董事和签署注册声明的本公司高级职员及其各自的继任人和受让人的利益而订立的，并对他们具有约束力。 在本协议规定的范围内，任何其他人士不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。术语“继承人和受让人” 不应包括仅仅因为购买承销商而从承销商处购买任何已发行证券的购买者。

[签名 页面如下]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的副本返还给本公司。 据此，本文件及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

承销商在此确认并接受上述承保协议，自上述第一个日期起生效。

附表 A

附表 B

发行人 免费编写招股说明书

[●]

附表 C

定价 信息

公司股份数量 ：

额外股份数量 ：

公开 每股发行价：$

承销 每股折扣：$

每股公司所得收益 （扣除费用前）：$

附表 D

锁定 方

名字

德奎刘天伟李

李功博士

营流

张晓刚(约翰)

陈松

Richard B.雨，体育

Zfounder Organization Inc.

李文鹊

附表 E

附属公司

附件 A

授权书表格

如附件 所示。

本证书所代表的商品应在 根据公司注册声明（文件编号： [__]）且不得（A）出售、 转让、质押或抵押给AC Sunshine Residences LLC或 AC Sunshine Residences LLC的海外官员或合作伙伴以外的任何人，或（B）导致 本协议项下本协议的潜在经济处置，除非FINRA规则5110（E）（2）规定。

此 购买凭证在以下日期之前不能执行[●]，2023年。东部时间下午5点后无效，[●], 2028⁵.

承销商的认股权证

对于 购买[]普通股股份

的

Inno 控股公司

1.购买 保修。兹证明，根据德州公司Inno Holdings Inc.(“本公司”)与AC阳光证券有限责任公司(“持有人”)签订的承销协议，日期为[●]，2023(“承销协议”)，则持有人作为本认购权证的登记拥有人，有权在任何时间或不时自六个月后的日期起计[●]，2023年(“演习日”)， 东部时间下午5：00或之前，[●]，2028年(“到期日”)，但不是在此之后，认购、购买和收取最多相当于在发售中出售的普通股总数的7%(7.0%)的公司普通股的全部或部分面值的普通股(“普通股”)，包括行使超额配售选择权后出售的任何普通股。根据本协议第六节的规定进行调整。 如果到期日期是法律授权银行机构关闭的日期，则本认购权证可以在下一个后续日期行使 ，而根据本协议条款，该日期不是该日期。在截止到期日为止的期间内，本公司同意不采取任何可能终止本购买保证书的行动。此购买授权书最初可执行的价格为$ [●]每股普通股(相当于发行中出售的普通股价格的120%(120%))；然而，前提是在发生本条款第(Br)6节规定的任何事项时，本认股权证授予的权利，包括普通股每股行使价和行使时将收到的普通股股数，应按该条规定进行调整。行权价格“一词 应指上文所述的初始行权价格或因下文第(Br)6节所述事件而调整的行权价格，具体视上下文而定。此处未定义的大写术语应具有承销协议中赋予它们的含义 。

2.锻炼身体。

2.1练习 表格。为行使本认股权证，必须正式签署作为附件A的行使表 ，并将其连同本认股权证及以现金支付的普通股行使价 一并交予本公司，该普通股将即时可动用的现金电汇至本公司指定的帐户或以保兑支票支付。如果认购权在美国东部时间下午5：00或之前未于到期日行使，则本认购权证将失效，不再具有任何效力或效力，且所有认购权将终止并失效。

2.2无现金 锻炼。在行权日之后至到期日之前，持股人可选择通过向公司交出本认股权证以及随附的行权表，获得相当于本认股权证(或其被行使部分)价值的普通股数量 ，在此情况下，本公司应按照以下 公式向持股人发行股票：

就本第2.2节而言，普通股的“公允市场价值”定义如下：

2.3传奇。根据本认购权证购买的证券的每张证书应带有以下图例，除非此类证券已根据修订后的《1933年证券法》进行登记。法案“)，或被豁免根据该法案登记：

(I) “本证书所代表的证券的禁售期为180天，自根据公司注册说明书开始销售股票之日起计(第[__])且不得(A)出售、转让、转让、质押或质押给AC阳光证券有限责任公司、博纳基金管理人员或AC阳光证券有限责任公司合伙人以外的任何人，或(B)导致成为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的 ，导致本证券在本协议项下进行有效的经济处置，但FINRA规则5110(E)(2)规定的除外。

(Ii) 任何州的证券法要求的任何图例，只要这些法律适用于如此图例所示的证书、文书或账簿分录所代表的股票。

3.调离。

3.1一般限制 。本认购权证的登记持有人在接受本认购权证后，同意自公开发售开始之日(“生效日期”)起一百八十(180)天内，该持有人不得：(A)将本认购权证出售、转让、转让、质押或质押予任何人，但以下人士除外：(I)参与发售的承销商或选定交易商，或(Ii)承销商或任何该等选定交易商的真诚高级人员或合伙人， 在每种情况下，根据FINRA规则5110(E)(1)或(B)使本认购权证或根据本规则可发行的证券成为 任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，该交易将导致本认购权证或本规则下证券的有效经济处置，但FINRA规则5110(E)(2)另有规定。在该日及之后，即发售开始后一百八十(180)日，转让给他人须符合 或豁免适用证券法。为了进行任何允许的转让，持有人必须向公司交付作为正式签署和填写的附件B的转让表格，连同本购买认股权证和支付与此相关的所有转让税(如果有)。本公司应在五(5)个工作日内将本次购买 认股权证转让至本公司账面，并应签署并向适当的 受让人(S)签署并交付一份或多份类似期限的新的认购权证，明确证明有权购买本协议项下可购买的普通股股份总数或任何此类转让预期的该部分股份。

3.2该法规定的限制 。本认购权证证明的证券不得转让，除非和直到：(I)本公司 已收到本公司律师的意见，即根据该法和适用的州证券法的登记豁免 ，证券可以转让，且其可用性已确定为本公司合理满意， (Ii)已由美国证券交易委员会(“委员会”)宣布生效的与此类证券的发售和销售有关的登记声明或生效后的《登记声明》修正案 ，其中包括与此类证券的发售和出售有关的最新招股说明书或(Iii)已由委员会提交并宣布生效的登记声明 并且已符合适用的州证券法。

注册 权利。

4.1按需注册。

4.1.1授予 权利。除非所有须登记证券(定义见下文)包括在附有现行招股说明书的有效登记声明或附有现行登记声明的保留发售说明书内，否则本公司在持有人(S)提出至少51%(51%)普通股股份的书面要求(“要求 通知”)后， 同意一次性登记本认购权证中获准根据公司法登记的全部或任何部分普通股(统称为“可登记证券”)。在这种情况下，本公司将在收到催缴通知后六十(60)天内向证监会提交涉及可注册证券的登记声明(“催缴登记声明”)，并尽最大努力在收到催缴通知后立即宣布该注册声明生效 ，但须经证监会审核；然而，如本公司已提交登记声明，而根据本条例第4.2节，本公司已提交持有人有权搭载的登记声明，并且：(I)持有人已选择参与该登记声明所涵盖的发售；或(Ii)如该登记声明涉及本公司证券的包销主要发售，则本公司无须遵守要求缴款通知，直至该登记声明所涵盖的发售被撤回或直至该发售完成后的三十天为止。注册要求可在发售开始之日起五年内的任何时间提出。

4.1.2条款。 本公司应承担根据第4.1.1节随附的随附的所有费用和开支，但持有人(S)应支付任何及所有承销佣金，以及持有人(S)选择代表持有人(S)与出售可登记证券有关的任何法律顾问的费用。本公司同意尽其最大努力使本协议要求的要求登记声明的提交 迅速生效，并按照持有人(S)的合理要求对应登记证券 进行资格或登记；然而，在任何情况下，本公司均不需要将应登记证券登记在以下状态：(I)本公司有义务登记或许可 在该州开展业务或接受在该州的一般程序服务，或(Ii)本公司的主要股东有义务托管其持有的本公司普通股。本公司应促使根据第4.1.1节授予的索取权提交的任何注册声明在该注册声明所涵盖的可注册证券的持有人首次有机会出售所有该等证券的日期 之后至少连续12个月内有效。持有人(S)只能使用公司提供的招股说明书出售该登记声明所涵盖的普通股，如果公司通知持有人(S)由于重大错报或遗漏，该招股说明书可能不再使用，将立即停止使用该招股说明书。尽管第4.1.2节另有规定，持有人(S) 仅有权根据第4.1.2节在一次情况下获得要求登记声明，并且该要求登记权利应于根据FINRA规则第5110(G)(8)(C)条开始销售发售的五周年时终止。

4.2“Piggy-back” 注册。

4.2.1授予 权利。除非所有须予登记的证券均包括在附有现行招股说明书的有效登记声明 或附有现行发售通函的合格发售说明书内，否则持有人有权在发售开始之日起的五年内，将余下的须予登记的证券纳入本公司提交的任何其他证券登记 内(与根据公司法颁布的第145条或根据F-3表格或任何同等表格进行的交易除外)。

4.2.2条款。 本公司应承担根据本协议第4.2.1节登记可登记证券的所有费用和开支，但持有人(S)应支付任何及所有承销佣金，以及持有人(S)选定代表他们的任何法律顾问与出售可登记证券有关的费用。如拟进行登记，本公司应在拟提交登记说明书的日期前不少于30天向当时的未清偿可登记证券持有人 发出书面通知。本公司提交的每份注册说明书将继续向持有人(S)发出该等通知，直至所有须注册证券均已根据有效注册说明书注册为止。可注册证券的持有人应在收到本公司拟提交注册说明书的通知后十日内，以书面通知的方式行使本协议规定的“搭售”权利。除本购买保证书中另有规定外，持有者可根据本第4.2.2节申请注册的次数不受限制。尽管有第4.2.2节的规定，根据FINRA规则5110(G)(8)(D)，此类搭载登记权应在发售开始销售的七周年时终止。

5.将发行新的 认购权证。

5.1部分锻炼或转移。在符合本协议第3节的限制的情况下，本购买保证书可全部或部分行使或转让 。如果仅部分行使或转让本认股权证，当本认股权证交回注销时， 连同正式签立的行使或转让表格以及足以支付任何行使价及/或转让税的资金(如根据本协议第2.1节行使)，本公司应安排以持有人名义免费向持有人交付一份新的、与本认股权证类似的 认购权证，以证明持有人有权购买本认购权证项下可购买的普通股数量的股份，而本认购权证并未行使或转让。

5.2丢失了 证书。在公司收到令其满意的证据，证明本购买的认股权证已遗失、被盗、毁坏或损坏，并获得合理满意的赔偿或保证金后，本公司应签署并交付期限和日期相同的新的购买 认股权证。因此类损失、失窃、损坏或销毁而签署和交付的任何此类新的购买授权书 应构成公司方面的替代合同义务。

6.调整。

6.1普通股行权价格和股数的调整 。本认购权证的行使价和普通股股数将不时调整，如下所述：

6.1.1股票 分红；拆分。如果在本协议生效之日后，在符合以下第6.3节规定的情况下，普通股流通股数量 因普通股应付股息或普通股拆分或其他类似事件而增加，则自生效之日起，本协议项下可购买的普通股数量应按该普通股流通股的增加比例增加，行使价应按比例减少。

6.1.2普通股股份合计 。如果在本协议生效日期后，在符合以下第6.3节规定的情况下，普通股的流通股数量因普通股合并、合并或重新分类或其他类似的 事件而减少，则自生效之日起，本协议项下可购买的普通股数量应与该普通股流通股数量的减少按比例减少，行使价应按比例增加。

6.1.3重组后普通股的更换等。如果普通股流通股进行了除第6.1.1节或第6.1.2节所涵盖的变更以外的任何重新分类或重组，或仅影响该普通股的面值，或在本公司与 或另一家公司进行股票重组或合并或合并的情况下(但本公司为持续公司的合并或股票重组或合并不会导致普通股流通股的任何重新分类或重组)，或将公司财产作为一个整体或基本上作为一个整体出售或转让给与公司解散相关的另一个公司或实体的情况。本认股权证持有人此后(直至本认股权证行使权届满为止)有权在本认股权证行使时，按紧接该事件发生前根据本协议应支付的总价，收取因该等重新分类、重组、股票重组或合并或合并而应收的普通股或其他证券或财产的股份种类及金额，或在任何该等出售或转让后解散时，由持有人在紧接该事件发生前行使本认股权证而获得的本公司普通股股份数目；如果任何重新分类也导致第6.1.1节或第6.1.2节所涵盖的普通股发生变化，则应根据第6.1.1节、第6.1.2节和第6.1.3节进行调整。第6.1.3节的规定同样适用于后续的重新分类、重组、股票重组或合并、合并、出售或其他转让。

6.1.4基本面交易。如果在本认股权证尚未执行期间的任何时间，本公司与另一人或另一群人进行下列交易，使该另一人或另一群人获得超过50%的普通股已发行股份(不包括由订立或参与该股票或股份购买协议或 其他业务合并的其他人或其他人所持有的任何普通股 ，或与其有关联或关联的其他人持有的任何普通股)：(I)本公司直接或间接：在一项或多项关联交易中，本公司与另一人或并入他人的任何合并或合并，(Ii)本公司在一项或一系列关联交易中直接或间接地出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约、要约或交换要约(无论是由本公司或他人)完成，据此允许普通股持有人出售、要约收购或交换其股份以换取其他证券，现金或财产并已被50%或以上普通股流通股持有人接受，(Iv)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接对普通股股份或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组 据此将普通股股份有效地转换为其他证券、现金或财产或交换，或(V) 本公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务组合(包括但不限于重组，资本重组、剥离或安排方案)与另一人或另一组人 (每一项都是“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时， 持有者有权在紧接该基本交易发生之前 获得继任者或收购公司的普通股数量，或本公司的普通股数量(如果该公司是尚存的公司)。以及因此类基本交易而应收的任何额外或替代对价(“替代对价”) 持有者持有在紧接该等基本交易之前可行使本认购权证的普通股数量的股份。就任何此类行使而言，行权价格的确定应进行适当调整，以适用于此类基本交易中一股普通股可发行的替代对价的金额 ，公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊行权价格。 如果普通股持有人被给予在基本交易中收到的证券、现金或财产的任何选择，然后，持有者应获得与其在此类基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择 。本公司应促使本公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体(“继承实体”)以书面形式承担本购买认股权证下本公司的所有义务，并向持有人交付继任实体的证券，以换取本认购权证，该证券由与本认购权证在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书证明，在此类基本交易前行使本认购权证时，可行使等同于可获得和应收普通股的相应数量的该继任者实体(或其母实体)的股本股份。其行权价格适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本交易的普通股的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股份的数目及该行使价是为了保护本认购权证在紧接该基本交易完成前的经济价值)。 在任何该等基本交易发生后，继任实体应继承并被取代(因此，自该基本交易的日期起及之后，本认股权证及其他交易文件中提及“本公司”的条文应改为指“本公司”)，并可行使本公司的一切权利及权力，而 应承担本认股权证及其他交易文件项下本公司的所有义务，并具有同等效力 ，犹如该继承实体已在此被指定为本公司。

6.1.5更改购买授权书的形式。此形式的认购权证不需要因根据本条款第(Br)6.1节作出的任何改变而更改，而在该等改变后发出的认股权证可表明与根据本协议最初发行的认股权证所述的相同行使价格和相同数量的普通股 。任何持有人接受发行反映要求或许可变更的新的 认购权证，不应被视为放弃在本协议日期或计算后发生的调整的任何权利。

6.2替换 购买保证书。如果本公司与另一家公司合并，或与另一家公司进行股票重组或合并，或合并为另一家公司(合并或股票重组或合并不会导致普通股的任何重新分类或已发行股票的变更)，则通过此类合并或股票重组或合并而形成的公司应签署并向持有人交付补充认购权证，条件是，当时未结清的或尚未结清的每份认股权证的持有人在此后(直至该认购权证的声明期满)有权在行使 时获得该认股权证。持有在紧接该等合并、股份重组或合并、出售或转让前已行使认购权证的公司普通股股份及其他证券及财产的种类及金额。此类补充购买认股权证应规定与第6节规定的调整相同的调整。 第6节的上述规定同样适用于后续合并或股票重组或合并。

6.3消除部分权益 。在认购权证行使时，本公司不须发行代表普通股零碎股份的证书 ，亦不需要发行股票或支付现金以代替任何零碎权益，而各方的意向是将所有零碎权益按情况向上或向下舍入至最接近的普通股或其他证券、财产或权利的整数数目以消除所有零碎权益。

7.预订 和上市。本公司在任何时候均应仅为行使本认股权证时可发行的普通股或其他证券、财产或权利的数目，从其核准普通股股份中预留及保留该等股份。本公司承诺并同意，根据本协议条款，在行使本认股权证并支付其行使价后，所有因行使认股权证而可发行的普通股及其他证券 将正式及有效发行、缴足股款且不受任何股东优先认购权的约束。 只要本认购权证尚未行使，本公司应尽其最大努力使行使本认购权证可发行的所有普通股在所有国家证券交易所上市(或，如适用，则为 )。在OTCQB市场或任何后续报价系统上)，在发行中向公众发行的普通股然后可以上市和/或报价(如果有的话)。

8.某些 通知要求。

8.1持有者 接收通知的权利。本协议不得解释为赋予股东投票权或同意权，或作为股东就选举董事或任何其他事项接收通知的权利，或作为 公司股东拥有任何权利。然而，如果在认购权证到期及其行使之前的任何时间，第 8.2节所述的任何事件发生，则在一个或多个上述事件中，本公司应在确定为记录日期或转让账簿结算日期(“通知日期”)前至少15天 发出书面通知，以确定 有权获得该等股息、分派、转换或交换证券或认购权的股东，或有权就该建议的解散、清算、清盘或出售进行表决的股东。该通知应具体说明记录日期或转让账簿结算日期(视情况而定)。尽管有上述规定，本公司应向每位股东递交一份向本公司其他股东发出的每份通知的副本 ，其方式与向股东发出通知的时间及方式相同。

8.2需要通知的事件 。公司应被要求在下列一种或多种情况下发出本节第8条所述的通知：(I)如果公司对其普通股持有人进行记录，以使他们有权获得现金以外的股息或分配，或从留存收益中获得现金股息或分配，如公司账簿上对该股息或分配的会计处理所示，(Ii) 本公司将向其普通股股份的所有持有人提供任何额外的本公司股本股份或可转换为或可交换为本公司股本股份的证券，或认购该等股份的任何购股权、权利或认股权证，或 (Iii)本公司解散、清盘或清盘(与合并或股份重组或合并有关的除外)或出售其全部或几乎所有财产、资产及业务的建议。

8.3行权价格变动通知 。本公司应在根据本协议第(Br)6节要求更改行权价格的事件发生后，立即向该事件和更改的持有人发送通知(“价格通知”)。价格通知应说明引起变更的事件和计算方法，并由公司首席财务官 证明属实。

8.4发送通知 。本购买认股权证项下的所有通知、请求、同意和其他通信应以书面形式进行，如果按照承销协议的通知条款向下列地址和联系人发送，则应被视为已正式作出：

如果是 至持有人，则至：

AC阳光证券有限责任公司

8761 The Emplade Ct.，ST 30

佛罗里达州奥兰多，32836

收信人： 崔英英博士

电子邮件：ycui@acsunshine.com

使用 副本(该通知并不构成通知)至：

Ortoli Rosenstadt LLP

佛罗里达州第3号麦迪逊大道366号

纽约，邮编：10017

收信人：威廉·S·罗森施塔特，Esq.

叶梦依

电子邮件：wsr@orllp.Legal

邮箱：jye@orllp.Legal

如果 给公司：

Inno 控股公司

2465农贸市场359南

Brookshire，TX 77423

收件人： 刘德奎

Email: dkhwami@gmail.com

使用 副本(该通知并不构成通知)至：

Winston & Strawn LLP

国会街800号套房2400

德克萨斯州休斯敦，邮编：77002-2925

电子邮件：MBlankhip@winston.com

9.杂项。

9.1修订。 本公司及承销商可不时在未经任何持有人批准的情况下补充或修订本认购权证 ，以消除任何含糊之处，更正或补充本认购权证所载任何可能有缺陷或与本认购权证其他条文不一致的规定，或就本认购权证下本公司及承销商可能认为必要或适宜且本公司及承销商认为不会对持有人利益造成不利影响的事项或问题作出任何其他规定。所有其他修改或修改均应获得寻求强制执行修改或修改的一方的书面同意并由其签署。

9.2标题。 此处包含的标题仅用于方便参考，不得以任何方式限制或影响本购买认股权证的任何条款或条款的含义或解释。

9.3.完整的 协议。本购买授权书(连同根据本购买授权书交付的或与本购买授权书相关的其他协议和文件)构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.4绑定 效果。本认购权证仅适用于持有人及本公司及其 获准受让人、各自的继承人、法定代表人及受让人的利益，并对其具有约束力，任何其他人士不得或被解释为根据或凭借本认购权证或本认购权证所载任何条文而享有或享有任何法律或衡平法权利、补救或申索。

9.5管辖法律；服从管辖权；由陪审团审判。本购买授权书应受纽约州国内法律管辖，并根据其解释和执行，但不适用其法律冲突原则。本公司特此同意，因本购买授权书引起或以任何方式与本购买授权书有关的任何针对本公司的诉讼、诉讼或索赔应在纽约县最高法院或纽约南区美国地区法院提起并执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。任何须送达本公司的法律程序文件或传票，均可 以挂号或挂号信、要求的回执、预付邮资、按本条例第8条所述地址寄往公司的方式送达 。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司与持有人同意，任何该等诉讼的胜诉方 有权向另一方追讨其与该诉讼或诉讼有关的所有合理律师费及开支及/或因准备诉讼而产生的开支。本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和持有人在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何和所有权利。

9.6放弃、 等。本公司或持有人未能在任何时间执行本认购权证的任何条文，不应被视为或解释为放弃任何该等条文，亦不得以任何方式影响本认购权证或本认购权证任何条文的有效性，或本公司或任何持有人其后执行本认购权证每项条文的权利。对 任何违反、不遵守或不履行本购买授权书任何条款的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中有规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

9.7交换 协议。作为持有人收到和接受本认股权证的条件之一，持有人同意，在持有人全面行使本认股权证之前的任何时间，如果公司和承销商达成协议(“交换(br}协议“)，根据该协议，双方同意将所有未发行的认购权证交换为证券或现金或两者的组合，则持有人应同意进行此类交换并成为交换协议的一方。

9.8在对口单位执行 。本购买授权书可以一个或多个副本的形式签署，也可以由本合同的不同各方分别执行，每个副本应被视为正本，但所有副本合在一起将构成一个且相同的协议， 当一个或多个副本已由本合同各方签署并交付给本合同的其他各方时，本合同即生效。此类副本可以通过传真或其他电子传输方式发送。

9.9持有人 不被视为股东。除非本协议另有明确规定，否则仅作为本认购权证持有人的持有人无权就任何目的 投票或收取股息或被视为本公司股本的持有人，也不得解释为仅以本认购权证持有人的身份授予持有人本公司股东的任何权利，或对任何公司行为(无论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并、合并、转让或其他)给予或不同意的任何权利。 在向持股人发行股份之前收到会议通知、收取股息或认购权或其他方式 其随后有权在适当行使本认股权证时获得这些股份。此外，本次购买 认股权证中包含的任何内容不得解释为向持有人(在行使本认购权证或其他情况下)或作为本公司股东购买任何证券施加任何责任，无论该等责任是由本公司或本公司债权人主张的。

9.10限制。 持有人承认，在行使本认购权证时获得的股份，如果未登记，且持有人未使用无现金行使，则在转售时将受到州和联邦证券法的限制。

9.10可分割性 在可能的情况下，本购买权证的每项条款都应按照适用 法律下有效的方式进行解释，但如果本购买权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款应在此类禁止或无效的范围内无效 ，不使该条款的其余部分或 本购买权证的其余部分无效。

[签名 页面如下]

兹证明，本公司已于_

附件 A

练习 通知

用于执行购买保证书的表格 ：

日期： _20_

在此签署的 选择不可撤销地行使德克萨斯州 公司(“本公司”)Inno Holdings Inc.的_股普通股的认购权证，并据此支付_美元(按普通股每股_请根据以下说明发行根据 行使本认购权证的普通股，并在适用的情况下发行新的认购权证，该认购权证代表尚未行使本认购权证的普通股数量。

或

在此，以下签署人选择将其根据普通股购买权证购买普通股 的普通股的权利转换为购买普通股的普通股，具体根据以下公式确定：

签署人同意并承认上述计算须经本公司确认，有关计算的任何分歧应由本公司自行决定解决。

请 按照以下说明发行行使本认购权证的普通股，如果适用，请发行新的认购权证，表示本认购权证尚未转换的普通股数量。

签名

签名 有保证

证券登记须知

姓名：

(用正楷打印 )

地址：

注意： 此表格上的签名必须与认购权证上所写的名称相符，不得更改或放大 或任何更改，并且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或在注册的国家证券交易所拥有会员资格的公司担保。

附件 B

作业 通知

用于转让购买授权书的表格 ：

作业

( 由登记持有人签立，以转让内部认购权证)：

根据收到的价值，_

日期： _20__

签名

签名 有保证

注意： 此表格的签名必须与《内部购买认股权证》上所写的名称相符，不得更改或放大或作任何更改，并且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或注册的全国性证券交易所的会员公司担保。

附件 B

禁售协议表格

如附件 所示。

锁定 协议

[], 2023⁶

AC阳光证券有限责任公司

8761 The Emplade Ct.，ST 30

佛罗里达州奥兰多，32836

女士们、先生们：

本锁定协议(“本协议”)现送交AC阳光证券有限责任公司(“代表”)， 与德州一家公司(“本公司”)Inno Holdings Inc.与代表拟订立的承销协议(“承销协议”)有关本公司拟公开发售(“发售”)无面值普通股(“普通股”)。

为了促使承销商(定义见承销协议)继续努力与此次发行相关， 鉴于此次发行将赋予下列签字人作为股东和/或公司高管、董事或员工的利益，并且出于良好和有价值的代价(兹确认收到这些代价且充分)， 签署人同意代表的意见，自本协议生效之日起至本协议签订之日起至 包括自本协议之日起六个月(“禁售期”)为止的期间内，签字人在未经代表事先书面同意的情况下，不得直接或间接(I)要约、出售、转让、转让、质押、签订合同 出售或以其他方式处置或宣布打算以其他方式处置签字人现在拥有或以后获得的任何普通股 ，或签字人已或以后获得处分权的普通股(包括但不限于， 根据修订后的《1933年证券法》颁布的规则和条例，可被视为由以下签署人实益拥有的普通股，并可在此后或之后不时进行修订或补充(《证券法》)(该等股份，“实益拥有的股份”)或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，(Ii)订立将 全部或部分转让的任何互换、对冲或类似协议或安排，实益拥有的股份或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的所有权的经济风险，不论该等股份或证券现已由下文签署人拥有或其后收购，或下文签署人已 或其后取得处分权，或(Iii)从事任何普通股卖空。

前款规定的限制不适用于：

(1) 如果签署人是自然人，则签署人作出的任何转让：(A)作为真正的赠与给签署人的直系亲属(定义见下文)的任何成员，或受益人完全是签署人的直系亲属的信托，(B)在签署人去世后以遗嘱或无遗嘱继承的方式，(C)作为真正的赠与 给慈善机构或教育机构，(D)根据有条件的家庭关系令或与离婚有关的任何转让； 或(E)如果签署人是或曾经是公司高管、董事或员工，则在签署人终止与公司的服务时，根据公司的回购权利 向公司支付；

(2) 如果签署人是公司、合伙、有限责任公司或其他商业实体，则向签署人的任何股东、合伙人或成员或类似股权的拥有人(视属何情况而定)进行的任何转让，如在任何该等情况下并非有价证券转让 ；

(3) 如果签署人是一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，签署人进行的任何转让 (A)在一次交易中将签署人的全部或几乎所有股本、合伙权益、会员权益或其他类似股权(视属何情况而定)，或签署人的全部或基本上所有资产转让给另一公司、合伙企业 或(B)另一公司、合伙企业 或(B)有限责任公司或其他商业实体，只要受让人是以下签署人的关联公司(定义见下文)，且此类转让不是有价证券；

(4) (A)行使根据股权激励或奖励授予的股票期权或股权奖励或购买普通股或其他证券的其他计划或认股权证(包括在代表该等股票期权或认股权证的文书所允许的范围内以无现金方式行使，只要该无现金行使仅通过向本公司交出未偿还的股票期权或认股权证并由本公司注销全部或部分以支付行使价)，但在任何该等情况下，行使时发行的证券应继续受本协议(定义如下)的规定所规限；(B)向本公司转让普通股或其他证券，涉及根据股权激励或其他计划授予的任何股权奖励的发行、归属或行使，并由以下签署人持有，但仅限于根据本公司的股权激励或其他计划履行预扣税款义务所必需的范围；

(5) 签署人行使本协议日期前由公司发行的任何认股权证(S)，包括通过交付签署人持有的公司普通股股份而进行的任何行使；但因行使认股权证而收到的普通股仍受本协议规定的限制；

(6) 在本合同生效日期后发生以下任何情况：(A)个人、法人实体或“集团”(如1934年《证券交易法》修订后颁布的第13d-5(B)(1)条所述)对本公司100%有表决权的证券进行有效的 控制(无论是通过合法或实益拥有公司股本、合同或其他方式)，(B)本公司与任何其他实体合并或合并，或任何实体与本公司合并或合并，(C)本公司将其全部或几乎所有资产出售或转让给另一人，或(D)条件是： 上述(A)至(C)项所述任何事件产生的普通股应继续受本协议规定的限制 的约束；

(7) 供品；

(8)经代表书面同意的转让；

(9)发行完成后在公开市场交易中获得的与普通股有关的交易；但不要求任何一方根据《交易法》或其他公告 提交或自愿与此类交易有关的 ；

但前提是 在上述第(1)、(2)或(3)款所述的任何转让的情况下，转让的条件是受让人在不迟于转让前一个工作日签署并代表保险人向代理人交付一份书面协议，按照本协议的实质形式(不言而喻，受让人签署的协议中提及的“直系亲属”只能明确指下文签署人的直系亲属，而不是受让人的直系亲属)，并在其他方面令代表满意。

此外，本协议规定的限制不应阻止签字人在本协议日期后根据《交易法》规则10b5-1签订销售计划，前提是：(I)在签订销售计划时，应立即向销售代表提供该计划的副本；(Ii)在禁售期结束或本协议根据其条款终止之前，不得根据该计划进行任何销售或转让。就本段而言，“直系亲属”应指以下签署人的配偶、子女、孙子或其他直系后代(包括领养)、父亲、母亲、兄弟或姐妹；而“附属公司” 应具有证券法第405条规定的含义。

如果 (I)在禁售期的最后17天内，本公司发布了与本公司有关的收益新闻稿或重大新闻或重大事件，或(Ii)在禁售期结束前，本公司宣布将发布收益业绩 或意识到自禁售期最后一天起的16天内将发生重大新闻或重大事件，本协议施加的限制应继续适用，直至自收益新闻稿发布或该重大新闻或重大事件(视情况而定)发生之日起的18天期限届满为止，除非代表 书面放弃延期。

如果 签署人是本公司的高级管理人员或董事，代表同意在解除或免除与普通股转让相关的前述限制的生效日期 前至少三个工作日，代表将通知 即将解除或放弃的限制。代表根据本协议向上述官员或董事授予的任何豁免或豁免仅在该新闻稿发表之日起两个工作日内生效；前提是该新闻稿 不是因禁售期届满而解除上述禁售期条款的条件。在下列情况下，本款条款 也不适用：(A)免除或豁免仅仅是为了允许转让而不作考虑，以及 (B)受让人已书面同意在转让时该等条款仍然有效的范围和期限内受本协议所述相同条款的约束。

为进一步说明上述事项，(1)签署人亦同意并同意向任何正式委任的转让代理发出停止转让指示，以登记或转让本协议所述的证券，但遵守上述限制的证券除外；及(2)本公司及为注册或转让本协议所述的证券的任何正式指定的转让代理，获授权拒绝进行任何证券转让，前提是此类转让会构成违反或违反本协议。

签署人在此声明并保证，签署人拥有订立本协议的全部权力和权限，且本协议已由签署人正式授权(如果签署人不是自然人)，并由签署人签署和交付，是签署人的有效和具有约束力的协议。本协议和本协议授予的所有权力不可撤销，在签署人(如果是自然人)死亡或丧失行为能力后仍然有效，并在禁闭期内对签署人的继承人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力。

本 协议将在下列情况中最早发生时自动终止：(1)代表或公司以书面形式通知另一方，他们已决定不继续进行发售；(2)在出售普通股之前终止承销协议，或(3)撤回注册声明。

本协议应受纽约州国内法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律原则的冲突 。

[签名 页面如下]

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