已于2023年9月13日向美国证券交易委员会提交。

第333-273429号

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

__________________________

第2号修订
至
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

__________________________

INNO HOLDINGS INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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2465农贸市场359南
Brookshire，TX
(800) 909-8800

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

__________________________

刘德奎
2465农贸市场359南
Brookshire，TX

(800) 909-8800

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

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复制到：

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建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快进行。

如果本表格上登记的任何证券将根据1933年8月证券法第415条规则以延迟或连续方式提供，请选中以下框。

如果此表格是根据证券法规则第462(B)条提交的，是为了注册发行的额外证券，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《证券交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人在此修改本注册声明的日期或日期，视需要延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修改，其中明确说明本注册声明将根据第8（a）节生效。1933年《证券法》或《登记声明》应在委员会根据上述第8（a）条行事的日期生效。可以决定。

须完成，日期为2023年9月13日

初步招股说明书

INNO HOLDINGS INC.

公司发行的2，500，000股普通股
出售股东提供的1，386，990股普通股

这是Inno控股公司2500,000股没有面值的普通股的首次公开发行，并登记了出售股东持有的另外1,386,990股普通股。

目前估计，每股首次公开募股价格将在4.00美元至5.00美元之间。我们选择每股4.00美元的最低价格作为我们股票的估计实际销售价，用于计算本招股说明书中的估计收益用途、估计摊薄和其他事项。我们已申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“INHD”，上市是此次发行的一项条件。我们不能保证我们的普通股会成功在纳斯达克资本市场上市。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。在根据本招股说明书发行的全部证券中，Inno将发行250万股。在本招股说明书“出售股东”一节中点名的出售股东(“出售股东”)将发行1,386,990股股票。在我们的普通股在纳斯达克资本市场开始交易之前，出售股东提供的任何股票都不会出售(但见下文)。

在首次公开发售股票后，假设承销商不行使购买额外股份的选择权，董事首席执行官兼董事长刘德奎将实惠拥有公司60.8%的已发行普通股。因此，根据纳斯达克的公司治理规则，Inno将是一家“受控公司”。见“管理控制公司”和“证券说明”。

我们打算将此次发行所得资金用于增强营销能力、提高产能、扩大研发以及其他营运资本和一般企业用途，包括营运资本。请参阅“收益的使用”。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第18页开始的“风险因素”，了解在投资我们的普通股时应考虑的信息。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们是一家“新兴成长型公司”，因为这一术语在2012年前的JumpStart Our Business-Start法案(“就业法案”)中使用，我们已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

____________

(1) 代表相当于每股首次公开发行价格7.0%的承销折扣和佣金（或 每股4.00美元）。

(2)       不包括从本次发行的毛收入中支付给AC阳光证券有限责任公司的最高250,000美元的实报实销费用津贴。有关向承销商支付的所有赔偿的说明，请参阅本招股说明书第105页开始的“承销”。

除上述承销折扣及附注所述的开支津贴外，吾等已同意于本次发售结束时向AC阳光证券有限责任公司发行于发售开始销售日期起计五周年届满的认股权证，使代表有权购买本次发售所售出普通股股数的7.0%。认股权证可按相当于每股公开招股价的120%的每股价格行使。作为本招股说明书一部分的注册说明书还包括承销商的认股权证和行使认股权证时可发行的普通股。有关我们与承销商的安排的更多信息，请参阅第105页开始的“承保”。

我们已授予承销商代表一项选择权，自本招股说明书公布之日起计45个月内，以公开发行价向本公司购买最多375,000股额外普通股(相当于本次发行所售股份的15%)，减去承销折扣和佣金，以弥补超额配售。如果承销商代表全面行使选择权，应支付的承保折扣和佣金总额将为805,000美元，扣除费用前我们获得的总收益将为10,695,000美元。

承销商希望在某个月或大约某个月付款时交付股票。 [•], 2023.

本招股说明书日期为九月 13, 2023

目录表

直通并包括[•]，2023年(本招股说明书日期后第25天)，所有对这些证券进行交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在作为承销商时以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务。

你只应依赖本招股章程或任何招股章程补充或修订中所载的资料。本公司或承销商均未授权任何其他人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同或补充的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和承销商都不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。您应假定本招股说明书或任何自由撰写的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。我们不会在任何司法管辖区提出任何证券要约，而此类要约在任何司法管辖区是非法的。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许公开发行我们的普通股，或在该司法管辖区拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的关于本次公开募股和本招股说明书分发的任何限制。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述存在许多风险和不确定性，其中许多超出了我们的控制范围。请参阅标题为“风险因素”和“关于未来的警告”的部分-看起来声明。“

市场数据

我们对本招股说明书和提交给美国证券交易委员会的S-1表格的注册说明书中包含的信息负责，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书中使用的市场数据和某些行业数据和预测来自市场研究、顾问调查、公开信息、政府机构的报告以及行业出版物和调查。我们没有委托任何第三方收集或提供本招股说明书中使用的数据。行业调查、出版物、顾问调查和预测一般表明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。第三方预测可能被夸大了，不应给予不适当的权重。预测尤其可能是不准确的，特别是在很长一段时间内。此外，我们不知道在编制我们引用的预测时使用了哪些关于总体经济增长的假设。关于我们的市场地位的陈述是基于我们所能获得的最新数据。虽然我们不知道与本招股说明书中的行业数据有关的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中“风险因素”标题下讨论的那些因素。

风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，这可能会影响我们未来的财务业绩。如果发生下列任何事件或情况，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响，我们的实际结果可能与我们的预期大不相同，我们的股票价格可能会下跌。下面讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。可能存在我们目前不知道或我们目前不认为有可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险和不确定性。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关注释。本招股说明书中包含的非历史事实的陈述是前瞻性的。-看起来受风险和不确定性影响的陈述，可能导致实际结果与远期陈述或暗示的结果大相径庭。-看起来发言。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，我们证券的投资者可能会损失他们的全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们在一个不断发展的行业中的运营历史有限，这使得我们很难评估未来的前景，并可能增加我们不会成功的风险。

该公司的经营历史有限，无法作为评估其业务和前景的依据。本公司承担开发、营销和分销其产品和服务的小公司所固有的所有风险。公司成功的可能性必须考虑到在竞争环境中开发、推出、营销和分销新产品和服务时经常遇到的问题、费用、困难、并发症和延误。

公司面临的此类风险包括但不限于对公司产品和服务的成功和接受程度的依赖、吸引和留住合适客户基础的能力以及增长管理。为了应对这些风险，公司必须创造更多的需求，吸引足够的客户基础，对竞争的发展作出反应，成功地推出新的产品和服务，吸引、留住和激励合格的人员，并升级和加强公司的技术，以适应扩大的服务提供。鉴于本公司业务发展迅速，且经营历史有限，本公司认为，对其经营业绩进行期间间的比较并不一定有意义，不应将其作为未来业绩的指标。

因此，该公司面临许多初创企业常见的风险，包括资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源方面的限制，以及缺乏收入。

我们在我们的市场上面临着激烈的竞争。

在我们服务的每个市场上，我们都面临着来自国内外制造商的竞争。没有一家公司在我们经营的行业占据主导地位。我们的竞争对手包括国际、国内和本地制造商，其中一些制造商可能比我们拥有更多的财务、制造、营销和技术资源，或者比我们更深入或更熟悉特定的地理市场。

一些竞争对手可能知名度更高，或者拥有更多可支配的资源，而一些竞争对手的生产成本可能更低。对于某些产品，作为一家国内制造商可能会在决定我们是否获得某一合同方面发挥作用。对于其他产品，我们可能会与生产成本较低的外国制造商竞争。如果缔约各方与供应商有关系并被要求签订投标合同，首选供应商可以提供或协助制定产品规格，以适应该供应商的需要。在这种情况下，我们在寻求获得该合同方面将处于不利地位。我们相信，客户在为其产品选择供应商时，关注的因素包括工作质量、供应商的声誉、对供应商是否有能力满足所要求的时间表的看法，以及价格。我们的一些客户已经将制造业务或产品采购转移到海外，这可能会对我们的销售产生负面影响。为了保持竞争力，我们将需要不断投资于我们的制造能力和客户服务，我们可能需要降低我们的价格，特别是对于正在经历衰退的行业的客户，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们不能保证我们将能够在我们所服务的每个市场保持我们的竞争地位。

如果我们不能在需要的时候筹集资金，这将对公司的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

该公司的创收业务有限，将需要从此次发行中获得的资金来执行其完整的业务计划。此外，如需要额外资本以确定将需要多少额外资本，或可获得额外融资，或(如可获得)条款令本公司满意，或该等融资不会导致股东权益大幅摊薄，则不能作出保证。如果不能在需要时筹集资金，将对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外，债务和其他股权融资可能涉及资产质押，并可能优先于股权持有人的利益。未来获得的任何债务融资可能涉及与筹资活动及其他财务和运营事宜有关的限制性契约，这可能会使本公司更难获得额外资本或寻求商业机会，包括潜在的收购。如果没有获得足够的资金，公司可能会被要求减少、缩减或停止运营。

信贷和资本市场的任何恶化或破坏都可能对我们获得资金来源产生不利影响。

过去，信贷市场的混乱严重限制了企业获得资金的渠道。当信贷市场恶化或中断时，我们产生额外债务以满足一部分营运资金需求和其他一般企业用途的能力可能会受到限制，或者在到期债务到期时进行再融资的能力可能会受到限制。这种风险可能会因该公司未来信用评级的恶化而加剧。如果我们需要进入资本市场或其他融资来源，就不能保证我们能够以可接受的条件或在可接受的时间内获得融资。此外，新冠肺炎大流行严重扰乱了世界金融市场，增加了美国资本市场的波动性，可能会减少我们寻求额外资金的机会。我们无法在我们可以接受的时间内以可接受的条件获得融资，可能会对我们的运营结果、财务状况和流动性产生不利影响。

该公司未能成功营销其产品可能会导致不利的财务后果。

推广其产品将在很大程度上取决于公司营销努力的成功以及公司提供高质量产品和服务的能力。为了推广其产品，该公司将需要增加其营销预算，并以其他方式增加其在客户中创造和维持品牌忠诚度的财务承诺。不能保证营销努力会带来收入的增加，也不能保证任何这样的收入会抵消公司产生的费用。如果公司未能推广和维护其品牌，或为推广和维护其品牌而产生巨额费用，或者如果公司现有或未来的战略关系未能推广产品，公司的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

我们业务的长盛不衰在一定程度上取决于我们增强和销售现有建筑解决方案和技术平台的功能以保持竞争力和满足客户需求的能力。

住房开发市场在全球范围内是相对季节性的，其特点是产品使用变化非常缓慢，新进入者频繁，产品生命周期不确定，客户需求波动，以及与行业和政府能源相关的标准和法规不断演变。我们可能无法以经济高效的方式成功开发和销售符合当前或新出现的需求、法规和标准的新的、可靠的解决方案。

不利的经济状况可能会对我们的产品和服务的需求以及我们的客户及时履行对我们的义务的能力产生不利影响。与客户的任何纠纷也可能对我们的收入和现金流产生不利影响。

负面的经济状况，包括金融市场的信贷紧缩，可能会导致企业推迟支出，这可能会影响我们的客户，导致他们取消、减少或推迟与我们的现有和未来订单。经济状况的下滑可能会进一步影响我们的客户及时履行对我们的义务的能力。如果客户不能及时履行对我们的义务，可能会对应收账款的变现、库存的估值和长期资产的估值产生不利影响。此外，我们可能会受到与客户的合同纠纷的负面影响，这可能会对我们的收入和现金流产生不利影响。

交货计划和订单规格的更改可能会影响我们的收入流。

虽然我们根据客户的订单提供制造服务，但我们过去曾经历过调度延迟和产品规格变化的情况。新冠肺炎疫情相关的中断、政府强制的封锁和供应链问题已经并可能导致日程安排的延误，而订单规格的更改可能是多种因素造成的，包括客户确定在收到初始产品或原型后需要更改产品规格。由于这些变化，我们可能会延迟确认项目收入，并可能导致合同损失。我们不能向您保证，我们的运营结果在未来不会受到延迟或规格更改的影响，也不能保证我们将能够弥补因延迟或更改而损失的收入。此外，如果我们不能将我们的人员分配到不同的项目，我们将继续产生与初始项目相关的费用，包括人工和管理费用。因此，如果订单被推迟，我们的业务结果将受到我们需要为推迟的项目维持人员配置和其他产生费用的生产方面的影响，即使这些项目在此期间没有得到充分利用，与项目相关的收入也将不会得到确认。我们不能保证我们的经营业绩在未来一段时间内不会因为客户订单的变化而下降。

如果不能为住房开发项目找到合作的商业伙伴，可能会对我们产生不利影响。

我们的增长战略的一部分是通过使用我们的轻钢框架来增加我们对住宅和商业住房开发项目的参与。参与这些项目需要我们找到寻求开发负担得起的人造住房的合作伙伴。鉴于我们的运营环境竞争激烈，我们不能保证我们将能够确保或继续建立这种合作伙伴关系，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们终端市场的需求可能是周期性的，影响对我们生产的产品的需求。

我们终端市场的需求可能是周期性的，对一般经济状况、竞争影响和整个供应链库存水平的波动很敏感。我们的销售对我们产品的最终消费者所在行业的市场状况非常敏感，在某些情况下，这些行业具有高度周期性，并受到大幅下滑的影响。

由于这些市场的周期性，我们已经经历了，未来我们可能会经历我们的销售和运营结果相对于我们提供的产品的相当大一部分的重大波动，这种波动可能是实质性的，对我们的整体财务状况、运营结果和流动性不利。

由于我们的大多数合同都是个人采购订单，而不是长期协议，因此不能保证我们未来能够产生类似数额的收入。

我们必须分别竞标或谈判我们的每一份合同，当我们完成一份合同时，通常该合同下没有持续的收入来源。因此，我们不能向您保证我们将从任何合同中获得持续的收入来源。我们不能在持续的基础上创造新的业务，将大大削弱我们盈利运营的能力。此外，我们对个别采购订单的依赖在历史上已经并可能在未来导致我们的运营结果和现金流在不同时期之间有很大且不可预测的差异。新冠肺炎疫情还可能导致对我们产品和服务的需求减少，原因是我们的客户继续自己生产的能力出现延误或中断，包括供应链问题、客户设施关闭以及客户继续远程工作，这可能会导致对生产问题的反应和解决速度放缓。

由于我们依赖于每年都在变化的有限数量的客户，我们无法从少数客户那里获得主要合同，这可能会削弱我们盈利运营的能力。

在过去，我们每年都依赖于一小部分客户，这些客户创造了我们业务的很大一部分，这些客户每年都在变化。在2021财年，我们有15个客户，在2022财年，我们有46个客户，其中只有5个是上一财年的客户。截至2022年及2021年9月30日止三个年度，一名客户占本公司总收入的15%，三名客户(包括两名与上一财年不同的客户)分别占本公司总收入的91%。

因此，如果我们的任何主要客户拖欠付款，我们失去了现有订单，或者我们无法从新客户或现有客户那里产生订单，我们可能难以实现盈利。此外，如果任何一个客户占我们收入的很大比例，该客户的流失可能会对我们产生重大影响

我们盈利运营的能力。这些客户的流失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能削弱我们盈利运营的能力。我们预计，在可预见的未来，我们在任何给定的财政年度对有限数量的客户的依赖将继续存在。总有这样一种风险，即现有客户可能会选择未来不再与我们做生意，或者会遇到财务困难。如果我们的客户遇到财务困难或业务逆转，或失去订单或预期订单，这将减少或消除他们向我们订购的产品的需求，他们可能无法或不愿履行与我们的合同。

还有一种风险是，我们的客户会试图对我们提出新的或额外的要求，从而降低这些客户向我们下的订单的盈利能力。此外，即使订单不变，这些订单也可能不会产生与我们最近的历史或目标结果相同的利润率。如果我们不向现有客户订购更多订单，或与新客户发展关系，我们可能无法增加甚至维持我们的收入，我们的财务状况、运营结果、业务和/或前景可能会受到实质性的不利影响。

我们在一定程度上依赖开发商推动的住房项目，住房行业的任何放缓都可能对我们的业务产生不利影响。

我们在一定程度上依赖于开发商推动的住房项目，该行业的任何放缓都可能对我们的业务产生不利影响。住宅建筑业是周期性的，对我们无法控制的当地和总体经济状况的变化高度敏感，包括：

•        消费者信心、就业水平、就业增长、支出水平、工资和个人收入增长、个人负债水平以及潜在购房者的家庭债务收入水平；

•        购房者的融资可获得性和成本或限制性抵押贷款标准，包括私人和联邦抵押贷款融资计划以及联邦、州和省对贷款做法的监管；

•        房地产税以及联邦和州所得税规定，包括抵扣抵押贷款利息支付的规定；

•        美国和全球金融体系和信贷市场，包括短期和长期利率和通胀；

•        人口增长、家庭构成、新住房购买催化剂(如婚姻和子女)、第二套住房购买催化剂(如退休)、住房销售催化剂(如人口老龄化)、人口变化(包括移民水平和城市和郊区移民趋势)、代际变化或其他方面的住房需求，或对住房市场强度的看法，以及由此导致的房价升值和贬值；

•        来自其他拥有大量资本的房地产投资者的竞争，包括其他房地产运营公司和开发商、机构投资基金和只专注于独户租赁的公司；以及

•        新的或现有住房的供应，包括丧失抵押品赎回权，以及其他住房选择，如公寓和其他住宅租赁财产，以及现有住房库存的老化。

我们在一定程度上依赖于承包商和建筑商，他们有时可能难以按时支付我们的材料费用。

我们在一定程度上依赖于承包商和建筑商，他们有时可能难以按时支付我们的材料费用。我们可能会遇到更大的应收账款收回困难和更长的付款周期，这可能会对我们的业务产生负面影响。

由于我们的产品依赖于有限数量的材料供应商，材料供应商的问题可能会削弱我们履行对客户义务的能力。

在2022财年结束时，我们依赖四家供应商为我们提供几乎所有的钢铁原材料。截至2022年、2022年及2021年9月30日止三个年度，三家供应商分别占本公司总采购量的75%及两家供应商占70%。截至2022年和2021年9月30日，对这三家和两家供应商的应付账款分别占公司应付账款总额的94%和84%。尽管我们相信其他供应商一般都是按商业条款提供的，但如果我们有任何质量、交货、

或我们现有供应商的其他问题，或者如果我们无法以其他方式从供应商那里购买钢材，我们可能更难找到替代供应商。如果我们不能发展或维持与这些或其他供应商的关系，或者如果供应商不能满足我们的质量、数量和交货时间表，我们可能无法满足我们系统的交付和安装时间表，我们可能无法与潜在客户签订新合同，从而损害我们的收入来源。此外，价格的任何上涨都会影响我们营销产品或产生可接受的毛利率的能力。我们不能保证我们现有的供应商能够满足我们的质量、数量和交货要求，也不能保证我们能够找到能够满足我们的质量、数量、交货和价格要求的替代供应商。如果找不到替代供应商，可能会严重影响我们开展业务的能力。此外，由于供应商的经营历史和财政资源有限，如果供应商无法履行其对我们的合同义务，我们可能无法获得足够的补救措施。虽然有许多钢材供应商，但我们不能向您保证，如果我们现有的供应商不能满足我们的质量、交货和价格要求，我们将能够谈判合理的钢材采购条件。由于我们不控制我们其他产品的关键部件的制造，我们受制于我们的供应商的能力，以及供应商将他们自己的资源分配给我们和其他客户的情况。我们不能向您保证，我们将能够以可接受的条件为我们的其他产品购买关键组件，如果完全不能获得这些组件，可能会严重削弱我们创造收入的能力。

公司可能无法成功开发和推广新产品或服务，这可能会导致不利的财务后果。

该公司计划扩大其业务和产品开发努力。不能保证本公司将能够以具有成本效益或及时的方式扩大其业务，也不能保证任何此类努力将保持或提高整体市场接受度。此外，公司推出的任何新业务或服务都不受消费者欢迎，可能会损害公司的声誉，降低其品牌价值。以这种方式扩大公司的业务还需要大量的额外费用以及开发、运营和其他资源，并将使公司的管理、财务和运营资源紧张。如果此类服务或产品得不到市场认可，或公司无法从这种扩大的产品和服务中产生令人满意的收入以抵消其成本，可能会对公司的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

不能保证该公司将会盈利。

我们不能保证未来会盈利，也不能保证盈利能力会持续下去。不能保证未来的收入将足以产生继续我们的业务发展和营销活动所需的资金。如果我们没有足够的资本为我们的运营提供资金，我们可能会被要求减少销售和营销努力，或者放弃某些商业机会。

我们已经确定了一些条件和事件，这些情况和事件使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

我们认为，截至2023年6月30日，手头现金和现金等值项目为113，357美元，不足以为我们自简明综合财务报表发布之日起未来十二个月的运营和资本支出需求提供资金。我们将被要求筹集额外资本，以继续为运营和资本支出提供资金。此类资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法提供。如果我们无法在需要时获得额外资金，我们可能无法继续运营，或者我们可能被要求推迟、缩减或取消部分或全部正在进行的研发工作和其他运营。我们在需要时获得资本的能力没有得到保证，如果不及时实现，将对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。这些不确定性对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。

有关我们作为一家持续经营企业继续经营的能力的更多信息，可以在本招股说明书其他部分的财务报表附注中找到。

我们的经营业绩可能在每个季度之间波动很大，我们不能确定我们将在每个季度报告期内保持盈利。

我们的经营业绩历来很难预测，而且由于各种因素，有时会在每个季度大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。由于这些因素，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义，您不应该依赖我们过去的业绩

预示着我们未来的表现。我们的运营费用并不总是与收入直接相关，短期内可能很难调整。因此，如果某个季度的收入低于我们的预期，我们可能无法按比例减少该季度的运营费用，因此，这种收入缺口将对我们该季度的运营业绩产生不成比例的影响。

该公司可能没有能力管理其增长。

该公司预计，将需要进行重大扩张，以应对其客户基础和市场机会的潜在增长。公司预期的扩张预计将给公司的管理、运营和财务资源带来巨大压力。为了管理其业务和人员的任何实质性增长，公司可能需要改进现有的运营和财务系统、程序和控制，并扩大、培训和管理其员工基础。不能保证公司计划的人员、系统、程序和控制足以支持公司未来的运营，不能保证管理层能够招聘、培训、留住、激励和管理所需的人员，也不能保证公司管理层能够成功地识别、管理和开发现有和潜在的市场机会。如果公司不能有效地管理增长，其业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖高技能人员的表现，如果我们不能吸引、留住和激励合格的员工，我们的业务可能会受到损害。

公司现在和将来都严重依赖公司管理层和其他员工的技能、敏锐和服务。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力。合格的人才需求量很大，我们可能会花费大量成本来吸引他们。此外，失去任何高级管理人员或关键员工可能会对我们执行业务计划的能力产生重大不利影响，我们可能无法找到足够的继任者。我们所有的官员和员工都是随心所欲的员工，这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们的业务和行业的知识将是极其困难的。我们不能确保我们能够留住任何高级管理层成员或其他关键员工的服务。如果我们不能成功地吸引到合格的员工，或者留住和激励现有员工，我们的业务可能会受到损害。

我们的业务可能会受到我们可能无法控制的外部因素的影响，包括新冠肺炎疫情。

战争，包括乌克兰战争、国内冲突、恐怖主义、自然灾害和公共卫生问题，包括国内或国际大流行病，已经造成并可能造成损害或扰乱国内或国际商业，造成经济或政治不确定性。此外，金融市场的波动以及全球或美国经济其他领域的中断或低迷可能会对我们的业务产生负面影响。这些事件可能导致对我们产品的需求减少，使向客户交付订单或从供应商接收材料变得困难或不可能，影响能源的可用性或定价，或导致其他可能或可能无法预测的严重后果。因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

从2020年历年伊始，新冠肺炎疫情开始对我们的业务和运营产生不利影响。持续的大流行和相关政府应对措施的影响已经包括，并可能在未来包括对供应链和资本市场的长期中断，劳动力可获得性和生产率的减少，以及对我们的产品和服务以及全球整体经济活动的需求长期减少。随着健康危机在全球范围内继续演变，新冠肺炎大流行的全面程度、相关的商务和旅行限制以及社会行为的变化仍然不确定。管理层一直在密切关注新冠肺炎疫情对公司的影响。新冠肺炎疫情对公司的客户、供应商和劳动力造成了负面影响。客户影响包括某些客户完全停止运营一段时间，转移到远程工作，以及暂停现场检查-这推迟了客户对完成工作的接受，客户向我们支付里程碑付款，以及成品的交付。供应商的影响包括公司在订购某些基本用品时遇到的困难。劳工方面的影响包括一些与员工出勤有关的问题，例如因害怕感染冠状病毒而自愿不工作、某些员工生病，以及其他员工因可能接触到

其他有新冠肺炎症状的人，以及在吸引和留住熟练员工方面增加的困难。到目前为止，这对公司的生产水平影响很小；然而，如果未来有更多员工生病，公司可能会经历更严重的中断，这可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

然而，鉴于此次疫情不断演变的速度和频率，新冠肺炎可能在多大程度上对我们的业务产生不利影响取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括有关疫情严重程度和全球遏制或缓解其影响的行动有效性的新信息。因此，我们无法合理估计对我们的财务状况和未来一段时期的运营结果的影响程度。

目前乌克兰和俄罗斯之间的冲突加剧了市场的不稳定，扰乱了全球经济。

目前乌克兰和俄罗斯之间的冲突给经济和政治稳定带来不确定性，增加了信贷和金融市场的波动性，并扰乱了全球经济。美国、欧盟和其他几个国家正在对俄罗斯实体和个人实施影响深远的制裁和出口管制限制。这些制裁和出口管制可能会推高油气价格和通胀，从而可能减少对新建设项目的需求。还有一种风险是，作为对制裁的报复行动，俄罗斯可能会对美国、欧盟或其他国家或其基础设施和企业发动网络攻击。冲突的其他后果可能包括流动性和信贷供应减少，消费者信心下降，经济增长下降，以及各种短缺和供应链中断。虽然我们目前没有直接依赖来自俄罗斯或乌克兰的商品或服务，因此没有经历过任何直接的中断，但我们的供应链可能会经历间接的中断。上述任何因素，包括我们还无法预测的发展或影响，都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

原材料供应的任何减少或成本的增加都可能对我们的收益产生重大影响。

某些关键原材料的可获得性，如钢、镍、因瓦、蒙乃尔、镍镍、铝和其他合金，受到我们无法控制的因素的影响。在任何时候，我们都可能无法以我们可以接受的价格和其他条件，或根本不能及时获得足够的这些关键原材料的供应。

如果供应商提高关键原材料的价格，或者不愿意或不能满足我们的需求，我们可能没有替代的供应来源。此外，如果我们有现有的合同，或在购买必要的原材料之前已经向客户报价并接受客户的产品订单，我们可能无法提高产品价格来弥补原材料增加的全部或部分成本。

我们一些产品的制造是一个复杂的过程，需要很长的交货期。因此，我们可能会遇到原材料供应的延误或短缺，包括新冠肺炎疫情和政府强制封锁造成的延误或短缺。如果我们无法获得所需原材料的充足和及时交付，我们可能无法及时制造足够数量的产品。这可能会导致我们的销售额下降，产生额外的成本，推迟新产品的推出，或者损害我们的声誉。

此外，由于我们无法控制的因素，某些关键原材料的成本一直不稳定。原材料成本包括在我们与客户的合同中，但在某些情况下，我们从下订单到购买原材料用于生产的过程中，都会受到原材料成本的影响。业务状况的变化可能会对我们收回快速增加的原材料成本的能力产生不利影响，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，美国国内和国外的国际贸易关税和国际贸易政策的其他方面的变化可能会对原材料成本产生实质性影响。例如，2018年3月，美国根据经修订的1962年《贸易扩张法》第232条，对进口到美国的钢铁产品额外征收25%的关税。对所有钢铁进口征收了关税，尽管最初排除了某些国家的进口，从墨西哥和加拿大进口的钢铁和铝的关税已经取消，从欧洲进口的钢铁和铝的关税已经部分取消，取而代之的是配额制。美国还对所有进口到美国的铝征收10%的关税，从某些美国贸易伙伴进口的铝初步获得豁免。此类行动可能会增加钢铁和铝的成本，并

减少供应的可用性。钢铁和/或铝价格的任何上涨如果没有被我们的价格上涨所抵消，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。此外，如果我们无法及时获得钢铁或铝供应，我们可能需要拒绝投标和订购机会，这也可能对我们的业务、财务状况、运营业绩或现金流产生不利影响。

我们与传统的木结构建筑竞争，木材价格的任何波动都可能对我们的产品需求产生不利影响。

我们与传统的木结构建筑竞争，木材价格的任何波动都可能对我们的产品需求产生不利影响。例如，如果木材价格下降，我们与传统木结构建筑竞争的能力可能会受到不利影响。

我们的制造流程很复杂，必须不断升级才能保持竞争力，并依赖于关键的高成本设备，这些设备可能需要昂贵的维修或更换。

由于计划外的设备故障，我们可能会经历长时间的减产，如果发生这些故障，我们可能会产生巨额维修或更换成本。

我们必须定期进行资本投资和改变我们的制造流程，以降低生产成本，提高生产率，生产新的或改进的产品，并保持竞争力。如果我们不能及时更新、更换或增加我们的设备或制造工艺，我们可能无法利用商机或应对竞争压力。维修或更换我们的大部分设备或设施的成本可能会很高。我们不能确定我们是否有足够的内部产生的现金或可接受的外部融资来支付未来必要的资本支出。

我们的生产设施是能源密集型的，我们依赖第三方供应我们生产设施消耗的能源。

电力、天然气、石油和其他能源的价格和可获得性受到波动的市场条件的影响，其中一些情况由于最近一些市场的能源短缺和价格上涨而大幅恶化。这些市场状况往往受到我们无法控制的政治和经济因素的影响。能源供应中断或缺乏供应可能会暂时削弱我们运营生产设施的能力。此外，能源成本的增加，或相对于竞争对手支付的能源成本的成本变化，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。在这些不确定性导致供应商和客户对成本更加敏感的程度上，能源价格上涨可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的系统和信息技术基础设施可能会受到安全漏洞和其他网络安全事件的影响。

我们依靠我们的信息技术系统的准确性、容量和安全性来获取、处理、分析和管理数据，并促进产品的制造和从我们的设施往返。我们接收、处理和发货订单，管理客户的账单和收款，并管理供应商的会计和付款。维护计算机、计算机网络和数据存储资源的安全对我们和我们的客户来说是一个关键问题，因为安全漏洞可能会导致漏洞和机密信息的丢失和/或未经授权的访问。我们可能会面临经验丰富的黑客、网络罪犯或其他有权访问我们的系统的人试图盗用我们的专有信息和技术、中断我们的业务和/或未经授权访问机密信息。我们信息技术基础设施和软件的可靠性和安全性，以及我们根据不断变化的需求扩展和持续更新技术的能力，对我们的业务至关重要。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据丢失或损坏，可能会对我们的声誉造成损害。这可能会导致一些客户停止使用我们来制造他们的产品，并减少或推迟未来对我们产品的购买或使用竞争产品。此外，我们可能面临美国各州、美国联邦政府或外国政府的执法行动，这可能导致罚款、处罚和/或其他责任，并可能导致我们招致法律费用和成本，和/或与应对网络攻击相关的额外成本。加强对网络安全的监管可能会增加我们的合规成本，包括罚款和罚款，以及网络安全审计的成本。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的内部计算机和信息技术系统，或我们的第三方供应商、协作者、承包商、顾问或其他第三方的系统，可能会出现故障或遭遇安全事件或数据泄露，这可能会导致我们的产品开发计划严重中断，泄露与我们业务相关的机密、敏感或个人信息，或者阻止我们访问关键信息，从而可能使我们承担责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们的内部计算机和信息技术系统，以及我们当前和未来的任何第三方供应商、合作者、承包商、顾问或其他第三方的系统，都容易受到计算机病毒、计算机黑客、网络钓鱼攻击、勒索软件、恶意软件、社会工程、恶意代码、员工盗窃、欺诈、不当行为或误用、拒绝服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者、未经授权访问、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障等的破坏或中断。虽然我们寻求保护我们的信息技术系统不受系统故障、事故和安全漏洞的影响，但我们过去和未来可能会遇到企图网络钓鱼和其他安全事件，这些事件可能会导致我们的开发计划和业务运营中断，无论是由于我们的商业机密或其他专有、个人或机密信息的丢失，还是由于其他中断。

我们的信息技术部门和其他第三方采用的控制措施可能被证明是不充分的，我们监控这些第三方的数据安全做法的能力是有限的。由于适用的法律、规则、法规和标准或合同义务，我们可能要为第三方供应商与我们共享的信息相关的任何信息安全故障或网络安全攻击负责。

如果我们遇到与我们的信息系统或数据相关的网络安全漏洞或其他安全事件，与调查、补救和可能向交易对手、监管机构和数据主体通知违规行为相关的成本、时间和精力可能是巨大的。我们在检测和预防安全事件的努力中可能会产生巨大的成本，而且如果发生实际或感知的安全事件，我们可能会面临更高的成本和花费大量资源的要求。此外，用于破坏或未经授权访问存储数据或通过其传输数据的网络的技术频繁变化，随着时间的推移变得更加复杂，通常直到针对目标启动才能识别。因此，我们和我们的第三方供应商可能无法足够快地预见这些技术或实施足够的预防措施，以防止对我们的系统或服务的电子入侵或关键信息的泄露。我们不能保证我们能够发现或防止任何此类事件，而且我们的补救努力可能不会成功或不及时。我们提高安全性和保护数据免受危害的努力还可能发现以前未发现的数据泄露或其他网络安全事件。如果我们不分配和有效管理建立和维持适当的技术和网络安全基础设施所需的资源，我们可能会遭受严重的业务中断，包括交易错误、供应链或制造中断、处理效率低下、数据丢失或知识产权或其他专有、个人或机密信息的丢失或损坏。此外，我们目前不维持网络安全保险，我们未来可能针对未来此类损失风险而维持的任何保险可能不足以弥补实际损失，或者可能不适用于与任何特定损失相关的情况。

适用于我们制造业务的广泛的环境、健康和安全监管制度可能会带来重大责任。

我们制造业务的性质使我们的业务受到众多不同的联邦、州、地方和国际法律和法规的约束，这些法律和法规涉及污染、公共健康和环境保护、自然资源损害以及职业安全和健康。不遵守这些法律和法规，或不遵守我们运营所需的许可证，可能会导致罚款或民事或刑事制裁，第三方就财产损失或人身伤害提出索赔，以及调查和清理费用。为了遵守将来可能通过或强制实施的环境法，可能需要大量支出。

我们已经并正在使用某些根据工人安全和健康法律法规被认为是危险、极其危险或有毒的物质。尽管我们实施了旨在减少不利影响以及健康和安全问题的持续风险的控制和程序，但我们可能会因这些监管制度下的违规、不遵守或责任而招致巨额清理费用、罚款和民事或刑事制裁，以及第三方财产损失或人身伤害索赔。

作为一家制造企业，我们还必须遵守联邦和州环境法律法规，这些法律法规与我们存储和处理材料的方式以及我们被要求提交的报告有关。我们不能向您保证，我们不会为保持遵守环境法律法规而招致额外成本，也不会因不遵守环境法律法规而招致重大处罚。

我们业务中固有的危险和保险覆盖范围的限制可能使我们面临潜在的巨额责任成本，并对我们的业务表现造成实质性干扰。

制造大型钢结构涉及潜在的操作危险，可能导致人身伤害或生命损失、财产和设备的严重损坏和破坏，以及暂停运营。这种结构在安装过程中和安装后的故障可能会导致类似的伤害和损坏。虽然我们相信我们的保险范围是足够的，但不能保证我们将来能够以我们认为合理的费率维持足够的保险，也不能保证我们的保险范围足以支付未来可能出现的索赔。我们没有完全投保的索赔可能会对我们的营运资金和盈利能力产生不利影响。此外，保险业的变化通常导致保险成本上升，可承保范围减少。覆盖我们和我们的竞争对手通常承保的风险的保险可能会减少，我们能够获得的保险可能具有更高的免赔额、更高的保费和更严格的保单条款。

作为一家上市公司的要求很复杂，而且会增加成本。

作为一家上市公司，我们将遵守交易所法案和萨班斯-奥克斯利法案的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准，可能需要大量的资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务和经营业绩。我们未来可能需要雇佣更多员工来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导方针，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们为遵守新的法律、法规和标准所做的努力与监管机构或管理机构的预期活动因实践相关的含糊不清而有所不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

我们还预计，由于我们是一家上市公司，这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受保险减少或产生更高的保险成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会(“董事会”)成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

由于在招股说明书和上市公司要求的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致更多的威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源，损害我们的业务和经营业绩。

诉讼既昂贵又耗时，可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。

本公司董事和高级管理人员可能会受到各种民事或其他法律程序的约束，这些程序与他们现在、过去或将来可能与之有关联的公司的商业事务有关，无论是否有正当理由。在公司的正常业务过程中，我们可能会不时地卷入各种法律诉讼

诉讼程序，包括商业、就业和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼程序。这样的事情可能会很耗时，分散管理层的注意力和资源，并导致我们产生巨额费用。此外，由于诉讼本质上是不可预测的，任何此类行动的结果都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。

即使索赔没有法律依据，在时间、金钱和管理分心方面，与为这些类型的索赔辩护相关的成本也可能是巨大的。特别是，专利和其他知识产权诉讼可能会旷日持久且代价高昂，其结果很难预测，可能需要我们在开发非侵权替代产品时停止提供某些功能、购买许可证或修改我们的产品和功能，或者可能导致巨额和解费用。

我们可能受到的诉讼和索赔的结果不能肯定地预测。即使这些问题不会导致诉讼，或者以有利于我们的方式解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的业务、结果或运营和声誉。

如果我们的客户因我们的产品缺陷而成功地向我们提出产品责任索赔，我们的经营业绩可能会受到影响，我们的声誉可能会受到损害。

由于我们的许多产品的使用情况，以及我们的一些产品在其设施或运营中被客户依赖的事实，如果我们的产品发生故障、使用或误用导致或被指控导致身体伤害、财产损失或经济损失，我们将面临固有的索赔风险。虽然我们承保产品责任保险，但一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔，或一项重大保修索赔或一系列针对我们的索赔，可能会大幅降低我们的流动性，损害我们的财务状况，并对我们的经营业绩产生实质性和不利影响。

我们未来可能需要新的或额外的融资来扩大我们的业务，而我们无法以令人满意的条件或根本不能获得资本，可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

我们未来可能需要新的或额外的融资来扩大我们的业务，为现有的债务进行再融资，或进行战略性收购，而我们无法以令人满意的条件或根本不能获得资本，可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。随着我们业务的发展，我们可能不得不产生巨额资本支出。我们可以进行资本投资，其中包括建造新的或升级我们现有的设施，购买或租赁新设备，以及改进我们的生产工艺。如果我们不能以令人满意的条款和条件获得资本，我们可能无法扩大我们的业务或满足我们现有信贷安排下的付款要求。我们能否获得新的或额外的融资将取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们可能无法获得新的或额外的融资，因为我们可能有大量债务，我们目前的应收账款和库存余额可能不支持额外的债务可用，或者我们可能没有足够的现金流来偿还我们现有或未来的债务。此外，根据市场状况和我们的财务表现，股权融资可能不会以令人满意的条款或根本不存在。此外，如果我们通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。如果我们不能以令人满意的条款和条件获得资本，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的知识产权可能不足以保护我们免受其他声称侵犯其专有权的人的侵害，而且执法的成本可能会很高。

我们业务的未来成功取决于围绕我们技术的知识产权，包括商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新。尽管我们将寻求保护我们的专有权，但我们的行动可能不足以保护任何专有权或防止其他人声称他们的专有权受到侵犯。不能保证其他公司不会研究或开发与我们的技术相似的其他技术。此外，在某些国家，有效的知识产权保护可能无法执行或受到限制。这些指控中的任何一项，无论有无正当理由，都可能使我们面临代价高昂的诉讼。如果对专有权的保护不足以防止第三方未经授权使用或挪用，我们品牌和其他无形资产的价值可能会下降。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

有效的商业秘密、版权、商标和域名保护的开发和维护是昂贵的，无论是最初的和正在进行的注册要求，还是维护我们权利的费用和成本。我们正在寻求在越来越多的司法管辖区保护我们的商标和域名，这一过程代价高昂，可能不会成功，或者我们可能不会在每个地方都这样做。为了执行我们的知识产权，保护我们各自的商业秘密，或确定其他人所要求的专有权的有效性和范围，可能需要诉讼。任何这种性质的诉讼，无论结果或案情如何，都可能导致巨额成本以及管理和技术资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。对于那些试图模仿我们品牌的人，我们可能会在实施我们的商标时招致巨大的成本。如果我们不能维护、保护和提高我们的知识产权，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们的知识产权可能不足以保护我们的业务。

我们目前没有为我们的产品持有任何专利。到目前为止，我们已经提交了五项专利申请。尽管我们希望在适用的情况下继续提交与我们的技术相关的专利申请，但不能保证会就我们的专利申请或我们未来可能提交的任何其他申请颁发任何专利，或者如果颁发了此类专利，它们将足够广泛，足以充分保护我们的技术。此外，我们不能向您保证任何可能颁发给我们的专利不会受到挑战、无效或规避。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位可能会受到损害。

除了寻求专利保护外，我们还依赖商业秘密保护协议以及与我们的员工、顾问和第三方签订的保密协议和发明转让协议来保护我们的机密和专有信息。除了合同措施外，我们还试图使用公认的物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如，在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下，此类措施可能不会为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们对此类不当行为采取的任何补救措施可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。未经授权的各方还可能试图复制或反向工程我们产品的某些我们认为是专有的方面。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。尽管我们使用普遍接受的安全措施，但侵犯商业秘密往往是州法律的问题，不同司法管辖区保护商业秘密的标准可能会有所不同。此外，商业秘密可能是由其他人以阻止我们进行法律追索的方式独立开发的。如果我们的任何机密或专有信息，如我们的商业秘密，被泄露或挪用，或者如果任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

本公司首席执行官刘德奎与董事会成员刘颖之间存在家族关系，可能会导致我们通过董事会、董事会常务委员会和管理层作出的决定产生利益冲突，而他们各自可能认为与同一决定有关的决定对自己或其家庭成员最有利。

刘德奎是刘莹的儿子。身为本公司董事会成员，刘颖对本公司股东负有受托责任，并必须以她合理地相信符合本公司股东最佳利益的方式真诚行事。刘德奎作为我们的首席执行官，对我们的股东负有受托责任，必须以他合理地认为符合股东最佳利益的方式真诚行事。然而，这种家族关系的存在可能会导致这些人在他们认为最符合我们的最大利益和我们股东的最大利益与他们可能认为对他们自己或他们的家庭成员最有利的事情之间存在利益冲突，这些事情将由INNO通过其董事会、常务委员会和管理层决定。此外，即使这种家庭关系不会造成实际的冲突，媒体或金融界或商界对冲突的看法通常也会对我们通过董事会、常务委员会和管理层决定的商业机会或其他事项产生负面宣传或另一种反应，这可能会对所产生的业务产生不利影响。

我们与我们现有客户和其他交易对手之间的关系可能会影响第三方参与者或其他人士在建议的商机或其他待定事项中的行为，否则会对我们与此事项相关的业务前景产生负面影响，或对我们证券的交易市场产生负面影响。

与此次发行相关的风险

我们的管理层将对本次发行的任何净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益，收益可能无法成功投资。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用来自此次发行的任何净收益，并可以将它们用于除此次发行时所考虑的目的之外的目的，以及以不一定改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。因此，您将依赖我们管理层对本次发行所得收益的使用情况的判断，您将没有机会评估所得收益是否得到适当使用，作为您投资决策的一部分。收益可能会以一种不会给你带来有利回报的方式进行投资。

此次发行的投资者可能会因为此次和未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集更多资本，我们未来可能会发行更多普通股或其他可转换为普通股或可交换为我们普通股的证券。未来购买我们股票或其他证券的投资者可以享有高于现有普通股股东的权利，我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者认为可能发生这种出售，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测未来我们普通股的销售会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

现有股东可能会出售大量普通股。

本次发行成功完成后，现有股东将拥有我们88%（如果承销商行使全额购买额外股份的选择权，则为86%）普通股。尽管某些作为股东的高级管理人员和董事将在本次发行完成后被锁定180天，但他们可能以低于本次发行的价格收购了其股份。因此，一旦任何适用的转让限制结束，他们可能会受到激励出售其全部或部分持有的股份，而此类出售可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。几位分析师可能会关注我们的股票。如果这些分析师中的一位或多位下调了我们的股票评级，或者发表了对我们业务不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们期望成为纳斯达克上市标准所指的“受控公司”，因此，我们将有资格获得某些公司治理要求的豁免。你将不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

我们的首席执行官刘德奎控制着大部分已发行普通股。因此，我们有资格成为纳斯达克上市标准所指的“受控公司”，我们选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求。根据这些规定，“受控公司”可以选择不遵守某些公司治理要求。因此，我们的股东可能不会得到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

与我们证券所有权相关的风险

我们的普通股没有活跃的公开交易市场，我们不能向您保证在不久的将来会有活跃的交易市场发展。

我们的普通股不在场外交易市场报价，也不在任何证券交易所上市，目前我们的证券没有活跃的交易。我们将申请我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为INHD，上市是此次发行的条件。我们不能向您保证，由于许多因素，我们普通股的活跃交易市场将在未来发展起来，包括我们是一家相对不为股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界其他人所知的产生或影响销售额的小公司，即使我们引起了这些人的注意，他们也倾向于规避风险，不愿跟随像我们这样未经证实的公司或购买或建议购买我们的股票，直到我们变得更加成熟和可行。我们不能向您保证，我们普通股的活跃公开交易市场将会发展或持续下去。如果我们的普通股交易不活跃，您可能无法迅速或按市场价格清算您的股票。

我们普通股的公开价格可能会波动，出售后可能会大幅快速下跌。

股票的首次公开发行价格将由我们与承销商之间的谈判确定，可能不代表此次发行后公开市场上的价格。我们普通股的市场价格可能会跌破初始发行价，您可能无法以您在发行价中支付的价格或高于您在发行价中支付的价格出售您持有的我们普通股，或者根本无法出售。此次发行后，我们普通股在二级市场上的公开价格将由从经纪自营商收集的私人买卖交易订单决定。

我们可能会经历与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动，使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值。

最近，随着最近的一些首次公开募股(IPO)，特别是在上市规模相对较小的公司中，股价出现了极端的上涨，随后又出现了快速下跌和强烈的股价波动。作为一家市值相对较小、公众流通股相对较少的公司，我们可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股价上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股迅速变化的价值。

此外，如果我们普通股的交易量较低，买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们普通股的价格。这种低成交量也可能导致我们普通股的价格大幅波动，在任何一个交易日都会出现较大百分比的价格变动。我们普通股的持有者也可能无法随时清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者可能会在投资我们的普通股时蒙受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续下去。如果不发展活跃的市场，我们普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的普通股，或者可能根本无法出售他们的普通股。

由于我们普通股的需求突然增加，大大超过了供应，可能会出现“空头挤压”，这可能导致我们普通股的价格波动。

在此次发行之后，投资者可以购买我们的普通股，以对冲我们普通股的现有敞口，或对我们普通股的价格进行投机。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果总的做空风险超过公开市场上可供购买的普通股数量，做空风险敞口的投资者可能不得不支付溢价回购我们的普通股。

用于交付给我们普通股出借人的股票。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格，直到有做空敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能导致我们普通股的价格波动，与我们公司的业绩或前景没有直接关系，一旦投资者购买必要的普通股来弥补他们的空头头寸，我们普通股的价格可能会下降。

我们可能无法满足纳斯达克的上市要求，以维持我们普通股的上市。

如果我们的普通股在纳斯达克上市，我们必须满足一定的财务和流动性标准才能保持这样的上市。如果我们违反了普通股继续上市的维持要求，我们的普通股可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能会认为，维持我们在国家证券交易所上市的成本超过了这种上市的好处。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。此外，我们的普通股退市可能会大大削弱我们未来筹集资金的能力。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移我们管理层的注意力。

我们证券的市场价格可能是波动的，过去，证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来。

我们未能对财务报告保持有效的内部控制，可能会对我们产生不利影响。

我们被要求建立和保持对财务报告的适当内部控制。未能建立这些控制，或一旦建立这些控制，可能会对我们关于业务、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响。此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会找出我们在财务报告内部控制或其他可能引起投资者担忧的事项上需要解决的弱点和条件。在我们的财务报告内部控制、披露管理层对财务报告内部控制的评估、披露会计师事务所对管理层对财务报告内部控制的评估或披露管理层对财务报告内部控制的评估方面需要解决的任何实际或预期的弱点和条件，都可能对我们的普通股价格产生不利影响。

一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，控制的好处必须相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制系统都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被检测到。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，也可能不会被发现。

如果我们未能制定有效的财务报告控制程序和程序，我们可能无法提供及时准确的财务信息，这可能导致美国证券交易委员会的调查和民事或刑事制裁，投资者对我们根据交易法提交的定期报告的准确性失去信心，并导致我们的股价下跌。

根据《就业法案》，我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定，降低适用于新兴成长型公司的披露要求，是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用不适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用1933年颁布的《证券法》(《证券法》)第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

根据证券法下的有效注册声明，我们将一直是一家新兴成长型公司，直到本财年的最后一天，即根据证券法有效的注册声明首次出售我们的普通股五周年之日，尽管如果我们的收入超过1.235美元，如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果截至我们最近完成的第二财季的最后一天，非关联公司持有的普通股的市值等于或超过7亿美元，我们将更早失去这一地位。

税法的变化可能会对我们的财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响，或者对我们普通股投资的价值产生不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，或对我们不利的解释、更改、修改或应用，其中任何一项都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。我们敦促我们的投资者就税法的任何变化以及投资于我们的普通股的潜在税收后果与他们的法律和税务顾问进行磋商。

我们过去没有分红，未来也不指望分红，任何投资回报都可能局限于我们股票的价值。

我们从未对我们的普通股支付过现金股息，在可预见的未来也不会对我们的普通股支付现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，以支持我们的业务发展，并不预期在可预见的未来支付现金股息。我们未来派发的任何股息将由董事会在考虑各种因素后酌情决定，这些因素包括但不限于我们的财务状况、经营业绩、现金需求、增长计划以及我们当时可能签署的任何信贷协议的条款。此外，我们支付普通股股息的能力可能会受到德克萨斯州法律的限制。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资回报的唯一途径。寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。

我们修订和重新修订的附例规定，美国德克萨斯州南区地区法院休斯敦分部，或如果法院没有司法管辖权审理此类诉讼，德克萨斯州哈里斯县地区法院将是处理某些纠纷的唯一和独家论坛，这些纠纷可能限制股东获得有利的司法论坛处理与公司或其董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷。

我们修订和重述的章程规定，位于德克萨斯州哈里斯县的州或联邦法院将是以下诉讼的唯一场所：(I)代表我们提起的任何实际或声称的派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称我们的任何现任或前任董事或高级职员违反受托责任的诉讼；(Iii)根据德克萨斯州商业组织守则、我们的组建证书或我们的修订和重述的章程对我们或我们的现任或前任董事或高级职员提出索赔的任何诉讼；或(Iv)任何针对我们或我们的现任或前任高级人员或董事提出索赔的诉讼，而该诉讼是由内部事务管辖的

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含“前瞻性陈述”。前瞻性陈述反映了当前对未来事件的看法。在本招股说明书中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”或这些术语的否定或类似表述，当它们与我们或我们的管理层有关时，代表前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于本招股说明书中包含的与我们的业务战略、我们未来的经营业绩以及我们的流动性和资本资源前景有关的陈述。前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。它们既不是对历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证。因此，我们提醒您不要依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括但不限于：

•        我们有能力有效地运营我们的业务部门；

•        我们有能力管理我们的研究、开发、扩张、增长和运营费用；

•        我们评估和衡量我们的业务、前景和绩效指标的能力；

•        我们有能力直接和间接地参与竞争，并在竞争激烈和不断发展的行业中取得成功；

•        我们对技术和客户行为变化的反应和适应能力；

•        我们有能力保护我们的知识产权，发展、维护和提升一个强大的品牌；以及

•        与我们的行业、我们的经营和经营结果有关的其他因素(包括本招股说明书题为“风险因素”的部分所包含的风险)。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计、预期、打算或计划的结果大不相同。

可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们不能保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

收益的使用

我们估计我们将收到约8，840，000美元的净收益（如果承销商购买额外股份的选择权被全额行使，则约为10，220，000美元）出售我们在本次发行中提供的普通股，基于假设每股4.00美元的公开发行价格（本招股说明书首页所列价格范围的最低价格），并扣除我们应付的估计承保折扣和佣金以及估计发行费用后。

此次发行的主要目的是增强我们的营销能力，提高生产能力，扩大研发，评估战略机会、其他营运资金和一般企业用途，并为我们的普通股创造一个公开市场。截至本招股说明书发布之日，我们不能确切地说明本次发行给我们带来的净收益的所有特定用途。然而，我们目前打算将此次发行的净收益用于一般企业用途。此外，我们可能会将部分收益用于收购，但我们尚未确定，也未与任何具体收购目标进行初步谈判。在我们达成收购协议的范围内，现金成本将来自以下营运资金和一般公司用途金额。

下表列出了我们预期使用从此次发行中获得的净收益的方式。下表所列的所有数额均为估计数。

不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期。我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素，包括我们营销和销售工作的进展情况、我们的开发工作以及整体经济环境。因此，我们的管理层将保留对此次发行所得资金使用的广泛自由裁量权。我们最终可能会将收益用于与我们目前打算不同的目的。在本次发行所得收益的任何部分最终使用之前，如果预期收益将不足以支持所有拟议用途，我们的管理层将决定使用收益的优先顺序，以及所需的其他资金的金额和来源。我们相信，本次发行募集的资金将足以为上述目的提供资金，我们认为不需要大量其他资金来为该等目的提供资金。

在我们使用此次发行的净收益之前，我们可能会将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

普通股市场及相关股东事宜

在本次发行之前，我们的普通股没有在任何证券交易所上市，也没有在任何场外市场或报价系统上报价，我们的普通股也没有公开市场。我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“INHD”，上市是此次发行的一项条件。不能保证我们的上市申请会获得批准。有关更多信息，请参阅“风险因素”一节。

截至2023年9月13日，我们已发行和发行18，251，726股普通股，由11名有记录的股东持有。

股利政策

自成立以来，我们从未宣布过任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会派发任何股息。相反，我们预计我们所有的收益都将用于提供营运资金，支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。支付股息是董事会的自由裁量权，并将取决于我们的收益；资本要求；财务状况；前景；适用的德克萨斯州法律，该法律规定只能从盈余或当前净利润中支付股息；以及董事会可能认为相关的其他因素。除了适用的州法律一般施加的限制外，目前没有限制我们支付普通股股息的能力。

大写

下表列出了截至2023年6月30日我们的合并现金和资本化。此类信息基于以下基础列出：

•        在实际基础上；

•        在形式基础上，以反映我们修订和重述的成立证书的归档和有效性；

•        按预计调整后的基础上反映（i）上述预计调整和（ii）出售2，500，000股（不包括承销商可能行使购买选择权的额外股份）我们在本次首次公开发行中以假设的首次公开发行价格每股4.00美元购买我们的普通股（本招股说明书头版所列价格范围的最低价格），扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后。

你应该阅读下表，连同“收益的使用”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及我们的财务报表和本招股说明书中包含的相关说明。

以下经调整的备考资料仅供参考，并将根据实际公开发售价格及在定价时厘定的其他条款作出调整。

____________

(1)假定首次公开招股每股价格为4.00美元(这是本招股说明书封面所列价格范围的最低价)每增加或减少1.00美元，将视情况增加或减少现金及现金等价物、额外实收资本和股东赤字总额的预计调整金额约230万美元，假设我们在本招股说明书首页提出的普通股股份数量：在扣除估计承保折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，维持不变。同样，假设每股首次公开招股价格保持4.00美元(这是本招股说明书封面所列价格区间的最低价)，并扣除估计的承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用，本次发行的普通股数量每增加或减少100万股，现金和现金等价物、额外实收资本和股东亏损总额的预计调整金额将视情况增加或减少360万美元。

稀释

在此次发行中，购买我们普通股的买家将立即经历普通股的调整后有形账面净值的大幅稀释。稀释的原因是，每股4.00美元的发行价大大高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股账面价值。截至2023年6月30日，我们的股东应占有形账面净值为892,110美元，约合每股0.05美元。截至2023年6月30日的有形账面净值是有形资产总额减去负债总额除以已发行普通股数量。

在以每股4.00美元的假设发行价出售本次发售的普通股股份并扣除承销折扣和估计应支付的发售费用后，我们于2023年6月30日的预计调整有形账面净值为7,548,585美元，或每股0.36美元。这意味着现有投资者的调整后有形账面净值立即增加，现有投资者的调整后有形账面净值为每股0.41美元，新投资者的每股立即稀释3.64美元。

下表说明了对新投资者的每股摊薄：

假设每股4.00美元的假设发行价每增加(减少)1.00美元，将使我们截至2023年6月30日的调整后每股有形账面净值的形式增加(减少)约0.11美元，并将对新投资者的稀释增加(减少)每股0.89美元，假设我们在本招股说明书首页提供的普通股数量保持不变，并在扣除承销折扣和我们估计应支付的发售费用后。备考经调整资料仅供参考，吾等将根据实际发行价及于定价时厘定的本次发售的其他条款调整该等资料。

如果承销商全面行使超额配售选择权，预计在此次发行后调整后的每股有形账面净值将为0.42美元，对现有股东的每股有形账面净值将增加0.06美元，对此次发行的新投资者的每股有形账面净值立即稀释将为3.58美元。

本次发售完成后，我们的现有股东将拥有我们普通股约88%的股份(如果承销商行使购买额外股份的选择权，则为86%)，我们的新投资者将拥有本次发售后已发行普通股总股数的约12%(或，如果承销商行使购买额外股份的选择权，则为14%)。

由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

下表汇总了截至2023年6月30日(假设承销商不会行使购买额外股份的选择权)的预计调整基础上，现有股东和新投资者在扣除向承销商支付的承销折扣和估计应支付的发售费用之前，在购买普通股股份数量、支付的总代价和每股平均价格方面的差异。

管理层对财务问题的探讨与分析
作业情况和结果

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分包括的“选定的综合财务和经营数据”部分以及我们的综合财务报表和相关说明。本讨论包含转发-看起来涉及风险和不确定因素的陈述。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性报告中预期的大不相同-看起来由于各种因素，包括“风险因素”项下和本招股说明书其他部分所列的因素，可能会导致财务报表的变动。

概述

我们是一家建筑技术公司，主要生产冷弯型钢构件，并提供将原材料转化为精密钢框架产品和预制房屋所需的全方位服务。我们通过我们的专有技术转化原材料(各种规格的钢卷和其他材料)，将钢材切割、冲压和弯曲成构件或其他部件。这些在制品被进一步加工成成品，用于各种建筑类型，包括住宅、商业、工业和基础设施。在流程的每个阶段，我们都在为原始轧钢(和其他材料)增加价值，以供企业或直接向客户提供其最终组装用途。

我们最大的大宗商品支出是我们的主要原材料-各种规格和宽度的钢材。与任何大宗商品一样，钢材也会受到供需价格波动的影响，如果价格在我们与客户签订合同交付成品到从钢厂购买钢材之间发生变化，可能会对我们业务的盈利能力产生影响。我们寻求通过两种方式减少我们对钢铁价格波动的敞口：

•        与钢厂/供应商签订固定价格远期合同，以便将来交货，这样我们对客户合同的投标就会知道钢材的定价。这在涉及多个月交付产品的较大项目中尤其有用。

•        保持我们最活跃使用的钢卷库存大约三个月(由宽度和厚度定义)。这一库存需要对钢铁需求进行积极的前瞻性评估，以满足预期需求。维持库存是一种真正的财务敞口，特别是在价格波动期间。

主要绩效指标(“关键绩效指标”)

除了我们综合财务报表中提出的措施外，我们的管理层还定期监测我们业务的某些关键绩效指标。公司使用的关键绩效指标包括：

原材料采购的资金周转率

我们的业务依赖于原材料的及时交货。同时，我们的主要原材料(钢材)仓储费用很高。我们努力实现大约1-3个月的原材料库存，以平衡库存成本和在需要时没有原材料的风险。我们通过与包括钢厂在内的多家当地和全国供应商建立长期合作关系来做到这一点，这样我们就可以获得更好的付款周期，以确保原材料的安全，最大限度地利用资金。同时，为了与每个季度的销售订单的原材料使用相匹配，我们会提前制定季度采购计划，这样资金周转的效率更高。

应收账款的收款期

客户及时付款对于企业成功至关重要。根据历史收款经验，逐步淘汰小型房屋建筑商类型，与大型、专业公司合作，加强应收账款风险控制，缩短应收账款未偿天数。最终，我们希望实现在产品离开商店之前收到100%付款的目标。

交货期

施工需要许多承包商、分包商、许可等的协调，这必须按照非常严格的时间表进行，任何延误都会产生连锁反应。虽然有很多事情是我们无法控制的，但我们努力与客户进行高频的沟通，做出最佳的生产安排，最大限度地减少仓储时间，缩短交货期，这是INNO最重要的运营指标之一。

营业总收入增长

我们维持毛利和营业收入的内部长期目标，部分基于长期收入增长目标，部分基于执行和内部控制。最终，我们努力实现有利可图的长期增长。

产能提升

我们致力于投资于提高产能和生产效率，以努力支持更大的订单，并实现增加总营业收入的目标。

运营结果

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个年度

下表列出了某些综合业务报表信息，并以每年变动百分比的形式列报了这些数据。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月

下表呈列若干未经审核简明综合经营报表资料及该等数据按期间变动百分比呈列。

收入

截至2022年9月30日的财年收入为4,502,568美元，比截至2021年9月30日的财年的3,003,624美元增长了49.9%。收入增加的主要原因是客户数量增加，从2021财年的20个增加到2022财年的48个，销售量也相应增加。在2022财年，我们有11名回头客。我们有四个客户，每个客户占2022财年销售额的10%以上，分别贡献了15.33%、9.74%、9.16%和8.74%的收入。

截至2023年6月30日的9个月收入下降86%，至501,672美元，而截至2022年6月30日的9个月收入为3,531,839美元。收入下降的主要原因是客户建设活动减少，客户数量从截至2022年6月30日的9个月的45个减少到2023年6月30日的21个，以及项目平均规模的下降，导致每个客户的平均收入从截至2022年6月30日的9个月的78,625美元下降到2023年6月30日的9个月的23,889美元。在截至2023年6月30日的9个月中，我们有8名回头客，而截至2022年6月30日的9个月则有8名回头客。在截至2023年6月30日的9个月里，我们有四个客户各自贡献了超过10%的收入，分别贡献了32%、10%、10%和10%的收入。

截至2023年6月30日，我们的积压金额约为15,000,000至20,000,000美元。积压金额的范围包括与我们签署的客户合同和订单调整估计相关的所有剩余付款。我们预计这些合同的收入将在2023年6月30日起的24个月内实现。这些签署的合同包括与Vision Opportunity Fund LP签署的一份协议，金额为15,875,800美元，该公司由我们的一名少数股东持有部分股权。

我们的收入受到住宅和商业建筑需求的重大影响，经济状况包括利率和劳动力成本、材料和其他影响我们成品成本的变量。我们无法确保增长将持续下去，我们的业务可能会受到目前正在经历的负面整体经济状况的不利影响。

材料成本和人工成本

材料和劳动力成本包括原材料(主要是钢材)和通过制造过程加工原材料的直接劳动力。原材料价格和产量的波动可能会对我们的成本产生影响，如下表所示，根据价格和数量的不同，原材料成本约占销售商品成本的40%至61%。

截至2022年9月30日的财年，材料和劳动力成本增长了64.6%，达到3,405,506美元，而截至2021年9月30日的财年为2,069,581美元。增加的主要原因是如上所述客户数量的增加和销售额的相应增加、工人数量的增加(主要是随意承包商)以及原材料成本的增加。

截至2023年6月30日的9个月，材料和劳动力成本下降79%，至472,710美元，而截至2022年6月30日的9个月为2,254,643美元。如上文所述，减少的主要原因是收入同比大幅下降。

虽然本公司寻求通过预先购买与客户合同中支付的价格挂钩的钢材来将钢材价格波动的影响降至最低，但可用的资本资源将我们预购钢材的能力限制在大约三个月的供应量，这给我们留下了一些供应价格变化的风险敞口。在本次发行所得资金的用途中，公司打算延长供货月数，以满足合同采购对原材料的预期需求。

表备注：“低产量”假设每8小时班次使用3吨钢铁材料；“高产量”假设每班使用7吨钢铁材料。钢材价格差异假设基线价格为每美吨1,200美元。

销售、一般和行政费用

截至2022年9月30日的一年，销售、一般和行政费用增长了52.4%，达到1,873,902美元，而截至2021年9月30日的一年为1,229,651美元。虽然这些费用的增长低于收入的增长，但绝对美元的增长主要是由于营销和促销活动的增加、我们加州办事处的开设以及专业服务费的增加。

截至2023年6月30日的9个月的销售、一般和行政费用为1,628,307美元，比截至2022年6月30日的9个月的1,692,131美元下降了4%。这一减少主要是由于在截至2022年6月30日的9个月内确认了非员工工资和佣金，但这部分被营销和促销活动的增加、支持长期增长的额外管理费用以及开始为我们截至2023年6月30日的9个月的公开申报做准备的专业服务费的增加所抵消。

坏账支出

由于可疑账户准备金，截至2023年6月30日的九个月的坏账费用比2022年同期增加了1，267，960美元。坏账费用增加主要是受行业经济低迷和客户财务状况的推动。我们继续监控应收账款余额，限制小型房屋建筑商，并与大型、专业公司合作，加强应收账款风险控制，缩短应收账款未偿天数。

营业亏损

截至2022年9月30日的年度的营业亏损为809,978美元，而截至2021年9月30日的年度的营业亏损为301,608美元。截至2022年9月30日的年度的营业亏损率也从截至2021年9月30日的10.0%增加到18.0%。如上所述，这是由于销售额增加以及成本和支出增加所致。

截至2023年6月30日的9个月，营业亏损为2,917,852美元，而截至2022年6月30日的9个月的营业亏损为434,633美元。如上所述，亏损增加的主要原因是收入减少以及成本和支出增加。

其他收入(费用)

其他收入(费用)包括利息费用和其他营业外收入(费用)。截至2022年9月30日的财年，我们的其他支出为310,114美元，而截至2022年9月30日的财年，其他收入为222,193美元。其他支出增加的主要原因是股票薪酬支出增加30万美元和其他收入减少23万美元，这是在截至2021年9月30日的财年免除的PPP贷款。

截至2023年6月30日的9个月的其他费用为53,876美元，而截至2022年6月30日的9个月的其他费用为122,164美元。费用减少主要与截至2022年6月30日的9个月录得的股票薪酬费用有关。

净亏损

截至2022年9月30日的财年净亏损为1,008,662美元，而截至2021年9月30日的财年净亏损为105,996美元。与2021财年相比，2022财年净亏损增加的主要原因是上文概述的收入、成本和支出的变化，包括股票薪酬支出增加和购买力平价贷款减免减少。

截至2023年6月30日的九个月净亏损为2，971，728美元，而截至2022年6月30日的九个月净亏损为569，684美元。净亏损同比增加主要是由于上述收入、成本和费用的变化，包括收入同比下降和公开申报准备成本上升。

影响经营业绩的关键因素

以下是影响我们经营业绩的因素。

•        获得新的(大型)建筑商、开发商和其他类型的客户，并协助他们更高效地完成结构设计和工程。

•        始终如一地为客户提供增值的专业服务，节约成本，缩短工期，赢得更多忠实客户。

•        保持技术领先地位、有竞争力的价格和其他相对于竞争对手的优势。

•        对自动化和其他系统进行持续投资，以提高提高利润率所需的效率。

•        对员工进行投资，以努力有效地管理运营、财务和其他公司工作。

•        对住宅和商业建筑的需求可能会受到借贷成本的重大影响。最近利率的上升和对经济衰退的担忧减缓了建筑活动。然而，我们认为，对经济适用房的需求保持稳定。这一细分市场的建筑商正在寻求在成本和交货期方面的突破和优化，我们相信这可能会使INNO受益。

我们为用户创造价值并创造收入的能力

我们为用户创造价值并从商家那里获得收入的能力受到以下因素的推动：

•        我们的竞争对手包括传统的木结构、与之竞争的钢结构解决方案和其他建筑技术，以及预制房屋和预制建筑组件。在框架解决方案方面，我们预计成本节约、质量和建筑效率将成为INNO超越竞争对手的主要驱动力。对于预制房屋和组件，我们通过现代设计、高质量、技术创新和价格优势而脱颖而出，我们相信我们的产品在这个巨大且不断增长的市场空间中具有差异化。

•        从应用人工智能设计技术、创新新产品、探索新材料，到开发全新的结构体系，我们为客户提供最优化的解决方案和LGS框架，从而降低成本和施工时间。

•        我们的钢架产品是由自动化的数控生产线加工而成。我们目前拥有五条自动化生产线，可以覆盖3⅝“到12”不同厚度的螺柱/轨道，从25英寸到12英寸。我们相信，我们的交货期比其他传统供应商更快。

通货膨胀、供应链中断与价格波动

过去一年的通胀压力，如利率和生活成本指数上升所证明的那样，对我们业务的方方面面都产生了直接影响，从我们使用的原材料成本到对我们制成品的需求。尽管我们无法控制客户在面对经济衰退的担忧时是否推进建设项目的决定，但我们努力通过谨慎管理钢材采购来满足预期需求，并保持一支按需灵活的劳动力队伍，以限制我们的风险敞口。

虽然钢铁材料绝对价格仍然比木材更贵，但我们相信，由于其显着优势，对钢框架产品的需求将继续增长，包括更短的施工时间（建筑完工时间更短、劳动力成本更低）、更高的质量（有限的浪费、真实而笔直的墙壁、耐用性）和保险节省。我们在截至2022年9月30日的财年看到了这一点的证据，当时钢铁价格大幅上涨（价格同比涨幅峰值为+143%），但需求仍然强劲，我们的收入同比增长约50%

到一年。我们还注意到，钢铁和软木价格的变化往往会随着时间的推移而保持相当密切的趋势，即使在疫情期间也是如此（见下图）。我们相信，这表明我们的钢框架产品可能会与木框架保持竞争力，即使在价格波动严重的时期。

2018-2022年钢厂产品和软木定价趋势

资料来源：美国劳工统计局，按商品分类的生产者价格指数：木材和木制品：软木木材[WPS0811]，摘自弗雷德，圣路易斯联邦储备银行，以及金属和金属产品：钢厂产品[WPU1017]，从圣路易斯联邦储备银行弗雷德检索。

供应链涵盖材料采购、物流和宏观经济因素。

•        INNO是一家以技术为基础的制造公司，目前所有制造业务都在美国。我们目前从美国的钢厂采购钢材，这极大地减少了我们对全球供应链问题的敞口；然而，我们未来可能会从其他国家采购钢材。我们也可能不时在国际上采购其他材料，以确保我们保持高效的成本概况。

•        及时运输我们的入境原材料和出境成品对我们的运营和履行我们对客户的义务至关重要。我们面临着运输业整体运力短缺的风险，包括广为人知的司机短缺和燃料价格波动。我们已经通过拥有一辆公司拥有的卡车缓解了一些运输短缺，并保持了高服务水平，如果需求允许，我们可能会增加更多卡车。

•        另一项有助于我们物流战略的创新是我们正在申请专利的移动工厂。我们的流动工厂可以运输到现场生产。一旦推出，我们的移动工厂可以极大地降低工厂生产的全部或部分成品的物流成本。

全球冲突和不确定性的影响

俄罗斯和乌克兰之间的冲突继续影响经济和全球金融市场。冲突的影响加剧了其他持续的经济挑战，例如全球供应链中断、劳动力短缺、通货膨胀和网络安全攻击，为所有行业创造了具有挑战性的商业环境。虽然我们没有受到冲突或这些其他经济挑战的重大影响，但未来不可预测和不确定的事件以及未来全球冲突的可能性可能会影响公司。我们继续监控俄罗斯-乌克兰冲突的事态发展，并评估我们的供应链，以减轻对我们业务的任何影响，其中包括目前从美国采购所有钢铁

我们目前在美国采购所有钢材，并确保我们采购的钢卷符合美国标准。我们可能会从国际上采购钢铁和其他材料，以确保有利的成本状况。我们强大的供应链努力有助于确保达到一致的质量标准。

新冠肺炎的影响和任何未来的大流行

目前，新冠肺炎疫情和与更多疫情相关的关闭尚未对我们的业务产生实质性影响。然而，疫情继续影响能源价格、通胀、劳动力供应、全球供应链和资本资源。与疫情相关的未来影响仍不确定，可能对我们的业务产生不利影响，包括公司以足够低的价格获得用于我们成品的原材料、寻找和聘用合格员工以及获得资本的能力。

我们借鉴了在大流行和相关关闭期间运作的以往经验，并利用这些经验实施战略，以确保我们继续取得成功。我们已经适应了正在进行的新冠肺炎大流行，以便继续发挥作用。这包括实施安全协议和灵活的远程工作。

我们的供应链没有受到最近新冠肺炎疫情的重大影响，因为我们在当地采购原材料，这有助于缩短交付期并将中断风险降至最低。我们还试图保持原材料库存的安全库存，这有助于确保我们手头有足够的产品来满足紧急需求，即使供应链出现意外延误或中断。

流动性与资本资源

流动资金来源

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三年中，我们主要通过运营、出售股权产生的现金以及循环信贷额度下的借款、长期本票和小企业管理局的购买力平价贷款为我们的运营提供资金。详情见合并财务报表附注8及附注12。截至2022年9月30日，我们的现金为50,628美元，比截至2021年9月30日的96,861美元减少了46,233美元。现金减少主要是由于截至2022年9月30日的财政年度经营活动和设备采购使用的现金净额增加所致。

该公司参与了几次私募发行。2022年12月3日，我们完成了一次私募发行，根据该发行，我们向一位认可投资者出售了总计50万美元的普通股，收购价为每股3.50美元。2023年3月13日，我们完成了一次私募发行，根据该发行，我们以每股3.70美元的收购价，向一位认可投资者出售了总计10万美元的普通股。2023年3月29日，我们完成了一次私募发行，根据该发行，我们以每股3.80美元的收购价，向一位认可投资者出售了总计30万美元的普通股。此次发行是根据1933年修订的《证券法》第506(B)条规定的豁免注册而完成的。

截至2023年6月30日，我们的现金余额增加到113,357美元。现金增加主要是由于上文讨论的定向增发的结果，但部分被本季度收入下降、持续经营活动和与公开发行相关的成本所抵消。

我们认为，截至2023年6月30日手头的现金和现金等价物113,357美元不足以支付自简明合并财务报表发布之日起未来12个月的运营和资本支出需求。我们将被要求筹集额外的资本，以继续为运营和资本支出提供资金。围绕着我们在需要时获得资本的能力的不确定性，使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

根据我们需要筹集额外资金来实施未来十二个月的业务计划，我们已在合并财务报表的注释中纳入了有关在持续经营基础上列报财务报表的讨论，我们的独立会计师也在他们对我们截至2022年9月30日的财务报表的意见中纳入了类似的讨论。我们将被要求在不久的将来发行债务或出售我们公司的股权证券以筹集额外现金，尽管目前还没有任何此类融资的明确安排。我们无法就是否能够确保

必要的融资，或任何此类融资交易（如果发生）的条款。未能获得此类融资可能会严重限制我们未来的增长计划，或者在更严重的情况下，严重限制我们公司的持续运营。

营运资金

截至2023年6月30日、2022年9月30日和2021年9月30日，我们的营运(赤字)资本分别为1,789,252美元、378,782美元和290,416美元。本年度业务的历史季节性可能会导致现金和现金等价物、库存和应付帐款的波动，导致我们的营运资本发生变化。

现金流

经营活动

截至2023年6月30日和2022年6月30日的9个月，经营活动中使用的净现金分别为1,066,467美元和1,006,752美元。略有增加的主要原因是亏损增加240万美元，非现金项目坏账支出增加130万美元，营运资本消耗减少110万美元。在截至2023年6月30日的9个月中，用于经营活动的现金净额为110万美元，主要是由300万美元的净亏损推动的，但被非现金项目部分抵消，非现金项目主要包括130万美元的坏账支出。营运资金提供了60万美元的现金，这主要是由于应收账款、未赚取收入和其他流动负债增加了100万美元，应收账款减少了40万美元，预付款和其他流动资产减少了10万美元，并被库存增加60万美元和递延发售费用增加40万美元部分抵消。在截至2022年6月30日的9个月中，用于经营活动的现金净额为100万美元，主要是由60万美元的净亏损推动的，但被非现金项目部分抵消，非现金项目主要包括10万美元的股票薪酬支出。周转资本消耗60万美元，主要是应收账款增加70万美元、预付款和其他流动资产增加30万美元，并被应付账款、未赚取收入和其他流动负债增加50万美元部分抵销。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的两个年度，经营活动中使用的净现金分别为1,717,819美元和545,065美元。增加的主要原因是，在截至2022年9月30日的年度内，亏损增加100万美元，应收账款增加80万美元，预付款增加10万美元，非劳动收入减少60万美元，但增加的股票薪酬支出增加30万美元，应付账款增加90万美元，购买力平价贷款减免减少20万美元。我们继续对业务进行投资以支持增长，其中包括在销售和营销、财务、人力资源、IT和类似职能方面的投资，这可能会继续导致运营活动中使用的净现金为负值。我们还在努力改善我们的应收账款收款，这可能会改善我们的净现金状况。

投资活动

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的9个月中，投资活动中使用的净现金分别是财产和设备增加226,900美元和637,038美元的结果，主要与购买机器、工具、机动车辆和改善租赁有关。

在截至2022年、2022年和2021年9月30日的三个年度，投资活动中使用的现金净额分别是财产和设备增加的684,815美元和60,550美元，主要用于购买机器、工具、机动车辆和租赁改善。

融资活动

截至2023年6月30日和2022年6月30日的9个月，融资活动提供的净现金分别为1,356,096美元和1,658,212美元。提供现金净额减少的主要原因是出售股份换取现金和长期票据的收益减少，但被截至2023年6月30日的9个月关联方收益的增加所抵消。

截至2022年和2021年9月30日的两个年度，融资活动提供的净现金分别为2,356,401美元和230,706美元。提供的现金净额增加的主要原因主要是贷款和出售股票换取现金的收益。

关联方交易

本公司不时向大股东兼行政总裁刘德奎先生借入短期无息贷款，以应付营运及现金流需要。截至2023年6月30日，欠Mr.Liu的金额为363,372美元。截至2022年、2021年和2021年9月30日，欠刘先生的欠款分别为12,233美元和80,706美元。

于截至2022年9月30日止年度内，本公司聘请由本公司附属公司Inno Research Institute之少数股东陈成宇先生拥有的有限责任公司Yunited Assets LLC(“Yunited”)提供逐个项目的咨询服务。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的9个月中，该公司分别录得4375美元和19950美元的基于项目的咨询服务费，包括材料和劳动力成本。于截至2023年及2022年6月30日止九个月内，本公司亦就Mr.Yu的日常营运服务入账90,000美元及80,000美元顾问费，并计入一般及行政开支。截至2023年6月30日，应付尤尼特关联方的应付账款余额为50,000美元。截至2022年、2022年和2021年9月30日，没有应付给尤尼特的未付余额。

于2022年3月，本公司与由本公司一名少数股东全资拥有的佛罗里达州公司Wise Hill Inc.(“Wise Hill”)订立协议。根据协议，该公司向怀斯·希尔出售了价值25万美元的预制家居产品。截至2022年9月30日止年度，本公司录得收入相关人士250,000美元。截至2023年6月30日、2022年9月30日、2022年9月30日、2021年9月30日，应收账款余额为10万美元。

于截至2022年9月30日止年度，本公司向百成商贸有限公司购买预制住宅及其他材料及用品，其中本公司大股东兼首席执行官刘德奎先生的父亲为董事人士。截至2023年6月30日、2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日，与关联方的未付账款余额分别为485,595美元、485,595美元和0美元。

在截至2023年6月30日的9个月内，本公司向本公司少数股东之一ZFounder Organization Inc.借入短期无息贷款，以满足运营和现金流需求。截至2023年6月30日，未偿还余额为25,000美元。此外，公司还从ZFounder组织公司首席执行官兼董事会成员拥有的公司Wise Hill Inc.借入无息短期贷款，用于运营和现金流需求。截至2023年6月30日，未偿还余额为135,000美元。

于截至2023年6月30日止季度，本公司向产品部副总裁总裁谢飞先生及董事设计部何作达先生借款，金额分别为100,000元及30,000元。截至2023年6月30日，谢先生和何先生的欠款分别为10万美元和3万美元。

于2023年3月，本公司与Vision Opportunity Fund LP(“Vision”)订立协议，Vision Opportunity Fund LP(“Vision”)为佛罗里达州一间有限责任合伙企业，由本公司一名少数股东部分拥有。根据协议，该公司同意提供物资并担任项目开发商，金额相当于15,875,800美元，外加适用的税款。截至2023年6月30日，本公司尚未从关联方记录收入。该公司预计在2023年9月30日之前记录项目金额的20%，并在2024年9月30日之前记录剩余的80%。

关键会计政策和估算

我们根据美国公认的会计原则或公认会计原则以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度编制我们的合并财务报表。按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。在某些情况下，会计估计的变化很可能在不同时期发生。因此，实际结果可能与我们的估计大不相同。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况和经营结果将受到影响。我们根据经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设进行估计，并持续评估这些估计。我们将这类会计估计称为关键会计政策，我们将在下面进一步讨论这一点。虽然我们的重要会计政策在我们的经审核综合财务报表附注2中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于我们在编制经审计综合财务报表时作出重大判断和估计的过程至关重要。

合并原则

合并财务报表包括公司及其子公司Inno Metal Studs Corp、Castor Building Tech LLC和Inno Research Institute LLC的账目。所有公司间余额和交易均已注销。

持续经营的企业

本公司作为一家持续经营企业的持续经营取决于其能否从运营中产生足够的现金流来履行其尚未成功履行的义务，和/或根据需要从其股东或其他来源获得额外融资。

我们的综合财务报表是在假设我们将继续作为一家持续经营的企业编制的。这一假设考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。该等综合财务报表并不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性及分类的影响，或在本公司不能继续经营时可能导致的负债金额及分类。

管理层正在努力增加创收业务。虽然重点是通过销售公司的产品和服务从运营中产生现金，但管理层也在寻求通过各种融资来源筹集额外的营运资金，包括出售公司的股权和/或债务证券，这些证券可能无法以商业合理的条款提供给我们的公司，或者根本无法获得。如果不能以令人满意的条件获得融资，我们可能无法如愿继续我们的业务，我们的经营业绩将受到不利影响。此外，任何融资安排都可能对我们和/或我们的股东产生潜在的不利影响。债务融资(如果可用并进行)将增加费用，无论经营结果如何都必须偿还，并可能涉及限制我们经营灵活性的限制。如果我们发行股本证券以筹集额外资金，我们现有股东的所有权百分比将会减少，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股当前持有者的权利、优先或特权。

共同控制下的反向收购

自2022年1月21日起，本公司收购了于2019年10月31日注册成立的德克萨斯州公司Inno Metals Studs Corp(“IMSC”)100%的普通股。根据与IMSC唯一拥有人兼本公司行政总裁刘德奎先生订立的购股协议条款，本公司向刘德奎先生发行15,170,000股普通股，以换取刘德奎先生于IMSC的100%股权。因此，根据ASC-805-40和ASC-805-50，这笔交易是共同控制下的实体之间的反向收购，Inno Holdings Inc.是会计收购人，IMSC是会计收购人。这两个实体的资产、负债和业务按其历史账面价值合并，所有历史期间都进行了调整，就像这两个实体总是合并一样。合并财务报表是除资本结构外，国际公务员制度委员会财务报表的延续。

应收账款

在正常业务过程中，本公司向其客户提供无担保信贷。应收账款按公司预期从客户处收取的金额列报。管理层在每个报告期审查其应收账款余额，以确定是否需要计提信贷损失准备金。

2020年10月，本公司采用了ASU 2016-13，Themics 326-5信用损失，金融工具信用损失计量，以被称为当前预期信用损失(CECL)方法的预期损失方法取代已发生损失方法，作为其应收贸易账款的会计准则。

本公司持续监控应收账款的可回收性。如果有任何迹象表明客户不能付款，公司可能会考虑为该特定客户计提不可收款拨备。同时，公司可停止向此类客户进一步销售或提供服务。以下是公司制定信贷损失准备的一些因素：

•        客户未能遵守其付款计划；

•        客户财务严重困难；

•        与客户就工作进度或其他事项发生重大纠纷；

•        客户违反其任何合同义务；

•        客户似乎因经济或法律因素而陷入财务困境；

•        客户与公司之间的业务不活跃；以及

•        其他客观证据表明应收账款无法收回。

采用信用损失会计准则对本公司的合并财务报表没有重大影响。应收账款按账面金额减去信贷损失准备(如有)确认和入账。该公司对因其客户无法根据合同条款支付所需款项而造成的信贷损失保留一笔准备金。本公司定期及持续检讨其应收账款的可收回性。在信贷损失准备的计算中，本公司还考虑了新冠肺炎疫情对我们客户业务的潜在影响以及他们支付应收账款的能力。在所有收回应收款的尝试都失败后，应收款被从津贴中注销。该公司还会考虑特定客户的外部因素，包括当前状况和对经济状况的预测，包括新冠肺炎疫情的潜在影响。如果我们收回以前注销的金额，我们将减少特定的信贷损失拨备。

收入确认

本公司自成立以来一直采用会计准则编纂(“ASC”)606，并在满足以下收入确认标准时确认产品和服务销售收入，扣除促销折扣和退货津贴(如果有的话)的收入：已确定合同、确定单独的履约义务、确定交易价格、将交易价格分配给单独的履约义务，并在履行每项履约义务时确认收入。公司在发货时转移了灭失或损坏的风险，因此，产品销售收入在发货给客户时确认。退货津贴是根据公司对预期产品退货的最佳估计而减少的产品收入，是根据历史经验估计的。对于服务，所有销售在完成时根据销售协议中规定的条款确认。

本公司评估ASC/606-11收入确认委托代理考虑的标准，以确定是否适合记录产品销售总额和相关成本或作为佣金赚取的净额。一般而言，当本公司主要负责履行提供指定货品或服务的承诺时，本公司在货品或服务转让给客户前须承受存货风险，并且本公司有权酌情厘定价格，收入按毛数入账。

在将货物交付给客户之前收到的付款被记录为客户押金。

销售折扣计入确认相关销售的期间。销售退货准备是根据历史金额估计的，并在确认相关销售时入账。运输和搬运成本被记录为销售费用。

成本和开支

成本和费用是营业费用，包括材料成本和人工成本、销售成本、一般和管理费用以及折旧，在发生时计入费用。

生意场

我们的公司和使命

Inno Holdings Inc.(“英诺”、“我们”、“我们”或“公司”)是一家创新的建筑技术公司，其使命是用我们专有的冷弯型钢框架技术和其他创新来改变建筑业。我们是一家冷弯型钢构件和预制房屋的制造商。我们提供将原材料转化为精密钢架产品和预制房屋所需的全方位服务。我们将这些成品出售给企业或直接出售给客户。成品和冷弯型钢构件用于各种建筑类型，包括住宅、商业、工业和基础设施。我们希望通过我们的专有冷弯钢框架技术取代木制和传统的钢结构来改变建筑业。我们处于颠覆建筑业的有利地位，建筑业现在占全球经济的10000亿美元。

我们与客户合作，按照客户的图纸和规格制造产品。我们的工作符合适用于建筑业的特定国家和国际规范和标准。我们相信，通过卓越的技术专长、对细节的关注以及对卓越客户服务的全心全意的承诺，我们赢得了声誉。

我们所有的制造业务主要位于德克萨斯州布鲁克郡约5英亩的土地上。我们的工厂拥有最先进的设备，使我们能够每天生产15,000直线英尺的产品。我们提供全方位的服务，如结构设计、金属螺柱生产，以及将金属螺柱预装成钢板，这些都是将原材料转化为符合当地建筑规范的成品所必需的。我们的制造能力包括加工操作，如切割、冲压、成形和组装，以及机器操作，其中包括计算机数字控制(“计算机控制”)的机器操作。我们还为我们的制造能力提供支持服务：制造工程(计划、夹具和工装开发以及制造)、质量控制(检验和测试)、材料采购、生产控制(调度、项目管理和加速)以及最终组装。

我们工厂的所有制造都是按照我们书面的质量保证计划进行的，该计划符合特定的国家规范以及国际规范、标准和规范。INNO已获得国际规范理事会(“ICC”)证书，这意味着我们的冷弯型钢框架构件符合2018年和2015年国际建筑规范、2019年加州建筑规范和2020年佛罗里达州建筑规范。《国际商会评估服务报告》以截至每年1月1日最新发布的以下范本为基础重新发布，包括国际规范、国家规范、标准规范、统一规范以及国际商会指定的其他规范--总裁。我们拥有ISO 9001证书，该证书被定义为详细说明质量管理体系(QMS)要求的国际标准。每个客户项目使用的标准都是针对每个客户的需求而定的，我们已经将这些标准应用到我们的制造业务中。

Inno商机的主要驱动力

传统的建筑业是劳动密集型的，存在熟练劳动力短缺的问题，这增加了整体劳动力成本，并导致建筑过程效率低下。我们的钢框架技术可以通过预制工地所需的材料将施工时间缩短50%或更多，并可以因缩短施工工期而按比例降低劳动力成本。与传统的现场手动测量和切割程序相比，我们的智能数控冷弯辊压机可自动冲孔机械、电气和管道(MEP)通道，省去了工作现场的许多步骤。INNO致力于将自动化引入建筑业，以解决对日益下降的昂贵、熟练劳动力供应的过度依赖。

建筑工地

消息来源：Inno

减少传统施工过程中的现场定制需求不仅更有利可图，还可以降低与固有危险工作场所相关的风险。根据Frommer D‘Amico所著的《建筑工地的十大危险因素》，每天有近650万人在全美约25.2万个建筑工地上班。在工作中，这些建筑工人面临着广泛的职业安全隐患。笨重的设备、恶劣的天气和混乱的工地条件可能会造成危险情况。Inno在我们的室内设施内生产金属立柱和预制墙板、托梁和桁架，不受天气影响。交付到工地的最终产品是装配式墙板、托梁和桁架，这意味着近70%的结构框架工作在到达施工现场之前就已经完成，施工现场的任务是安装和连接这些部件。由于没有岩屑和杂物，建筑工地非常干净和有组织，这降低了安全隐患的风险。我们预计，冷弯型钢框架技术最终将取代木结构和传统的钢结构，并相信这将是建筑业的一大进步。

建筑工地

消息来源：Inno

我们正在为市场带来可持续性，用冷成型钢架取代传统的木结构，从而减少材料浪费-平均减少2%的废钢，而木质废物的比例为20%。所有废钢都是100%可回收的，我们通过回收业务来支持这一点。大多数企业都在寻求可持续发展的行动，钢铁在其再利用方面具有独特的环境友好性，这使我们在LEED认证产品和项目方面具有优势。

废旧金属回收箱

消息来源：Inno

我们一直在努力在建筑技术领域取得持久的成果。随着行业日益发展的技术进步，我们的目标是继续保持领先地位，将我们正在进行的研究和开发集中在冷弯型钢框架上，重点放在建筑和工程技术改造和全方位建筑服务上。我们的冷弯钢架系统将施工过程的每个阶段与建筑信息建模(“BIM”)集成在一起，从而提高了速度和节省了人力。建筑信息建模是一个高度协作的过程，允许建筑师、工程师、房地产开发商、承包商、制造商和其他建筑专业人士在一个3D模型内规划、设计和建造结构或建筑，以建立一个通用的数据环境，确保INNO以最少的返工交付最终产品。

BIM模型

消息来源：Inno

非现场建筑是一种以模块化形式规划和设计建筑或基础设施的技术。这些模块是在工厂的异地制造的。一旦制造完成，这些模块将被运输到现场并安装在一起，以最终完成结构。根据联合市场研究出版的报告，题为“非现场建筑市场，按材料(钢、木材、混凝土和其他)和应用(住宅、商业和

工业)：《全球机遇分析和行业预测，2021年至2030年》，全球非现场建筑业在2020年创造了130.4美元的收入，预计到2030年将产生235.4美元的收入，2021年至2030年的复合年增长率为5.9%。城市化和工业化的快速崛起，建设步伐的加快，高效率的异地建设正在推动着这一市场的增长。北美非现场建筑市场规模在2021年为495亿美元，预计到2031年将达到809亿美元，2022年至2031年的复合年增长率为4.9%。我们正在利用异地和模块化建筑技术的趋势来提高生产率，减少现场错误并降低建筑成本。随着市场继续向板式建筑迈进，我们预计将凭借我们的成本降低、节省时间和高质量的解决方案，作为大型先驱和建筑技术行业领先者在行业中占据优势。

我们的产品

冷弯薄壁型钢框架

冷弯型钢是降低建筑成本和适应模块化或非现场建筑的首选材料。它在质量和形式上都是一致的，可以装运预装，也可以由工人现场组装，几乎不需要培训。我们的钢屋架、墙板和托梁系统是传统建筑材料的一种具有成本效益的不可燃替代品。它现在通常被用来建造公寓、酒店、临时住房、养老院、商业建筑、工业建筑和独栋独立住宅。这些类型的结构预计将成为我们公司销售和营销团队的目标。

我们所有的钢架产品都是从一卷钢材开始的，这些钢材的宽度和规格符合客户要求的特定件。虽然有一些部件彼此相同(例如，垫片、通用螺柱)，但几乎所有其他成品都以其独特的方式放置在部件最终组装的特定位置。我们的智能冷弯辊压机配备了专有软件，以确保每个钢件都被精确切割和冲压，为机械、电气和管道设计留出通道，使一个螺柱与众不同，在组装过程中不可互换。所有产品都有唯一的编码，因为它们的生产符合现场遵循的最终图纸，因为它们是按照计划的规格组装的。

要实现上述精度，需要我们从他人那里获得许可的复杂软件，并与我们自己开发的、使我们的产品与众不同的软件相结合。轻钢框架工程软件是一个共享的多学科资源，使协作者能够实现最大效率和效果，从而减少施工时间表的所有阶段--设计、施工前和施工。我们拥有内部工程团队，与将工程外包给建筑和工程公司相比，这减少了沟通时间，从而实现了开放的沟通、真正的协作和一致的理解。INNO使用CAD(计算机辅助设计)软件，利用轻钢框架工程软件，得出准确、全面和信息丰富的设计模型，这是项目的数字模型，包括所有功能系统、几何特征和美学，如电线、空调、门和窗。综上所述，INNO创建了一个完整的BIM解决方案，该解决方案协同工作，为我们最先进的轻轨辊压成型机提供指令，使其能够根据准确的规格自动生产每个钢架构件。

消息来源：Inno

Inno公司数控机床制造的金属螺柱

消息来源：Inno

在设计阶段之后，我们的优质原材料在几条生产线上加工，每条生产线都有定制的特定尺寸、螺纹孔和横切缝合。这些定制消除了现场人工计算的需要，简化了组装步骤，这两者都提高了施工效率，降低了劳动力成本。我公司生产的所有钢架产品均通过国际规范理事会(“ICC”)认证。国际规范理事会是全球领先的示范规范和标准以及建筑安全解决方案的来源，包括产品评估、认证、技术、培训和认证。代码委员会的规范、标准和解决方案被用来确保世界各地安全、负担得起和可持续的社区和建筑。

我们的模块化钢结构建筑框架系统可避免因不同建筑构件的局部、不同步交付而导致的施工延误。通过摆脱传统的条块式建筑方法，我们的客户报告说，他们的建设工期至少缩短了20%。

我们可能会不时参与使用我们的金属框架解决方案的项目开发活动，以努力提高人们的意识并刺激新地区的市场需求。例如，我们在2023年3月签署了一份合同，作为佛罗里达州一个大型公寓楼的开发商，该公寓楼将使用我们的金属框架解决方案。

卡斯特立方

由于高房价，有些人难以买房。住房市场的趋势表明，人们逐渐倾向于模块化住房。我们认为，美国对预制房屋的需求呈上升趋势。根据海峡研究所的数据，北美在全球模块化建筑市场的份额在2021年价值为280亿美元，预计到2030年将增长到530亿美元，复合年增长率为7%。根据IBISWorld的一份题为“美国预制房屋制造—市场规模2002—2029”的报告摘要，预计2023年美国预制房屋制造市场规模将达到91亿美元。我们希望通过提供高品质和负担得起的模块化住宅来利用这一趋势。

大多数消费者被预制房屋吸引，是因为它们的成本效益、效率和永久性物业特征。Castor Cube是一个低维护、单层、743平方英尺的制造住宅，有4种颜色可供选择，可以抵抗地震、抵御风和防止虫害。它是一种冷弯型钢建筑系统，配备了蜂窝板，其设计目的是最大化强度与重量比。因此，它产生了很高的结构稳定性。Castor Cube可以建立在基础上，也可以用作移动房屋。

Castor Cube渲染

消息来源：Inno

蓖麻子立方运输插图

消息来源：Inno

Castor Cube利用了刘德奎发明的两项专利。它们分别是“内墙用铝蜂窝板”(申请号：63367663)和“用蜂窝铝板取代石膏板用Z型树脂外墙板”(申请号：63434155)。这两项专利的目标是找到一种材料，可以取代外墙和内墙板，直接将其干燥挂在建筑的外墙上，节省人力，同时改善施工周期，减少对劳动力的严重依赖。

Castor Cube是在钢制底盘上建造的，底盘可以是单节的，也可以是多节的。我们预计，从2023年底开始，这种模块化的家居产品将在我们的设施内完全建造，最初的速度最高可达每天一个。一旦建造完成，立方体将被运送到永久位置进行安装。产品交付的时间表预计不会受到天气的影响，因为Cube将在我们100%受气候控制的工厂生产。此外，我们预计精简的建筑程序将缩短竣工时间。我们相信Castor Cube将展示我们公司模块化技术的有效性。

蓖麻立方铝蜂窝板安装示意图

消息来源：Inno

蜂窝铝板是在航空工业中使用的复合材料蜂窝板技术基础上发展起来的金属复合板产品。面板为箱形围边结构，气密性好，提高了墙体系统的安全性和使用寿命。该产品采用了一种“蜂窝夹层”结构：表面涂有耐候涂层的高强度铝合金板，类似的底板，以及铝蜂窝芯。该产品具有规模大、平面度精确的优良性能，可生产多种形状、表面处理、颜色和安装系统。这项先进的技术使公司能够制造高强度、轻质的墙板产品。这些壁板产品具有非常平坦的表面和严格控制的接缝宽度，这使得建筑师可以

采用大型面板的设计。除某些技术限制外，蜂窝铝板没有标准尺寸，所有墙板都是根据设计图纸出厂制造的。我们的生产方法允许面板在大小和形状上具有高度灵活性，包括曲线板和折叠板。这种灵活性创造了一个完整、多功能、极具竞争力的墙板系统，几乎可以安装在任何托梁上。它们的安装也相当简单。

铝蜂窝板插图

消息来源：Inno

在没有加固的情况下，蜂窝铝板的尺寸可以达到14英尺乘15英尺，同时保持良好的平整度。该产品重量轻，仅为1.0-1.1磅/平方英尺，大大降低了建筑物的承重。它能承受高压和剪力，不易变形，能满足超高层建筑的抗风压要求。蜂窝铝板可以根据客户的需求，在大小、形状、漆面和颜色等方面进行定制。它可以按任何顺序安装，每个墙板都可以单独拆卸和更换，提高了安装和维护的灵活性，同时降低了成本。

移动工厂：非现场设备租赁、销售、服务和支持

我们相信，创新技术可以提高建筑行业的生产率。在制造和建筑空间中研究和开发更高效的方法是我们商业模式的前沿。

我们的移动工厂是一个一体化的、安全的生产设施，将在现场生产钢框架构件。它可以打印墙板、地板桁架和屋架构件。拖车的尺寸是为拖车定制的，这使得它可以被运送到任何地方，从大都市郊区到基础设施很少或没有基础设施的偏远地区。它的设计可以在任何地点立即进行螺柱生产。

我们的汽车工厂拥有完整的金属螺柱生产设备和一台柴油发电机。这台发电机可以为我们的冷弯辊压机提供不间断的电力。我们移动工厂的生产能力至少为每天1000直线英尺。我们相信，这一创新是在灾区或偏远地区紧急部署的良好解决方案。它旨在减少金属螺柱的运输成本和时间，我们相信这可以为更大的项目带来更低的碳足迹。

移动工厂插图

消息来源：Inno

INNO加利福尼亚州的移动工厂

消息来源：Inno

移动工厂由自己内部开发的生产管理系统物联网技术运营和管理。该系统通过仪表盘控制设备并管理远程移动工厂，以对比了解生产参数，如操作数据、机械故障数据、正常运行时间数据和生产效率。

物联网生产管理系统

消息来源：Inno

相关服务

如果有机会利用我们的产品，我们可能会不时参与土地开发和承包商服务。具体来说，我们评估了公寓综合体、退休社区的开发以及包含我们金属框架支柱的项目改造。例如，我们已同意为与Vision Opportunity Fund LP的合同提供项目开发服务，该公司部分拥有该公司的少数股东，涉及开发约110，000平方英尺的退休社区。该协议项下的所有权利、义务和利益随后由Vision Opportunity Fund LP转让给其普通合伙人New Vision 101 LLC。

我们的客户

我们可以为商业、住宅和工业项目提供服务。对于冷弯钢架业务，销售模式是企业对企业，因为主要客户是开发商、建筑商和承包商。对于Castor Cube预制家居产品，销售模式预计将是企业对企业或企业对客户。

在年复一年的基础上，我们通常依赖于年复一年变化的少数大客户。我们与主要客户的书面协议通常在完成时终止，我们的主要客户每年都会发生变化。在2021财年，我们有15名客户，在2022财年，我们有46名客户，其中只有5名客户是上一财年的客户。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度中，一个客户占公司总收入的15%，三个客户(包括两个客户与上一财年不同的客户)合计占公司总收入的91%。这些协议包含标准施工和供应商协议条款，包括付款时间表、履约时间表、分包能力、保险义务和赔偿条款以及保密条款。

我们与这些客户的书面协议通常在项目完成后终止，并包含限制我们转让协议的权利的条款。Ironline，LLC是占2021财年收入91%的三家客户之一，该协议包含一项条款，规定在较早的十年内终止或经双方同意提前终止。自那以后，根据双方的协议，该协议被终止。Ironline，LLC协议还限制双方在协议期限内和终止后一年内招募另一方的任何员工或独立承包商就业的能力。与其他两家客户达成的协议占2021财年收入的91%，协议规定，为方便起见，客户可以提前终止合同，但Inno并非如此。与占2022财年收入15%的客户达成的协议规定，只有在双方书面同意的情况下，才能提前终止。

我们的供应商

从历史上看，我们依赖的材料供应商数量有限。在截至2022年和2021年9月30日的年度内，三家供应商分别占公司总采购量的75%，两家供应商占70%。截至2022年和2021年9月30日，向这三家和两家供应商支付的账款分别占94%和84%

公司的应付账款总额分别为。我们目前没有与这些供应商达成书面协议，通常也没有与我们的任何供应商达成书面协议。我们从这些供应商那里购买的所有原材料都是以个人发票的方式进行的。

我们的竞争优势

技术创新

英诺认识到，任何技术或产品都不能完全不被复制，因此，公司致力于通过不断研究和开发新技术，成为行业的先锋，在法规、设备自主性、设计技术、生产效率、新产品诞生、有序管理、协调运输、远程生产等方面处于行业领先地位。通过这种方式，英诺的目标是拥有行业最先进和最全面的技术，成为竞争对手克服的真正技术障碍。

我们研发能力的一个重要竞争力量是INNO研究院，LLC，INNO(“IRI”)的子公司。在首席科学家郑宇博士的领导下，IRI专注于可申请专利的创新产品和研究发现的商业化。程宇博士是美国冷弯钢材行业的领军人物，致力于在薄壁结构、冷弯型钢建筑技术和弹性建筑设计方法领域带来创新。

完全集成的制造流程

与其他传统金属螺柱制造商相比，Inno通过集成从设计到金属螺柱生产到预制的服务，利用非现场建筑技术来减少对现场框架劳动力的需求，从而脱颖而出。这种方法使INNO能够简化生产流程，提高效率，并减少对劳动力的依赖。通过实施非现场建筑技术，Inno能够在工厂环境中预制和组装建筑的许多组件，从而提高质量控制、加快施工时间并降低现场劳动力成本。这种方法使INNO成为美国金属螺柱制造行业的领导者，并为建筑行业设定了新的标准。

与其他预制家居公司相比，Inno在整体结构系统上进行了创新，并开发了我们自己的正在申请专利的面板材料，从而更快地安装，从而使自己与众不同。与其他预制家居竞争对手仍然使用传统的木棍建筑方法或其他独特的液体材料(3D打印所需)不同，这些方法效率较低，可能无法保证交货时间，Inno的正在申请专利的面板材料和整体结构系统允许更快的安装、更高的效率和有保证的交货时间。这使得Inno能够为预制式住宅建筑提供更高效、更具成本效益的解决方案，并保持市场竞争优势。此外，INNO正在申请专利的材料和系统可以保证建筑的质量和安全，这是相对于其他预制家居公司的显著优势。

传统木结构向钢材过渡的成本上升

使用Inno的非现场建筑技术可以显著降低总体建筑成本，即使与木结构建筑相比也是如此。过去几年，美国西部的野火对木材库存和磨坊造成了重大影响，导致供应中断和木材价格波动。钢框架工业协会(SFIA)的一项研究表明，当成本比较中包括与使用冷弯型钢相关的建筑保险费时，使用冷弯型钢建造的成本与使用木材建造的成本相对相同。由于木材价格不再提供成本优势，钢铁等替代建筑材料在市场上越来越受欢迎。通过利用其非现场建筑技术，Inno能够提供一种经济高效的解决方案，既能利用钢结构建筑的成本效益，又能提供更快、更高效的建筑。

与传统的木质框架解决方案相比，我们的价格保持在具有竞争力的水平。在最近的一次内部案例研究中，我们发现Inno的产品与木质框架相比，实际成本节省了8%-16%。这项研究将我们的解决方案与木材进行了2,2663平方英尺的比较。2022年建造的房屋，我们为此提供了材料。根据充分引用的材料以及估计的劳动力和保险成本，我们估计承包商使用Inno产品比使用木质框架节省了16%。对于“低”方案，我们最近要求更新木材出价，并使用最低的出价；在这种情况下，我们估计Inno Products将为承包商提供8%的节省。

市场机遇

我们相信，2023年，我们将在一个价值超过400亿美元的美国市场机会中展开竞争。

轻钢框架市场

在概念上，冷弯薄壁型钢建筑结构与木结构非常相似。在钢结构建筑中，木结构构件被薄壁钢构件所取代。冷弯成型工艺是采用的核心技术。据我们估计，到2023年，美国轻钢框架市场的规模应该在60亿美元左右。

根据Grand View Research在2020年发布的题为《2021-2028年按类型、最终用途、地区和细分预测划分的轻钢框架市场规模、份额和趋势分析报告》的报告，2020年全球轻钢框架市场价值338.9亿美元，预计到2028年将达到482.1亿美元，2021年至2028年以4.6%的复合年增长率增长。建筑支出的大幅增加和向可持续材料的趋势转变，有助于以更低的成本提高能源效率，进而推动市场对轻钢框架的需求。根据KBV Research于2022年2月发布的题为《北美轻钢骨架市场规模、份额和行业趋势分析报告(按类型、最终用途、国家和国家、历史数据和增长预测，2021-2027年)》的报告，美国市场一直主导着北美冷弯钢骨架市场，预计到2027年将继续占据主导地位；从而到2027年实现72亿美元的市值。

根据IBISWorld题为《美国木架市场规模2005-2029年》的报告摘要，2023年美国木架市场规模预计将达到249亿美元。由于木结构可以被冷弯钢结构取代，INNO的目标市场规模包括木结构市场。如果我们将美国轻钢(我们估计目前约为60亿美元，基于到2027年的预测市场价值为72亿美元)和2023年的木材框架市场(249亿美元)机会结合在一起，我们估计这将是Inno竞争的299亿美元的市场机会。

装配式建筑市场

根据IBISWorld题为《美国预制家居制造--2002-2029年市场规模》的报告摘要，2023年美国预制家居制造市场规模预计为91亿美元。根据Global Industry Analyses，Inc.发布的题为《装配式建筑全球市场轨迹分析与分析》的报告，全球装配式建筑市场在2020年估计为106.1美元，预计到2027年将达到164.1美元的修订规模，在2020年至2027年的分析期内以6.4%的复合年增长率增长。根据海峡研究所的数据，到2030年，美国模块化住宅市场的价值预计将达到530亿美元。

预制房屋是在预制建筑材料的帮助下建造的房屋。这些建筑材料是在非现场设施中预制的，然后运输到所需的位置进行组装。用于发展装配式房屋的建筑材料分为混凝土材料和金属材料。市场正受到建设时间缩短和成本节约等因素的推动。市场还受益于客户对减少二氧化碳排放、绿色建筑和减少废物的兴趣增加。

由于人工工资和材料成本的上涨，运营商希望在熟练劳动力短缺和低利润率的情况下，释放更大的效率，降低项目成本，提高劳动生产率。建模技术正在影响设计和建筑行业的方方面面。Dodge Data&Analytics Report的研究显示，公司的BIM使用与他们通过使用预制或模块化建筑改善进度和预算绩效的程度之间存在很强的相关性。模块化建筑市场在建筑巨头中越来越受欢迎，因为它拥有各种好处，包括减少浪费、快速建造、成本效益、生态友好和灵活性。据专家介绍，模块化建筑项目可以比传统建筑快30%到50%的速度完成。模块化建筑非常灵活，因为它是根据客户的具体要求定制的。

资料来源：DDA最新的SmartMarket报告《2020年预制和模块化建筑》。

设计公司和承包商一致认为，预制和模块化建筑在成本、进度、质量和安全性能、生产率、客户满意度以及他们减少浪费的能力方面都有显著改进。根据麦肯锡全球研究所(MGI)2017年2月发布的《重塑建筑：提高生产率的途径》报告，建筑业的部分行业正在转向类似制造业的大规模生产系统，依赖于异地生产的预制标准化组件。这样的系统将包括诸如将2D图纸或3D模型转变为预制建筑部件的全自动预制过程，或者直接从3D模型或施工图制造，从而能够生产高性能部件，并最终实现更高效的部件。

监管和政府要求变革的压力

总裁·拜登关于通过联邦清洁能源产业和就业可持续发展催化剂的14057号行政命令以及随之而来的联邦可持续发展计划确立了到2045年实现建筑零排放的宏伟目标。联邦政府将致力于新建、重大翻新和现有房地产，以实现联动电气化、减少能源消耗、降低水耗和减少废物。联邦政府将根据建筑类型类别和机构建筑组合的领先表现基准，制定数据驱动的目标和到2030年减少能源和水的年度指标。作为这一旅程的一部分，联邦政府将使用绩效合同来减少排放，提高效率，并在节省资金的同时实现设施现代化。

2021年，洛杉矶市议会公共安全委员会批准了一项扩大消防区I区的提案，这是一种不合时宜的规划覆盖，实际上将在该市大部分地区禁止木结构建筑。目前正在市议会审议的这项动议将把消防区一号扩大到人口密度为每平方英里5000人的社区，以及其他地区。鉴于洛杉矶几乎所有居民的居住面积都在每平方英里5000人以上，这一扩张实际上将在该市大部分地区禁止木材和木结构建筑，包括许多靠近交通工具的快速增长的社区。

可持续发展与绿色建筑

根据2018年全球建筑与建筑联盟和国际能源署的全球状况报告，建筑和建筑材料制造业在2017年全球与能源相关的二氧化碳排放中约占11%。全球绿色建筑意识的提高推动了各个层面的努力

政府的责任。例如，地方政府开始进行监管，支持在建筑项目中使用木材的替代品。为了减少该市在野火面前的脆弱性，洛杉矶市议会在2021年初投票决定，探索一项提案，该提案可能会禁止在该市一些人口最稠密的社区进行较大规模的开发。同样，洛杉矶市议会公共安全委员会在2021年批准了一项扩大第一火区的新提案，这是一种不合时宜的规划覆盖，实际上将在该市大部分地区禁止木结构建筑。在大多数美国城市，消防安全由国际建筑规范(IBC)确保，该规范对允许使用的建筑材料和方法制定了严格的规定。

冷弯型钢框架(“CFS”)是一种高度可持续的绿色建筑解决方案。通过技术进步和工艺变革，钢铁极大地减少了碳足迹。CFS具有很高的可回收性、节能和温室气体减排。由于其耐火、抗白蚁、材料质量一致和可持续性等固有优势，我们相信冷弯型钢将是最佳的替代建筑材料。

宏观经济因素

过去几年西方野火对火灾路径上的木材库存和磨坊产生了毁灭性的影响，再加上新冠肺炎大流行导致供应链中断，导致木材价格上涨。钢铁价格下跌和木材成本上涨的最终结果是，两种原材料平价的理由要充分得多。

威斯康星州布鲁克菲尔德的R.A.史密斯公司和SFIA进行了一项新的研究，代表建筑师、建筑物所有者和总承包商解决框架成本问题。这项名为“使用冷弯型钢建造的成本与木结构建筑的成本”的研究确定，当成本比较包括与使用所选材料相关的建筑保险费时，CFS框架和木结构建筑的成本相对相同。CFS是不可燃的，这降低了在施工期间和结构使用期间的财产损失风险。它降低了财产损失的风险，从而降低了建筑商和业主的保险费。如果将保险包括在内，CFS相对于木材的真实成本不到1%。

营销

我们是一家创新的建筑技术公司，我们的使命是用我们专有的冷弯型钢框架技术和其他创新来改变建筑业。虽然我们有相当大的客户集中度，但我们努力扩大我们的客户基础以及我们所服务的行业。我们的营销战略是一项长期计划，旨在通过了解客户的需求并创造独特和可持续的竞争优势来实现我们公司的使命。我们将自己定位为智能钢框架建筑系统的领导者。我们打算利用我们的营销和销售努力来建立新的潜在客户。我们还打算利用客户推荐，这在过去一直是新业务的来源。我们的很大一部分业务是竞争性招标过程的结果，我们的业务的很大一部分来自合同谈判。我们相信，我们在现有客户中建立的声誉是我们营销努力的重要组成部分。

审查客户的报价请求，以确定具体要求和我们满足这些要求的能力。报价是通过估计材料和劳动力成本以及评估我们当前的生产计划来确定我们的交货承诺来准备的。竞争性投标报价提交给客户以供审查和授予合同。

我们有几个战略合作伙伴，包括房地产公司、总承包商、建筑商和开发商。我们的战略合作伙伴将我们公司与潜在的房主或开发商的潜在客户联系起来。

通过我们加入的几个建筑、建造商和承包商协会，我们与其他人分享冷弯型钢框架的优势，我们教育和鼓励建筑行业从业者走出木结构舒适区，拥抱钢框架技术。

我们有一个数字市场渠道和社交媒体存在。此外，我们正在积极进行市场研究，以确定我们的新产品和新专利的可行性。我们已经增加了营销预算，并组建了一支专业的销售团队来增加我们的在线营销，我们相信这可以帮助我们增加收入。

研究和产品开发/创新

我们是一家致力于研究和产品开发创新的建筑技术公司。我们的科学家和工程师致力于开发更坚固的钢柱、轨道、集箱和其他组件，从而在保持尽可能低的成本的同时实现卓越的强度。我们的冷弯辊压机是从原始设备制造商那里获得的，对机器的标准版本进行了特定的修改，这些修改是INNO独有的和专有的。当我们指的是我们“专有的”冷弯辊压机时，我们指的是具有我们开发的知识产权和工艺技术的改进型机器。INNO使用CAD(计算机辅助设计)技术，利用Vertex在其参数范围内得出最准确、最全面、最信息丰富的设计模型，以确保每个构件都能精确地按照设计要求的规格生产。该项目的数字模型包括所有功能系统和美学，如电线、空调、门窗等，以及几何特征。它是一个共享的多学科资源，允许所有参与项目的人员共享信息和工作流程，以实现最大效率和效果，从而减少施工时间表的所有阶段--设计、施工前和施工时间。该平台为我们提供了开放的交流、真正的协作和一致的理解。综上所述，INNO创建了一个完整的BIM解决方案，该解决方案协同工作，向我们最先进的轻轨辊压成型机提供指令，使其能够根据准确的规格自动生产每个钢架构件。

我们一直在改进我们的冷弯辊机，以最大限度地提高印刷速度。我们正在积极制定一份100种潜在专利产品的清单。我们的目标是将我们拥有的专利和技术商业化。

例如，我们的首席执行官发明的CFS门式刚架体系可以取代现有的剪力墙体系，以提供足够的横向阻力来抵御强风和严重地震。在轻框架冷弯型钢建筑中，标准的抗侧力体系是由OSB、胶合板和钢板等结构板包裹的剪力墙或由钢带支撑的剪力墙。这些系统需要大量的内墙作为承重墙，这限制了房间布局的灵活性，并且可能不支持窗和门的大开口。门式刚架体系是替代传统热轧结构钢框架的一种新型大跨度框架体系。门式刚架体系中的新技术包括在冷弯型钢框架构件上优化加筋孔以提高结构稳定性和跨距能力，以及使用粘接和铆钉连接的特殊弯矩节点技术，从而实现卓越的耗能能力和快速制造。

这个新的CFS力矩框架不需要我们的模块化家庭产品Castor Cube的任何内部剪力墙。它将允许立方体有不同的房间布局。房主还可以在未来改变房间布局。新型CFS弯矩框架也可用于大跨度住宅和中高层商业建筑。这项新技术将改善建筑结构的结构完整性，增加侧向抗力，并降低整体成本。

另一项创新是冷弯钢桁架体系，它将冷弯钢柱构件的强轴用于弦杆和腹杆，与传统类型的桁架相比，允许跨度更大、重量更轻。钢桁架体系在仓储建筑和教育建筑中有着广泛的应用。

我们相信，钢桁架系统和钢门式框架系统还将使INNO能够进入高层商业和大跨度工业建筑市场(第一类和第二类建筑)，并提供比传统结构钢框架和混凝土砖石系统更具竞争力和成本效益的建筑结构。

蜂窝铝板是航空工业结合复合材料蜂窝板技术开发的金属复合板产品系列。面板为箱形结构，边缘环绕，气密性好，提高了面板的安全性和使用寿命。该产品采用了一种“蜂窝夹层”结构，即由表面涂有耐候性极佳的装饰涂层的高强度合金铝板、底板和铝蜂窝芯经过高温高压制成的复合板。该系列产品选材精良，工艺先进，结构合理。它不仅在大尺度和平面度上具有优异的性能，而且在形状、表面处理、颜色和安装系统方面都有多种选择。这项先进的技术使公司能够制造高强度、轻质的墙板产品。这些壁板产品具有非常平坦的表面和严格控制的接缝宽度，这使得建筑师可以设计出非常笔直和美丽的设计。

带有大嵌板的墙壁。除某些技术限制外，蜂窝铝板没有标准尺寸，所有墙板都是根据设计图纸出厂制造的。我们的生产方法允许面板在大小和形状上具有高度的灵活性，如曲线板和折叠板。这种灵活性创造了一个完整的、多功能的、极具竞争力的墙板系统，几乎可以安装在任何托梁上，并且安装非常简单。

收入模式

我们的收入模式目前包括以下销售：

•        轻轨螺柱和履带；

•        预制墙板和桁架；

•        现场结构框架工程；

•        工程服务；和

•        机器销售。

•        可复制公寓产品

从2023年开始，我们还计划出售Castor Cube、出售或租赁移动工厂以及销售可复制公寓产品。

轻规格的防滑钉和履带

根据结构工程要求和城市建筑规范，我们提供从12GA到24GA的金属螺柱。销售冷弯钢柱和钢轨的模式是批发的，因为它是企业对企业的。鉴于我们产品的特殊性，我们不零售。与传统的金属螺柱供应商不同，我们的金属螺柱供应商的产品是“库存制造”，不考虑工程设计，我们的金属螺柱通常是为每个项目定制和定制的。

预制墙板和桁架

预制墙板和桁架是客户的另一种选择。有了这些产品，客户可以选择自己组装面板，也可以在与我们的合同中包括这种预制服务。大多数客户通常选择预制服务，因为我们技术娴熟的团队，考虑到大多数木结构框架不熟悉钢框架。

INNO还拥有标准化的模块化墙体产品，可用于所有住宅和商业建筑。我们设计了20种规格的模块墙，以满足不同的建筑要求。模块墙是“库存”产品，同时参与企业对企业和企业对客户的模式渠道。

现场的结构框架工作

钢结构现场安装也是一项可选服务。根据项目的规模和范围，我们将根据客户的要求提供现场安装服务。在我们的全包式解决方案中，项目建设的所有要素都包括在内，而不仅仅是冷弯型钢。这可能包括橱柜和其他物品。在客户只是想要框架的情况下，我们将我们在钢材处理方面的专业知识带到项目的这一部分。我们正在减少我们的现场工作机会。

工程服务

我们的工程服务由我们的内部工程师团队提供冲压和密封结构设计服务。由于我们服务的具体性质，费率根据面积和项目复杂性的不同而有所不同。我们的工程师团队将与客户的建筑师、土木工程师和MEP工程师合作，确保最终的结构设计获得城市批准。为了开始金属螺柱的生产，我们的工程师团队还生成了施工图，这是一个数字文件，可以由我们的智能数控机床读取。我们还有另一种选择，客户可以外包工程师服务，并联系Inno进行金属螺柱生产，在这种情况下，我们不会提供持续服务，直到设计获得城市批准。

发展不锈钢作为高性能建筑材料-结束建筑市场。我们正在开发技术，用不锈钢取代目前的镀锌钢板。这种新的正在申请专利的材料可以用于高端客户的极端气候条件。

利用模块墙技术增加应用范围。    我们正在开发不同类型的模块墙产品，以扩大我们的客户范围。

战略合作伙伴关系

我们与至少10家地区和国家的开发商和建筑商建立了合作伙伴关系。Inno的客户包括全国房地产开发商以及德克萨斯州和加利福尼亚州的一些当地建筑商。地区性/全国性的开发商和建筑商每年都会有一批强大的项目。他们的项目类型包括住宅、商业和工业。他们要么打算使用钢框架作为结构，要么与Castor Cube和Village 101项目一起开发土地，作为他们的战略合作伙伴，Inno将提供定制报价，并有更高的竞标和中标机会。冷弯钢架业务被归类为企业对企业模式，Castor Cube和Village 101项目将要么面向企业，要么面向客户。

竞争前景

木材基材与冷弯薄壁型钢

我们的主要竞争对手(或我们最常被比较的细分市场)是某些类别的传统木材建筑产品解决方案，特别是六层以下的建筑和住宅。组装木材结构的可及性和熟练程度可能会让建筑行业的从业者不愿走出木结构的舒适区。此外，木材价格普遍低于新冠肺炎大流行之前的金属螺柱价格。转向冷弯型钢是由材料价格和钢铁的几个基于市场的优势推动的。钢材坚固、安全、经久耐用、用途广泛、性价比高。钢铁具有独特的环保优势，可以高度回收，而且可以无限回收。钢很坚韧，不会腐烂、滋生、裂开或吸湿，而且与木质建筑材料不同，它能抵抗虫害。

钢框架的固有好处

•        钢的强度重量比是所有框架材料中最高的。

•        不可燃的。钢铁不会助长火势的蔓延。

•        钢材可防白蚁和啮齿动物。

•        钢材可确保尺寸稳定性。不会腐烂、翘曲、破裂或收缩。

•        降低建筑商的风险保险。

•        永久直墙。指甲爆裂不能回电。

•        无毒性贡献。不含树脂、粘合剂和其他框架材料中通常存在的化学品。

•        一致的材料质量。没有地区差异。

•        防雷暴接地。

•        钢是无机物。与传统的框架产品不同，钢材不易霉变。

•        钢铁是世界上回收利用最多的产品。最佳可持续性。

SFIA使用两座相同的建筑对两个不同地点的建筑成本进行了研究，其中一座建筑采用木材设计，另一座采用冷弯型钢(CFS)框架。研究中使用的多用途建筑面积为49,900平方英尺，是当今在中层市场建造的许多住宅楼的代表，包括：

•        一楼非易燃(混凝土)平台，有停车和零售空间

•        2-5层的住宅

•        5层房屋建筑服务顶层的屋顶/顶层公寓空间。

这项研究的第一个地点是2017年底在芝加哥建造的一座建筑。结果只包括硬建设成本。在这种情况下，冷弯型钢的成本比传统木结构高2.6%。

SFIA成本分析：木材与冷弯型钢，位置1

来源：SFIA

第二个地点是新泽西州的莫里斯敦。它通过包括与可燃框架(木材)相比可用于CFS建筑的较低保险费的影响，对成本进行了更深入的研究。在新泽西州运营的主要保险公司的保险成本被转换为每平方英尺的成本，并根据其对整体建筑成本的影响进行评估。在这种情况下，冷弯型钢的成本比传统木结构高0.9%。

成本比较案例研究2

来源：SFIA

上述两个案例研究摘自SFIA官方网站。我们相信，INNO的产品成本低于前面的案例研究，总体成本低于传统木材。

其他参与冷弯薄壁型钢的企业

第二类竞争对手分为两类：传统的金属螺柱制造商和冷轧辊机械供应商。传统制造商，如Clark Dietrich和CEMCO，在安装管道时会定期在金属螺柱上预打冲孔，但冲孔的数量是固定的，不是为每个项目定制的。INNO采用专有软件计算MEP管道安装的最小冲孔数，使其与建筑平面图保持一致，以最大限度地确保结构的承载能力。随着冲床数量的增加，承载能力逐渐降低。传统的钢框架制造商无法自动为螺纹孔打孔，因此仍然需要在工地手动钻孔以进行金属螺柱连接。螺纹孔由INNO数控机床精确定位和冲压。

面板装配时应留有螺孔冲孔，螺柱间距应符合建筑规范。系统计算每个面板的螺丝孔数量，并将螺丝包含在产品包中。我们在工厂预制墙板、托梁和桁架，消除了现场手工测量螺柱间距和钻孔进行金属螺柱连接的需要。这两家传统的金属螺柱型材制造商拥有覆盖全国的零售网络，我们无法与之竞争。我们正在利用互联网增加销售的边际效应，我们未来的战略是利用互联网销售来破坏传统的以商店为基础的销售。

在冷弯辊压机市场，FRAMECAD是一家传统的LGS/CFS设备制造商。根据我们的估计，与他们的LGS设备相比，INNO数控机床的制造成本大约低50%。INNO数控机床目前有三项专利正在申请中，分别是CUBE 200(申请号：63437142)、CUBE 300(申请号：63427583)和新型成辊式数控机床优化设计(申请号：63427583)。Cube 200能够形成厚度为16规格、6英寸宽的C&U型螺柱和轨道。Cube 300能够形成厚度为12规格、12英寸宽的C&U型螺柱。

此外，移动工厂是对传统设备的重要对策。我们开发了一家移动工厂，用于异地生产钢件和结构，这些钢件和结构在传统的预制和模块化建筑市场上竞争。INNO通过集成从金属螺柱制造到预制的服务，将自己与其他钢架公司和冷弯辊压机供应商区分开来。在这种背景下，我们通过将技术和创新引入我们的流程和方法来使自己脱颖而出，将轧制的钢材生产成有用的部件，并无差错地进行组装。

3D“打印”技术

目前，3D打印技术被广泛用于预制件住宅；然而，成型需要冷却时间，因为其技术原理是融化材料，然后等待其冷却后再稳定下来。与其他使用3D打印技术的预制家居公司不同，Inno使用我们自己的冷弯形钢技术，以确保没有等待结构形成的时间。3D打印需要使用独特的液体原材料，如LaVACRETE和Light Stone Material(LSM)，这两种材料都不容易获得。这可能导致供应链中断，并影响交货时间。此外，无论采用何种制造技术，钢材仍被普遍用于支撑预制房屋的结构。

安全是选择预制式住宅时要考虑的一个重要因素。由于Inno的Castor Cube完全采用钢结构，具有高强度比和良好的性能，可以抵御飓风和地震等灾害。其他公司生产的可折叠预制家居产品可能没有Castor Cube那样的抗灾能力。

Castor Cube计划为其公用事业连接系统申请专利，该系统使消费者能够在一天内连接公用事业。这是一个独特的功能，可以使设置预制件之家的过程对消费者来说更加方便。同样值得注意的是，根据其他预制件公司的产品介绍视频和他们的社交媒体平台，他们都需要大约48个小时来建造一个350平方英尺的预制件屋。

通过使用INNO正在申请专利的蜂窝铝板和Z形吊坠来取代手动石膏板安装，我们可以显著减少制造步骤并最大限度地减少人工劳动。INNO正计划建立一条生产Castor Cube的自动化流水线。这将带来产能的大幅提高，并可帮助INNO更高效地满足日益增长的预制房屋需求。

政府规章

建筑规范

建筑规范是对住宅和商业建筑的结构系统、管道、供暖、通风和空调、天然气系统以及其他方面的设计和建造方式设定最低要求的法律。在美国，建筑法规大多属于州和地方政府的职权范围。所有用于建筑结构的金属立柱都必须通过其所在司法管辖区的检查。我们有ICC-ES评估报告(ESR-4641)，表明我们的冷弯型钢框架构件符合2018年和2015年国际建筑规范(IBC)、2019年加州建筑规范(CBC)和2020年佛罗里达州建筑规范(FBC)。由于我们产品的性质和用途，我们需要遵守质量保证计划。

消防安全是建筑规范的关键领域之一。随着一些地理区域或特定结构类型的防火法规变得更加严格，我们的冷弯钢材本质上是不可燃的，因此相对于可燃替代品具有优势。

管理

以下是截至2023年7月25日，我们提名的高管、董事和董事候选人及其各自的年龄和职位。

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*表明被提名人成为本公司独立的董事，自本次发行结束时起生效。

董事首席执行官兼董事长刘德奎

Mr.Liu在美国房地产开发行业拥有10多年的入门经验。他的家族有三代人都从事工业。在创业环境中长大的他继承了家族对机械的兴趣。机械方面的实际经验使他精通机械原理、电子原理和液压传动原理。在创立INNO之前，Mr.Liu是WBBC公司的创始人兼首席执行官，2012年10月至2022年10月从事工业产品制造、国际贸易和建筑。Mr.Liu于2018年8月至2020年8月担任华米建筑有限责任公司首席执行官，总裁于2019年5月至2020年9月担任房地产控股公司立方发展供应有限责任公司的首席执行官。同时，他于2019年10月创立了Inno Metal Studs Corp，从公司成立至今，他一直担任该公司的首席执行官。从2021年9月至今，他还担任过Inno的首席执行官。他是美国五项与机械相关的未决专利的作者。Mr.Liu于2003年在大连获得理工科学士学位，中国，主修机电工程。

天威(所罗门)Li任首席财务官

Mr.Li是一位非常有成就的金融专业人士，拥有不同的背景，曾在多所著名机构任职。从2021年11月到现在的2023年7月，他曾在摩根大通证券有限责任公司和北卡罗来纳州摩根大通银行担任持牌银行家，在那里他结合了他在财务管理、风险投资和金融咨询方面无与伦比的专业知识，为客户创造了真正的价值。在加入Inno Holdings Inc.之前，Mr.Li曾在摩根大通证券有限责任公司担任独家银行家。从2021年10月到2021年12月，他在Sutter Securities Inc.担任注册代表，提供投资建议并驾驭复杂的监管框架。在此之前，从2020年11月到2021年12月，他在Boustead Securities，LLC担任注册代表，为50多家投资组合公司提供投资、管理和咨询服务。值得注意的是，Mr.Li于2019年4月至2019年12月在多点资源管理公司担任副总裁总裁，并于2019年2月至2019年8月在凯西物流公司担任领导职务，在那里他展示了出众的领导技能和战略决策能力。拥有硕士学位的Mr.Li还在2019年10月至2022年2月期间在普惠房地产担任经纪人。Mr.Li拥有工商管理硕士学位，并持有美国金融业监管机构第7轮和第63轮证券牌照，在他的工作中体现了专业精神和监管合规性。Mr.Li将其丰富的实践经验与雄厚的学术基础相结合，致力于提供卓越的金融解决方案，并建立持久的客户关系。

李（Alice）Gong博士-首席运营官

龚琳博士在金融分析领域拥有超过10年的经验，曾与包括晨星中国在内的知名研究机构合作，于2007年8月至2008年8月在晨星公司担任数据分析师。在创立Inno之前，龚方雄博士于2010年8月至2015年5月在阿拉巴马州奥本大学应用经济学博士项目担任研究生研究和教学助理。2016年5月至2016年8月和2021年8月至2021年12月，她还分别在赫兹大学和北美大学担任经济学兼职教师。作为2023年2月开始担任Inno的首席运营官，以及从2020年10月至今担任Inno Metals Studs Corp的总经理，孔刘博士利用她对经济学的深刻理解

分析当前的市场趋势，寻找创新的方法来增加Inno的利润和扩大我们的消费者基础。龚博士负责我们的整体运营，包括创造收入和控制成本。她在Inno的职责包括管理员工、监督预算、采用营销策略以及业务的许多其他方面。孔刘博士于2015年5月在奥本大学获得应用经济学博士学位，2010年5月在奥本大学获得金融学硕士学位。

刘颖发稿董事

Ms.Liu拥有超过25年的供应链管理经验，特别是在需求规划方面的角色。在2021年9月加入INNO之前，她于1979年至2010年在中国石油天然气集团公司大连分公司工作。她擅长使用公司的分析、营销和销售数据来有效地估计未来的产品需求。她建议根据行业趋势和需求模式开发有效的预测模型，并通过风险评估和缓解活动支持管理，包括就规划库存流动、分析统计数据和生成预测解决方案提供建议。1976年在大连获得数学硕士学位，中国。

张晓刚(《约翰》)--独立董事提名人

张先生在其十二多年的公共会计职业生涯中，拥有为大型实体提供专业服务的丰富经验。2018年10月至2021年6月，张先生在毕马威亚特兰大办事处担任审计经理和审计高级经理，领导亚特兰大麦德龙多家数十亿公司的审计业务。2009年10月至2018年9月，Mr.Zhang在医疗保健会计和咨询公司潘兴约克利律师事务所担任高级审计师。他的经验包括为大型制造企业提供审计服务、美国证券交易委员会备案、多医院卫生系统、国际财务报告准则审计和地方法规审计。Mr.Zhang目前还担任行业领先的包装公司阿尔蒂亚包装有限责任公司的企业会计董事，从2021年6月至2021年6月开始监督佐治亚州亚特兰大的整个企业会计团队。他于2009年获得东田纳西州立大学工商管理硕士学位，并于2008年获得东田纳西州立大学会计硕士学位。

陈松-独立董事提名人

陈松先生在国际贸易和建筑业拥有30多年的丰富经验。2018年，他创立了自己的厨柜公司Bravo Home Products，Inc.，并领导了包括设计、制造和安装在内的整个产品开发流程。作为一名工程师，他发明了一种免提分类垃圾箱装置，目前该装置仍拥有中国的专利。他也是社区领袖，积极参与华裔美国建筑专业人士(“CACP”)组织，担任该组织的沟通协调员。CACP是南加州的一个非营利性贸易组织，致力于提高会员在全球和当地市场的竞争力，并为建筑和建筑专业人员提供网络机会。CACP的企业成员包括南加州爱迪生、SoCalGas、国泰银行和Gensler。自2015年以来，他还在加利福尼亚州担任华裔美国建筑专业人士研究员。他获得了赛普拉斯学院的助教学位。

理查德·B·胡斯，私募股权独立董事提名人

豪斯先生在商业解决方案以及建筑和建筑方面拥有丰富的经验。从2004年8月开始，Haws先生在德克萨斯州丹顿的纽柯建筑公司担任过各种职位，包括最近的高级研究工程师和董事商业解决方案公司，直到2021年8月退休。豪斯先生目前是美国钢铁协会(“AISI”)规格委员会和AISI标准委员会的主席。自2017年1月以来，他一直担任这两个职位。作为AISI规范委员会和AISI标准委员会的主席，他领导了将建筑信息建模整合到设计和细节过程中的努力，将建模扩展到估计阶段，并开发节能系统以满足越来越严格的能源法规要求。2017年4月至2021年5月，他还担任金属建筑制造商协会(MBMA)能源委员会主席。1983年，他在扬斯敦州立大学获得土木工程硕士学位。

家庭关系

董事会成员包括刘德奎的母亲，我们的首席执行官兼董事长刘颖。

道德守则

本公司董事会计划通过一份适用于本公司董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则(“道德守则”)，包括本公司的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。我们打算在我们的网站上张贴一份《道德守则》的最新版本，以及法律要求的关于对《道德守则》任何条款的任何修订或豁免的所有披露。

受控公司

我们现在是，而且预计将继续是纳斯达克证券市场规则所指的受控公司，因此，我们有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的限制，而我们打算依赖这些要求。

拥有在纳斯达克上市的证券的符合“控股公司”资格的上市公司，必须遵守香港交易所的持续上市标准，以维持其上市。纳斯达克采用了定性上市标准。不符合这些公司治理要求的公司可能会失去上市资格。根据纳斯达克规则，“受控公司”是指由一个人、一个实体或一个集团拥有超过50%投票权的公司。根据纳斯达克规则，受控公司可免于遵守某些公司治理要求，包括：

•        董事会多数由独立董事组成的要求；

•        要求上市公司有一个提名和治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明委员会的目的和职责；

•        要求上市公司有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有书面章程说明该委员会的宗旨和职责；以及

•        对提名和治理委员会以及薪酬委员会进行年度业绩评估的要求。

受控公司仍必须遵守香港交易所的其他公司治理标准。这些措施包括成立一个审计委员会，以及由独立或非管理层董事组成的特别会议。

目前，我们的控股股东刘德奎实际拥有我们已发行和发行普通股总数的约68.3%。本次发行完成后，刘德奎将受益拥有我们已发行和发行普通股总数的约60.8%。因此，我们将继续成为纳斯达克上市规则5615（c）定义的“受控公司”，因为刘德奎将持有董事选举50%以上的投票权。作为“受控公司”，我们有权选择不遵守某些企业管治要求。我们打算依赖这些豁免。

董事会领导结构与风险监督

我们的董事会有责任监督我们的风险管理程序，并定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们采取的管理步骤。风险监督程序包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，使我们的董事会能够了解我们关于潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略，包括运营、财务、法律、监管、网络安全、战略和声誉风险。特别是，我们的董事会将负责密切监测迅速演变的新冠肺炎疫情、其对我们业务的潜在影响以及风险缓解战略。虽然本公司尚未经历与俄罗斯入侵乌克兰局势有关的重大影响，但董事会也将密切关注与此类事态发展相关的风险，包括但不限于与网络安全、制裁、供应链、供应商和服务提供商有关的风险。同样，我们的董事会正在监控美国与中国的关系，以监控政治动荡、供应链和外汇等风险。

董事会

我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的。我们的董事会由5名董事组成，其中3名董事符合纳斯达克的上市标准。

董事任期到下一次年度会议，直到他们的继任者被选出并获得资格。军官被任命任职，直到他们的继任者选出并获得资格为止。

董事会各委员会

自招股结束时起，本公司董事会将成立一个审计委员会和一个薪酬委员会。我们的董事会尚未通过股东向董事会推荐被提名人的程序。本公司董事会各委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会任职至辞职或董事会另有决定为止。

审计委员会

自招股结束时起，我们将成立一个由张晓刚、陈松和Richard B.Haws组成的审计委员会。陈松将担任审计委员会主席。此外，本公司董事会已确定，张晓刚是S-K根据一九三三年证券法(经修订)或证券法规定的第(407(D)项)项所指的审计委员会财务专家。我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

(A)继续与管理层和独立审计师审查和讨论经审计的年度财务报表，并向董事会建议是否应将经审计的财务报表纳入我们的年度披露报告；

(B)继续与管理层和独立审计师讨论与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断；

(C)继续与管理层讨论重大风险评估和风险管理政策；

(D)继续监督独立审计师的独立性；

(E)根据法律的要求，继续核查主要负责审计的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换情况；

(F)加强对所有关联方交易的审批；

(G)继续询问并与管理层讨论我们遵守适用法律和法规的情况；

(H)继续预先核准所有审计服务，并允许我们的独立审计师开展非审计服务，包括将开展的服务的费用和条款；

(I)继续任命或更换独立审计师；

(J)为编写或发布审计报告或相关工作，决定确定对独立审计员工作的报酬和监督(包括解决管理层和独立审计员之间在财务报告方面的分歧)；

(K)建立程序，以接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出了重大问题；以及

(L)批准报销我们的管理团队在确定潜在目标业务时发生的费用。

审计委员会将完全由“独立董事”组成，他们按照“纳斯达克”上市标准的定义是“懂财务的”。纳斯达克上市标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，本公司打算向纳斯达克证明，委员会拥有并将继续有至少一名成员具有过去的财务或会计工作经验、必要的会计专业证书或其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。

薪酬委员会

自招股结束时起，我们将成立一个董事会薪酬委员会，成员包括张晓刚、陈松和Richard B.Haws，他们各自都是独立的董事。我们薪酬委员会的每一名成员也是非员工董事，这一点根据《交易法》颁布的第16B-3条规则进行了定义。陈松将担任薪酬委员会主席。薪酬委员会的职责在我们的薪酬委员会章程中有所规定，包括但不限于：

(A)继续审查、批准和确定我们董事会的高管薪酬，或向我们的董事会提出建议；

(B)公司管理我们的股权补偿计划；

(C)就激励性薪酬和股权薪酬计划向董事会进行审查和批准，或向董事会提出建议；以及

(D)制定和审查与员工薪酬和福利有关的一般政策。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十(10)年中，我们的现任董事或高管中没有一人：

(A)在刑事诉讼中被定罪或被未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的人；

(B)在破产申请时或在破产前两(2)年内，该人的业务或财产，或该人是其普通合伙人或行政人员的任何合伙、法团或商业组织的业务或财产，或针对该等业务或财产而提出或针对该等业务或财产而提出的破产呈请；

(C)从未受任何有管辖权的法院或联邦或州当局的任何命令、判决或法令所规限，该命令、判决或法令其后未予推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券、期货、商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动，或与从事任何此类活动的人有联系；

(D)在民事诉讼中被有管辖权的法院或美国证券交易委员会或商品期货交易委员会裁定违反联邦或州证券或商品法律，且判决未被推翻、暂停或撤销；

(E)已成为任何联邦或州司法或行政命令、判决、判令或裁断的标的或一方，而该等命令、判决、判令或裁断其后未予推翻、暂缓执行或撤销(不包括私人诉讼当事人之间的任何民事法律程序的和解)，而该等命令、判决、判令或裁断是与指称违反任何联邦或州证券或商品法律或规例、任何有关金融机构或保险公司的法律或规例有关的，包括但不限于临时或永久禁制令、收回或归还令、民事罚款或临时或永久停止及停止令，或移走或禁止令，或任何禁止邮电欺诈或与任何商业实体有关的欺诈的法律或法规；或

(F)已成为任何自律组织(如《交易所法》第3(A)(26)条所界定)、任何注册实体(如《商品交易所法》第1(A)(29)条所界定)或任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的标的或当事方，而这些制裁或命令后来未被撤销、暂停或撤销，而任何同等交易所、协会、实体或组织对其成员或与会员有联系的人具有纪律权力。

高管和董事薪酬

引言

作为一家新兴的成长型公司，我们选择遵守适用于“较小报告公司”的高管薪酬披露规则，因为这一术语在证券法颁布的规则中有定义。本节讨论了截至2022年9月30日的财年(即2022财年)针对我们任命的高管(NEO)的高管薪酬计划的主要组成部分。

在2022财年，该公司的近地天体是：

•        行政总裁刘德奎及

•        李（Alice）Gong博士，Inno Metal Stads Corp（公司子公司）总经理。

本公司于2022财年并无第三名新董事，因为除行政总裁外，只有龚方雄博士于2022财年的总薪酬及在本公司(或其附属公司)的职位会使她在2022财年的任何时候成为本公司的行政总裁。

以下讨论可能包含基于当前计划、考虑因素、预期和对未来薪酬计划的确定的前瞻性陈述。公司采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的历史做法和当前计划的计划有很大不同。

薪酬计划

公司及其子公司(“公司集团”)的薪酬计划的目标是向每个近地天体提供总的薪酬方案，使公司集团能够吸引、激励和留住优秀的个人，使我们高管团队的利益与我们股东的利益保持一致，鼓励个人和集体为成功执行我们的短期和长期业务战略做出贡献，并根据业绩奖励近地天体。

•        基本工资--每个近地天体的基本工资与管理人员的技能、经验、业绩、角色和责任相称。2022财年，刘先生和龚博士的年薪分别为8万美元和100,347美元。

•        短的-Term现金奖励。尽管在2022财年，公司集团没有向任何近地天体发放任何短期现金奖金。

•        长-Term股权激励。在2022财年，公司集团没有向任何近地天体授予任何股权激励。

薪酬汇总表

下表列出了公司近地天体因在2022财年以各种身份向公司集团提供的服务而获得、赚取和支付的总补偿信息。

薪酬汇总表的叙述性披露

员工福利

执行干事，包括近地天体干事，有资格获得所有全职雇员普遍享有的相同雇员福利，但须满足某些资格要求。在构建这些福利计划时，本公司集团寻求提供可与类似公司提供的福利水平相媲美的总福利水平。

与我们的近地天体达成的协议

这两家公司目前都没有与本公司集团签订雇佣协议。

2022财年年底的未偿还股权奖励

截至2022年9月30日，两家NEO都没有在公司获得任何未偿还的股权奖励。

终止或控制权变更时的潜在付款

在任何形式的终止或辞职或公司控制权变更(如果此类事件发生在2022年9月30日或2022财年期间的任何其他时间)时，NEO均没有资格获得任何潜在付款。

综合激励计划

我们的董事会通过了Inno Holdings，Inc.2023年综合激励计划(以下简称计划)，并得到了股东的批准，该计划将于2023年7月18日生效。截至本招股说明书发布之日，本计划尚未授予任何奖励(定义见下文)，未来的任何奖励将由董事会或计划管理人酌情决定。

计划目的；奖励类型

该计划的目的是：(A)通过与公司目标一致的短期和长期激励措施，鼓励公司的盈利和增长；(B)鼓励参与者在个人业绩方面取得卓越表现；(C)促进参与者之间的团队合作；以及(D)使公司在吸引和留住关键员工、非员工董事和顾问方面具有显著优势。为了达到这些目的，本计划规定授予股票期权(包括旨在满足守则第422节要求的“激励性股票期权”和不符合该等要求的“非限制性股票期权”)、股票增值权(“SARS”)、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、股息等价权、其他基于股票、与股票相关的或基于现金的奖励(包括基于业绩的奖励)(统称为“奖励”)，每项授予均由提供奖励条款的奖励协议证明。激励性股票期权只能授予员工，所有其他奖励都可以授予员工、董事和顾问。

受本计划约束的股票

根据该计划，我们普通股的预留和可供发行的股票总数将相当于2,013,552股。根据拟作为激励性股票期权的期权可以发行的最大股票数量为2,013,552股。授予日，公司普通股的公平市场价值合计不得超过250,000美元，但须受任何财政年度授予非雇员董事的奖励，加上该会计年度支付给该非雇员董事的现金费用(每一种情况下，都是关于他或她作为非雇员董事的服务)。

如果根据本计划授予奖励的任何公司普通股在没有分配股份的情况下被没收、注销、结算或以其他方式终止，则该等股票将再次可根据本计划发行。根据该计划，以下股份将可供发行：(I)交付或扣缴以支付预扣税款或任何适用行使价的股份，及(Ii)受任何已行使股份结算的特别行政区或期权规限的股份。此外，任何投标以行使未偿还期权或其他奖励或在公开市场上使用行使价格所得回购的股份，将可根据该计划发行。任何替代奖励不应减少根据本计划授权授予的股份。

计划的管理

该计划将由计划管理人管理，该管理人是董事会或董事会指定的委员会。计划管理人有权决定根据本计划授予的奖励的条款，包括行使价格、每项奖励的股份数量以及奖励的可行使性和归属条款。计划管理人还有权决定奖励对象和时间，并作出所有其他决定，并采取对计划管理有利的所有其他行动。计划管理人根据本计划的规定作出的所有决定将是最终的、最终的和具有约束力的。

获奖条件

以下描述的所有奖励均受计划管理人自行决定的条件、限制、限制、归属和没收条款的约束，并受计划中规定的某些限制的约束。根据本计划授予的每一项奖励将由一份奖励协议证明，该协议将管理该奖励的条款和条件。在必要的范围内，如果《计划》与任何裁决或裁决协议的规定之间有任何冲突或潜在的不一致之处，应以《计划》为准。

计划管理人可以在实现绩效目标、继续服务或任何其他条款或条件时，对任何适用的归属限制或奖励条件的归属或失效施加条件。如果计划管理员确定绩效目标是由计划管理员确定的，则计划管理员可以选择一个或多个绩效标准来授予该奖励，这些标准可以包括但不限于以下任何一项或多项：息税前收益；利息、税项、折旧和摊销前收益；税后净营业利润；现金流；营收；净收入；销售额；未完成销售天数；收入；净收入；营业收入；净营业收入；净营业收入；营业利润；净营业收入；每股收益；股本回报率；投资回报率；资本回报；资产回报；净资产回报；股东总回报；经济利润；市场份额；公允市场价值、账面价值或普通股的其他价值衡量标准的增值；费用/成本控制；营运资本；客户满意度；员工留任或员工流动率；员工满意度或敬业度；环境、健康或其他安全目标；个人业绩；战略目标里程碑；计划管理人自行决定指定的任何其他标准；或根据适用情况，上述任何标准的任意组合或具体增减。

对任何裁决施加的归属条件不必对每个受让人相同，计划管理人将有权单独酌情修改任何尚未作出的裁决，以加速或放弃授予协议中规定的任何或所有限制、归属条款或条件。上述任何标准可用于非常项目或非经常性项目的调整或不进行调整，并可按绝对值或相对于历史业绩或其他公司或指数的业绩进行衡量。

奖项的种类

股票期权

该计划规定授予非限制性股票期权和激励性股票期权。不合格的股票期权使接受者有权以固定的行使价购买公司的普通股。每股行权价格将由薪酬委员会确定，但该价格永远不会低于授予日普通股公平市场价值的100%。公平市场价值通常是授予之日纳斯达克普通股的收盘价。该计划下的非限制性股票期权一般必须在授予之日起十年内行使。非限定股票期权是指不符合下面所述的激励性股票期权的条件的期权。

激励性股票期权是一种符合《准则》第422节要求的股票期权。奖励股票期权只能授予员工，授予时确定的、参与者在任何历年首次行使的奖励股票期权的公司普通股总公平市值不得超过100,000美元。任何于授出时拥有或被视为拥有超过本公司总合并投票权或本公司任何联营公司总投票权10%的股份的人士，不得获授予奖励股票购股权，除非(I)购股权行使价至少为受授出日受购股权规限的股份公平市值的110%，及(Ii)奖励股票购股权的年期不超过授出日期起计五年。

除非计划管理人另有决定，否则根据本计划授予的每项既得及未偿还期权将于适用期权期限的最后一个营业日自动行使，但条件是截至该日(I)该期权的行使价低于股份的公平市价，及(Ii)该期权持有人仍在积极服务。

股票增值权

香港特别行政区使持有人有权获得一笔金额，其数额等于行权日本公司普通股的公平市价与香港特别行政区行权价格之间的差额(不得低于授予日本公司普通股的公平市价的100%)乘以受特别行政区规限的本公司普通股数目(由计划管理人厘定)。除非计划管理人另有决定，否则根据本计划授予的每个既有及尚未行使的特别行政区将于适用特别行政区期限的最后一个营业日自动行使，但以该日期(I)该特别行政区的行使价格低于股份的公平市价，及(Ii)该特别行政区的持有人仍在积极服务为限。

限售股

限制性股票奖励是根据计划管理人制定的条款和条件授予的公司普通股奖励。计划管理人将在奖励协议中确定参与者是否有权获得此类受限股票的股息。

限售股单位

RSU是一种在未来特定日期收到股票或公司普通股现金等价物的权利，但这种权利被没收。如果RSU没有被没收，那么在RSU授予中指定的日期，公司必须向RSU的持有者不受限制地交付公司普通股(或者，根据计划管理人的单独决定，相当于否则将被交付的股票的现金，或部分以现金和部分以股票的形式)。

其他基于股份的奖励

吾等可向任何参与者授予或出售一项权利或其他权益，该权利或其他权益可能以本公司普通股计值或支付、全部或部分估值，或以本公司普通股为基准或以其他方式基于本公司普通股或与之相关的权利或其他权益，包括本计划项下的非限制性本公司普通股或股息等价物。红利等价物是根据与公司普通股有关的红利获得付款的权利。如果奖励包含在奖励仍未归属的情况下获得股息或股息等价物的权利，则股息和股息等价物将在基础奖励归属的范围内一次性累积和支付。

其他基于现金的奖励

我们可以根据本计划发放现金奖励，包括作为奖金或在实现某些绩效目标时的现金奖励。

以表现为基础的奖项

我们可以在满足某些表现标准的条件下授予奖励。这种基于业绩的奖励包括基于业绩的限制性股票和限制性股票单位。就任何未归属的业绩奖励而支付或记入参与者贷方的任何股息或股息等价物，将遵守与业绩奖励所涉及的股票或单位相同的业绩目标。

公平调整

如果发生合并、合并、重新分类、资本重组、分拆、分拆、回购或其他重组或公司交易或事件、非常股息、股票拆分、股票反向拆分、合并或换股，或公司结构的其他变化或任何其他分配的支付，根据本计划为发行保留的或可授予奖励的公司普通股的最高数量和种类将进行调整，计划管理人将做出此类调整

在根据该计划作出的未偿还奖励所涵盖的本公司普通股的数目、种类及行使价格方面，以及在与奖励有关及受本节所指股份变动影响的任何其他事宜上，其认为适当及公平。

控制权的变化

如果发生任何拟议的控制权变更(如本计划所定义)，计划管理人将采取其认为适当和公平的任何行动，以实现本计划的目的，并保护根据本计划持有未完成奖励的参与者，这些行动可包括但不限于：(I)如果公司是尚存的公司，则继续任何奖励；(Ii)由尚存的公司或其母公司或子公司承担任何奖励；(Iii)由尚存的法团或其母公司或附属公司以同等奖励取代任何奖励，但有关期权及特别提款权的任何此等替代须根据守则第409A节的规定进行；或(Iv)就控制价格变动(在适用范围内，减去每股行使或授予价格)达成任何裁决的和解，或如每股行使或授予价格等于或超过控制价格变动，或如计划管理人认为有关奖励不能根据其条款合理归属，则该奖励将终止及取消，而无须考虑。

修订及终止

计划管理人可随时更改、修改、修改或终止计划，前提是根据上市公司普通股的证券交易所(S)的规则或根据其他适用法律，对计划的任何修改都必须获得我们股东的批准，包括但不限于增加为发行保留的公司普通股数量，降低期权或其他权利的行使价格，延长任何奖励的最长期限，或赋予计划管理人修改计划的额外权力的修正案。此外，未经参与者事先书面同意，对裁决的任何修改都不会对已根据本计划授予的任何裁决下的任何权利或义务产生不利影响或损害，除非计划管理人在裁决时明确保留这样做的权利。

美国联邦所得税的重大影响

以下对适用于根据该计划授予的某些奖励的某些相关美国联邦所得税影响的讨论仅是根据该计划适用于美国居民的某些美国联邦所得税后果的摘要，请参考《守则》以完整说明所有相关的联邦税收条款。没有考虑外国、州、当地和其他法律(税收或其他)对计划或参与者的影响，这些法律将根据涉及的特定司法管辖区而有所不同。特别是，驻扎在美国以外的参与者可能会因为该计划而被征收外国税。

不合格股票期权

须缴纳美国联邦所得税的购股权持有人一般不会在授出不合格股票购股权时就美国联邦所得税目的确认应课税收入。相反，在行使不合格购股权时，购股权人将确认普通收入，但须缴纳工资及雇佣税预扣税，而本公司将有权扣除相等于行使日期股份公平市值超出行使价的数额。倘因行使不合资格购股权而购入的股份其后出售或交换，则该等出售或交换所得金额与该等股份于行使当日的公平市场价值之间的差额，一般须作为长期或短期资本收益或亏损课税（如股份为购股权人的资本资产），视乎购股权人持有该等股份的时间长短而定。

激励性股票期权

在授予激励性股票期权(符合守则第422节的含义)后，受美国联邦所得税的受购人一般不会确认美国联邦所得税的应税收入，公司届时将无权扣除。如果激励股票期权是在受雇期间或在终止后九十(90)天内(或在终止后一年内，在

在因死亡或残疾而终止雇佣关系的情况下(如该计划所界定)，受购人将不会确认任何收入，本公司亦无权获得扣减。然而，股票在行权日的公允市值超过行权价格的部分，可计入受权人的替代最低应纳税所得额。一般来说，如果认购人在授予日期后两年内或行使日期后一年内处置通过行使激励性股票期权而获得的股份，则认购人将确认普通收入，公司将有权扣除相当于行使日股票公平市值(或销售价格，如果低于行使价)的超额部分。任何收益或损失的余额通常将被视为期权持有人的资本收益或损失。若股份于上述两年及一年后出售，本公司将无权获得任何扣减，而购股权持有人的全部收益或亏损将被视为资本收益或亏损。

非典

被授予特别行政区的缴纳美国联邦所得税的参与者将不会在收到特别行政区时确认美国联邦所得税用途的普通收入。但在行使时，参与者将确认普通收入，但须预扣工资和就业税，相当于收到的任何现金的价值和行使收到的任何股份的公平市场价值。本公司将无权在授予特别行政区时扣除，但一般将有权扣除参与者在行使特别行政区时所确认的收入。参与者收到的任何股票的纳税基础将是行使当日的公平市值，如果股票后来出售或交换，则在出售或交换时收到的金额与行使之日股票的公平市场价值之间的差额一般将作为长期或短期资本收益或损失(如果股票是参与者的资本资产)征税，具体取决于参与者持有这些股票的时间长短。

限售股

受美国联邦所得税的参与者一般不会在授予限制性股票奖励时征税，而是将确认普通收入，其金额等于受限制股票不再面临重大没收风险(在守则意义内)时股票的公平市场价值。本公司一般将有权在参与者因限制失效而确认普通收入的时间和金额中扣除。参与者在股票中的纳税基础将等于限制失效时这些股票的公平市场价值，参与者出于资本利得目的的持有期将于那时开始。在限制失效之前支付给股票的任何现金股息将作为额外补偿(而不是股息收入)向参与者征税。根据守则第83(B)节，参与者可选择在授予受限制股份时确认普通收入，金额相当于其当时的公平市值，即使该等股份受到限制及有相当大的没收风险。如果做出这样的选择，在限制失效时，参与者将不会确认任何额外的应纳税所得额，参与者在受限股票中的纳税基础将等于其获奖之日的公平市场价值，参与者的资本利得持有期将从那时开始。一般情况下，公司将有权在参与者确认普通收入的时候以及在一定程度上获得减税。

RSU

接受美国联邦所得税的参与者如果被授予限制性股票单位，将不会在收到限制性股票单位时确认普通收入用于美国联邦所得税目的，而是将确认相当于奖励结算为股票时股票公平市值的普通收入，但须预扣工资和就业税，公司届时将有相应的扣除。

其他以股份和现金为基础的奖励

在其他基于股票和基于现金的奖励的情况下，根据奖励的形式，缴纳美国联邦所得税的参与者将不会在授予此类奖励时征税，而是在此类奖励授予或以其他方式不受限制的情况下，确认用于美国联邦所得税目的的普通收入。在任何情况下，公司将有权在参与者确认普通收入的时间和金额上扣除。

对公司的税务影响

除上述对本公司的税务影响外，本公司的扣减亦可能受守则第280G节或第162(M)节的限制。总体而言，《守则》第162(M)条规定，上市公司不得就每位受保员工每年超过1,000,000美元的补偿扣除美国联邦所得税。

董事薪酬表

刘少仁和刘颖于2022财年担任本公司非雇员董事。截至2022年9月30日，公司两名非雇员董事均未获得与董事董事会服务相关的任何薪酬，也未获得任何未偿还的股权奖励。

主要股东

下表列出了截至2023年9月13日关于以下方面的某些信息：(1)持有超过5%的公司有表决权股票的每个人；(2)我们的每名董事；(3)每名高管；以及(4)我们所有现任董事和高管作为一个群体。

有表决权股票的实益所有权按照美国证券交易委员会规则确定，包括个人对其行使单独或分享投票权或投资权，或有权在2023年9月13日起60天内随时取得所有权的任何公司有表决权股票。除另有说明外，吾等相信本表所列人士对其持有的所有有表决权股份拥有独家投票权及投资权。下表中适用的所有权百分比是基于2023年9月13日发行和发行的18,251,726股普通股和本次发行后发行和发行的22,765,278股普通股，假设发行普通股2,500,000股，其中包括根据该计划为未来发行保留的2,013,552股普通股，外加个人有权在2023年9月13日起60天内购买的任何证券。

据我们所知，除另有说明外，表中列出的每个人对该人实益拥有的我们普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，除非该权力可能与配偶分享。据吾等所知，除另有说明外，下列股份概无根据投票信托或类似协议持有。据吾等所知，概无任何安排（包括任何人士抵押本公司证券），其运作可能于日后导致本公司控制权变动。

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*日本经济增长不到1%

（1） 除非另有说明，每个人的营业地址是2465农场市场359南，布鲁克郡，得克萨斯州77423。

（二） 发行在外普通股的大约百分比包括保留给员工股票期权池的2，013，552股普通股，这将在本次发行结束前立即实施和批准。

（3） Zfounder Organization Inc.地址是佛罗里达州迈阿密222号西南42街12905号

（4） 文华实益拥有。

（5） 刘德奎先生向Zfounder Organization，Inc.捐赠了4，427，371.52股公司普通股，在2023年7月24日生效的公司反向股票分割生效后，相当于2，213，685.76股普通股。2023年5月4日

出售股东

我们正在登记出售股东持有的普通股。出售股东将提供总计1,386,990股普通股。(请参阅分配图)。

下表列出了出售股东。出售股东无需出售根据本招股说明书登记的任何普通股股份。下表假设出售股东将出售本招股说明书中列出的所有股份。第一列列出了截至2023年9月13日每位出售股东实际拥有的普通股股数。截至2023年9月13日，公司已发行并发行并发行18，251，276股普通股。

第二栏列出了本招股说明书中出售股东所发行的普通股。出售股份的股东均不是本公司的高级职员或董事。本公司已同意支付本次登记的所有费用，出售股东将不承担费用。承销商不承销出售股东的股票。

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*每股普通股占已发行和已发行普通股的不到1%。

#*假设出售股东处置了本招股说明书涵盖的所有普通股股份，并不获得任何额外普通股的实益所有权。这些普通股的登记并不一定意味着出售股东将出售本招股说明书所涵盖的全部或部分普通股。

此外，根据证券法第4(A)(2)条的规定，根据证券法第4(A)(2)条作为不涉及任何公开发售的发行人的交易，或根据根据证券法第3(B)条颁布的第701条，作为发行人不涉及任何公开发售的交易，或根据第701条规定的与赔偿有关的福利计划和合约，该等股份是以出售方式从一名最初在要约及出售中从发行人手中购得股份的现有股东购得的，而该项要约及出售被视为豁免根据证券法第4(A)(2)条注册。

除上文所述外，上述股份的要约及出售根据证券法第(4)(A)(2)条被视为不涉及任何公开发售或根据证券法第(3)(B)节颁布的规则第(701)条的发行人的交易，被视为根据证券法第(4)(A)(2)条的规定获豁免登记，作为发行人根据第(701)条的利益计划及有关补偿的合约进行的不涉及任何公开发售的交易。并无与购买上述任何股份有关的配售代理。

任何出售股东与本公司或本公司任何高级管理人员及董事之间并无重大关系。

以下是出售股东的非人类实体的控股主体：

上述出售股东于与本公司进行的私人交易中购入其股份，而该等交易根据证券法第(4)(A)(2)条获豁免登记，或为所购股份的受让人。

某些关系和关联方交易

除非下文所述，否则在过去两个财政年度内，我们并无参与或将会参与任何交易或一系列类似的交易，而在这些交易中：

•        涉案金额超过或将超过12万元；及

•        本公司任何董事、行政人员或持有超过5%股本的人士，或任何前述人士的直系亲属曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。

本公司不时向大股东兼行政总裁刘德奎先生借入短期无息贷款，以应付营运及现金流需要。截至2023年6月30日，欠Mr.Liu的金额为363,372美元。截至2022年和2021年9月30日，欠Mr.Liu的未偿还余额分别为12,233美元和80,706美元。

截至2022年9月30日止年度，公司聘请Yunited Asset LLC（“Yunited”），该公司是一家有限责任公司，由公司子公司创诺研究院的少数股东郑宇先生拥有，提供逐个项目的咨询服务。截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月内，该公司分别记录了4，375美元和19，950美元的基于项目的咨询服务费，其中包括材料和劳动力成本。截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月内，公司还就余先生的日常运营服务向Yunited支付了90，000美元和80，000美元的咨询费，包括在一般和行政费用中。截至2023年6月30日，应付Yunited关联方账款未偿余额为50，000美元。 截至2022年和2021年9月30日，不存在欠Yunited的未付余额。

于2022年3月，本公司与由本公司一名少数股东全资拥有的佛罗里达州公司Wise Hill Inc.(“Wise Hill”)订立协议。根据协议，该公司向怀斯·希尔出售了价值25万美元的预制家居产品。截至2022年9月30日止年度，本公司录得与收入相关的款项为250,000美元。截至2023年6月30日、2022年9月30日、2022年9月30日和2021年，关联方应收账款余额为10万美元。

于截至2022年9月30日止年度，本公司向百成商贸有限公司购买预制住宅及其他材料及用品，其中本公司大股东兼首席执行官刘德奎先生的父亲为董事人士。截至2023年6月30日、2022年9月30日、2022年9月30日和2021年，应付账款余额分别为485,595美元、485,595美元和0美元。

在截至2023年6月30日的9个月内，本公司向本公司少数股东之一ZFounder Organization Inc.借入短期无息贷款，以满足运营和现金流需求。截至2023年6月30日，未偿还余额为25,000美元。此外，公司还从ZFounder组织公司首席执行官兼董事会成员拥有的公司Wise Hill Inc.借入无息短期贷款，用于运营和现金流需求。截至2023年6月30日，未偿还余额为135,000美元。

于截至2023年6月30日止季度，本公司向产品部副总裁总裁谢飞先生及董事设计部何作达先生借款，金额分别为100,000元及30,000元。截至2023年6月30日，谢先生和何先生的欠款分别为10万美元和3万美元。

于2023年3月，本公司与Vision Opportunity Fund LP(“Vision”)订立协议，Vision Opportunity Fund LP(“Vision”)为佛罗里达州一间有限责任合伙企业，由本公司一名少数股东部分拥有。根据协议，该公司同意提供物资并担任项目开发商，金额相当于15,875,800美元，外加适用的税款。截至2023年6月30日，本公司尚未从关联方记录收入。

赔偿协议

于本次发售结束时，本公司将与其每位董事及高级管理人员订立弥偿协议(“弥偿协议”)，承诺按其中所载条款，在法律许可的最大程度上向彼等作出弥偿。这种赔偿仅限于董事或相关官员本着善意行事，以及相关董事或官员合理地相信符合和/或不反对INNO的最大利益，并且相关董事或官员没有合理理由相信其行为是非法的事件。

上述赔偿协议摘要并不声称是完整的，并受《赔偿协议》格式的约束，其全文受《赔偿协议》形式的限制，其副本作为附件10.1存档。

关联人交易的政策和程序

本次发行结束后，董事会将通过书面的关联人交易政策，其中规定了以下政策和程序，以审查和批准或批准关联人交易。“关联人交易”是指INNO或其任何附属公司曾经、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，涉及的金额超过120,000美元，并且任何关联人曾经、现在或将来拥有直接或间接的重大利益。“关系人”是指：

•        在适用期间的任何时间，或在适用期间的任何时间曾是INNO的执行人员或董事的任何人；

•        INNO所知的任何持有INNO 5%以上有投票权证券的实益拥有人；

•        上述任何人士的任何直系家庭成员，即指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、董事的姐夫或嫂子、主管或持有Inno超过5%有表决权证券的实益拥有人，以及分享该董事超过5%有表决权证券的家庭、主管或实益拥有人的任何人士(租户或雇员除外)；以及

•        任何商号、公司或其他实体，其中任何上述人士是合伙人或主事人，或处于类似地位，或在其中拥有10%或更多的实益所有权权益。

我们打算制定政策和程序，以最大限度地减少我们可能与我们的关联公司进行的任何交易所产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在的利益冲突提供适当的程序。具体地说，根据其审计委员会章程，审计委员会有责任审查关联方交易。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报表的副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。

后备预扣税不是附加税。根据备用预扣规则预扣的任何金额可以被允许作为退款或抵免非美国持有人的美国联邦所得税债务，前提是所需的信息及时提供给国税局。

向外国账户支付款项的额外预扣税

可根据守则第1471至1474节(这些节通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA))对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的普通股的股息或出售或以其他方式处置支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的普通股的总收益，可以征收30%的预扣税，除非(I)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(Ii)该非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者”(根据该准则的定义)，或提供关于每个主要美国所有者的识别信息，或者(三)境外金融机构或者非金融性境外实体在其他方面有资格豁免本规则的。如果受款人是一家外国金融机构，并遵守上文第(I)款中的勤勉和报告要求，则必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”(各自在守则中的定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人的某些付款扣留30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

这些预扣税将对未能满足上述要求的外国金融机构或非金融外国实体(包括作为我们普通股受益所有者的代理人或托管人的身份)的普通股股息征收。在拟议的美国财政部法规发布之前，FATCA下的预扣税也将适用于出售我们普通股的总收益。然而，拟议的美国财政部法规规定，根据FATCA，此类毛收入通常不需要缴纳预扣税。在这些拟议的美国财政部法规被撤销或最终的美国财政部法规发布之前，纳税人(包括扣缴义务人)目前可以依赖这些法规。不能保证美国财政部的最终法规会免除FATCA对毛收入的扣缴。

潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们在我们普通股的投资中可能适用的预扣。

证券说明

以下说明概述了我们股本的某些重要条款，因为这些条款预计将在本次发行完成前立即生效。吾等已采纳经修订及重述的公司注册证书，并预期将采纳经修订及重述的附例，该等附例将于本次发售完成前立即生效，本说明概述该等文件所包括及预期将包括的条文。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。有关“证券说明”这一节所述事项的完整描述，请参考我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程(作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物)以及德克萨斯州法律的适用条款。以下对本公司证券的描述仅为摘要，并参考本公司注册证书及本公司附例所载有关股本的实际条款及规定而有所保留。

一般信息

公司有权发行一类股票。公司被授权发行的股票总数为100，000，000股股本，全部为普通股，其中已发行和发行的18，251，726股。截至2023年9月13日，有11名持有我们普通股的记录。

普通股

我们普通股的持有者享有以下权利：

投票权。    INNO普通股的每一股使其股东有权在所有由股东投票或同意的事项上每股一票。

股息权。    根据德克萨斯州法律的限制，Inno普通股的持有者可以从Inno董事会宣布的合法资金中获得股息或其他分配(如果有的话)。

清算权。    如果我们的业务发生清算、解散或结束，INNO普通股的持有者有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享可供分配的资产。

其他事项。    Inno公司普通股的所有流通股均已缴足股款，且不可评估。

注册权协议

根据吾等与若干投资者之间的投资者权利协议，吾等有责任登记该等投资者的全部应登记普通股以供转售。我们必须在公司首次公开募股登记声明生效日期后一百八十(180)天内登记该等股票，如果公司收到50%应登记普通股的请求。如果公司收到50%的可登记普通股的要求，我们还必须在合格后提交S-3登记说明书表格。

股东协议、公司章程和德克萨斯州法律中某些条款的反收购效果

我们的股东协议、章程和德克萨斯州商业组织守则(“TBOC”)包含以下各段中概述的条款，旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括那些可能导致溢价高于股东持有的普通股现行市场价格的企图，延迟、阻止或阻止对本公司的合并或收购。

独家论坛

我们修订和重述的章程规定，位于得克萨斯州哈里斯县的州或联邦法院将是以下诉讼的唯一场所：(I)代表我们提起的任何实际或声称的派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称我们的任何现任或前任董事或高级管理人员违反受托责任的诉讼；(Iii)根据德克萨斯州商业组织守则、我们的成立证书或我们的修订和重述的附例针对我们或我们的现任或前任董事或高级管理人员提出索赔的任何诉讼；或(Iv)任何声称

针对我们或我们的现任或前任官员或董事的索赔，受内部事务原则管辖，在每个案件中，所述法院对其中被点名为被告的不可或缺的当事人具有个人管辖权。任何人士购买或以其他方式取得本公司股本中任何股份的任何权益，将被视为已知悉并同意本公司附例的这项规定。这一规定不适用于根据证券法或交易法提出的索赔。排他性法庭条款可能会限制股东在司法法庭上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现排他性法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

股本

德克萨斯州的法律不需要股东批准任何授权股票的发行。然而，只要我们的证券在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求就适用，某些发行需要股东批准，发行数量等于或超过当时已发行投票权的20%，或普通股的已发行股份数量。未来可能发行的额外股份可能用于各种公司目的。

我们的董事会通常可能会发行普通股，其条款旨在阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或我们管理层的撤职。此外，我们授权但未发行的普通股可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本，以促进收购和员工福利计划。

存在未发行和未保留的普通股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得公司控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺我们的股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股股份的机会。

空缺

我们的成立证书规定，董事只有在有理由的情况下才能被免职。此外，我们的组成证书还规定，董事会中出现的任何空缺可以在为此召开的股东年会或特别会议上通过选举或通过在任董事的多数票(即使其余董事构成的董事会少于法定人数)来填补，而如此选出的任何董事的任期将持续到董事被选中的剩余任期，直到该董事的继任者被选出并符合资格为止。

无累积投票权

根据德克萨斯州法律，累积投票权不存在，除非成立证书明确授权累积投票权。我们的成立证书并不授权累积投票。因此，持有本公司股份多数表决权的股东有权在董事选举中普遍投票，将能够选举本公司所有董事。

股东特别会议

本公司之成立证书规定，董事会、董事会主席或本公司首席执行官可随时召开股东特别大会。我们的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但有关会议通知中指明者除外。该等条文可能具有延迟、延迟或阻止敌意收购或本公司控制权或管理层变动的效果。

董事提名和股东建议的事先通知要求

我们的章程规定了关于股东提案和提名个人参加董事选举的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。为了将任何事项“适当地”提交会议，股东必须遵守提前通知的要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，股东的通知必须在我们的主要执行办公室收到，不少于75天，也不超过100天

在上一次年度股东大会的一周年日之前。然而，如股东周年大会日期提前于周年日前30天或延迟至周年日后60天以上，则本公司必须在股东周年大会日期前70天或于股东周年大会通告首次寄发日期或会议日期公布日期后第7天结束前收到通知，方可及时收到通知。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们的附例允许股东大会的会议主席通过会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，这些规则和规则可能会阻止在会议上进行某些事务。该等条文亦可延迟、延迟或阻止潜在收购人进行委托书征集以选出收购人本身的董事名单，或以其他方式试图影响或取得对本公司的控制权。

股东书面同意诉讼

我们的股东协议规定，任何要求或允许在股东大会上采取的行动，都可以通过书面同意来代替股东会议。

附例的修订及重述

我们的章程规定，董事会明确授权在不违反德克萨斯州法律和我们的成立证书的任何事项上，不经股东投票，修改，修改，更改，增加，撤销或废除我们的章程的全部或部分。

董事会的分类和缺乏累积投票权的组合将使股东更难取代董事会，以及另一方通过取代董事会获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难改变管理层。

这些条款可能具有威慑敌意收购或延迟或防止我们管理层或公司控制权的变化的效果，例如合并、重组或要约收购。这些条款旨在提高董事会组成及其政策的持续稳定性，并阻止可能涉及实际或威胁收购本公司的某些类型的交易。这些条款旨在减少我们对非邀约收购建议的脆弱性。这些规定还旨在阻止在代理人争斗中可能使用的某些策略。然而，该等条文可能会影响其他人对本公司股份提出要约收购，因此，该等条文亦可能会抑制因实际或传闻的收购企图而导致的本公司股份市价波动。这些规定还可能产生防止管理层变动的效果。

异议人的估价权和支付权

除某些例外情况外，本公司股东将拥有与合并、出售本公司全部或几乎所有资产、权益交换或转换有关的估价权。根据TBOC，就该等合并、出售吾等全部或几乎所有资产、权益交换或转换而适当要求及完善评价权的股东，将有权收取股东与本公司协定的股份公平价值付款，或如未能达成协议，则由德克萨斯州布鲁克郡的州地方法院裁定。

股东派生诉讼

根据TBOC，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以取得对我们有利的判决，也称为派生诉讼，（i）提出诉讼的股东在该诉讼所涉及的交易发生时是我们股份的持有人，或者该股东通过法律的实施从在该交易发生时是股东的人成为股东，（ii）公平及充分代表本公司在执行本公司权利方面的利益。

优先购买权

根据股东协议，我们的股东授予我们优先购买权，以购买任何股东可能提议转让的全部或任何部分转让股票。这些条款旨在降低我们对陌生个人持有我们公司股票的脆弱性，这保护了我们的财务和所有权利益。

承销

根据本公司与AC阳光证券有限责任公司签订的承销协议的条款和条件，承销商分别同意以确定的承诺基础，以公开价格减去本招股说明书封面上规定的承销折扣，从我们手中购买以下各自数量的普通股：

承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书提供的普通股的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务接受并支付本招股说明书提供的所有普通股，如果有任何此类股票被认购的话。

我们同意赔偿承销商、其成员、经理、高级管理人员、雇员、代理人、附属公司和控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

我们计划将我们的普通股批准在纳斯达克资本市场上市，代码为“INHD”。

超额配售选择权

如果承销商出售的普通股数量超过上表所列总数，我们已授予承销商45天的选择权，可以按首次公开募股价格减去承销折扣和佣金从我们手中额外购买本次发行普通股总数的15%。在45天的期权期限内，该期权可以全部或部分行使，也可以不止一次行使。承销商行使此选择权的目的，仅限于支付与本次发行相关的超额配售(如有)。在行使选择权的范围内，每个承销商必须购买一些与承销商最初购买承诺大致成比例的额外普通股。根据该期权发行或出售的任何普通股将按照与本次发售标的的其他普通股相同的条款和条件发行和出售。

承销商可以在公开市场买卖普通股。公开市场的买入和卖出可能包括卖空、回补空头头寸的买入(可能包括根据超额配售选择权的买入)和稳定买入。

回补空头和稳定买入的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓普通股市场价格下跌的效果。它们还可能导致普通股的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上的价格。承销商可以在场外市场或其他市场进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时停止这些交易。

折扣、佣金和费用

我们已同意向承销商支付相当于此次发行所筹总收益7.0%的折扣。

承销商已通知我们，他们建议以本招股说明书封面所载的公开发行价向公众发行普通股。本次发行后，代表可以降低公开发行价和对交易商的特许权。任何此类减持都不会改变本招股说明书封面上所述的我们将收到的收益金额。这些证券是由承销商提供的，取决于承销商的接收和接受，并受他们有权全部或部分拒绝任何订单的约束。

下表显示了我们的每股价格和公开发行总价格、承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。

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(1)预算不包括以下披露的自付费用。

我们已同意在开具发票后立即向承销商偿还与其履行本协议项下服务相关的所有合理的自付费用(包括但不限于差旅、尽职调查费用、合理的法律顾问费用和费用、路演和对公司负责人的背景调查)，总额不超过250,000美元，无论是否发生发售，但任何超过5,000美元的费用均需事先获得公司的书面或电子邮件批准。

在发售结束时，本公司同意向承销商补偿实际发售金额的百分之一(1%)，作为发售的不负责任费用。

承销商的认股权证

此外，吾等已同意授予承销商认购权证，以购买相当于发售普通股的百分之七(7.0%)的金额，该等认股权证将不可赎回及不可注销，于发售结束时到期并可行使，名义代价为，自发售开始之日起计五(5)年期，以及一项无现金行使功能。此类认股权证可按根据本次发售发行的普通股的公开发行价的120%的价格行使。承销商的权证和相关普通股将被FINRA视为补偿，因此将受FINRA规则第5110(E)(1)条的约束。根据FINRA规则第5110(E)(1)条，除非FINRA规则另有允许，否则在本次发行开始销售之日起180天内，承销商的认股权证或任何因行使承销商的认股权证而发行的普通股不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何人对此类证券进行有效经济处置的任何套期保值、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，除非(I)它们可以全部或部分转让，对于参与发售的任何成员及其高级职员或合伙人、其注册人或关联公司，如果所有转让的证券在180天锁定期剩余时间内仍受锁定限制，(2)如果根据FINRA规则第5110(E)(2)(B)(1)条，(2)如果收到的所有证券在180天锁定期剩余时间内仍受锁定限制的限制，则这些证券可以全部或部分行使或转换；(3)如果这些证券可以在豁免在美国证券交易委员会登记的交易中转让回发行人，或根据Firna规则第5110(E)(2)条规定的其他例外情况。尽管承销商的认股权证和相关普通股将在招股说明书中登记，但我们也同意，在某些情况下，承销商的认股权证将规定登记权。

承销商的认股权证将包含一项要求登记权和出售标的股票的无限“搭载”登记权的规定，费用由公司承担。这些登记权适用于在行使承销商的认股权证时可直接或间接发行的所有证券。根据FINRA规则第5110(G)(8)(C)和(D)条，所提供的需求登记权和“搭车”登记权的期限将分别不超过五年和七年，自发售生效之日起计。

行使认股权证时可发行的普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票拆分、股票分红、非常现金分红或我们的资本重组、重组、合并或合并。因此，认股权证行权价和/或相关股份也可能因普通股发行价格低于认股权证行权价而进行调整。此外，承销商的认股权证应包含对AC阳光证券有限责任公司有利的其他条款和条件，不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款和条件。

优先购买权

本公司和代表同意，代表在发售完成后十二(12)个月内拥有不可撤销的优先购买权(“优先购买权”)，在下列情况下担任独家和独家投资银行、独家和独家账簿管理人、独家和独家财务顾问、独家和独家承销商和/或独家和独家配售代理，前提是公司或其任何附属公司：(I)决定对任何债务进行融资或再融资；或(Ii)决定以公开发售(包括市场融资)、私募或任何其他股权、股权挂钩或债务证券的融资方式筹集资金。如果代表决定接受这种约定，则管辖这种约定的协定除其他事项外，将载有关于代表在类似规模和性质的交易中习惯收取的费用的规定，以及适用于这种交易的本协定的规定，包括赔偿。尽管有上述规定，代表应在收到公司关于其融资需求的通知后十五(15)个工作日内，通过向公司发出书面通知，决定接受公司根据本条款第3(Q)条的聘用。代表有权决定任何其他经纪交易商是否有权参与任何此类交易，以及任何此类参与的经济条件。

观察者的权利

自本注册声明生效之日起一年内，在代表通知公司后，代表有权派一名代表(每次会议不必是同一人)出席公司每次董事会会议；但该代表应就代表出席董事会会议签署一份符合FD规定的保密协议，该协议应为代表及其律师合理接受；并进一步规定，在向代表发出书面通知后，公司可将代表排除在公司律师书面意见认为代表出席会破坏律师-委托人特权的会议之外。公司同意不迟于公司发出通知并向其他董事提供会议议程和会议记录给代表，并补偿代表出席会议所产生的合理的自付费用，包括但不限于食宿和交通费用。经公司和代表双方同意，代表可以获得低于公司董事会任何成员所获补偿的数额。

普通股的电子发售、销售和分销

电子格式的招股说明书可在一个或多个承销商或参与发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意将一些普通股分配给承销商和出售集团成员，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售集团成员，这些承销商和销售集团成员可以在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

禁售协议

我们已同意，我们不会直接或间接地提供、质押、宣布有意出售、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证、进行任何卖空、借出或以其他方式转让或处置(包括订立任何掉期或其他安排，将所有权权益的任何经济后果全部或部分转移给他人)，或任何可转换为、可行使或可交换或代表接收我们普通股的权利的证券。未经代表事先书面同意，自本次发售完成之日起180天内，除根据股权激励计划授予股权激励、提交S-8表格登记声明、发行与收购资产或企业相关的证券以及提交与收购相关的登记声明外。

我们的每一位董事、高级管理人员和我们普通股的某些持有人已同意在自登记声明生效之日起180天内受上述限制。

稳定化

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。因此，我们普通股的首次公开发行价格将由我们和代表之间的谈判确定。在决定首次公开招股价格时，需要考虑的因素包括：本招股说明书所载和承销商可获得的信息、我们的经营结果、我们目前的财务状况、我们的未来前景、我们的市场、我们所在行业的经济状况和未来前景、对我们管理层的评估、当前股权证券市场的普遍状况，包括被认为与我们公司相当的上市公司的当前市场估值，以及承销商和我们认为相关的其他因素。我们和承销商都不能向投资者保证，普通股将发展成活跃的交易市场，或者我们的普通股将在公开市场上以或高于首次公开募股价格进行交易。

本招股说明书封面所载的首次公开招股价格为4.00美元，可能会因市场情况及其他因素而有所变动。我们计划将我们的普通股批准在纳斯达克资本市场上市，代码为“INHD”。

在此次发行中，承销商可以根据交易所法案下的法规进行稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、惩罚性出价和被动做市。

•        稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。

•        超额配售涉及承销商出售的普通股数量超过承销商有义务购买的股票数量，这就产生了辛迪加空头头寸。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的股份数量不超过他们可以在超额配售期权中购买的股份数量。在裸空仓中，涉及的股份数量大于超额配售期权的股份数量。承销商可以通过行使超额配售选择权和/或在公开市场购买股票来平仓任何回补空头头寸。

•        辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买股票，以回补辛迪加空头头寸。在决定平仓的股份来源时，承销商将考虑多项因素，包括公开市场可供购买的普通股价格与他们透过超额配售选择权购买股份的价格比较。如果承销商出售的股票超过了超额配售选择权(一种裸空头头寸)所能覆盖的范围，那么只能通过在公开市场买入股票来平仓。如果承销商担心定价后公开市场股票价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

•        惩罚性出价允许代表在辛迪加成员最初出售的普通股在稳定或辛迪加回补交易中购买以回补辛迪加空头头寸时，从辛迪加成员那里收回出售特许权。

•        在被动做市中，作为承销商或潜在承销商的股票的做市商可以在有限制的情况下对我们的普通股进行出价或购买，直到提出稳定报价的时间(如果有的话)。

这些稳定交易、辛迪加掩护交易和惩罚性出价可能具有提高或维持普通股市场价格或防止或延缓普通股市场价格下跌的效果。因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以在纳斯达克上完成，也可以在其他方面完成，如果开始，可以随时停止。

电子格式的招股说明书可通过电子邮件或网站或通过一个或多个承销商或其关联公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的普通股分配给在线经纪账户持有人。对于在线分配的任何此类分配，承销商将按照与其他分配相同的基础进行。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，未经吾等或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

两性关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务咨询、投资管理、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其关联公司可不时在其正常业务过程中与我们进行交易并为其提供服务，并可获得惯例费用和费用补偿。此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联营公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(可能包括银行贷款和/或信用违约互换)，用于自己和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

销售限制

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书提供的证券。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

投资者须知

欧洲经济区潜在投资者注意事项

对于欧洲经济区的每个成员国，本招股说明书中描述的普通股要约不得在该成员国向公众发出要约，除非招股说明书已获该成员国的主管当局批准，或在适当情况下已在另一成员国获得批准并通知该成员国的主管当局，所有这些都符合《招股说明书条例》，但根据《招股说明书条例》的下列豁免，可随时向该成员国的公众发出任何普通股要约：

•        招股说明书规定的合格投资者的法人单位；

•        向招股章程指令所准许的少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先取得吾等就任何该等要约而提名的相关交易商的同意；或

•        在招股章程规例第(1)(4)款下的任何其他情况下，

但该等普通股要约并不要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款而言，任何成员国的“向公众发出证券要约”一词是指以任何形式并通过任何方式传达有关要约条款和拟发行普通股的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购普通股，而“招股说明书条例”一词是指法规（EU）2017/1129。

普通股的卖方没有授权，也没有授权通过任何金融中介代表他们提出任何普通股的要约，但承销商提出的要约，以最终配售本招股说明书所述的普通股除外。因此，除承销商外，普通股的购买者无权代表卖方或承销商对普通股作出任何进一步的要约。

英国潜在投资者须知

本招股说明书仅分发给且仅针对英国的合资格投资者（如招股说明书条例所定义），且同时也是（i）符合《2000年金融服务和市场法》第19（5）条的投资专业人士（ii）高净值实体，以及其他可合法传达该命令的人，属该命令第49（2）（a）至（d）条所指者（每名该等人士均称为“有关人士”）。本招股章程及其内容属机密，不得分发、出版或复制（全部或部分）或由收件人向英国任何其他人士披露。在联合王国的任何非相关人员不应采取或依赖本文件或其任何内容。

致法国潜在投资者的通知

本招股说明书或与本招股说明书所述普通股有关的任何其他发售材料均未提交给S融资机构或欧洲经济区其他成员国主管当局的结算程序，并已通知S融资机构。普通股尚未出售，也不会直接或间接向法国公众提供或出售。本招股说明书或任何其他与普通股有关的发售材料过去或将来都不是：

•        在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发；或

•        用于向法国公众认购或出售普通股的任何要约。

此类优惠、销售和分销将仅在法国进行：

•        合格投资者(合格投资人S)和/或有限的投资者圈子(投资人)，在每一种情况下，为自己的账户投资，均依照法国《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的规定；

•        向获授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供者；或

•        根据《法国货币与金融家法典》L.411—2—II—1 °—或—2 °—或3 °以及《金融市场管理局总条例》第211—2条，交易不构成公开要约。

普通股可以直接或间接转售，但必须符合法国《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。

瑞士给潜在投资者的通知

本文件以及与本招股说明书拟进行发售的普通股相关的任何其他发售或营销材料，既不构成根据瑞士债务法典第652A条或第11156条的招股说明书，也不构成根据瑞士联邦集体投资计划法案第5条理解的简化招股说明书。普通股或普通股相关股票都不会在瑞士证券交易所上市，因此，与

普通股，包括但不限于本文件，并不声称符合Six Swiss Exchange上市规则及Six Swiss Exchange上市规则所附相应招股章程计划的披露标准。

在瑞士，普通股是以私募方式发行的，即只向少数选定的投资者发行，没有任何公开发行，只向不打算向公众分发普通股的投资者发行。我们会不时个别接触投资者。本文件以及与普通股有关的任何其他发售或营销材料都是保密的，仅供个别地址的投资者在瑞士发售普通股时使用，并不构成对任何其他人的要约。本文件仅供与本文所述发售相关的投资者使用，未经我们的明确同意，不得直接或间接分发或提供给其他人。不得与任何其他报价一起使用，尤其不得在瑞士境内或从瑞士向公众复制和/或分发。

澳大利亚潜在投资者注意事项

本招股说明书不是正式的披露文件，还没有、也不会提交给澳大利亚证券和投资委员会。它并不声称包含投资者或其专业顾问预期在招股说明书或其他披露文件(如2001年公司法(澳大利亚)所界定的)中为2001年公司法第6D.2部分的目的而找到的所有信息(澳大利亚)，或在产品披露声明中为2001年公司法第7.9部分的目的(澳大利亚)，在任何一种情况下，与普通股有关。

普通股在澳大利亚不向2001年《公司法》(澳大利亚)第761G和761GA节所定义的“零售客户”提供。根据《2001年公司法》(澳大利亚)第761G条的规定，此次发行仅在澳大利亚面向“批发客户”进行，因此，尚未或将不会准备与该证券有关的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

除批发客户外，本招股说明书在澳大利亚不构成要约。通过提交普通股申请，您向我们表示并保证您是2001年《公司法》第761G条(澳大利亚)的批发客户。如果本招股说明书的任何接受者不是批发客户，则不应被视为向该接受者发出普通股的要约或申请邀请，该接受者的普通股申请将不被接受。对澳大利亚收件人的任何要约，以及因接受此类要约而产生的任何协议，都是个人性质的，只有收件人才能接受。此外，通过申请普通股，您向我们承诺，自普通股发行之日起12个月内，您不会将普通股的任何权益转让给澳大利亚境内的任何人，但批发客户除外。

香港潜在投资者须知：

在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众要约的情况下，普通股不得以(I)以外的任何文件在香港发售或出售。32，香港法律)，或(Ii)适用于《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(香港法例)所指的“招股章程”。有关普通股的广告、邀请或文件不得为发行的目的而发出或可能由任何人管有(在每种情况下，不论是在香港或其他地方)，而该广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但就普通股出售或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》(第章)所指的“专业投资者”的普通股除外。571、香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

日本潜在投资者须知

本招股说明书中提供的普通股没有也不会根据日本金融工具和交易法进行登记。普通股并未于日本境内发售或出售，亦不会直接或间接于日本境内或向任何日本居民(包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或为其账户而发售或出售，除非(I)豁免遵守金融工具及交易法的登记规定及(Ii)遵守日本法律的任何其他适用规定。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程(及任何其他与普通股有关的资料)并没有亦不会根据新加坡2001年证券及期货法令(“SFA”)向新加坡金融管理局递交或登记为招股章程。因此，本招股说明书及与普通股要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得向新加坡境内人士发出、传阅或分发，亦不得直接或间接向新加坡人士提供或出售普通股，或成为认购或购买邀请的标的，但依据及符合根据SFA第13部第1分部第(4)分部任何条文援引的豁免条件者除外。

加拿大潜在投资者须知

普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被允许的客户，如国家文书31-103关于注册要求、豁免和持续登记义务的定义。普通股的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33—105承销冲突（NI 33—105）第3A.3节（或，在非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券的情况下，第3A.4节），承销商无需遵守NI 33—105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

给开曼群岛潜在投资者的通知

本招股说明书不构成对开曼群岛普通股的公开要约，无论是以出售还是认购的方式。开曼群岛没有提供或出售普通股，也不会直接或间接提供或出售普通股。

内地潜在投资者须知中国

本招股说明书没有也不会在内地散发或分发给中国，我们的普通股不得发售或出售，也不会为了转售或转售而直接或间接向内地中国的任何居民发售或出售，除非符合内地中国适用的法律法规。

卡塔尔潜在投资者须知

在卡塔尔国，本文件所载要约仅在收件人提出要求和主动的情况下，向该人提出，仅供个人使用，不得解释为向公众出售证券的一般要约或在卡塔尔国以银行、投资公司或其他方式开展业务的企图。本招股说明书及相关证券未获卡塔尔中央银行、卡塔尔金融中心监管局或卡塔尔国任何其他监管机构的批准或许可。本招股说明书中包含的信息仅在需要了解的情况下才可与卡塔尔境内的任何第三方共享，以评估所载要约。本招股说明书由接受者向卡塔尔境内的第三方分发，超出本招股说明书的条款是不允许的，并由该接受者承担责任。

给科威特潜在投资者的通知

除非科威特商业和工业部根据第1931/1990号法律“规范证券谈判和设立投资基金”所要求的所有必要批准，其行政条例和根据该条例或与之相关发布的各种部长命令已就

普通股的销售和销售，不得在科威特国销售、出售或出售。本招股说明书(包括任何相关文件)或其中所载的任何信息均无意导致在科威特境内缔结任何性质的合同。向我们或任何承销商寻求本招股说明书副本的科威特投资者，我们和承销商要求对招股说明书保密，不得复制或分发给科威特境内的任何其他人，还必须遵守所有司法管辖区对普通股的发售、营销和销售规定的限制。

阿联酋潜在投资者注意事项

普通股尚未在阿拉伯联合酋长国发售或出售，也不会直接或间接在阿拉伯联合酋长国发售或出售，除非：(1)符合阿拉伯联合酋长国所有适用的法律和法规；及(2)通过获授权及获授权就外国证券在阿拉伯联合酋长国提供投资意见及/或从事经纪活动及/或交易的人士或法人实体。根据《商业公司法》(1984年第8号联邦法律(经修订))或其他规定，本招股说明书中包含的信息并不构成在阿拉伯联合酋长国公开发售证券，也不打算公开发售，仅面向经验丰富的投资者。

迪拜国际金融中心投资者须知

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局的要约证券规则，在DFSA规则手册的要约证券规则模块或OSR中定义的豁免要约。本文档仅用于分发给OSR中定义的那些规则中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。迪拜金融服务管理局没有责任审查或核实任何与豁免报价相关的文件。迪拜金融服务管理局没有批准这份文件，也没有采取措施核实其中列出的信息，也没有对此承担任何责任。与本文件有关的普通股可能缺乏流动性和/或受转售限制。预期购买已发行普通股的人应对普通股进行自己的尽职调查。如果您不了解本文件的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

给沙特阿拉伯潜在投资者的通知

本招股说明书不得在沙特阿拉伯王国境内分发，但资本市场管理局发布的《证券要约规则》允许的人士除外。资本市场管理局对本招股说明书的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本招股说明书任何部分而产生或产生的任何损失承担任何责任。拟购买本证券的人应自行对与该证券有关的信息的准确性进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

专家

TAAD LLP是一家独立的注册会计师事务所，审计了我们截至2022年和2021年9月30日的三个年度的综合财务报表。我们根据TAAD LLP的报告将我们的合并财务报表包括在本招股说明书和注册说明书的其他地方，其中有一段解释与对Inno Holdings Inc.的能力有很大的怀疑。如合并财务报表附注2所述，继续作为一项持续经营的企业，在其作为会计和审计专家的授权下给予。

法律事务

与本招股说明书提供的证券有效性有关的某些法律问题将由德克萨斯州休斯顿的Winston S&Strawn LLP传递。纽约州纽约的Ortoli Rosenstadt LLP将担任代表此次发行的法律顾问。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的我们普通股股份的登记说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中所列的全部信息，其中一些信息在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下包含在注册说明书的证物中。有关我们和我们的普通股的进一步信息，我们向您推荐注册说明书，包括作为注册说明书的一部分提交的证物。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为登记声明的证物提交，请参阅已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述，在所有方面都符合提交的证物的要求。您可以通过邮寄方式从美国证券交易委员会的公众参考科获取本信息的副本，地址为N.E.N街100F，华盛顿特区20549,1580室，邮费规定。您可以致电美国证券交易委员会：1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室的运行情况。美国证券交易委员会还设有一个互联网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站的地址是www.sec.gov。

我们受《交易所法案》的信息和报告要求的约束，并根据本法被要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可以在美国证券交易委员会的公共参考设施和上文提到的美国证券交易委员会的网站上查阅和复制。我们还维护着一个网站，网址是www.innometalStuds.com。您可以在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快免费获取这些材料。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的我们的网站地址只是一个非主动的文本参考。

财务报表索引

INNO HOLDINGS INC.和子公司
未经审计的简明综合资产负债表
截至2023年6月30日和2022年9月30日

INNO HOLDINGS INC.和子公司
未经审计的简明合并经营报表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月

____________

* 于2022年11月30日，本公司对本公司已发行及流通股实行二比一正向拆股。2023年7月24日，公司进行了反向股票分割，（“反向股份分割”）公司已发行和流通的普通股股份，以1比2的分割比率，使每一个公司普通股持有人将获得每持有两股普通股股份一股普通股，并减少法定普通股股份的数量从200，一百万到一百万。每股基本及摊薄亏损之计算已于所有呈列期间追溯调整。

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分

INNO HOLDINGS INC.和子公司
未经审计的股东权益变动简明合并报表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月

____________

* 2022年1月21日，本公司与Inno Metal Stads Corp.（“IMSC”）的唯一拥有人Dekui Liu先生签署了一份协议，以15，170，000股公司普通股出售其在IMSC的100%所有权（“交易”）。根据ASC 805—40和ASC 805—50，该交易被视为共同控制下的实体之间的反向收购。因此，交易完成时的流通普通股在所有报告期间追溯呈列为流通。

* 于2022年11月30日，本公司对本公司已发行及流通股实行二比一正向拆股。2023年7月24日，公司进行了反向股票分割，（“反向股份分割”）公司已发行和流通的普通股股份，以1比2的分割比率，使每一个公司普通股持有人将获得每持有两股普通股股份一股普通股，并减少法定普通股股份的数量从200，一百万到一百万。于综合财务报表内所有提及股份数目及每股资料之提述均已追溯调整。

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分

INNO HOLDINGS INC.和子公司
未经审计的现金流量表简明合并报表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分

Inno Holdings Inc.及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2023年6月30日和2022年9月30日以及截至九个月
2023年和2022年6月30日

注1--业务和组织的性质

Inno Holdings，Inc.是一家德克萨斯州的公司(以下简称“公司”)，成立于2021年9月8日。该公司在美国主要从事建筑产品的营销和销售以及全方位的建筑服务。

2022年1月18日，本公司在加利福尼亚州成立了有限责任公司Castor Building Tech LLC(简称CBT)。该公司拥有CBT 53%的股权。

自2022年1月21日起，本公司收购了于2019年10月31日注册成立的德克萨斯州公司Inno Metal Studs Corp.(“IMSC”)100%的普通股。根据与IMSC唯一拥有人兼本公司行政总裁刘德奎先生订立的购股协议条款，本公司向刘德奎先生发行15,170,000股普通股，以换取刘德奎先生于IMSC的100%股权。详情见下文附注3。

Inno Research Institute LLC是一家德克萨斯州有限责任公司，成立于2021年9月8日，是IMSC持有65%股份的子公司。

附注2--主要会计政策的列报依据和摘要

陈述的基础

未经审核简明综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目，并已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)对中期报告的要求编制。在这些规则允许的情况下，美国公认会计准则通常要求的某些脚注或其他财务信息可以缩写或省略。该等未经审核的简明综合财务报表与其年度综合财务报表的编制基准相同，管理层认为该等报表反映所有调整，只包括正常的经常性调整，而这些调整对本公司财务信息的公允报告是必要的。这些中期业绩不一定表明截至2023年9月30日的财年或任何其他中期或任何其他未来几年的预期结果。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

这些未经审计的简明综合中期财务报表应与我们在招股说明书中包括的截至2022年、2022年和2021年9月30日止年度的经审计财务报表一并阅读。

合并原则

未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其子公司Inno Metal Studs Corp.、Castor Building Tech LLC和Inno Research Institute LLC的账目。所有公司间余额和交易均已注销。

持续经营的企业

截至2023年6月30日，公司现金总额为113,357美元，累计亏损3,493,204美元。在截至2023年6月30日的9个月中，公司发生了2,971,728美元的净亏损，运营中使用的现金净额为1,066,467美元。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

本公司作为一家持续经营企业的持续经营取决于其能否从运营中产生足够的现金流来履行其尚未成功履行的义务，和/或根据需要从其股东或其他来源获得额外融资。