正如 2024 年 1 月 12 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

集体观众有限公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

集体受众有限公司 2024 年股权激励 计划

彼得·博德斯的限制性股票奖励协议（激励 补助金）

（计划的完整标题）

彼得·博尔德斯

首席执行官

集体观众有限公司

85 Broad Street 16-079 纽约，纽约 10004

(808) 829-1057

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）

复制到：

克里斯托弗·L·蒂宁，Esq。

Procopio、Cory、Hargreaves & Savitch LLP

12544 High Bluff Drive，400 套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

(858) 720-6320

用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型 公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据 第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

解释性说明

此注册声明载于 S-8 表格（”注册 声明”）提交的目的是注册 (i) 250万股普通股，面值每股 0.0001美元（”EIP 股票”），Collective Audience, Inc.（”注册人”) 将根据2024年股权激励计划发行 ，以及 (2) 注册根据向新 高管发放的限制性股票授予而发行的71,429股股票，作为与纳斯达克上市规则5635 (c) (4) 开始就业相关的激励奖励（”激励 奖” 再加上 EIP 股票，”股份”）。激励奖励由 注册人董事会根据并依据《纳斯达克上市规则》第 5635 (c) (4) 条批准，并在 2024 年股权激励计划之外发放。

第一部分

第 10 (A) 节招股说明书中要求的信息

第 1 项。 计划信息。

包含第一部分中规定的信息的文件将 根据经修订的1933年《证券法》第428（b）条交付（”《证券法》”)。 此类文件不必向证券交易委员会提交，也不是必须向证券交易委员会提交的（”佣金”）， 可以作为本注册声明的一部分，也可以作为证券 法案第 424 条规定的招股说明书或招股说明书补充文件。这些文件以及根据S-8表格第二部分 第3项在本注册声明中以引用方式纳入的文件共同构成了符合《证券 法》第10（a）条要求的招股说明书。

第 2 项。 注册人信息和员工计划年度信息。

根据 《证券法》第428（b）条，第一部分第2项所要求的书面声明包含在文件中，这些文件将交给本注册声明所涵盖计划的参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。 以引用方式纳入文件。

注册人向委员会 提交的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

第 4 项。 证券描述。

不适用。

第 5 项 指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。 对董事和高级管理人员的赔偿。

根据特拉华州通用公司 法第 102 条的允许，注册人第二次修订和重述的公司注册证书和经修订的章程限制或取消了每位董事因违反其作为董事的信托谨慎义务而承担的个人 责任。谨慎义务通常要求 董事在代表公司行事时，根据合理获得的所有重要信息 做出明智的商业判断。因此，董事不会因 违反董事信托义务而对注册人或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

这些责任限制不影响公平的 补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。注册人的第二份经修订和重述的公司注册证书还 授权其在特拉华州法律允许的最大范围内对其高管、董事和其他代理人进行赔偿。

在《特拉华州通用公司 法》第145条允许下，注册人经修订和重述的章程规定：

注册人的第二份经修订和重述的公司注册证书（作为附录3.1附后）及其修订和重述的章程（作为附录3.2附后）规定了上述及此处其他地方描述的赔偿 条款。注册人已与其董事 和高级管理人员签订了单独的赔偿协议，该协议的范围可能比《特拉华州通用公司法》中包含的具体赔偿条款更广泛。除其他外，这些 赔偿协议通常要求注册人向其高管和董事赔偿因其董事或高级管理人员身份或服务而可能产生的责任 ，但非法行为产生的责任除外。这些 赔偿协议通常还要求注册人预付董事或高级管理人员因 对他们提起的任何可以获得赔偿的诉讼而产生的任何费用。此外，注册人还购买了一份董事 和高级职员责任保险，为其董事和高级管理人员在某些情况下承担辩护、和解或支付 判决的费用。这些赔偿条款和赔偿协议可能足够宽泛，允许注册人的高级管理人员和董事赔偿 根据《证券法》产生的负债，包括报销所产生的费用。

第 7 项。 已申请注册豁免。

不适用。

第 8 项 展品。

第 9 项 承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

(a) 在 进行报价或销售的任何时期，提交本注册声明的生效后修正案：

但是，提供了，如果 (a) (i) 和 (a) (ii) 段要求包含在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向 提交的报告中或注册人向委员会提交的报告中（”《交易法》”）以引用方式纳入注册声明。

(b) 为了确定 《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券 有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意为此提供。

(c) 通过生效后修正案 将任何在发行终止时仍未售出的已注册证券从注册中删除。

下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据《交易法》第13 (a) 或 条提交的年度报告（以及在适用的情况下，根据 根据《交易法》第15 (d) 条提交的员工福利计划年度报告）均应以引用方式纳入注册声明被视为 一份与其中发行的证券以及当时此类证券的发行有关的新注册声明时间应被视为 是初始时间 善意为此提供。

就根据上述规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券 法》产生的责任而言，注册人 已被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券 法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（ 注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护 任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外）， 注册人将，除非注册人认为律师此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的 法院提交以下问题其此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖 。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人 证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年1月12日在纽约州 纽约市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

签名出现在下方的每个人构成并指定 彼得·博德斯为该人的真实合法律师和代理人，拥有该人的全部替代权，并以该人的名义、地点和代替 以任何身份签署本 的任何或所有修正案或生效后的修正案，并提交与其所有证物和其他相关文件相同的修正案因此，委员会 赋予上述事实上的律师和代理人的全部权力和权力按照该人可能或可能亲自做的所有意图和目的，在场所内和场所周围进行的所有必要行为和事情，以及 必要的行为和事情，特此 批准并确认上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人或其替代人可能依据本协议合法做或导致 做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册 声明由以下人员以所示身份和日期签署。

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