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Avangrid，Inc.，一家纽约公司(“公司”)，根据其经修订和重新修订的综合激励计划(“计划”)，特此向下列持有人(“参与者”)授予以下所列限制性股票单位(“RSU”)的数量。该等股份单位须受本限制性股份单位授出通知(“授出通知”)及作为附件A的限制性股份单位协议(“该协议”)及本计划所载条款及条件的规限，该等条款及条件于此并入作为参考。除非本协议另有规定，否则本计划中定义的术语应与授予通知和协议中定义的含义相同。

归属时间表：所有单位将于[__________], [__________], [__________]，以及[__________]于有关归属日期，参与者须继续受雇于本公司或其任何附属公司，并将以相等于单位数目乘以本公司普通股于各自归属日期的公平市价的现金金额结算。此外，在之前未被没收的范围内，在(I)参与者因残疾而死亡或终止受雇，或(Ii)经本公司同意退休，或(Iii)本公司无故终止参与者的受雇或参与者有充分理由辞去受雇的情况下，在上述两种情况下的任何一种情况下，在控制权发生变更后，该等单位亦应继续归属。

参赛者签名及公司签名如下，即表示参赛者同意受计划、协议及批地通知书的条款及条件所约束。参加者已全面审阅《协议》、《计划》和《拨款通知书》，有机会在签署《拨款通知书》之前征求律师的意见，并充分了解《拨款通知书》、《协议》和《计划》的所有规定。参赛者在此同意接受行政长官就计划、拨款通知或协议所产生的任何问题所作的所有决定或解释，作为具有约束力的最终决定或解释。

1.2纳入计划条款。本协议项下将发放给参与者的单位受本协议和计划中规定的条款和条件的约束，该计划通过引用并入本协议。如果本计划与本协议有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。

(A)考虑到参与者过去及/或继续受雇于本公司或附属公司或服务于本公司或附属公司，以及出于于授出通知所载授出日期(“授出日期”)生效的其他良好及有价值代价，本公司已根据授出通知、计划及本协议所载条款及条件，按授出通知、计划及本协议所载条款及条件，向参与者授予授出通知所载数目的RSU，惟须按计划第8节所规定作出调整。每个RSU代表有权在符合第2.3(A)节规定的条件下，在任何一种情况下，按第2.3(B)节规定的时间和条件收取一股股份或根据本公司的选择收取一定数额的现金。然而，除非并直到RSU已归属，否则参与者将无权获得受其约束的任何股份的支付。在实际交付任何股份之前，RSU将是本公司的无担保债务，只能从本公司的一般资产中支付。

(B)本公司特此就根据授予通知授予参与者的每个RSU授予股息等价物奖励，奖励支付给所有或几乎所有已发行股票持有人的所有普通现金股息，这些股息将于股息支付日期计入股息支付日期，股息记录日期发生在授予日期与适用RSU分发或支付给参与者或被没收或到期的日期之间。每个RSU的股息等价物应等于作为一股股票股息支付的现金金额。所有该等股息等价物应记入参与者的贷方，并于任何该等股息支付日期按股份于该日期的公平市价计算，被视为再投资于额外的股息单位。根据本协议授予的股息等价物的此类视为再投资所产生的每个额外的RSU，应遵守适用于该额外RSU所涉及的基础RSU的相同归属、分配或支付、调整和其他规定。

(A)在参与者于每个适用归属日期继续受雇于本公司或附属公司或服务于本公司或附属公司的情况下，并在本协议条款的规限下，RSU应按授予通知所载的金额及时间归属。根据本章程第2.1(B)节对股息等价物进行等值再投资而产生的每个额外RSU，应在与该额外RSU相关的基础RSU归属时归属。

参与者应立即没收根据本协议授予的、在终止雇佣发生之日或之前尚未归属或未归属的任何及所有RSU和股息等价物，并且参与者对未如此归属的任何此类RSU和股息等价物的权利将失效失效。此外，如果参与者在公司的雇佣因某种原因被终止，参与者应立即丧失根据本协议授予的任何和所有RSU和股息等价物，这些RSU和股息等价物在雇佣终止发生之日或之前没有归属或没有归属，并且在该终止雇佣发生之日之前已经归属但尚未分配，并且参与者对本语句中描述的任何此类RSU和股息等价物的权利将失效和失效。

(A)参与者的RSU应在适用的RSU根据第2.2条归属后，尽快在行政上可行的情况下尽快以股份形式(以簿记形式或其他形式)分配，或由公司选择以第2.3(B)节规定的现金支付，无论如何，应在归属后六十(60)天内支付。尽管如上所述，如果公司合理地确定支付或支付将违反联邦证券法或任何其他适用法律，则公司可根据财务条例第1.409A-2(B)(7)(Ii)节的要求，延迟进行分配或付款以了结RSU，前提是该分配或付款应在公司合理确定进行该分配或付款不会导致违反本准则第409A节的最早日期进行，并且如果该延迟将导致违反守则第409A节，则不得根据第2.3(A)条延迟支付或支付。

(b)In如果公司选择以现金支付参与者的RSU，则每个RSU的应付现金金额应等于第2.3（a）条规定的适用分配或付款日期前一天股份的公平市值。所有以股份形式进行的分配均应由公司以整股形式进行，任何零碎股份均应以现金方式进行分配，其金额等于根据截至该分配日期前一日的公平市场价值确定的零碎股份的价值。

2.4颁发证书的条件。在满足下列所有条件之前，公司不应被要求为任何股票签发或交付任何证书或证书：(A)允许股票在当时上市的所有证券交易所上市；(B)根据任何州或联邦法律或根据证券交易委员会或其他政府监管机构的裁决或法规完成对股票的任何登记或其他资格，管理人应行使其绝对酌情决定权认为必要或可取；以及(C)获得任何州或联邦政府机构的批准或其他许可，管理人应：根据其绝对的自由裁量权，确定是必要的或可取的。

(A)本公司及其附属公司有权扣除或扣留，或要求参与者向本公司或适用的附属公司汇款，以满足法律要求就本协议所产生的任何应税事件预扣的适用联邦、州、地方和外国税款(包括任何FICA义务的员工部分)。本公司及其子公司可扣缴或参与者可按下列一种或多种形式支付该等款项：

子公司扣留了根据RSU可发行的股票的净数量，这些股票的当时公平市价不超过公司及其子公司根据联邦、州、地方和外国所得税和工资税的最低适用法定预扣税率履行预扣义务所需的金额；

(Iv)就与分配RSU有关的任何预扣税，经署长同意，向本公司认购既有股票，其当时公平市价不得超过本公司及其附属公司根据适用的联邦、州、地方及外国所得税和工资税的最低适用预扣税率履行预扣义务所需的金额；

(V)对于与分配RSU有关的任何预扣税，通过交付通知，参与者已就根据RSU可向参与者发行的股票向本公司可接受的经纪发出市场卖单，并且经纪已被指示向本公司或产生预扣义务的子公司支付足够部分的出售所得净额，以偿还该等预扣税；但该等收益须在管理人要求的时间支付予本公司或适用的附属公司，但在任何情况下不得迟于该项出售的结算；或

(B)对于与RSU相关的任何预扣税款，如果参与者未能及时支付第2.5(A)节所要求的所有款项，公司有权和选择权(但没有义务)将该不履行视为参与者根据上文第2.5(A)(Ii)节或第2.5(A)(Iii)节选择履行参与者所需的全部或部分付款义务，或公司认为适当的上述任何组合。本公司无义务向参赛者或其法定代表人交付代表可就RSU发行的股票的任何证书，除非参赛者或其法定代表人已全额支付或以其他方式满足参赛者因RSU归属或结算或与RSU有关的任何其他应税事件而适用于参赛者应纳税所得额的所有联邦、州、地方和外国税额。

(C)如上述第2.5(A)(Iii)条所述与该等股份单位有关的任何预扣税项责任将获履行，本公司可选择指示任何被本公司认为可接受的经纪公司代表参与者出售根据该等股份单位当时可向参与者发行的股份中本公司认为适当的全部股份，以产生足以清偿预扣税款的现金收益，并将该等出售所得款项汇入本公司或产生预扣责任的附属公司。参赛者接受本奖项构成参赛者对公司和该经纪公司的指示和授权，以完成第2.5(C)节所述的交易，包括上一句所述的交易(视情况而定)。公司可以拒绝向参与者发行任何股票以结清RSU，直到上述预扣税款义务得到履行，但如果延迟支付将导致违反守则第409A节，则不得根据本第2.5(C)条延迟付款。

(D)无论本公司或任何子公司就与RSU相关的任何预扣税义务采取的任何行动，参与者最终都要对与RSU相关的所有应缴税款负责。本公司或任何附属公司概无就授予、归属或支付股份或其后出售股份所涉及的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。本公司及其附属公司并不承诺亦无义务为减少或消除参与者的税务责任而构建RSU。

2.6股东权利。参与者或透过参与者提出申索的任何人士，将不会就根据本协议可交付的任何股份享有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书(可能为簿记形式)已发行及记录在本公司或其转让代理或登记处的记录内，并交付予参与者(包括透过电子交付至经纪账户)。除本协议另有规定外，在该等发行、记录及交付后，参与者将拥有本公司股东对该等股份的所有权利，包括但不限于收取该等股份的股息及分派的权利。

2.7“公平市价”是指在任何日期，按管理人根据守则和所有适用法律的要求不时制定的合理方法或程序所确定的日期的普通股价值。除非管理人另有决定，普通股的公平市价应确定如下：

(A)如果普通股在任何现有的证券交易所上市，其公平市场价值将是该普通股在该交易所所报的该日的收盘价，或者，如果在该日没有发生销售，则为《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的发生销售的前一天；(Ii)如果普通股不在证券交易所交易，而是在全国市场或其他报价系统中报价，则为当日的收盘价，或如果在该日没有发生销售，则在《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道的发生销售的日期之前的最后日期；或(Iii)在普通股没有既定市场的情况下，署长将酌情确定公平市场价值。

(A)“原因”是指：(1)如果参与者是与公司或其关联公司签订的雇佣或服务协议的一方，并且该协议规定了原因的定义；或(2)如果不存在此类协议，或者如果该协议没有定义原因：(I)犯有重罪或涉及道德败坏的犯罪，或犯下涉及公司或关联公司的故意渎职或重大受信违约的任何其他行为；(Ii)导致或可能导致损害公司或其任何关联公司的声誉或业务的行为；(Iii)有关公司或关联公司的严重疏忽或故意不当行为；或(Iv)严重违反州或联邦证券法的行为。行政长官应根据其绝对酌情决定权，决定与参与者是否因某种原因而被解职有关的所有事项和问题的影响。

(B)“充分理由”是指(1)如果参与者是与公司或其关联公司签订的雇佣或服务协议的一方，而该协议规定了充分理由的定义，则指其中所载的定义；或(2)如果不存在此类协议或此类协议未定义充分的理由，在未经参与者明确书面同意的情况下发生下列一种或多种情况，公司在收到参与者描述适用情况的书面通知后三十(30)天内未进行补救(该通知必须由参与者在参与者了解适用情况的九十(90)天内提供)：(I)参与者的职责、职责、权限、头衔、地位或报告结构的任何重大、不利变化；(Ii)参与者的基本工资或奖金机会大幅减少；或(Iii)参与者的主要办公地点在地理上的迁移超过一百(100)英里。

3.1.行政管理。署长有权解释计划、批地通知书及本协议，并就计划、批地通知书及本协议的管理、解释及应用采用与之一致的规则，并有权解释、修订或撤销

任何这样的规则。管理人采取的所有行动以及做出的所有解释和决定都是最终的，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会任何成员均不对就该计划、批地通知或本协议所作的任何行动、决定或解释负任何个人责任。

3.2、RSU不得转让。除遗嘱或继承法及分配法外，不得以任何其他方式出售、质押、转让或转让RSU，除非及直至RSU相关股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效。任何RSU或其中的任何权益或权利或其部分不对参与者或其权益继承人的债务、合同或承诺负责，或应以转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，无论此类处置是自愿或非自愿的，或通过判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施，并且其任何处置企图均应无效和无效，除非该处置得到上一句的允许。

3.3调整。行政长官可在其全权酌情决定的情况下加速全部或部分RSU的归属。参与者承认，在本协议和本计划第8条规定的某些情况下，RSU和受RSU约束的股份可能会受到调整、修改和终止。

3.5适用法律；放弃陪审团审判时，特拉华州的法律将管辖本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行，而不考虑根据法律冲突原则可能适用的法律。在适用法律允许的最大范围内，公司和参与者特此放弃在因本协议或本协议项下拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或有关的任何法律程序中，由陪审团进行审判的任何权利。

3.6符合证券法。参与者承认，本计划、授予通知和本协议旨在在必要的范围内符合所有适用法律，包括但不限于《证券法》和《交易法》的规定，以及美国证券交易委员会据此颁布的任何和所有法规和规则，以及州证券法律和法规。尽管本协议有任何相反规定，本计划的管理和RSU的授予应符合适用法律。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为在符合适用法律所需的范围内进行了修改。

3.7.修改、暂停和终止。在计划允许的范围内，管理人或董事会可随时或不时地对本协议进行全部或部分修订，或以其他方式修改、暂停或终止本协议，但除非本计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，本协议的修改、修改、暂停或终止不得对RSU造成任何实质性的不利影响。

3.8.继承人和受让人；没有第三方受益人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议适用于公司的继承人和受让人的利益。在符合第3.2节和本计划规定的转让限制的情况下，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。本协议中的任何明示或默示内容，均无意授予除本公司和参与者及其各自的继承人、继承人、法定代表人和允许受让人以外的任何人在本协议项下或因本协议而承担的任何权利、补救、义务或责任。

3.9.适用于第16条的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受《交易所法》第16条的约束，则本计划、RSU(包括股息等价物被视为再投资的RSU)、股息等价物、授予通知和本协议应受《交易所法》第16条下的任何适用豁免规则(包括对《交易所法》第16b-3条的任何修订)所规定的任何附加限制，这些限制是适用该等豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在符合该适用豁免规则所需的范围内进行了修改。

3.10.不是雇佣合同。本协议或本计划中的任何内容均不得授予参与者继续担任公司或任何子公司的员工或其他服务提供商的任何权利，也不得以任何方式干预或限制公司及其子公司在此明确保留的、以任何理由随时解除或终止参与者服务的权利，除非公司或子公司与参与者之间的书面协议另有明确规定。

3.11.最终协议。本计划、批地通知和本协议(包括本协议的任何证物)构成双方的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议。

3.12第409A条。本裁决的目的并不是构成守则第409a节(连同任何财政部条例和根据其发布的其他解释性指导，包括但不限于任何此类条例或可能在本条例生效日期后发布的其他指导意见，即第409a节)所指的“非限定递延补偿”。然而，尽管本计划、授予通知或本协议有任何其他规定，如果管理人在任何时候确定本裁决(或其任何部分)可能受第409a条的约束，管理人应有权自行决定(没有义务这样做或对未能这样做的参与者或任何其他人进行赔偿)对计划、授予通知或本协议进行此类修订，或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。如行政长官认为本裁决有必要或适当豁免第409a条的适用或符合第409a条的要求。

3.13.对参与者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅规定了公司在应付金额方面的合同义务，不应被解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者仅拥有本公司一般无担保债权人关于RSU和股息等价物的贷方金额和应付利益(如有)的权利。

3.14.可伸缩性。如果本协议的任何条款无效、非法或不能被任何法律强制执行，只要本协议所考虑的交易的经济和法律实质不以任何方式对任何一方产生实质性不利影响，本协议的所有其他条款应保持完全有效和有效。如果本协议的任何条款被认为是无效、非法或不能执行的，本协议各方应真诚协商修改本协议，以尽可能接近双方的初衷，以使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。

3.15.对应方。根据适用法律，授予通知可以一份或多份副本的形式签署，包括以任何电子签名的方式签署，每一份副本均应被视为正本，所有副本一起构成一份文书。


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