CMS能源和消费者能源官激励薪酬计划
CMS能源和消费者能源官激励薪酬计划
一、三、二、三、四、三、四、六、六、十四、
1.1%不是目的。CMS奖励薪酬计划(“CMSICP”或“计划”)的目的是：
(A)必须提供公平和有竞争力的薪酬水平，使CMS Energy和Consumer Energy能够吸引、留住和激励官员。
(B)*除非根据CMS Energy董事会薪酬和人力资源委员会批准的计划并在委员会明确批准后，否则不得以激励薪酬的形式向高级管理人员支付款项。本计划由CMS能源首席执行官总裁和福利管理委员会负责管理。
1.2%为生效日期。该计划的初步生效日期为2004年1月1日。如本文所述，本计划自2018年12月1日、2020年1月16日、2021年12月1日、2022年1月27日起修订和重述。
1.3%的人没有定义。在本计划中，下列术语的含义如下：
(A)“年度奖励”是指根据CMSICP授予的年度奖励。
(B)“基薪”是指业绩年度1月1日的基薪，但受第五条所界定的地位变动影响的除外。为本计划的目的，干事的基薪必须接受委员会的年度审查和年度核准。
(C)“福利管理委员会”是指由CMS能源公司首席执行官和首席财务官根据董事会授权任命的担任计划管理人的委员会。
(D)“CMS能源”指CMS能源公司。
(E)“税法”系指经修订的1986年国内税法。
(F)“委员会”是指CMS Energy董事会的薪酬和人力资源委员会。
(G)“公司”指CMS Energy。
(H)“消费者能源”是指消费者能源公司，是CMS Energy的全资子公司。
(I)“递延年度奖励”是指根据第4.2节递延的金额。
(J)“残疾”是指参与者已终止受雇于本公司或消费者能源公司，并根据守则第409a节和任何适用法规对该术语进行了定义。
(K)就本计划而言，“请假”是指公司批准的请假。
(L)“高级职员”是指本公司的美利坚合众国雇员或薪金等级为“E-3”或以上的消费者能源。
(M)“支付事项”是指根据第4.2条可支付延期的年度赔偿金的时间。
(N)“付款期限”是指根据第4.2条支付延期年度赔偿金的时间长度。
(O)“退休金计划”是指消费者能源公司及其他CMS能源公司员工的退休金计划。
(P)“业绩目标”是委员会(在绝对或相对基础上)用来确定跟踪业务衡量标准的目标的因素。委员会应使用下列一个或多个业务标准，这些标准可基于整个公司或子公司、部门、经营单位或个人的衡量标准：净收益；营业收益或收入；收益增长；净收入；现金流量(包括经营现金流量、自由现金流量、贴现现金流量投资回报和超过资本成本的现金流量)；每股收益；每股收益增长；股票价格；股东总回报；绝对和/或相对普通股股东权益回报；股东权益回报；资本回报；资产回报；经济增值(超过资本成本的收入)；独立的客户满意度研究或指数；费用削减；销售额；或运营费用与运营收入的比率。此外，年度奖励计划可能包含某些公用事业运营参数，如安全性、可靠性和客户服务。既定的业绩目标可以在税前或税后的基础上应用，并可以进行调整，以包括或排除任何业绩目标中客观可确定的部分，包括但不限于特别费用，如重组或减值费用、债务再融资成本、非常或非现金项目、影响公司或其财务报表的不寻常、非经常性或一次性事件或法律或会计原则的变化(每一事件均称为“调整事件”)。
(Q)“业绩年”是指委员会颁发年度奖的前一个历年。
(R)官员参与人的“计划管理员”是指总裁和CMS Energy的首席执行官，在委员会的总体领导下。对于所有其他参与者，为了根据第4.2节管理递延金额，计划管理人是由董事会授权的首席执行官和首席财务官任命的福利管理委员会。
(S)“档案保管员”是指计划管理人指定的个人(S)或单位。
(T)“退休”是指计划参与者不再是现役官员，并有资格根据养恤金计划享受除递延既得退休福利以外的退休福利。对于不符合养老金计划承保资格，但由定义公司缴费计划承保的参与者，如果在55岁或之后离职，并有5年或5年以上的服务年限，则发生退休。
(U)“离职”是指根据守则第409a条和任何适用条例的定义，退休或以其他方式从公司离职的人员。计划管理员将根据守则第409a节和任何适用法规的要求，确定休假人员(包括根据公司政策的带薪病假)在何种程度上发生了离职。尽管如此，如果合理地预计该人员所提供的服务水平将不会超过该人员在紧接之前36个月期间所提供的真诚服务的平均水平的45%，则根据条例1.409A-1(H)的规定，将发生离职。
(V)“附属公司”指本公司的任何直接或间接附属公司。
1.4%的人没有资格。CMS Energy和/或Consumer Energy的高级管理人员如果不参与基础广泛的激励计划，取决于高级管理人员的子公司、附属公司、站点和/或业务单位的独特目标和业绩，则有资格参加CMSICP。在公司薪资记录中列为合同制员工的个人不符合此计划的条件。
1.5%是《计划》的管理部门。
(一)目前，该计划由总裁和CMS Energy首席执行官在委员会的总体指导下管理。
(B)在每年第一年期间，通常在1月，但不迟于执行年度的3月30日，委员会将核准执行年度的既定业绩目标。
(C)根据总裁和CMS Energy首席执行官的建议，委员会将不迟于业绩年度下一个历年的3月1日审查拟议的所有CMSICP官员参与者的年度奖励，以供批准。所有建议的年度奖项均须经委员会批准。在支付任何年度奖励之前，公司的外部审计师和委员会将以书面形式证明所确立的业绩目标实际上已经实现。
(D)委员会保留就不可预见的情况修改既定业绩目标的权利，或以其他方式对拟议的年度奖励行使其认为必要的酌处权，以维持CMSICP的精神和意图，但如果这种酌情决定权增加了年度奖励，则不超过计算出的业绩系数的20%。委员会还保留在业绩年度不支付年度奖金的自由裁量权。委员会的所有决定都是最终决定。
二、制定企业业绩目标
2.1 梗概. 每年，委员会都会使用绩效目标来确定年度奖励措施。 薪酬委员会应为当年绩效目标创建一个表格。
2.2 计划绩效因素。 用于计算年度奖励的计划绩效因素基于公司既定绩效目标的结果，上限为标准奖励金额的两倍。 计划绩效因素是在将特定绩效结果与特定计划绩效目标联系起来的表格中建立的。该表格应由委员会为每个绩效年度创建。
三、中国年度评奖公式
3.1%的年度大奖。每名符合资格的干事的年度奖励金将以该干事在业绩年度的基本工资乘以上文第2.2条所述年度的计划业绩因数的百分比为基础。委员会将每年核准每个业绩年度每个合格干事的标准奖励百分比。CMSICP参与者官员年度奖励的总金额应按照第3.2节规定的年度奖励公式计算。人员的标准奖励金额等于使用100%的计划绩效系数计算的人员的年度奖励。
3.2%是奖项的计算方法。参赛者的年度奖励将按以下方式计算和发放：
年度奖励=基本工资次数
标准奖励百分比乘以计划绩效系数
四、鼓励支付年度奖励
4.1.荣获现金年度奖。绩效年度的所有年度奖励将在公司和委员会的外部审计师证明既定的绩效目标已达到后以现金支付，但不得迟于绩效年度的下一个日历年度的3月15日，前提是特定绩效年度的年度奖励并未根据第4.2节自愿推迟。法律规定的所得税和就业税预扣金额将从年度奖励付款中扣除。在委员会颁发年度奖励时，所有年度奖励都成为该官员所在公司的义务。
4.2%是延期的年度奖项。
(A)允许现金年度奖励的全部或任何部分(四舍五入至10%的偶数倍)的支付可在选出薪级为E-1-E-9的个人计划参与者时自愿延期支付。任何此类延期将扣除任何适用的FICA或FUTA税。另一项不可撤销的选择必须在表演年度之前进行。委员会在参与者终止雇用或参与者退休后作出的任何年度奖励，将按照在注册期间内作出的任何延期选择支付。
(B)在参与者作出延期选择时，他或她必须选择适用于业绩年度延期年度奖励的付款选项(包括以下(C)项所述的付款事件和以下(D)项所述的付款条款)，以及可归因于该等金额的任何收入或收入。所选择的付款选项将仅适用于该年度的延期年度奖励，而不适用于之前的任何延期年度奖励或任何后续的延期年度奖励。任何选择推迟全部或部分年度奖励的参与者，如果没有选择付款事件或付款条件，将被推定为根据下文(C)(I)段和/或一笔款项的付款条件选择了离职付款事件。
(C)选举产生的支付事件可以是：
(I)因死亡以外的任何原因继续离职。(1)离职当年次年1月；或(2)离职次月后7个月支付或开始付款。以后的分期付款，如果有的话，将在随后几年的1月份支付。对2019年及以后年度递延的款项生效，将在离职月后的第七个月支付或开始支付。以后的分期付款，如果有的话，将在随后几年的同一个月支付；
(2)在达到某个确定的日期，即自适用业绩年度的最后一天起超过1年后，再支付报酬。以后的分期付款，如有的话，将在随后几年的同月支付；或
(三)以上第(一)或第(二)项中的较后一项。
(D)延长付款期限。在选择推迟年度奖励时，参与者还必须从以下选项中选择他或她希望接收任何此类付款的方式(参与者可以为所选择的每个付款事件选择单独的付款条件)：
(I)在支付事件发生时一次性支付。
(Ii)在付款事件发生后两(2)年至十五(15)年内支付一系列年度分期付款。每笔分期付款应等于账户余额的一部分，其分子为一，分母为剩余分期付款的数量。虽然最初这样的分期付款是相同的，但实际付款可能会根据投资业绩而有所不同。例如，连续5次分期付款将导致第一期支付账户余额的1/5，第二期付款账户余额的1/4(包括自第一期付款日以来的投资收益或损失)，以此类推。
(E)允许对支付选项进行更改。一旦选择了支付选项，则不允许进行后续更改以加快从计划中获得福利，但计划管理人可酌情在法典第409a条和适用条例允许的范围内加快支付。只有在满足以下所有条件时，才能选择更改与付款事件相关的付款选项，以延迟付款或更改付款形式：
(I)规定此种选举在作出选举之日起至少12个月后方可生效；
(二)根据第(二)款的规定，作出这种选择的付款(S)被推迟不少于五年，自本应付款之日起(或在根据第4.2(D)(二)节就2016年1月1日之前的延期(及相关收益)分期付款的情况下，推迟不少于五年，自第一期付款预定支付之日起计)；以及
(Iii)如果参与者之前的开始日期是指定的日期，则必须在先前计划付款的日期前不少于12个月做出这种选择(或者，如果是根据第4.2(D)(Ii)条的分期付款，是关于2016年1月1日之前的递延金额(和相关收益)，即第一期付款计划支付的12个月之前)。
自2016年1月1日起，在法典第409a节和任何适用法规允许的范围内，获得一系列分期付款的权利将被视为一种获得一系列单独付款的权利。在就2015年12月31日之后的延期付款进行后续选择时，参与者可就每笔单独付款进行单独选择，条件是此类选择必须导致所有适用的绩效年度延期支付，相关收益在连续两(2)至十五(15)年内一次性支付或以一系列年度付款方式支付。
(F)投资于中国投资。在选择自愿延期付款时，参与者必须选择公司或消费者能源将如何对待延期年度奖励。在某种程度上，任何递延金额都存放在独立记录保管人的拉比信托基金中，先前根据本计划递延金额的参与者将自动将其现有投资配置文件应用于此次延期。计划管理人对可供选择的投资方案的所有决定都是最终的，对参与者具有约束力。参与者可以在支付福利之前的任何时间更改投资选择，但受计划管理人、计划记录保管人或任何适用法律法规的限制。未参加选举的参与者将被视为消费者能源和其他CMS能源公司员工储蓄计划(“储蓄计划”)下适用于参与者65岁的递延金额，四舍五入，或福利管理委员会决定的其他投资。所有收益和损失将基于参与者选择的投资的表现，自延期第一次贷记到名义账户之日起。如果公司选择为其如下所述的债务提供资金，则投资业绩将以记录保管人确定的余额为基础。
(G)任何递延年度奖励的金额应从计划参与者在支付开始前登记的公司的一般公司资金中支付，并受一般债权人的债权约束。这是一个没有资金的、不合格的递延薪酬计划。只要公司或消费者能源公司(视情况而定)选择将资金存入受托人以支付其在本计划项下的未来义务，该等款项是为了公司或消费者能源公司的方便而存入的，该等金额仍为公司或消费者能源公司的财产，参与者无权获得该等资金，直至按照本计划的规定适当支付为止。为便于管理，此类金额可称为参与者账户，但仅为名义账户，不是参与者的财产。该等金额仍受制于本公司债权人或消费者能源公司的债权。
(H)在发生不可预见的紧急情况时继续付款。参与者可以要求在发生不可预见的紧急情况时立即开始付款，这一术语在代码第409a节和任何适用的条例中定义。一般来说，不可预见的紧急情况是由于参与者或参与者的配偶或受扶养人的疾病或事故、由于意外事故造成参与者的财产损失，或由于参与者无法控制的事件而出现的其他类似的特殊和不可预见的情况而导致的严重经济困难。由于不可预见的紧急情况而进行的分配，如果紧急情况是或可能通过补偿或保险赔偿或其他方式、通过清算参与者的资产(不会造成严重的财务困难)或通过停止根据本安排、储蓄计划或其他安排延期进行的，则不得进行。因不可预见的紧急情况而进行的分配不得超过第409a条所允许的金额，因此仅限于满足紧急需要所需的合理金额(在使用保险收益、资产清算等之后)。加上支付合理预期的分配结果的税款的金额。如果由于不可预见的紧急情况而支付任何款项，本绩效年度的所有延期选举将停止，参赛者将没有资格根据本计划在下一个绩效年度做出任何延期选择。对于任何根据储蓄计划接受困难退出的参与者，根据本计划在本绩效年度的所有延迟选择将停止，并且参与者将没有资格在下一个绩效年度根据本计划进行任何延迟选择。
4.3%的人在死亡的情况下不支付赔偿金。
(A)参与者可在公司或档案保管人提供的受益人表格上指定其选择的受益人，如果参与者在收到延期年度奖励之前去世，受益人应在参与者死亡后90天内一次性收到贷记给参与者的所有款项。如果参赛者死亡时没有指定的受益人，或者如果参赛者没有幸存，这笔款项将支付给参赛者的遗产。在任何情况下，任何接受者都不能为参与者死亡时应支付的金额指定付款年份。
(B)参保人可随时更改受益人，更改自计划记录保管人或公司接受表格填写之日起生效。本公司和消费者能源公司均不对在收到和接受书面受益人申请之前支付的任何款项承担责任。
五、支持身份变更
如果绩效年度没有颁发年度奖励，则不会支付身份变更时的付款。
5.1%是按比例计算的年度大奖。在业绩年度，新的干事参与者，无论是受聘或晋升到该职位，或晋升到更高的薪金职等，都将根据该干事所在的业绩年度的百分比获得按比例的年度奖励。参与人员的薪金职系已被调低，但其雇员在工作表现年度内并未被终止聘用，该人员将根据该人员所属的工作表现年度的百分比，获得按比例发放的年奖。
5.2%的人要求终止合同。因违反公司行为准则或其他公司政策而被解雇的高管参与者将不会被考虑参加年度奖励或获得年度奖励。
5.3%的人辞职。在支付前(在工作表现年度期间或之后)辞职的官员参与者将没有资格获得年度奖励。如果辞职是由于裁员或重组等原因，或由于干事的健康状况不佳或直系亲属健康状况不佳，干事可向计划署长请愿，并可由计划署长酌情考虑按比例给予年度奖励。计划管理人批准或拒绝按比例颁发年度奖金的决定为最终决定。
5.4%死亡、残疾、退休、请假。在职员工身份在绩效年度内因死亡而发生变化的官员参与者，
伤残、退休或休假将按比例获得年度奖励。在工作表现年度后终止受雇，但因死亡、伤残或退休而未获支付酬金的人员，仍有资格在工作表现年度获得年度奖励。因官员参加者去世而须支付的任何该等款项或周年奖励，将支付予指定的受益人，或如没有指明受益人或受益人在官员参加者去世后仍未去世，则不迟于适用的工作表现年度后的3月15日支付至官员参加者的遗产。尽管有上述规定，退休、伤残或休假，并在奖励支付前受雇于CMS Energy或Consumer Energy或其子公司或附属公司的竞争对手的官员参与者将丧失获得年度奖励的所有权利，除非委员会事先批准了此类雇用。“竞争者”是指从事以下业务的实体：(1)在密歇根州境内零售或批发电力或天然气，或(B)在CMS Energy子公司或附属公司拥有的发电厂所在的市场区域内批发电力，或(2)在密歇根州内或CMS Energy子公司或附属公司拥有的发电厂所在的市场区域内开发发电厂。
5.5%的公司将收回资金。
(A)如果由于CMS Energy或联营公司公开披露的财务报表的重述或其他原因，根据本计划、补充高管退休计划、绩效激励股票计划或公司任何其他福利计划中包含的追回条款，高级管理人员有义务向CMS Energy或关联公司偿还或返还福利，委员会可确定这是支付本计划下任何奖励的前提条件，该人员应全额偿还或退还根据该福利计划追回条款所欠本公司的任何款项(在适用的范围内，应考虑到守则第409a条的要求)。本计划下的任何和所有奖励还受任何法律条款的约束，该法律条款可能要求高级管理人员在重述公司公开披露的会计报表或其他非法行为时丧失或返还本公司公开披露的会计报表或其他非法行为，无论是否符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条、联邦证券法(包括美国证券交易委员会颁布的任何规则或法规)、任何州法律或适用的上市交易所或公司上市股票制度颁布的任何规则或法规的要求。
(B)在以下情况下，董事会或董事会授权的委员会(“授权委员会”)可要求高级职员退还或没收根据本计划授予的任何款项，除非根据本第5.5节的前述句子，不得没收本计划项下的任何利益：
1.根据证券法，给予此类补偿是以实现某些财务业绩为前提的，而这些财务业绩随后是本公司根据证券法提交的财务报表的重大会计重述的主题(“财务重述”)。
2.如果是较低的支出或年度奖励(“减少的财务结果”)，则会根据财务重述发生，以及
3.根据董事会或授权委员会的合理意见，根据财务重述的情况，有理由对年度奖励作出这样的修改。此类情况可包括但不限于财务重述是否由不当行为引起、财务重述是否影响多个期间以及一个期间的财务业绩减少是否被另一个期间的财务业绩增加所抵消、财务重述或任何要求偿还的时间，以及其他相关因素。
除非法律另有要求，否则本款(B)中关于返还以前支付的计划福利的规定不适用，除非公司在支付此类福利的三年内提出索赔。
(C)董事会或授权委员会还应酌情决定，如果在计算福利或裁决时出现错误或会计错误，导致符合资格的个人在其他方面没有资格获得福利，则董事会或授权委员会还应酌情要求追回。本计划中规定的有关公司追回权利的权利是法律或衡平法上可获得的任何其他追回或损害赔偿权利之外的权利，并不是对此类权利的限制。
六、一、二、二、三、三、四、六、三、六、六、三、六、六、
6.1%会对福利计划产生影响。根据本计划支付的款项将被视为补充高管退休计划的收入，但不适用于雇员储蓄计划、养老金计划或其他官员福利计划。
6.2%对就业的影响。本计划的通过或授予本计划下的任何年度奖励，均不视为赋予任何个人保留或继续受雇于本公司或本公司控制组内的任何公司的任何权利。
6.3%拒绝终止或修改该计划。CMS能源董事会可随时修改或终止本计划。终止后，根据本计划累积的任何递延年度奖励将保留在本计划中，并根据先前选择的付款选项支付。计划管理员
有权作出任何必要或适宜的修改，以遵守任何适用的法律、法规或命令，或在律师的建议下，或澄清计划的条款和运作。公司可以终止计划并加快支付计划下的任何递延福利，前提是公司的行为在所有方面都符合规范第409a节的要求以及任何适用的法规，即终止的计划何时可以加速向参与者支付款项。
6.4%的法律适用法律。该计划将根据密歇根州的法律进行管理和解释。
6.5%的争议解决机制。任何与本计划有关的争议都必须提交给计划管理员。计划管理人被授予完全的自由裁量权，可以应用计划的条款、作出行政裁决、解释计划以及作出与计划有关的任何其他决定。如果计划管理员作出了不利的决定，而参与者不同意或希望对决定提出上诉，则参与者必须在将决定邮寄给参与者后60天内以书面形式向计划管理员提出上诉。如果参与者没有及时对最初的裁决提出上诉，则参与者在本计划下对于索赔中提出的事项没有进一步的权利。如果参与者对最初的裁决提出上诉，而上诉未能达成双方同意的解决方案，则争议应由双方选定的一名仲裁员在密歇根州杰克逊市进行最终和有约束力的仲裁，前提是参与者在计划管理人作出最终决定后30天内提出书面仲裁请求。仲裁将在选定仲裁员之日起90天内进行并完成。双方当事人应平均分担仲裁员和进行仲裁程序的费用，但每一方应承担自己的法律顾问和专家的费用以及其他自付费用。仲裁员在考虑计划管理人的任何决定和调查结果时，必须采用武断和反复无常的审查标准。
Vii.修订以反映守则第409a条
7.1根据《规则》第409a条。本计划已修订，自2005年1月1日起生效，以符合规范第409a节的要求。如果律师认为为了遵守规范第409a节以及任何其他适用的规则、法律和法规，额外的修改可能是合理的或可取的，则此类更改应经计划管理员批准。