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附件4.6

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

以下对注册人根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12节登记的证券的描述仅为摘要，并不声称是完整的。本文中使用的术语“CMS能源”、“我们”、“我们”和“我们”指的是CMS能源公司，而不是其任何子公司。

股本说明

以下描述是摘要，并不声称是完整的。它受CMS Energy修订后的公司章程(下称“CMS Energy条款”)的约束并受其整体约束。

授权股份

CMS Energy的法定股本包括：

·3.5亿股普通股，每股票面价值0.01美元(“CMS能源普通股”)；以及

·1000万股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)。

截至2022年1月14日，CMS Energy拥有289,760,265股CMS Energy普通股和9,200股已发行和流通股优先股。

普通股

股利权利和政策；对股息的限制

CMS Energy普通股的股息主要根据CMS Energy的收益和财务状况由CMS Energy董事会酌情决定。股息从CMS Energy合法提供的资产中支付。

根据密歇根州的法律，CMS Energy的股本股息仅限于CMS Energy的合法资产。CMS能源普通股的分配可能受制于任何已发行和未发行系列优先股的持有人的权利(如果有)。

密歇根州法律禁止支付股息或回购股本，如果在生效后，公司将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者其总资产将少于其总负债的总和，除非CMS能源条款另有规定，否则如果公司在分配时解散，则需要满足在股东解散时其优先权利高于接受分配的股东的优先权利(包括优先股持有人的权利，如果有)的金额。

投票权

持有CMS能源普通股的每一位股东有权就股东表决的每一事项，就其持有的每一股CMS能源普通股投一票。这种投票权不是累积的。有权就此投票的股份持有人所投的多数票足以通过所提出的任何问题，但CMS Energy章程中有关(I)CMS Energy合并或合并的授权、效力或有效性的某些条款将对CMS Energy普通股的权力或特殊权利产生不利影响(直接通过对CMS Energy章程的修订，或通过要求CMS Energy普通股持有人在该合并或合并中接受或保留CMS Energy普通股或尚存或产生的公司的股份以外的任何东西，在任何一种情况下，与上述合并或合并前的CMS能源普通股相同的权力和特别权利)需要获得当时已发行的CMS能源普通股全部股份多数的持有人的投票或同意，(Ii)有争议的董事选举需要亲自出席会议或由其代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数票，以及(Iii)特别股东大会、董事人数、CMS Energy董事会的空缺、CMS Energy董事会的罢免、赔偿和责任以及修改这些条款的要求不得修改。更改、更改或废除，除非该等修订、更改、更改或废除获得至少75%有权就该等修订、更改、更改或废除投票的流通股持有人投赞成票。

根据密歇根州法律，必须获得CMS Energy普通股多数流通股持有人的批准：(1)如果合并或合并会对CMS Energy普通股的权力或特别权利产生不利影响，则需要授权、生效或确认CMS Energy合并或与任何其他公司合并或合并，以及(2)授权对CMS Energy章程进行任何修订，以增加或减少CMS Energy普通股的授权股份总数，或更改或改变CMS Energy普通股的权力、优先权或特别权利，从而对其产生不利影响。上述规定及前段所述相关规定的效力可能是允许持有CMS能源普通股多数流通股的持有人阻止任何此类合并或修订，从而对CMS能源普通股持有人的权力或特殊权利产生不利影响。

优先购买权

CMS Energy细则规定，CMS Energy普通股的持有人将无权优先认购或购买CMS Energy现在或以后授权的任何类别的股本的任何额外股份，或可转换为或可交换的任何优先股、债券、债权证或其他义务或权利或期权，或赋予持有人或所有者认购或购买任何股本股份的权利，或以已发行股份交换将发行股份的任何权利。

清算权

倘若CMS Energy解散、清盘或清盘，不论是自愿或非自愿的，在支付或拨备支付CMS Energy的债务及其他负债，并已向优先股持有人支付或预留其有权获得的全部优先金额(包括任何累积及未支付的股息)后，CMS Energy普通股持有人将有权按每股收取CMS Energy剩余资产，以供分配给CMS Energy普通股持有人。就本条文而言，CMS Energy并入或与任何其他公司合并或合并，或任何其他公司并入或与CMS Energy合并或合并，或出售、转让或租赁CMS Energy的全部或任何部分资产，均不得视为解散、清盘或清盘。

细分或组合

如果CMS Energy对CMS Energy普通股的已发行股份进行拆分(通过股票拆分、股票分红或其他方式)或合并(通过反向股票拆分或其他方式)，CMS Energy普通股的投票权和清算权将进行适当调整，以避免总投票权或清算权的任何稀释。

转会代理和注册处

CMS能源普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company d/b/a EQ ShareOwner Services。

上市

CMS能源普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“CMS”。

交易所

CMS能源条款没有规定CMS能源普通股的强制性或选择性交换或赎回。

优先股

授权优先股可在未经CMS Energy普通股持有人批准的情况下不时发行一个或多个系列，每个此类系列应具有CMS Energy董事会通过的关于发行任何此类系列的决议中规定的名称、权力、优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利、投票权(如有)及其资格、限制或限制。CMS Energy条款规定，优先股持有人将不拥有任何优先认购权，以认购或购买CMS Energy现在或以后授权的任何类别的股本的任何额外股份，或可转换为或可交换给持有人或赋予持有人权利的任何优先股、债券、债券或其他义务或权利或期权

或所有人认购或购买任何股本股份，或任何以已发行股份交换将发行股份的权利。未来发行优先股可能具有延迟、威慑或防止CMS Energy控制权变更的效果。优先股可以单独发行，也可以由存托股份代表发行。

CMS Energy指定了一系列优先股，名为4.200%累积可赎回永久优先股，C系列(“C系列优先股”)，最初包括9,200股(总计230,000,000美元的清算优先股)。以下说明概述了C系列优先股的某些条款和规定，并通过参考创建C系列优先股的指定证书(“C系列指定证书”)对其整体进行约束和限定。

排名

在CMS能源公司清算、清盘或解散时的股息权和分配权方面，C系列优先股排名：

·优先于CMS Energy普通股以及在C系列优先股最初发行日期或2021年7月1日(“初始发行日期”)之后设立的CMS Energy各其他类别或系列股本，其条款没有明确规定，在CMS Energy清算、清盘或解散时，该类别或系列在股息权和分配权方面将优先于C系列优先股或与C系列优先股平价(“初级股”);

·与初始发行日期后确定的每一类别或系列CMS Energy股本平价，其条款明确规定，在CMS Energy清算、清盘或解散(“平价股票”);时，该类别或系列在股息权和分配权方面将与C系列优先股平价

·在初始发行日期后建立的CMS Energy的每个类别或系列的股本，其条款明确规定，在CMS Energy清算、清盘或解散(“高级股票”);时，该类别或系列在股息权和分配权方面将优先于C系列优先股

·低于CMS Energy的现有和未来债务及其他负债;和

·在结构上从属于CMS Energy子公司现有和未来的所有债务和其他负债以及由第三方持有的CMS Energy子公司的股本，这意味着CMS Energy子公司的债权人和持有CMS Energy子公司股本的任何第三方将在C系列优先股持有人对这些资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中获得偿付。

分红

根据CMS Energy优先于C系列优先股的任何类别或系列股本持有人的权利，当CMS Energy董事会或其授权委员会宣布时，C系列优先股的持有人有权从合法可供支付的资金中获得现金股息，年利率为4.200%，C系列优先股每股25,000美元的清算优先股。从2021年10月15日开始，C系列优先股的宣布股息将在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(每个日期为“股息支付日期”)分期付款。C系列优先股的股息从已支付股息的最近日期开始(包括最近日期)每天累积，如果没有支付股息，则从最初发行日期开始累积，而不考虑是否有合法资金可用于宣布或支付此类股息。已宣布的股息将在相关股息支付日期支付给C系列优先股的记录持有人，这些股息出现在紧接之前的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日(视具体情况而定)收盘时的CMS Energy股票登记册上(每个日期均为“记录日期”)。无论特定记录日期是否为工作日，这些记录日期都将适用。如果股息支付日期不是营业日，已宣布的股息将在下一个营业日支付，不会因此延迟而累积任何利息、额外股息或其他代替利息的付款或额外股息。

“股息期”是指从一个股息支付日起至下一个股息支付日(但不包括该日)的期间，但初始股息期自初始发行日开始并包括在内。任何股息期(或部分股息期)在C系列优先股上累计或应付的股息是以360天的一年为基础计算的，其中包括12个30天的月。C系列优先股股票的股息累计不计入该累计金额的利息或股息。

C系列优先股的股息包括：(I)CMS Energy是否有收益，(Ii)根据密歇根州法律是否允许宣布或支付此类股息，(Iii)是否宣布此类股息，以及(Iv)CMS Energy参与的任何协议是否禁止当前宣布或支付股息，包括任何与债务有关的协议。因此，如果CMS Energy董事会或其授权委员会没有宣布在相关股息支付日期之前的任何股息期间就C系列优先股支付股息，则该股息将累积，相当于该累积股息的金额将从CMS Energy的清算、清盘或解散(或提前回购或赎回C系列优先股)的合法可用资金中支付，但不得超过在该等清算、清盘或解散或提前回购或赎回(视情况而定)之前未支付的数额。

不会就任何股息期宣布或支付C系列优先股的任何已发行股份的股息，或预留任何一笔现金支付股息，除非已宣布并支付之前所有股息期的所有股息，或

已预留足够的现金用于支付C系列优先股的所有流通股的股息。

只要C系列优先股的任何股份仍未发行，CMS Energy普通股或任何其他初级股票将不会宣布或支付任何股息或分派，CMS Energy或其任何附属公司将不会回购、赎回或以其他方式收购CMS Energy普通股或任何其他初级股票以供考虑，除非在每种情况下，CMS Energy或其任何子公司已就C系列优先股的所有已发行股票宣布并支付所有先前股息期的所有累积和未支付的股息，或已预留足够金额的现金用于支付该等股息。上述限制不适用于：(I)以CMS能源普通股或其他初级股的股份支付的任何股息或分派，以及代替任何零碎股份的现金；(Ii)回购、赎回或以其他方式收购CMS能源普通股或其他初级股票，以管理任何利益或其他激励计划，包括但不限于任何雇佣合同，包括但不限于：(X)根据公开宣布的回购计划进行购买以抵消股份稀释金额，但任何用于抵消股份稀释金额的购买在任何情况下都不得超过股份稀释金额；(Y)没收未归属的限制性股票或被扣留的股份或以其他方式交出持有人在行使、交付或归属股权奖励时可能以其他方式有权获得的股份(无论是在支付适用的税款时，行使价或其他)，以及(Z)支付现金代替零碎股份；(Iii)根据转换或交换条款购买任何CMS能源普通股或其他初级股票的股份的零碎权益，或任何可交换或可转换为CMS能源普通股或其他初级股票的证券；(Iv)与股东权利计划或根据任何股东权利计划赎回或回购权利相关的任何股息或权利分派；(V)根据有合约约束力的规定回购CMS能源普通股或其他初级股票，以购买CMS能源普通股或前一股息期前存在的其他初级股票，包括根据有合约约束力的股票回购计划；(Vi)根据CMS能源普通股或其他初级股票的转换或交换条款，视为购买或收购该等股份的零碎权益；(Vii)CMS Energy或其任何附属公司为任何其他人士(CMS Energy或其任何附属公司除外)的实益拥有权(包括作为受托人或托管人)而收购CMS Energy普通股或其他初级股份的创纪录拥有权，并支付现金以代替零碎股份；及(Viii)以现金交换或转换为其他初级股份及支付现金以代替零碎股份。

当C系列优先股的股份就任何先前完成的股息期(A)的股息尚未宣布及悉数支付，或(B)已宣布但一笔足以支付股息的现金并未于适用的记录日期拨备供持股人使用时，则不得就任何平价股宣布或支付任何股息，除非C系列优先股的股份已宣布股息，以致C系列优先股及该等平价股各自宣布的股息数额与所有累积股息及所有其他股息的比率相同。

C系列优先股和这种平价股的每股已申报和未支付的股息相互影响；但是，任何未支付的股息将继续累积。上述限制将不适用于(I)根据该等平价股份或可交换或可兑换为平价股份的任何证券的转换或交换条文购买平价股份的零碎权益，(Ii)根据该等股份或被转换或交换的证券的转换或交换条款当作购买或收购平价股份的零碎权益，(Iii)CMS Energy或其任何附属公司为任何其他人士(CMS Energy或其任何附属公司除外)的实益拥有权而收购平价股份的记录所有权，包括作为受托人或托管人。支付现金以代替零碎股份，及(Iv)以平价股份交换或转换为其他平价股份(清盘总额相同或较少)或初级股份，以及支付现金以代替零碎股份。

清盘、清盘或解散

在CMS Energy自动或非自愿清算、清盘或解散的情况下，C系列优先股的每位持有人将有权获得C系列优先股每股25,000美元的清算优先权(相当于每股存托股份25.00美元)，外加相当于该等股份的累积和未支付股息(无论是否宣布)的金额(C系列清算股息)，从CMS Energy合法可分配给股东的资产中支付。于CMS Energy清盘、清盘或解散时，并在向任何初级股票(包括但不限于CMS Energy普通股)持有人支付或拨备CMS Energy的债务、义务及责任(包括根据适用法律规定欠债权人的债务及其他债务)后，向优先于C系列优先股的CMS Energy任何类别或系列股本的持有人支付或分派任何股份。

每当发生涉及C系列优先股的股票拆分、合并、重新分类或其他类似事件时，C系列清算优先股将受到公平调整。任何此类调整将由CMS Energy董事会或其授权委员会真诚决定，并由CMS Energy董事会或其授权委员会提交给转让代理。

如果在CMS Energy自动或非自愿清算、清盘或解散时，就(I)C系列清算优先股加上C系列优先股的C系列清算股息金额和(Ii)所有其他平价股票的清算优先权以及累积和未支付的股息(至但不包括该清算、清盘或解散的固定日期)的应付金额没有全额支付，C系列优先股的持有者和所有此类其他平价股票的持有者将按照他们各自的清算优先权和相当于他们有权获得的累积和未支付股息的金额，按比例平等和按比例分享CMS Energy的任何资产分配。

在向任何C系列优先股持有人支付C系列清算优先股的全部金额和C系列优先股持有人每股C系列优先股的C系列清算股息金额后，该C系列优先股持有人将无权或要求CMS Energy的任何剩余资产。

出售、租赁或交换CMS Energy的全部或几乎所有资产，或CMS Energy与任何其他个人或实体的合并或合并，均不被视为CMS Energy的自愿或非自愿清算、清盘或解散。

CMS能源条款，包括C系列指定证书，不包含任何要求拨出资金以保护C系列清算优先或C系列清算股息的条款。

可选的赎回

CMS Energy可根据其选择赎回C系列优先股：

·全部或部分，在2026年7月15日或之后，以现金赎回价格，相当于C系列优先股每股25,000美元(相当于每股存托股份25美元)；或

·全部但不是部分，在CMS Energy在评级事件(如本文定义)发生后启动的任何审查或上诉程序结束后120天内的任何时间，或如果没有或寻求就该评级事件进行审查或上诉程序，在该评级事件发生后120天内的任何时间，以现金赎回价格相当于C系列优先股每股25,500美元(相当于每股25,000美元清算优先股的102%)(相当于每股存托股份25.50美元)，

另外，在每一种情况下，截至赎回日(但不包括赎回日)的所有累积和未支付的股息(无论是否宣布)；但尽管有上述规定，如任何C系列优先股股份的赎回日期在记录日期之后且在下一个股息支付日期或之前，则C系列优先股股份截至(但不包括)该股息支付日期的全部累积及未支付股息(不论是否已宣派)将于该股息支付日期支付予于该记录日期收盘时该等股份的记录持有人，而该等累积及未支付股息将不会于赎回日期支付或规定支付，亦不会构成该等股份的赎回价格的一部分。

当发生涉及C系列优先股的股票拆分、合并、重新分类或其他类似事件时，赎回价格将进行公平调整。任何此类调整将由CMS Energy董事会或其授权委员会真诚决定，并由CMS Energy董事会或其授权委员会提交给转让代理。

“评级事件”是指，当交易法第3(A)(62)节或其任何后续条款中定义的任何国家认可的统计评级机构(在此称为评级机构)发布CMS能源评级时，修订、澄清或更改其用于向C系列优先股等证券分配股权信用的标准时，将被视为已发生，该修订、澄清或更改将导致：

·与该评级机构或其前身在初始发行日期向C系列优先股分配该级别股权信贷的时间长度相比，该评级机构向C系列优先股分配某一特定级别的股权信贷的时间长度缩短；或

·与该评级机构或其前身在初始发行日分配的股权信贷相比，该评级机构分配给C系列优先股的股权信贷(包括最多较低数额)有所降低。

投票权

C系列优先股的持有者没有任何投票权，除非如下所述以及密歇根州法律不时明确要求的其他情况。在不限制上述规定的情况下，但在符合CMS能源条款所述的任何限制和限制的情况下，发行C系列优先股或存托股份的任何额外股份不超过C系列指定证书或相关存托股份授权的股份总数，将不需要C系列优先股或存托股份持有人的投票或同意。

凡C系列优先股或在支付股息方面与C系列优先股平价的任何股份或任何其他类别或系列的优先股的股息尚未宣布和支付相当于六次季度股息支付的股息，不论是否为连续的股息期间(“不支付事件”)，C系列优先股的持有人(与具有同等投票权的任何和所有其他类别的核准优先股的持有人一起投票，优先股持有人是否有权投票选举董事)将有权作为一个单一类别投票选举CMS Energy董事会的两名额外成员(“优先董事”)，前提是CMS Energy的董事会在任何时候都不会包括超过两名优先董事。在这种情况下，CMS Energy董事会的董事人数将自动增加两名，并应C系列优先股或其他具有同等投票权的优先股的任何持有人的要求，召开C系列优先股和在支付股息方面与C系列优先股平价且尚未支付股息的任何其他类别或系列优先股的持有人特别会议，以选举两名董事(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到此类请求，否则将举行此类选举

于该等下一届股东周年大会或特别股东大会上)，其后于其后各届股东周年大会上进行该等选举。这些投票权将持续到C系列优先股和任何其他类别或系列优先股的股票定期支付全额股息为止，这些优先股在支付股息方面与C系列优先股平价，至少连续四个季度股息期或其在不支付事件发生后的等价物。

如果且当C系列优先股以及在连续四个季度股息期内或在发生不支付事件后与C系列优先股平价的任何其他类别或系列的优先股定期支付全部股息时，C系列优先股的持有人将被剥夺前述投票权(以在随后每次不支付事件的情况下重新行使为限)，如此当选的每个优先股的任期将终止，CMS Energy董事会的董事人数将自动减少两人。任何优先股董事在拥有上述投票权时，均可由C系列优先股过半数已发行股份的登记持有人(连同具有同等投票权的任何及所有其他类别的核准优先股持有人，不论该优先股持有人是否有权投票选举董事)在没有理由的情况下随时删除。只要拖欠款项事件持续，优先股董事职位的任何空缺(优先股董事初步选举前除外)，可由留任的优先股董事持有人书面同意填补，或如无人留任，则由C系列优先股已发行股份持有人(连同任何及所有其他类别具有同等投票权的核准优先股持有人，不论该优先股持有人是否有权投票选举董事)投票填补，直至下届股东周年大会为止。优先董事每人将有权就任何事项对董事投一票。

只要C系列优先股的任何股份尚未发行，除法律或CMS能源细则规定的任何其他投票或股东同意外，持有C系列优先股所有已发行优先股的全部已发行优先股(不包括其累计和未支付的股息，以及溢价或其他类似金额，如有的话)的持有者须亲自或由受委代表以单一类别的方式投赞成票或同意，在未发行并有权就其投票的C系列优先股的所有已发行股份和任何其他有权就其投票的其他系列优先股的所有已发行股份作为一个单一类别进行投票时，无论是未经会议的书面形式，还是在此类股东的年度会议或特别会议上投票，CMS Energy都将需要：

(1)批准对CMS能源条款的任何修改，包括C系列指定证书，以授权或增加任何类别或系列的高级股票的授权数量；

(2)禁止对C系列指定证书以外的CMS能源条款的任何条款进行任何修订，以对C系列优先股的特殊权利、优惠、特权、限制或投票权产生不利影响；或

(3)在涉及C系列优先股的股份或CMS Energy与另一实体的合并或合并的任何完成之前，除非在每种情况下：(I)C系列优先股的股份仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，CMS Energy不是幸存或产生的实体(或C系列优先股以其他方式交换或重新分类)，转换或重新分类为尚存或产生的实体或其最终母公司的优先股；及(Ii)仍未发行的C系列优先股股份或该等优先股股份(视属何情况而定)所具有的权利、优先权、特权及投票权，而该等权利、优先权、特权及投票权整体而言，对持有人的利益并不比紧接上述交易完成前的C系列优先股的整体权利、优先权、特权及投票权为低；

然而，为免生疑问，(1)CMS Energy授权但未发行的优先股金额的任何增加，(2)C系列优先股金额的任何增加，或C系列优先股或相关存托股份的任何额外股份的发行，或(3)任何类别或系列的平价股票或初级股票的授权或设立，任何此类或系列平价股或初级股授权但未发行股份金额的增加，或此类或系列平价股或初级股任何股份的发行，将被视为不会对C系列优先股的权利、优先股、特权、限制或投票权产生不利影响(或以其他方式造成重大不利影响)，且不需要C系列优先股持有人的赞成票或同意，除非根据密歇根法律的要求。

倘若上述任何修订、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但并非所有系列有投票权优先股的权利、优先权、特权、限制或投票权产生不利影响(或导致大幅减少)，则只有有投票权优先股系列会受到不利影响(或其条款将会有重大不利影响，视乎适用而定)，并有权投票的类别将取代所有其他系列有投票权优先股。“有投票权优先股”指在CMS Energy清盘、解散或清盘时，在股息或资产分配方面与C系列优先股平等的任何系列优先股(C系列优先股除外)，该系列优先股的投票权在所有重大方面均与C系列优先股的投票权相似，并可在对优先股进行任何投票时行使。

未经C系列优先股和相关存托股份持有人同意，在适用法律允许的最大范围内，只要此类行动不对C系列优先股和相关存托股份的特殊权利、优先、特权、限制或投票权产生不利影响，CMS Energy可出于以下目的修改、更改、补充或废除C系列优先股的任何条款，包括通过修改C系列指定证书的方式：

·纠正任何含糊之处或错误，或更正或补充C系列指定证书中可能有缺陷或与C系列指定证书中任何其他规定不一致的任何规定；

·就与C系列优先股有关的事项或问题作出与《CMS能源条款》规定不相抵触的任何规定，包括C系列指定证书；或

·放弃CMS Energy在这方面的任何权利。

此外，未经C系列优先股或相关存托股份持有人同意，在适用法律允许的最大范围内，CMS Energy可以修改、更改、补充或废除C系列优先股的任何条款，包括通过修改C系列指定证书的方式，以使其条款符合招股说明书补编中关于发行C系列优先股的“C系列优先股的某些条款”中对C系列优先股条款的描述。

到期日及其他规定

C系列优先股是永久性的，没有到期日。

C系列优先股不受任何强制性偿债基金、退休基金、购买基金或其他类似规定的约束。CMS Energy不需要回购或赎回C系列优先股，或拨出资金回购或赎回C系列优先股。因此，除非CMS Energy决定全部或部分回购或赎回C系列优先股，否则C系列优先股将无限期流通股。

C系列优先股不能转换为或交换任何其他类别或系列股本或其他证券的股份。C系列优先股的持有者没有购买或认购任何类别或系列的股本、债务、认股权证或其他证券的优先购买权或优先权。

转会代理和注册处

C系列优先股的转让代理和注册人是Equiniti Trust Company d/b/a EQ ShareOwner Services。

存托股份

以下描述概述了与C系列优先股有关的存托股份的某些条款和规定，并受CMS Energy、作为受托人的Equiniti Trust Company d/b/a EQ股东服务公司和持有人之间于2021年7月1日的存托协议(“存托协议”)的全部约束和限制。

证明存托股份的存托凭证，以及存托凭证的形式，其中载有存托股份的条款和规定。

一般信息

CMS Energy的存托股份代表C系列优先股股份中的比例分数权益。每一股存托股份代表1,000股C系列优先股的权益，并由存托凭证证明。以存托股份为代表的C系列优先股的股份根据存托协议存入。在《存托协议》条款的规限下，每名存托股份持有人均有权透过该存托股份，按该存托股份所代表的C系列优先股的适用股份比例，享有该协议所代表的C系列优先股的所有权利及优惠权(包括股息、投票权、赎回及清算权)。

股息和其他分配

托管人将按照与C系列优先股有关的存托股份的记录持有人所持有的存托股份数量的比例，将与已交存的C系列优先股有关的任何现金红利或其他现金分配分配给这些持有人。托管人将把它收到的现金以外的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人，除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配或不可能进行分配。在这种情况下，在CMS Energy的批准下，托管机构可以出售该物业，并将出售所得净收益按其持有的存托股份数量的比例分配给存托股份持有人。

与存托股份有关的股息支付和其他事项的记录日期将与C系列优先股的相应记录日期相同。分配给存托股份持有人的金额将减去存托机构或CMS Energy因税收或其他政府收费而要求扣留的任何金额。

存托股份的赎回

如果CMS Energy赎回由存托股份代表的C系列优先股，则存托股份将从存托机构因赎回其持有的C系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于就C系列优先股应付的每股赎回价格的1,000分之一，加上截至(但不包括)适用的赎回日期的所有累积和未支付的股息(无论是否宣布)。每当CMS Energy赎回托管人持有的C系列优先股股份时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的C系列优先股股份权益的存托股数。

如果赎回的存托股份少于全部已发行的存托股份，将由存托人按比例或以存托人认为公平的其他方式选择要赎回的存托股份。在任何此类情况下，CMS Energy将只以1000股及其任何倍数的增量赎回存托股份。

存托机构将在C系列优先股和存托股份的指定赎回日期前不少于30天，也不超过60天，向存托股份持有人邮寄(或以授权方式发送)赎回通知。

投票表决C系列优先股

当保管人收到C系列优先股持有人有权参加的任何会议的通知时，保管人将向与C系列优先股有关的存托股份的记录持有人交付通知中所载的信息。登记日期与C系列优先股的记录日期相同的每个存托股份的记录持有人，可指示保管人对其存托股份所代表的C系列优先股的金额进行表决。在可能的范围内，存托机构将根据其收到的指示，对以存托股份为代表的C系列优先股的金额进行表决。CMS Energy同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构没有收到代表C系列优先股权益的任何存托股份持有人的具体指示，它将根据收到的指示按比例投票表决其持有的该系列的所有存托股份。

《存款协议》的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可由CMS Energy和存托机构之间的协议修订。然而，任何对现有存托股份持有人的权利造成实质性不利改变或将与C系列优先股持有人的权利产生重大不利不一致的修正将不会生效，除非此类修正得到至少相当于当时已发行存托股份数额的存托股份记录持有人的批准，以批准任何改变或废除C系列优先股特别权利的修正。CMS Energy可在获得当时已发行存托股份的多数持有人同意的情况下终止存托协议。如已赎回所有已发行存托股份，或已就CMS Energy的清盘、解散或清盘作出有关C系列优先股的最终分派，而该等分派已向存托股份持有人作出，则存托协议将自动终止。

上市

存托股份在纽约证券交易所上市，交易代码为“CMSPRC”。

CMS能源的主要资金来源；对股息来源的限制

CMS Energy支付(I)其股本股息及(Ii)其债务(包括CMS Energy债务证券)的能力，主要取决于并将在很大程度上取决于从其附属公司，特别是消费者能源公司(“消费者”)及CMS企业公司(“企业”)及时收到足够的股息或其他分派。每个消费者和企业支付普通股股息的能力取决于其收入、收益和其他因素。消费者的收入和收入将在很大程度上取决于密歇根州公共服务委员会授权的费率。

CMS Energy已将消费者的普通股作为某些银行信贷安排的担保。《消费者章程》(以下简称《消费者章程》)对其普通股红利的支付有两方面的限制。首先，在支付任何普通股股息之前，消费者必须保留至少以下数额的股息支付后的留存收益：

·优先股;当时的所有流通股每股7.5美元

·对其优先股在支付股息和资产方面没有优先权的所有其他股票的所有当时的流通股每股7.50美元。

第二，在截至拟支付款项月份的12个月期间内的股息支付仅限于：

·基期内可用于支付股息的净收入的50%(定义见下文)，如果在紧接拟议股息支付之前的14个日历月(“基期”)内连续12个日历月普通股和盈余与总资本和盈余的比率低于20%;和

·基期内可用于支付股息的净收入的75%，如果在紧接拟议股息支付之前的连续12个日历月，普通股和盈余与总资本和盈余的比率至少为20%，但低于25%。

消费者条款还禁止在消费者拖欠优先股股息的情况下对其普通股支付现金股利。

《联邦电力法》和《天然气法》的规定似乎将消费者支付的股息限制在消费者留存收益的数额内。联邦能源管理委员会的几项决定表明，在各种情况下，消费者的普通股股息不会局限于消费者的留存收益。消费者支付超过留存收益的普通股股息的任何决定，都将基于特定的事实和情况，只有在正式的监管申报程序之后才会产生结果。

此外，密歇根州法律禁止支付股息，如果在生效后，消费者或企业将无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，或者其各自的总资产将少于其各自总负债加上（除非各自的公司章程另有许可）所需金额，如果消费者或企业在分配时解散，则以满足优先权利优于接受分配的股东的股东解散时的优先权利。目前，消费者的目标是支付相当于其年度合并净利润80%的年度股息，正如消费者董事会宣布的那样。消费者董事会保留随时改变这一目标的权利。

债务证券描述

以下描述是摘要，并不声称是完整的。该票据须受CMS Energy与作为受托人的纽约梅隆银行于1997年6月1日订立的契约所规限，并受该契约的整体规限，而根据该契约发行的每一系列初级次级票据均受适用的补充契约所补充(该补充契约(视何者适用而定))补充。

CMS Energy有三个系列的次级次级票据已发行、未偿还和根据交易法第12条登记：2078年到期的5.625%次级票据(“CMS-A”)、2078年到期的5.875%的次级票据(“CMS-C”)和2079年到期的5.875%的次级票据(“CMS-D”)，统称为“票据”。该批债券是根据该契约发行，并受该契约管限。本摘要受制于契约和附注的所有条款，包括契约和附注中使用的某些术语的定义，并通过参考契约和附注的全部规定加以限定。本文中提及的术语“契约”指的是所描述的特定系列票据的补充契约。

本金、到期日和利息

·我们最初发行了2亿美元的CMS-A本金总额，这仍然是未偿还的本金总额。

·我们最初发行了2.5亿美元的CMS-C本金总额，这仍然是未偿还的本金总额。

·我们最初发行了6.3亿美元的CMS-D本金总额，这仍然是未偿还的本金总额。

与CMS-A有关的若干条款：

除非提早赎回，否则该批债券将於2078年3月15日到期。该批债券的息率为年息5.625厘。利息于每年3月15日、6月15日、9月15日及12月15日每季度支付一次，但须按下文“与所有票据有关的规定--延迟支付利息”一节所述延迟支付。我们将于纽约市时间下午5：00向记录持有人支付利息，适用票据以其名义进行

于紧接适用付息日期前十五个日历日的营业时间结束时(不论该日是否营业日)登记，但于指定到期日应付的利息须支付予获支付本金金额的个人或实体。只要债券为簿记形式，债券的本金、溢价及利息均须支付，而债券亦可透过存款公司的安排转让。该批债券的利息将以一年360天计算，该年度由12个30天月份组成，如期间少于1个季度，则按每个30天月的实际日数计算。

可选的赎回

债券可由CMS Energy选择在2023年3月15日或之后随时全部或部分赎回，赎回价格相当于该等债券本金的100%，另加赎回日(但不包括该日)的应计及未付利息(如有)。

此外，这些票据将根据CMS Energy的选择在2023年3月15日之前的任何时间、在税务事件发生和继续后90天内的任何时间(定义如下)全部但不是部分地赎回。在此情况下，赎回价格将相等于债券本金的100%，另加截至(但不包括)赎回日的应计及未偿还利息。请参阅下面的“税务事件后的赎回”。

债券也将在2023年3月15日之前的任何时间，在评级机构事件(定义如下)发生和继续后我们启动的任何审查或上诉程序结束后90天内的任何时间，全部但不是部分地由CMS Energy选择赎回。在此情况下，赎回价格将相等于债券本金的102%，另加截至(但不包括)赎回日的应计及未偿还利息。请参阅下面的“评级机构事件后的赎回”。

在税务事件后赎回。

我们将有权在2023年3月15日之前的任何时间，在税务事件发生和继续后90天内的任何时间，全部但不是部分地赎回债券，赎回价格相当于债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未偿还利息。“税务事件”是指在下列任何事件发生后的任何时间，CMS Energy收到了在此类事务方面经验丰富的国家公认的独立税务律师的意见，其结果是：

·对影响税收的美国或其任何政治部门或税务机关的法律或条例的任何修订、更改或宣布的拟议更改；

·任何立法机构、法院、政府机构或监管当局对此类法律或条例的解释或适用作出的任何修正或更改；或

·任何官方行政解释或官方行政声明，就这些法律或条例规定的立场与《说明》印发之日普遍接受的立场不同；

任何修订或变更生效或拟议的变更、声明、解释、行动或决定在2018年3月5日或之后宣布，则存在以下风险：票据的应付利息不能或在意见发表之日起90天内不能扣除，因为出于美国联邦所得税的目的，我们应计利息的全部或部分。

我们因税务事件赎回票据的权利受以下条件约束：如果我们有机会在此类税务事件发生和持续后90天内通过采取一些部长行动消除税务事件（“部长行动”），例如提交表格或进行选举，或采取其他类似的合理措施，不会对我们或票据持有人产生不利影响且不会涉及重大成本，我们将采取此类措施来代替赎回。在我们采取任何此类部长级行动时，我们无法赎回这些票据。

评级机构事件后的赎回

我们将有权在2023年3月15日之前的任何时间，在评级机构事件发生和继续后的任何时间，在我们发起的任何审查或上诉程序结束后90天内的任何时间，赎回全部但不是部分的债券，赎回价格相当于债券本金的102%，另加到(但不包括)赎回日的应计和未付利息。

就CMS-A而言，“评级机构事件”是指由交易法第3(A)(62)节所指的任何国家认可的统计评级机构(“评级机构”)发布的方法的变化，该机构目前在向CMS-A等证券分配股权信用方面发布对CMS Energy的评级，因为这种方法于2018年3月5日生效(“CMS-A的当前标准”)，这一变化导致该评级机构在变更之日分配给CMS-A的股权信用低于该评级机构根据其当前的CMS-A标准在变更之日分配给CMS-A的股权信用。

与CMS-C相关的若干条款：

除非提早赎回，否则该批债券将於2078年10月15日到期。该批债券的息率为年息5.875厘。利息在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付，但须按下文“有关所有票据的规定-延迟支付利息”一节所述延迟支付。我们将于纽约市时间下午5点向登记持有人支付利息，适用票据于以下日期收盘时以其名义登记

指紧接适用付息日期前十五个历日的日期(不论该日期是否为营业日)，但在指定到期日应付的利息须支付予获支付本金金额的个人或实体。只要债券为簿记形式，债券的本金、溢价及利息均须支付，而债券亦可透过存款公司的安排转让。该批债券的利息将以一年360天计算，该年度由12个30天月份组成，如期间少于1个季度，则按每个30天月的实际日数计算。

可选的赎回

债券可由CMS Energy选择在2023年10月15日或之后随时全部或部分赎回，赎回价格相当于该等债券本金的100%，另加赎回日(但不包括该日)的应计及未付利息(如有)。

此外，这些票据将根据CMS Energy的选择在2023年10月15日之前的任何时间、在税务事件发生和继续后90天内的任何时间(定义如下)全部但不是部分地赎回。在此情况下，赎回价格将相等于债券本金的100%，另加截至(但不包括)赎回日的应计及未偿还利息。请参阅下面的“税务事件后的赎回”。

债券也将在2023年10月15日之前的任何时间，在评级机构事件(定义如下)发生和继续后我们启动的任何审查或上诉程序结束后90天内的任何时间，全部但不是部分地按CMS Energy的选择赎回。在此情况下，赎回价格将相等于债券本金的102%，另加截至(但不包括)赎回日的应计及未偿还利息。请参阅下面的“评级机构事件后的赎回”。

税务事件后的赎回

我们将有权在2023年10月15日之前的任何时间，在税务事件发生和继续后90天内的任何时间，全部但不是部分地赎回债券，赎回价格相当于债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未偿还利息。“税务事件”是指在下列任何事件发生后的任何时间，CMS Energy收到了在此类事务方面经验丰富的国家公认的独立税务律师的意见，其结果是：

·对影响税收的美国或其任何政治部门或税务机关的法律或条例的任何修订、更改或宣布的拟议更改；

·任何立法机构、法院、政府机构或监管当局对此类法律或条例的解释或适用作出的任何修正或更改；或

·任何官方行政解释或官方行政声明，就这些法律或条例规定的立场与《说明》印发之日普遍接受的立场不同；

任何修订或变更生效或拟议的变更、公告、解释、行动或决定在2018年9月20日或之后宣布，则存在非常大的风险，即票据上应付的利息目前不能或在意见发表之日起90天内不能扣除，因为出于美国联邦所得税的目的，我们将累算全部或部分利息。

评级机构事件后的赎回

我们将有权在2023年10月15日之前的任何时间，在评级机构事件发生和继续后的任何时间，在我们发起的任何审查或上诉程序结束后90天内的任何时间，赎回全部但不是部分的债券，赎回价格相当于债券本金的102%，另加到(但不包括)赎回日的应计和未付利息。

就CMS-C而言，“评级机构事件”是指《交易法》第3（a）（62）条含义内任何国家认可的统计评级组织发布的方法的变更（一家“评级机构”）目前在向CMS-C等证券分配股权信用时发布CMS Energy的评级，因为该方法于9月20日生效，2018年（“CMS-C的当前标准”），该变化导致该评级机构截至该变更之日分配给CMS-C的股权信用低于该评级机构根据其当前CMS-C标准在该变更之日分配给CMS-C的股权信用。

与CMS-D有关的某些规定：

除非提前赎回，否则该批债券将於2079年3月1日到期。该批债券的息率为年息5.875厘。利息按季支付，分别于每年3月1日、6月1日、9月1日及12月1日支付，但须按下文“有关所有票据的规定-延迟支付利息”一节所述延迟支付。本公司将于纽约市时间下午5：00向登记持有人支付利息，而适用票据在紧接适用付息日期前15个历日的收市日期(不论该日是否营业日)以其名义登记，但于指定到期日应付的利息须支付予获支付本金金额的个人或实体。只要债券是簿记形式的，债券的本金、溢价和利息都是要支付的，而债券

只能通过DTC的设施进行转移。该批债券的利息将以一年360天计算，该年度由12个30天月份组成，如期间少于1个季度，则按每个30天月的实际日数计算。

可选的赎回

债券可由CMS Energy选择在2024年3月1日或之后随时全部或部分赎回，赎回价格相当于该等债券本金的100%，另加赎回日(但不包括该日)的应计及未付利息(如有)。

此外，这些票据将根据CMS Energy的选择，在2024年3月1日之前的任何时间、在税务事件发生和继续后90天内的任何时间(定义如下)全部但不是部分地赎回。在此情况下，赎回价格将相等于债券本金的100%，另加截至(但不包括)赎回日的应计及未偿还利息。请参阅下面的“税务事件后的赎回”。

债券也将在2024年3月1日之前的任何时间，在评级机构事件(定义如下)发生和继续后我们启动的任何审查或上诉程序结束后90天内的任何时间，全部但不是部分地按CMS Energy的选择赎回。在此情况下，赎回价格将相等于债券本金的102%，另加截至(但不包括)赎回日的应计及未偿还利息。请参阅下面的“评级机构事件后的赎回”。

税务事件后的赎回

我们将有权在2024年3月1日之前的任何时间，在税务事件发生和继续后90天内的任何时间，全部但不是部分地赎回债券，赎回价格相当于债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未偿还利息。“税务事件”是指在下列任何事件发生后的任何时间，CMS Energy收到了在此类事务方面经验丰富的国家公认的独立税务律师的意见，其结果是：

·对影响税收的美国或其任何政治部门或税务机关的法律或条例的任何修订、更改或宣布的拟议更改；

·任何立法机构、法院、政府机构或监管当局对此类法律或条例的解释或适用作出的任何修正或更改；或

·任何官方行政解释或官方行政声明，就这些法律或条例规定的立场与《说明》印发之日普遍接受的立场不同；

如果任何修订或变更生效或拟议的变更、公告、解释、行动或决定在2019年2月6日或之后宣布，则票据上应付的利息目前不能或在意见发表之日起90天内不能扣除的风险很小，因为我们出于美国联邦所得税的目的应计了全部或部分利息。

评级机构事件后的赎回

我们将有权在2024年3月1日之前的任何时间，在评级机构事件发生和继续后的任何时间，在我们提出的任何审查或上诉程序结束后90天内的任何时间，赎回全部但不是部分的债券，赎回价格相当于债券本金的102%，另加到(但不包括)赎回日的应计和未付利息。

就CMS-D而言，“评级机构事件”是指由交易法第3(A)(62)节所指的任何国家认可的统计评级机构(“评级机构”)发布的方法的变化，该机构目前在向CMS-D等证券分配股权信用方面发布对CMS Energy的评级，因为这种方法于2019年2月6日生效(“CMS-D的当前标准”)，这一变化导致该评级机构在变更之日分配给CMS-D的股权信用低于该评级机构根据CMS-D的现行标准在变更之日分配给CMS-D的股权信用。

与所有票据有关的条文：

我们可能会不时根据契约发行一个或多个系列的债务证券。根据契约，我们可以发行的债务证券的数额没有限制。契约不会限制我们招致额外债务的能力。契约所载的契诺不一定会在高杠杆交易或涉及我们的其他交易可能对持有人造成不利影响的情况下为票据持有人提供保障。此外，债券契约及债券条款并不容许债券持有人在我们进行控制权变更或类似交易时，要求我们回购债券。

排名

债券为无抵押债务，就契约所载范围而言，在偿付权上属次于及次于我们所有现有及未来的优先债务，可能包括根据该契约发行的优先债务。因为我们是控股公司，

我们在票据上的债务实际上将从属于我们子公司现有和未来的债务及其他债务。

截至2019年12月31日，CMS Energy的高级债务(有担保和无担保)的本金总额约为23亿美元。截至2019年12月31日，我们的子公司的未偿还本金总额约为98亿美元，所有这些债务实际上都将优先于债券。

从属关系

该等票据为吾等的无抵押债务，在契约所载的范围内，于CMS Energy的所有高级债务(定义见下文)下，在全额偿还权方面将排在次要及次要地位。由于我们是一家控股公司，我们在债券上的债务实际上将从属于我们子公司现有和未来的债务以及其他债务。

如果CMS Energy在任何高级债务到期应付时拖欠本金、利息或溢价，或在任何该等违约的司法程序悬而未决的情况下，则除非及直至违约得到补救、豁免或不复存在，否则CMS Energy不能就票据的本金、利息或溢价付款或收购任何票据。此外，当任何高级债务因时间流逝、加速或其他原因到期时，CMS Energy不能就债券本金、利息或溢价支付或收购任何债券，除非及直至该高级债务的所有本金、利息及溢价已悉数清偿，或已以令该高级债务持有人满意的方式以现金妥为拨备。然而，本段所述契约的条款并不阻止CMS Energy以CMS Energy股本或认股权证、权利或期权的方式支付收购CMS Energy股本的款项。

如果CMS Energy、其债权人或其财产有任何解散、清盘、清算、重组、破产、资不抵债或类似的程序，则在向票据持有人支付任何款项(或任何资产分配，现金、财产或证券)之前，必须全额偿还所有优先债务。根据契约规定的条款和条件，将CMS Energy与另一家公司合并或合并为另一家公司，或在将其财产作为整体或实质上作为整体转让或转让给另一家公司后，清算或解散CMS Energy，不应被视为就该契约的从属条款而言的解散、清盘、清算或重组，如果作为该等合并、合并、转让或转让的一部分，该另一家公司遵守该契约下的条件。

如受托人或任何票据持有人在上述两段所述的事件发生后但在所有该等受影响的优先债项全数清偿之前(或任何适用的加速偿债声明书已被撤销或撤销，或任何适用的该等欠款已获补救、宽免或不复存在)，就该等票据而收取任何付款或分派，则该付款或分派须予以偿付及

向当时尚未清偿的本行高级债务持有人交付，直至该高级债务全部清偿为止(不包括先前以信托形式存放于受托人的与该契约的清偿及解除有关的款项或政府债务)。

债券持有人将享有优先债务持有人的权利，以收取适用于优先债务的付款或分派，直至有关债券的所有欠款均获全数清偿为止。

本行高级债权持有人可随时及不时无须受托人或票据持有人同意或通知，而不损害或解除契约所规定的从属地位：

·更改付款方式、地点或条件，或延长此类高级债务的付款时间，或续期或更改，或以其他方式修订或补充此类高级债务或任何证明此类债务的文书，或任何未清偿此类债务的协议；

·出售、交换、释放或以其他方式处理任何质押、抵押或以其他方式担保这类高级债务的财产；

·免除任何以任何方式对这种高级债务负责的人；或

·行使或不行使针对CMS Energy和任何其他人的任何权利。

因契约的附属条款而未能支付债券的本金、利息或溢价，不得解释为阻止债券违约事件的发生。因契约中的附属条款而未能就票据支付任何款项，并不影响CMS Energy向票据持有人支付票据本金、利息及溢价的绝对及无条件责任，因为该等票据将根据彼等的条款到期及应付。契约中的任何内容(I)不打算也不影响票据持有人和CMS Energy债权人(高级债务持有人除外)的相对权利，或(Ii)不得阻止受托人或任何票据持有人在违约时行使适用法律允许的所有补救措施，但须符合高级债务持有人对行使该等补救措施时收到的CMS Energy现金、财产或证券的权利。

就票据而言，“高级负债”指下列各项的本金及溢价(如有的话)及利息，不论是在契约签立当日或其后所产生、产生或承担的：

·CMS Energy对CMS Energy借入的资金或债券、票据、银行承兑汇票或其他公司债务证券或类似证券的负债情况

CMS Energy发行的票据(在每种情况下，债券或任何其他次级债务证券除外)；

·CMS Energy的所有资本租赁义务；

·CMS Energy根据任何所有权保留协议发行或承担的作为财产递延购买价格的所有债务、CMS Energy的所有有条件销售债务和CMS Energy的所有债务(但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款)；

·与信用证有关的义务；

·由CMS Energy承担或以任何方式担保或实际上由CMS Energy担保的前四个要点中提到的其他类型的所有债务；

·通过对CMS Energy的任何财产或资产的任何留置权担保的其他人的上述五个要点所指类型的所有债务(无论此类债务是否由CMS Energy承担)(除某些例外情况外)；或

·对上述六个要点所指的任何债务进行续期、延期或退款，除非就任何特定的债务、续期、延期或退款而言，根据设立或证明该债务的文书的明文规定，或根据对该债务的承担或担保，或根据该等明文规定，该等债务或其续期、延期或退款在偿付权方面并不优于票据(或任何其他次级债务证券)。

该契约不限制可能发行的高级债务的总金额。

登记、转让和交换

债券最初将以一张或多张全球挂号纸币的形式发行，不含息票，面额为25美元，超过面值的整数倍。该批全球债券将以存托信托公司(“DTC”)的代名人名义登记。除非在有限情况下，拥有全球票据实益权益的拥有人将无权以其名义登记票据，不会收取或有权收取任何该等票据的实物交付，亦不会被视为契约项下的登记持有人。

延期支付利息

只要债券契约下并无违约事件发生，吾等可将债券的利息延迟最多40个季度期间(每个期间由本应支付第一笔利息的日期起计，为“可选择的延迟期间”)，惟该等可选择的延迟期间不得延展至债券到期日之后。在此期间，债券的利息仍将

按其适用的利率应计。此外，在法律允许的范围内，递延利息的年利率将等于适用票据的利率，按季度复利。

在任何短于连续40个季度期间的可选择延期期间结束前，只要整个可选择延期期间不超过连续40个季度期间或延长至债券的到期日或赎回日期(如较早)，我们可以进一步推迟该期间。我们还可以选择缩短任何可选延期期限的长度。在任何可选择的延期期间结束后，一旦我们支付了债券的所有应计和未付利息，我们就可以选择开始一个新的可选择的延期期间。

如果吾等延迟支付票据，或发生并持续发生适用于票据的违约事件，或任何我们实际知道的事件，即或发出通知或时间流逝，或两者均适用于票据，则吾等或我们的多数股权附属公司均不得：

·宣布或支付CMS Energy股本的任何股息或分派；

·赎回、购买、收购或支付任何CMS Energy股本(包括普通股和优先股)的清算款项；

·支付任何CMS Energy债务的本金、利息或溢价(如有)，或偿还、回购或赎回与债券的付款权相同或较低的任何CMS Energy债务；或

·就我们的子公司或任何其他与债券的付款权相同或较低的一方的债务担保支付任何CMS能源担保。

但是，在可选的延迟期或上述违约事件期间，我们可以：

·支付仅以我们股本的股份或收购、回购或赎回我们股本的权利支付的股息或分派；

·宣布与执行一项计划有关的任何股息，该计划规定我们向我们股本的所有持有者发行有权认购或购买此类股本的权利，这些权利(1)被视为与此类股本一起转让，(2)不可行使，(3)也就未来发行的股本发行，在每种情况下，直到发生特定的一个或多个事件(“权利计划”)；

·根据任何供股计划发行我们的任何股本股份，或赎回或回购根据供股计划分配的任何权利；

·将我们的股本重新分类或交换或将一类或一系列我们的股本转换为另一类或系列的股本；

·根据我国股本的转换或交换规定或正在转换或交换的证券，购买我国股本的零星权益；以及

·购买或收购与根据我们的股息再投资计划或我们为我们的董事、高级管理人员、员工、顾问或顾问的任何福利计划发行的股本或权利有关的股本。

吾等将于(1)下一个利息支付日期或(2)吾等须通知纽约证券交易所或任何适用的自律组织或通知票据持有人有关相关利息支付的记录或支付日期之前至少十个营业日，向票据持有人及受托人发出有关吾等的选择或任何缩短或延长可选延期期限的通知。

偿债资金要求

债券并不享有任何偿债基金的利益，持有人亦不会选择赎回债券。

对合并、合并和出售的限制

根据契约或票据的条款，不得阻止CMS Energy与任何其他人或任何人(无论是否与CMS Energy有关联)进行任何合并或合并，或CMS Energy或其后继者应为一方或多方的连续合并或合并，或应阻止将CMS Energy的财产作为整体或实质上作为整体转让、转让或租赁给任何其他人(无论是否与CMS Energy有关联)；但：

·如果CMS Energy与另一人合并或合并，或将其财产和资产作为整体或实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，则通过这种合并组成的实体或CMS Energy被合并到其中的实体或以转让或转让方式获得或租赁CMS Energy的财产和资产的人，应是根据美利坚合众国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司或有限责任公司，并应明确承担如当时有多于一名受托人)补充契据，由继承人签立并以受托人满意的形式交付受托人，则须妥为及准时支付票据的本金及任何溢价及利息，并履行契据内的每项义务及CMS Energy须履行或遵守的票据；

·在此类交易生效后，任何违约事件或在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件，或两者兼而有之，均不得发生并继续发生；以及

·CMS Energy或继承人应已向受托人提交高级职员证书和律师意见，每一份证书均说明此类合并、合并、转易、转让或租赁，如果此类交易需要补充契约，则此类补充契约符合契约的规定以及其中与此类交易相关的所有先决条件。

当CMS Energy与任何其他人合并或合并为任何其他人，或CMS Energy将CMS Energy的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给任何上述任何人时，通过该合并组成的继承人或CMS Energy被合并或作出该等转让、转让或租赁的继承人将继承和取代CMS Energy，并可行使该契据下的CMS Energy的每项权利和权力，其效力犹如该继承人已在契据中被指名为CMS Energy一样；此后，除租契的情况外，前任人须获免除根据契据及附注承担的一切义务及契诺。

违约事件

就债券而言，如发生以下任何事件，将构成债券的“失责事件”：

◦在任何票据到期和应付时拖欠任何利息，并在30天内继续违约(推迟支付利息一节中讨论的推迟支付利息除外)；

◦在任何票据的本金或溢价(如有)到期应付时拖欠款项；或

◦与CMS能源有关的某些破产、资不抵债或重组事件。

就债券而言，未能遵守契约下的其他契诺并不构成违约事件。

如债券发生任何违约事件并仍在继续，则受托人或持有当时未偿还债券本金总额不少於25%的持有人，可宣布所有债券的本金及其溢价(如有的话)及应累算的利息(如有的话)即时到期并须予支付。

该契约规定，受托人将无义务应票据持有人的要求、命令或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出合理弥偿。在符合契约中有关赔偿的规定和某些其他限制的情况下，根据当时未偿还的每个受影响系列的契约发行的证券的本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或

就该受影响系列的证券行使赋予受托人的任何信托或权力。

在宣布提速后，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，在以下情况下，未偿还票据本金总额过半数的持有人可通过书面通知吾等和受托人撤销和撤销该声明：

·我们已支付(或向受托人存放了一笔足以支付的款项)：(I)所有票据的所有逾期利息；(Ii)除上述加速声明以外的任何票据的本金金额；(Iii)在支付此类利息合法的范围内，逾期利息的利息；及(Iv)受托人根据契约支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、支出和垫款；及

·除未支付本金和因宣布加速而到期的任何应计和未付利息外，所有违约事件均已治愈或免除。

该契约规定，任何票据持有人不得根据该契约对CMS Energy提起任何诉讼(支付逾期本金、溢价或利息的诉讼除外)，除非该持有人先前已就违约及其继续向受托人发出书面通知，并且除非持有根据当时未偿还的每个受影响系列的契据发行的证券本金总额不少于25%的持有人已要求受托人提起该诉讼，并已就讼费、开支及法律责任向受托人提供合理弥偿，则属例外。受托人不得在该项要求提出后60天内提起该诉讼，而受托人亦不得收到与该项要求不一致的指示，该指示是由当时未偿还的每一受影响系列的证券本金总额占多数的持有人(按一个类别投票)作出的。

契约要求CMS Energy每年向受托人提交一份声明，说明CMS Energy遵守契约下的所有条件和契约。契约规定，如受托人认为任何影响票据持有人的失责(支付票据本金、溢价或利息的违约除外)符合票据持有人的利益，则受托人可不向票据持有人发出通知。

修改及豁免

CMS Energy和受托人可以在未经票据持有人同意的情况下签订补充契约，以：

·确定契约项下任何一系列证券的形式和条款；

·确保笔记安全；

·规定在我们的财产基本上作为一个整体合并或合并，或转让、转让或租赁的情况下，我们对票据持有人承担的义务；

·放弃赋予我们的任何权利或权力；

·为了票据持有人的利益，增加我们的契约(和相关违约事件)；

·纠正任何错误，纠正任何含糊之处，或纠正或补充契约(包括任何补充契约)中不一致或有缺陷的规定；但此种修改或修改不得在任何实质性方面对票据持有人的利益产生不利影响；此外，仅为使契约条款符合本招股说明书补编中对票据的描述而作出的任何修改，不得被视为对票据持有人的利益造成不利影响；

·就契约项下出现的事项或问题作出任何我们认为必要或适宜的规定，并不得与契约的规定相抵触；但在CMS Energy善意的意见下，该等更改或修改不会在任何实质方面对票据持有人的利益造成不利影响；

·遵守《美国证券交易委员会》的要求，以便根据经修订的1939年《信托契约法》生效或保持契约的资格；

·在《附注》下增加对义务的担保；

·规定继任受托人；

·全部或部分修改、修正或替换与任何系列的任何次级票据的设立和发行有关的契约的从属规定(但不适用于明确遵守该契约的从属规定的任何未偿还的次级从属票据)；

·添加与该契约下的所有或任何系列证券有关的任何其他违约事件；

·在必要或适宜的范围内更改或取消契约的任何其他规定，以允许或便利以全球证券的形式发行、记录、登记、转让或交换、赎回或回购契约下的证券，包括遵守DTC的规则、做法和程序(及相关程序)；

·更改或取消契据的任何规定，但任何此类更改或删除仅在以下情况下生效：在签立前订立的任何系列的契据下，没有未清偿的担保。

实施有权受益于此类规定的变更或取消的补充契约(或此类变更或取消仅适用于正在设立或设立的一系列新证券)；以及

·根据契约条款规定或确认发行任何系列的额外证券。

CMS Energy和受托人在获得根据所有系列债券(包括当时未偿还和受影响的债券)的契约发行的证券本金总额的多数持有人的同意下，可以任何方式改变契约的规定或以任何方式修改每个该等受影响系列的证券持有人的权利。未经每张受影响票据的持有人同意，CMS Energy和受托人不得签订任何补充契约，以：

·更改本金的付款时间；

·减少这类票据的本金金额；

·降低利率或改变这种票据的利息支付时间；

·损害提起诉讼以强制执行到期的任何票据付款的权利；

·更改支付任何票据的货币；

·减少赎回票据时的应付金额；或

·除具体规定的例外情况外，修改契约中与修改契约或放弃契约有关的某些条款。

此外，任何此类修改都不会降低受影响系列证券的本金百分比，任何此类修改或契约中规定的任何豁免都需要得到其持有人的同意。

在任何证券的到期日加快之前，在根据该契约发行的证券的本金总额中占多数的持有人(其中违约或违约事件已发生并仍在继续)，可代表所有该等受影响证券的持有人放弃过去的任何违约或违约事件及其后果，但以下情况除外：

·我们未能在到期时支付根据契约发行的任何证券的本金或利息；或

·契约或契约条款或任何担保的违约或违约事件，未经每一受影响担保的持有人同意，不能修改或修改。

义齿的解除

契约规定，在CMS Energy的选择下，CMS Energy将解除契约项下的所有义务，并且在下列情况下，契约将不再具有进一步效力(某些义务除外，包括登记转让或交换票据、替换被盗、遗失或残缺的票据、维持付款机构和维持如下所述的信托)：

A所有尚未全额支付并交付受托人注销的票据，应成为到期应付的票据，或按其条款在一年内到期应付，或根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回；

BCMS Energy不可撤销地将资金和/或美国完全信用和信用支持的证券以信托形式存放在受托人处，通过按照其条款支付本金和利息，将提供足够的资金，足以支付票据上按照条款到期的每一天的所有本金和利息；

CCMS Energy已支付根据该契约应支付的所有其他款项；以及

受托人收到高级人员证书和律师的意见，说明契约中与契约的清偿和解除有关的所有先决条件都已得到遵守。

受托人

纽约梅隆银行是该契约下票据的受托人、付款代理人和登记员。CMS Energy及其附属公司与纽约梅隆银行保持着托管和其他正常的银行关系。

治国理政法

该契据(包括补充契据)及票据将受密歇根州法律管限，并按照密歇根州法律解释，除非另一司法管辖区的法律强制适用，但受托人在该契据下的权利、责任及义务须按照纽约州法律管限及解释。