北极星清洁能源员工年度激励性薪酬计划

北极星清洁能源员工年度激励性薪酬计划

*一般规定。

1.1%不是目的。北极星清洁能源年度员工激励薪酬计划(“计划”)的目的是提供公平和有竞争力的薪酬水平，使北极星清洁能源及其子公司能够吸引、留住和激励员工。

1.2%为生效日期。本计划自2014年1月1日起生效，经修订后于2016年1月1日、2017年8月4日、2018年12月1日、2019年12月1日、2020年2月1日、2021年5月16日、2021年12月1日、2022年1月27日、2022年8月22日生效。

*。除第1.3节另有规定外，未参加广泛激励计划的普通非工会美国员工和北极星清洁能源官员，视员工或北极星清洁能源官员的子公司、附属公司、站点和/或业务单位的独特目标和业绩而定，有资格参加该计划。在公司薪资记录中列为合同制员工的个人不符合此计划的条件。符合条件的非工会美国正式员工和北极星清洁能源官员在年度绩效、评估、反馈和发展评估中获得的绩效评级至少为“完全有效”(也称为“有效”或“达到预期”或“满意”或“完全贡献”)，即有资格参与该计划。任何未加入工会的正式雇员或北极星清洁能源干事在其年度业绩、评估、反馈和发展评估中获得的业绩评级低于“完全有效”(如上定义)，如业绩年度的表现不佳(也称为“需要改进”、“在执行中”、“贡献不足”或(“U”))，则没有资格参加该计划。

中国政府制定了1.4个定义。在本计划中，下列术语的含义如下：

(A)“年度奖励”是指根据本计划授予的年度奖励。

(B)所谓“基本工资”是指支付给员工或北极星清洁能源官员的定期直接工资或工资。

(C)“CMS能源”是指消费者能源公司和北极星清洁能源的母公司CMS能源公司。

(D)“税法”系指经修订的1986年“国内税法”。

(E)“公司”指北极星清洁能源。

(F)“递延年度奖励”系指根据第(4.2)节递延的金额。

(G)根据《守则》第409a节和任何适用法规的定义，“残疾”一词是指参与者已终止受雇于本公司或其子公司，并且是残疾的。

(H)“北极星清洁能源”是指北极星清洁能源公司，是CMS Energy的全资子公司。

(I)本计划所称的“北极星清洁能源官员”是指北极星清洁能源的民选官员。

(J)本计划所称的“请假”是指公司批准的请假。

(K)“支付事件”是指根据第4.2节可支付延期年度赔偿金的时间。

(L)“支付期限”是指第4.2条规定的延期支付年度赔偿金的支付期限。

(M)“养老金计划”是指消费者能源公司和其他CMS能源公司员工的养老金计划。

(N)“绩效年”是指根据本计划颁发年度奖的前一个历年。

(O)计划管理人是由CMS能源首席执行官和CMS能源首席财务官任命的福利管理委员会。

(P)“档案保管员”系指计划管理人所指名的个人(S)或实体。

(Q)所谓“退休”是指计划参与者不再是在职雇员或北极星清洁能源官员，并有资格享有退休金计划下递延既得退休福利以外的退休福利。对于不符合养老金计划承保资格，但由定义公司缴费计划承保的参与者，如果在55岁或之后离职，并有5年或5年以上的服务年限，则发生退休。

(R)“离职”是指员工或北极星清洁能源官员退休或以其他方式从公司离职，如守则第409a节和任何适用法规所定义。计划管理员将根据守则第409a节和任何适用法规的要求，确定休假人员(包括根据公司政策的带薪病假)在何种程度上发生了离职。尽管如此，如果合理预期员工或北极星清洁能源官员提供的服务水平将不超过该员工或北极星清洁能源官员在紧接之前36个月期间提供的真诚服务的平均水平的45%，则将根据财务法规第1.409A-1(H)节的规定进行离职。

(S)所谓标准奖励百分比，是指本计划第3.1节规定的目标奖励金额占基本工资的百分比。

(T)“附属公司”是指本公司的任何直接或间接附属公司。

*二.*

2.1%的人普遍这样做。每年，北极星清洁能源的总裁都会为该计划制定绩效目标。这些目标将由三到十个公司特定的业绩标准组成，这些标准与净收益、现金流、毛利率、收入、客户服务、安全和可靠性等项目有关。当制定绩效年的目标时，北极星清洁能源的总裁将包括该年要使用的标准总数以及达到指定数量的既定标准的奖励百分比。具体目标将不迟于业绩年度的3月31日传达给员工和北极星清洁能源官员。奖励公式可能包括根据CMS能源公司董事会薪酬和人力资源委员会确定的与CMS能源公司相关的财务业绩目标进行的额外调整。

    

*计划表现*根据用于计算年度奖励的CMS Energy的财务业绩目标进行的调整，如果适用，上限为标准奖励百分比的两倍。绩效年度的目标在将特定绩效结果与特定绩效目标相关联的表中建立。此表由北极星清洁能源的总裁为每个绩效年度创建。

第一届三中奖。第三届年度奖。

3.1%的年度大奖。每个符合条件的计划参与者的年度奖励将基于下表所列的标准奖励百分比，但北极星清洁能源官员参与者除外，这将在第3.3节中列出。参赛者的年度奖励总额应按照第3.2节规定的年度奖励公式计算。本3.1节中规定的标准奖励百分比由北极星清洁能源的总裁根据市场实践进行调整。

3.2计划参与者年度奖励的计算和计算如下：

    

年度奖励=标准奖励百分比X达到实际奖励标准数的奖励百分比X每个奖励标准的权重

3.3%获得北极星清洁能源官员年度大奖。每名符合条件的北极星清洁能源官员参与者的年度奖励将基于下表所示的标准奖励百分比：

官员表示，他们将获得基本工资的标准奖励百分比。

CMS北极星清洁能源项目的总裁表示，他们的支持率为20%，中国的支持率为40%。

CMS北极星清洁能源公司首席运营官对该公司的调查显示，该公司的运营成本为35%。

CMS北极星清洁能源开发部副主任总裁表示，他的支持率为30%。

第二部分是第四部分。第二部分是对该计划的管理。

(A)计划由北极星清洁能源公司总裁负责管理，总指导为北极星能源首席执行官高级副总裁人文化、战略高级副总裁

(B)每年第一年，通常在业绩年度的1月，但不迟于业绩年度的3月30日，战略高级副总裁将批准业绩年度的既定业绩目标。

(C)战略总监高级副总裁将不迟于业绩年度下一个历年的3月31日，根据CMS北极星清洁能源的总裁的建议，对拟议的年度奖项进行审批。

(D)CMS能源首席执行官有权在不可预见的情况下修改既定的绩效目标，或以其他方式对拟议的年度奖励行使其认为必要的酌处权，以维持计划的精神和意图，但如果此类酌情决定权增加了年度奖励，则不超过计算的绩效系数20%。CMS能源首席执行官还保留不支付年度奖励或减少绩效年度年度奖励金额的自由裁量权。CMS能源首席执行官的所有决定均为最终决定。

    

五、加强年度奖励的支付

5.1%获得现金年度奖。绩效年度的所有年度奖励将不迟于绩效年度的下一个日历年的3月15日以现金支付，前提是特定绩效年度的年度奖励没有根据第4.2条自愿延期。法律规定的所得税和就业税预扣金额将从年度奖励付款中扣除。在CMS北极星清洁能源公司颁发年度奖时，所有年度奖项都是员工或北极星清洁能源官员所在公司的义务。

5.2%是延期的年度奖项。

(A)允许现金年度奖的全部或任何部分(四舍五入至10%的偶数倍)的支付可在19-25级薪金级别的个人参与者选举时自愿延期支付。任何此类延期将扣除任何适用的FICA或FUTA税。另一项不可撤销的选择必须在表演年度之前进行。CMS北极星清洁能源在参与者终止雇佣或参与者退休后颁发的任何年度奖励将根据注册期间内的任何延期选择支付。

(B)在参与者作出延期选择时，他或她必须选择适用于业绩年度延期年度奖励的付款选项(包括以下(C)项所述的付款事件和以下(D)项所述的付款条款)，以及可归因于该等金额的任何收入或收入。所选择的付款选项将仅适用于该年度的延期年度奖励，而不适用于之前的任何延期年度奖励或任何后续的延期年度奖励。任何选择推迟全部或部分年度奖励的参与者，如果没有选择付款事件或付款条件，将被推定为根据下文(C)(I)段和/或一笔款项的付款条件选择了离职付款事件。

(C)选举产生的支付事件可以是：

(I)因死亡以外的任何原因继续离职。(1)离职当年次年1月；或(2)离职次月后7个月支付或开始付款。以后的分期付款，如果有的话，将在随后几年的1月份支付。对2019年及以后年度递延的款项生效，将在离职月后的第七个月支付或开始支付。以后的分期付款，如果有的话，将在随后几年的同一个月支付；

(2)在达到某个确定的日期，即自适用业绩年度的最后一天起超过1年后，再支付报酬。以后的分期付款，如有的话，将在随后几年的同月支付；或

(Iii)不会出现上述(I)或(Ii)项中的较后一项。

(D)延长付款期限。在选择推迟年度奖励时，参与者还必须从以下选项中选择他或她希望接收任何此类付款的方式(参与者可以为所选择的每个付款事件选择单独的付款条件)：

(I)在支付事件发生时一次性支付。

(Ii)在付款事件发生后两(2)年至十五(15)年内支付一系列年度分期付款。每笔分期付款应等于账户余额的一部分，其分子为一，分母为剩余分期付款的数量。虽然最初这样的分期付款是相同的，但实际付款可能会根据投资业绩而有所不同。例如，一系列5期分期付款将导致第一期支付账户余额的1/5，第二期支付账户余额的1/4(包括自第一期付款日以来的投资收益或损失)，以此类推。

(E)允许对支付选项进行更改。一旦选择了付款选项，将不允许进行后续更改以加快从该计划获得福利，但计划管理员除外，该计划管理员是消费者能源公司和其他CMS能源公司员工储蓄计划(“储蓄计划”)中定义的福利管理委员会，

可酌情在规范第409a条和适用法规允许的范围内加快付款速度。只有在满足以下所有条件时，才能选择更改与付款事件相关的付款选项，以延迟付款或更改付款形式：

(I)规定此种选举在作出选举之日起至少12个月后方可生效；

(2)作出这种选择的付款(S)被推迟不少于5年的期间，自本来应该支付这种付款的日期起算(或者，如果是根据第4.2(D)(2)节的分期付款，是关于在2016年1月1日之前递延的金额(和相关收益)，自第一期付款预定支付之日起5年)；以及

(Iii)如果参与者之前的开始日期是指定的日期，则必须在先前计划付款的日期前不少于12个月做出这种选择(或者，如果是根据第4.2(D)(Ii)条的分期付款，是关于2016年1月1日之前的递延金额(和相关收益)，即第一期付款计划支付的12个月之前)。

自2016年1月1日起，在法典第409a节和任何适用法规允许的范围内，获得一系列分期付款的权利将被视为一种获得一系列单独付款的权利。在就2015年12月31日之后的延期付款进行后续选择时，参与者可就每笔单独付款进行单独选择，条件是此类选择必须导致所有适用的绩效年度延期支付，相关收益在连续两(2)至十五(15)年内一次性支付或以一系列年度付款方式支付。

(F)投资于中国投资。在选择自愿延期付款时，参与者必须选择CMS北极星清洁能源将如何对待延期年度奖励。在某种程度上，任何递延金额都存放在独立记录保管人的拉比信托基金中，先前根据本计划递延金额的参与者将自动将其现有投资配置文件应用于此次延期。计划管理人对可供选择的投资方案的所有决定都是最终的，对参与者具有约束力。参与者可以在支付福利之前的任何时间更改投资选择，但受计划管理人、计划记录保管人或任何适用法律法规的限制。未进行选择的参与者将被视为在适用于参与者65岁的储蓄计划中定义的生活方式基金中递延的金额，四舍五入，或由计划管理员决定的其他投资。所有收益和损失将基于参与者选择的投资的表现，自延期第一次贷记到名义账户之日起。如果公司选择为其如下所述的债务提供资金，则投资业绩将以记录保管人确定的余额为基础。

(G)任何延期年度奖励的数额应从计划参与者的工资单所在公司的普通公司资金中支付

在派息开始前登记，并受制于公司一般债权人的债权。这是一个没有资金的、不合格的递延薪酬计划。只要本公司选择将资金存放于受托人以支付其在本计划下的未来义务，则该等款项是为CMS北极星清洁能源提供便利，仍为CMS北极星清洁能源的财产，参与者无权获得此类资金，直到按照本计划的规定适当支付为止。为便于管理，此类金额可称为参与者账户，但仅为名义账户，不是参与者的财产。这些金额仍取决于CMS NorthStar Clean Energy债权人的债权。

(H)在发生不可预见的紧急情况时继续付款。参与者可以要求在发生不可预见的紧急情况时立即开始付款，这一术语在守则第409a节和任何适用的条例中有定义。一般来说，不可预见的紧急情况是由于参与者或参与者的配偶或受扶养人的疾病或事故、由于意外事故造成参与者的财产损失，或由于参与者无法控制的事件而出现的其他类似的特殊和不可预见的情况而导致的严重经济困难。由于不可预见的紧急情况而进行的分配，如果紧急情况是或可能通过补偿或保险赔偿或其他方式、通过清算参与者的资产(不会造成严重的财务困难)或通过停止根据本安排、储蓄计划或其他安排延期进行的，则不得进行。因不可预见的紧急情况而进行的分配不得超过第409a条所允许的金额，因此仅限于满足紧急需要所需的合理金额(在使用保险收益、资产清算等之后)。加上支付合理预期的分配结果的税款的金额。如果由于不可预见的紧急情况而支付任何款项，本绩效年度的所有延期选举将停止，参赛者将没有资格根据本计划在下一个绩效年度做出任何延期选择。对于任何根据储蓄计划接受困难退出的参与者，根据本计划在本绩效年度的所有延迟选择将停止，并且参与者将没有资格在下一个绩效年度根据本计划进行任何延迟选择。

5.3%的人在死亡的情况下不支付赔偿金。

(A)参赛者可在本公司或记录保管员提供的受益人表格上指定其选择的受益人，如参赛者在收到递延年度奖前去世，受益人应在参赛者死亡后90天内一次性获得记入参赛者的所有款项。如果参赛者死亡时没有指定的受益人，或者如果参赛者没有幸存，这笔款项将支付给参赛者的遗产。在任何情况下，任何接受者都不能为参与者死亡时应支付的金额指定付款年份。

(B)参保人可随时变更受益人，变更自计划记录人或本公司接受表格之日起生效

就像完整的一样。本公司将不对在收到和接受书面受益人申请之前支付的任何款项承担责任。

*六.*地位的改变。

如果绩效年度没有颁发年度奖励，则不会支付身份变更时的付款。

6.1%是按比例计算的年度大奖。新的计划参与者，无论是受聘或晋升到该职位，或计划参与者在业绩年度内晋升至更高的薪金等级或北极星清洁能源官员职位，将根据员工在特定薪金等级或北极星清洁能源官员职位的业绩年度的百分比按比例获得年度奖励。薪资级别已下调或不再是北极星清洁能源官员的计划参与者，如果其雇员在绩效年度内未被终止聘用，将根据员工在特定薪资级别或北极星清洁能源官员职位所在绩效年度的百分比按比例获得年度奖励。奖励还将按比例分配给全职或兼职工作状态的任何变化。

6.2%的员工终止合同。因违反公司行为准则或其他公司政策而被解雇的计划参与者将不会被考虑参加年度奖励或获得年度奖励。

6.3%的人辞职。在付款前(绩效年度期间或之后)辞职的计划参与者将没有资格获得年度奖励。如果辞职是由于裁员或重组等原因，或参与者的健康状况不佳或直系亲属的健康状况不佳，参与者可向计划管理人请愿，并可由计划管理人酌情考虑按比例获得年度奖励。计划管理人批准或拒绝按比例颁发年度奖金的决定为最终决定。

6.4%死亡、残疾、退休、请假。计划参与者的在职员工或北极星清洁能源官员身份在绩效年度内因死亡、残疾、退休或请假(由计划管理员确定)而发生变化，将按比例获得年度奖励。在绩效年度后被终止雇佣但因死亡、残疾或退休而未支付工资的计划参与者将继续有资格获得绩效年度的年度奖励。由于计划参与者死亡而应支付的任何此类付款或年度奖励将支付给指定的受益人，或者如果没有指定受益人或受益人没有在计划参与者中幸存，则不迟于适用业绩年度后的3月15日支付给计划参与者的遗产。尽管有上述规定，退休、伤残或休假的计划参与者，如果在奖励支付前受雇于CMS Energy的竞争对手或其子公司或附属公司，将丧失获得年度奖励的所有权利，除非此类雇用事先得到CMS Energy首席财务官的批准。“竞争者”是指从事以下业务的实体：(1)在密歇根州境内零售或批发电力或天然气，或(B)在CMS Energy子公司或附属公司拥有的发电厂所在的市场区域内批发电力，或(2)在密歇根州内或CMS Energy子公司或附属公司拥有的发电厂所在的市场区域内开发发电厂。

6.5%的人在请假后支付工资。计划参与者在支付时正在休假或《家庭医疗休假法》规定的假期，其奖金的支付应与在职参与者在同一工资期内支付。在付款时被解雇的计划参与者的奖金应在重返工作后的行政合理时间内支付，但不迟于参与者重返工作年度的次年3月15日。

七、八、八、杂。

7.1%是对福利计划的影响。根据本计划为符合条件的参与者支付的款项将被视为补充高管退休计划的收入，但不适用于员工储蓄计划、养老金计划或其他员工福利计划。

7.2%对就业的影响。本计划的通过或授予本计划下的任何年度奖励，均不视为赋予任何个人保留或继续受雇于本公司或本公司控制组内的任何公司的任何权利。

7.3%拒绝终止或修改该计划。本公司可随时修改或终止本计划。终止后，根据本计划累积并归属的任何递延年度奖励将保留在本计划中，并根据先前选择的付款选择进行支付。计划管理人有权作出任何必要或适宜的修改，以遵守任何适用的法律、法规或命令，或在律师的建议下，或澄清计划的条款和运作。本公司可自行决定终止本计划并加速本计划下的任何福利，前提是本公司在所有方面都符合守则第409a节的要求以及任何适用的法规，即终止的计划何时可加速向参与者付款。

7.4%是治理法。该计划将根据密歇根州的法律进行管理和解释。

7.5%的争议解决机制。任何与本计划有关的争议都必须提交给计划管理员。计划管理人被授予完全的自由裁量权，可以应用计划的条款、作出行政裁决、解释计划以及作出与计划有关的任何其他决定。如果计划管理员作出决定，而参与者不同意或希望对决定提出上诉，参与者必须在将决定邮寄给参与者后60天内，以书面形式向计划管理员提出上诉。如果参与者没有及时对最初的裁决提出上诉，则参与者在本计划下对于索赔中提出的事项没有进一步的权利。如果参与者对最初的裁决提出上诉，而上诉未能达成双方同意的解决方案，则争议应由双方选定的一名仲裁员在密歇根州杰克逊市进行最终和有约束力的仲裁，前提是参与者在计划管理人作出最终决定后30天内提出书面仲裁请求。仲裁将在选定仲裁员之日起90天内进行并完成。双方当事人应平均分担仲裁员和进行仲裁程序的费用，但每一方应承担自己的法律顾问和专家的费用以及其他自付费用。仲裁员必须使用

在考虑计划管理员的任何决定和调查结果时的武断和反复无常的审查标准。

八. 对反映代码第409 A条的修正案

8.1 代码第409 A节。 如果律师认为为了遵守《守则》第409 A条以及任何其他适用规则、法律和法规而进行的修改可能是合理或可取的，则此类变更应在计划管理员的批准下授权。