固定供款补充行政人员退休计划

面向消费者的DC SERP能源公司

2023年12月21日修订，2024年1月1日生效

固定供款补充行政人员退休计划

固定供款补充行政人员退休计划(“计划”)的目标是吸引和激励高层行政人员，包括那些在职业生涯中期和后期招聘的行政人员。该计划旨在提供额外的退休收入，以补充适用的合格计划所提供的收入。

该计划的原生效日期为2006年4月1日。如果员工在2006年4月1日或之后被录用或晋升到有保障的高管职位，则有资格参加该计划。本计划自2024年1月1日起修订。

第一条

定义

以下术语在本计划中使用时应具有以下各自的含义，除非上下文另有明确指示。

1.1“帐户”或“帐户余额”是指按照本计划的规定贷记参与者或受益人的名义金额。

1.2“年度补偿限额”是指财政部长根据《守则》第401(A)(17)节每年确定的数额，超过该数额后，合格计划的年度补偿将不计在内。2023年日历年的年度赔偿限额为330,000美元。

1.3董事会是指公司的董事会。

1.4“税法”系指经修订的1986年国内税法。

1.5“公司”是指消费者能源公司和根据守则第(414)(B)、(C)或(M)款与消费者能源公司有充分联系的雇主，以便能够根据守则参加相同的福利计划，并根据守则的目的被视为单一雇主。

1.6“公司出资”是指雇主根据本条款第十一条代表参与者缴纳的名义金额。计划年度的公司缴费应指雇主在该计划年度内为雇员赚取的薪酬和激励性薪酬所贡献的金额。

1.7“补偿”是指参与者在公司任何递延补偿计划下的延期调整、储蓄计划供款的任何减少、任何福利福利计划下的任何减少或扣减税款或其他扣缴之前，来自雇主的常规工资，但不包括任何奖金、推算收入、奖励或其他溢价工资。

1.8.“备考高管职位”是指在本公司从事以下工作的职位：(A)员工被列为董事及以上高管，或(B)在紧接本公司2023年7月1日采用职业发展流职位之前，该员工被列为24级或以上薪金级别，但须受第2.3段所述限制的限制。

1.9“确定日期”是指参与者选择的月份和年份。

1.10“DB SERP”指固定福利补充行政人员退休计划。数据库SERP

自2006年4月1日起，新参与者的计划已关闭。

1.11“雇员”是指在薪资和雇佣记录系统中，作为雇员受雇于公司的备考行政职位的任何人(不包括顾问、顾问和独立承包商)。

1.12“雇主”是指公司内部雇用参与者的实体。

1.13“奖励薪酬”指根据年度雇员奖励薪酬计划或年度高级管理人员奖励薪酬计划的条款，在计划年度向参与者支付的款额。在计划年度赚取的激励薪酬包括在参与者选择时递延的激励薪酬金额。

1.14“较晚的事件”指(A)SFS事件的日期或(B)参与者选定的确定日期中较晚的日期。

1.15“参保人”是指符合或符合本计划资格要求的任何员工，且已根据本计划为其缴纳或以前已根据本计划缴纳了尚未分配的公司缴费。

1.16“付款事件”是指参与者可以获得6.1节所述的本计划下延期的福利的时间。

1.17“付款期限”是指第6.2节所述向参与者或受益人支付的任何付款的形式和期限。

1.18“计划”指本固定供款补充行政人员退休计划。

1.19“计划管理人”是指由公司首席执行官和首席财务官选出的福利管理委员会，负责管理计划。

1.20“计划记录员”是指计划管理人指定的个人(S)或单位。

1.21“计划年”是指日历年的1月1日至12月31日。

1.22“2015年后公司缴费”是指2015年后开始的计划年度的薪酬和激励性薪酬方面的公司缴费，以及相关收益。

1.23“2016年前公司缴费”是指2016年前开始的计划年度的薪酬和激励性薪酬方面的公司缴费，以及相关收益。

1.24“合格计划”是指为广大员工群体提供福利并满足本守则规定的合格计划要求的养老金计划。

1.25“储蓄计划”是指消费者能源公司员工储蓄计划。

1.26“离职”是指员工退休或以其他方式从公司离职，如第409a条及其执行财务条例所界定。计划管理人应根据守则§409a及其执行财务条例的要求，确定休假人员的离职程度，包括根据公司政策休带薪病假的程度。尽管有上述规定，当合理预期员工(无论是作为员工还是作为员工)提供的真诚服务的未来水平时，应按照规范§409A和财务条例§1.409A-L(H)的要求进行离职

独立承包商)将不会超过雇员(无论是作为雇员还是作为独立承包商)在前36个月期间(或如果少于36个月，则为整个服务期间)所提供的真诚服务的平均水平的45%。

1.27“SFS事件”是指因死亡以外的任何原因离开服务。

第二条

资格和注册

2.1初始资格和注册。任何不是DB SERP参与者的承保高管职位的员工都有资格参加该计划，并自受聘或晋升至承保高管职位之日起成为参与者。一旦符合参加资格，即可自动加入该计划。

2.2强制退休。本计划涵盖的任何副总裁或以上职位的雇员必须于65岁退休并须于65岁时离职，除非董事会薪酬及人力资源委员会在该雇员年满65岁前至少6个月以书面特别要求该雇员继续为在职雇员。这项要求的期限为一年，但可由董事会薪酬和人力资源委员会或任何后续委员会酌情决定每年续展。这一规定仅在与《就业年龄歧视法》第631©条和其他适用法律相一致的范围内适用。

2.3 1.8(B)以下的参赛者资格。根据第1.8(B)段的定义有资格参加该计划的所有参与者在2024年1月31日之前仍有资格参加。自2024年2月1日起，根据第1.8(B)段的定义有资格参加该计划的任何参与者，如果在2023年7月1日或之后退休或从事不同的工作(自愿或非自愿)，将立即失去参加该计划的资格。只有满足第1.8(A)款定义的要求，这种参与方才有资格在今后参加该计划。

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公司贡献

3.1贡献额。该计划是一种固定缴费、非限定递延薪酬计划。根据该计划提供的利益等于公司对参与者账户的供款以及参与者所选择的投资业绩所产生的收益或损失。公司缴费应至少每年记入参与者账户的贷方，并应根据参与者截至公司缴费贷记参与者账户之日的就业状况确定。公司缴费应根据参与者的职务、薪酬和激励薪酬如下：

(A)董事执行副总裁或协理副总裁总裁一职的参与者和符合第1.8(B)段定义的人员，在符合第2.3段的规定下，有资格在计划年度获得相当于(I)超过年度薪酬限额的薪酬的5%和(Ii)参与者在计划年度赚取的任何激励性薪酬的5%的公司贡献。

(B)担任副总裁或高级副总裁职务的参与者有资格在计划年度获得公司贡献，数额为(1)计划年度至年度薪酬限额的薪酬的5%，(2)超过年度薪酬限额的计划年度薪酬的10%，以及(3)计划年度任何激励性薪酬的10%。

(C)在2019年5月1日之前担任执行副总裁总裁职位的参与者有资格在计划年度获得相当于(I)计划年度至年度薪酬限额的10%的薪酬的总和，(Ii)超过年度薪酬限额的计划年度薪酬的15%，以及(Iii)参与者在计划年度赚取的任何激励性薪酬的15%的总和。

(D)在2019年5月1日或之后受聘或晋升为执行副总裁总裁或首席执行官的参与者有资格在计划年度获得相当于(I)计划年度薪酬的10%至年度薪酬限额的10%，(Ii)计划年度超过年度薪酬限额的10%的薪酬，以及(Iii)计划年度任何激励性薪酬的10%的总和。

第四条

投资

4.1投资项目的设计。参与者应具体说明在本计划下作为投资基金可供选择的各种选项中，视为投资的公司出资的百分比。已经在公司的非限定递延补偿计划下递延金额的参与者将自动将其现有投资配置文件应用于公司缴费。

计划管理人对可用投资的所有决定都是最终的，对参与者具有约束力。如果参与者未能进行投资选择，则应将此类金额视为已缴入目标日期基金(该术语在储蓄计划中定义)，其日期适用于参与者的65岁、四舍五入或计划管理人确定的其他投资。

4.2投资选举的变化。所有投资选择均可在计划管理人、计划记录保管人和/或任何适用法律和法规施加的任何适用限制下，在支付福利之前的任何时间，在参与者的选择中进行预期更改。

4.3投资收益的确定。所有收益和损失将以参与者选择的投资的表现为基础，自公司贡献首次贷记到参与者账户之日起计算。如果公司按照第8.5节的说明选择为账户提供资金，则根据计划记录保管人的惯例程序，投资业绩将以参与者账户中的余额为基础。

第五条

归属和追回

5.1Vesting.每位参与者2018年及之前计划年度的所有公司缴款和相关收益均应于2019年5月1日全额归属，无论参与者的年龄或服务时间如何。自2019年1月1日起，2019年及以后计划年度的公司缴款和相关收益仅应在参与者符合以下条件时完全归属：（i）在参与者期间完成五（5）年的服务（包括DB SERP下作为参与者的任何服务）;和（ii）年满55岁。尽管有上述规定，如果参与者出现“残疾”（该术语根据《代码》第409 A条及其实施财政部法规的定义），则该参与者应自残疾之日起归属整个账户余额。账户余额应在参与者死亡或根据第2.2条强制退休时全额归属。

参与者的账户余额应减少相当于该员工在任何

适用的FICA和FUTA税费，应根据第409a条第409a款下适用的财政部规定。在适用法律要求的范围内，应将通过减少账户余额而支付的税款的价值计入参与者的收入。

5.2赔偿。根据适用法律的要求，公司的任何和所有贡献也应予以退还。

第六条

付款选项

6.1支付事件。本计划规定按下列方式或本计划文件中另有规定的方式支付既得利益：

(A)2019年前的计划年度。除以下规定外，付款将在SFS事件发生时进行。付款应在离职后一年的1月支付或开始支付，如迟于离职月，则在离职月后的第七个月支付。以后的一系列年度分期付款，如果有的话，将在接下来的几年的1月份支付。

参与者可选择在第6.3节关于2016年及以后计划年度的公司缴费的范围内，在较晚的事件发生时支付或开始支付。如果在离职时支付，则应在离职后一年的1月支付或开始支付，如果延迟，则在离职月后的第七个月支付或开始支付。以后的一系列年度分期付款，如果有的话，将在接下来的几年的1月份支付。

(B)2018年后的计划年度。除以下规定外，付款将在SFS事件发生时进行。付款将在离职后一个月的第七个月支付或开始支付。以后在一系列年度付款中的付款(如果有)将在随后几年的同一个月支付。

参赛者可在第6.3节规定的范围内选择付款，或在活动较晚时开始付款。如果在离职时付款，将在离职月后的第七个月支付或开始支付。以后在一系列年度付款中的付款(如果有)将在随后几年的同一个月支付。

6.2支付期限。

(A)对于2016年前的公司缴费，应一次性支付

总和。

(B)关于2015年后公司缴款，《计划》规定支付如下款项

以下是：

(I)除非参与者根据第6.3节另有选择，否则公司每个计划年度的缴费方式应为连续五(5)年的一系列年度分期付款。每笔分期付款应等于应付账款余额的一部分，其分子为一，分母为剩余分期付款的数目。由于收入将在不同的时间段记入贷方，因此该系列中向参与者支付的每一笔款项的金额可能不同。

(Ii)参与者可在第6.3节规定的范围内，就2017年及以后的计划年度收取公司缴费，以(I)一次性支付或(Ii)在两(2)年至连续十五(15)年期间的一系列年度付款，代替第6.2(B)(I)节规定的默认付款方式。如果选择分期付款，则每笔分期付款应等于应付账款余额的一部分，其分子为一，分母为剩余分期付款的数量。由于收入将在不同的时间段记入贷方，因此该系列中向参与者支付的每一笔款项的金额可能不同。

6.3薪酬选举。在计划管理人确定的范围内，并遵守规范§409a，参与者应被允许(但不是必需)就2017年及随后所有计划年度的公司缴费(及相关收益)做出不可撤销的年度付款选择。任何计划年度有关公司缴费的任何付款选择必须由参与者在不迟于上一计划年度的12月31日作出，并在那时成为不可撤销的。付款选择必须按照计划管理人规定的程序提交。

任何与公司在计划年度的缴费有关的付款选择都必须按照6.1和6.2节的规定指定付款时间和付款期限。就某一计划年度的公司缴费提交的付款选择应对该计划年度及随后的所有计划年度有效(在这种情况下，该选择将在前一计划年度的12月31日成为不可撤销的后续计划年度)，直到参与者更改为止。

任何2015年后的公司缴费，如第6.3条规定不适用支付选择(即参与者没有有效选择的2016计划年度和任何后续计划年度的公司缴费)，应在6.1(A)节规定的离职时支付，并在6.2(B)(Ii)节规定的连续五(5)年内分年度支付。

6.4支付选项的变化。不允许对原始付款选项进行后续更改，否则将加速从本计划获得福利，但计划管理人可自行决定在第409a条准则和适用的财政部条例允许的有限范围内加速付款。

参与者随后可以在满足以下所有条件时选择更改与任何公司缴费相关的付款选项，且仅根据规范§409a的适用要求。随后的选举必须在计划管理人提供的选举表格上进行，并必须按照计划管理人规定的程序提交。随后的选举必须为每次选举指定新的付款条件(如适用，包括付款形式、付款日期或开始日期和付款时间表)，这些条款必须符合第409a条规定的所有适用要求和以下所有条件。

就适用以下条件而言，就2016年前的公司供款和相关收益而言，根据守则§409a和任何适用的财政部条例，获得一系列分期付款的权利应被视为获得一次付款的权利。对于2015年后的公司缴款和相关收益，获得一系列年度分期付款的权利应视为为此目的获得一系列单独付款的权利。

随后举行选举的条件如下：

(A)此种选举在下列日期后至少十二(12)个月方可生效

选举已经完成。

(B)将作出这种选择的付款(S)推迟不少于五(5)年，自支付该付款之日起不少于五(5)年，如果是关于2016年前公司缴款的分期付款，则自计划支付第一期分期付款之日起五(5)年；和

(C)这种选择必须在先前计划付款的日期前不少于十二(12)个月做出(如果是分期付款，就2016年前的公司供款而言，则必须在计划支付第一期付款的十二(12)个月之前)。

根据本节6.4中的适用条件，对于所有公司贡献，包括2016年之前的公司贡献：(I)关于先前SFS事件的后续选举可以指定新的SFS事件或较晚的事件；以及(Ii)关于先前较晚事件选举的后续选择可以指定新的较晚事件。

有关支付2016年前公司缴费的任何后续选择必须适用于2016年前的所有公司缴费。在随后选择支付2016年之前的公司缴费时，参与者可以选择在两(2)年至连续十五(15)年期间获得一笔款项或一系列年度分期付款。如果选择分期付款，则每笔分期付款应等于账户余额的一部分，其分子为一，分母为剩余分期付款的数量。例如，连续五次分期付款将产生相当于第一期原始账户余额(即2016年之前的所有公司缴费和相关收益)的五分之一、第二期剩余账户余额的四分之一、第三期剩余账户余额的三分之一、第四年剩余账户余额的一半以及在第五期全额支付剩余账户余额的福利付款。由于收益和损失，每一期可能与前一期有所不同。

在随后就2015年后公司缴款的支付做出选择时，参与者可就每笔单独的付款做出单独选择，条件是此类选择必须导致公司在该计划年度的所有缴款以及相关收益在连续两(2)至十五(15)年期间一次性支付或以一系列年度付款的形式支付。

6.5支付给指定员工。如果参与者在其SES事件发生时被确定为守则§409A及其执行的财政部条例中定义的“特定员工”，则根据财政部条例§1.409A-3(I)(2)(在适用范围内)，此类适用的付款或福利应在参与者SES事件六个月周年纪念日的次日或参与者去世后的次日(如果早些时候)才支付。

6.6参赛者死亡后的赔偿金。如果参与者在本计划下的任何付款开始前死亡，参与者的指定受益人应在参与者死亡后九十(90)天内收到本计划下的全部账户余额。如果参与者在开始支付福利后死亡，参与者的指定受益人应在参与者死亡后九十(90)天内一次性收到剩余账户余额。如果参与者没有指明受益人的名字，账户余额将在参与者死亡后九十(90)天内一次性支付给他们的遗产。在任何情况下，任何接受者都不能为参与者死亡时应支付的金额指定付款年份。

第七条

利益的非列化

除非《守则》第(414)(P)(1)(B)款所述的国内关系令另有规定，否则在任何情况下，计划管理人不得向参与者或其受益人的受让人或债权人支付或转让应支付、可分配或记入其账户的利息的任何部分。在分配时间之前，参与者、其受益人或法定代表人无权以预期或其他方式转让或以其他方式处置本计划项下可能应支付、可分配或记入参与者或其受益人账户的任何利息，而本计划中此类权益的每一次转让或其他处置都不应仅仅是无效的，而是绝对无效的。

第八条

图则的管理

8.1计划管理员。计划管理人有权采取必要的行动来实施计划，并被授予完全自由裁量权，以实施计划的条款、作出行政裁决、解释计划以及就计划的所有方面作出任何其他决定。根据本计划提出索赔的任何参与者必须在六十(60)天内向计划管理员提出书面请求，要求对索赔作出决定。如申索涉及与获委任为福利管理委员会成员的个人有关的福利或议题，则受影响的个人不得参与就该议题所作的任何裁决。计划管理人可以聘请其认为有必要作出决定的专家、会计师或律师，并可以依赖这些人的意见。除非计划管理员通知参与者需要额外的时间(不超过90天)才能完成调查，否则计划管理员应在索赔后六十(60)天内以书面形式通知参与者其决定。参与者可以在决定被邮寄给参与者之日起六十(60)天内请求重新确定该事项，并提供任何其他信息供计划管理人在重新确定时考虑。计划管理人将在提出重新确定请求后六十(60)天内发表意见，除非计划管理人告知参与者需要额外的时间(不超过九十(90)天)来完成对该事项的重新确定。

8.2管理费。本公司未支付的任何行政费用、成本、收费或费用将根据计划记录保管人的正常程序和任何适用的法律计入参与者账户。

8.3本计划的修改或终止。本公司可随时修改或终止本计划。终止后，任何既得账户余额将保留在本计划中，并根据付款条款支付。虽然帐户余额将继续受投资损益的影响，但在计划终止后，公司不得再向计划缴款。计划管理人有权作出任何必要或适宜的修改，以遵守任何适用的法律、法规或命令，或根据律师的建议，澄清计划的条款和运作。尽管有上述规定，本计划的终止不应加速本计划项下的任何福利，除非该终止符合第409a条和任何适用法规的要求，即终止的计划何时可以加速向参与者付款。

8.4指定受益人。参与者可以随时向计划记录保管人提交受益人指定。只有一个这样的受益人指定，即计划记录保管人最近收到的指定，在任何时候都有效。在“计划记录保存人”收到受益人指定之前，该指定无效。如果参与者没有指定受益人，根据本计划应支付的任何福利将支付给参与者的遗产。参与者必须为每个不合格计划指定单独的受益人。

8.5很有趣。该计划旨在构成一个无资金、无限制、无担保的延期计划

补偿。此外，根据修订后的1974年《雇员退休收入保障法》的法典和第一章的规定，本公司的意图是不为该计划提供资金。在本公司选择将资金存入受托人以支付本计划下的未来债务的范围内，该等金额是为了本公司的便利而存入的，仍为本公司的财产，参与者在按照本计划的规定得到适当支付之前无权获得此类资金。为便于管理，此类金额可称为参与者账户，但因此它们只是一个名义账户，不是参与者的财产。该计划仅仅是公司对未来支付福利的承诺。雇员应具有公司普通无担保债权人的身份，且不得比其更好的身份。员工明白，员工必须依靠公司的一般信用来支付本计划下的福利。

8.6§409a遵从性。本计划旨在最大限度地免除遵守第409a条规定的付款，并在适用情况下以符合第409a条规定的方式进行管理。在合理可能和可行的情况下，本计划的管理方式应避免根据第409a条规定对参与者征收即时税务确认和附加税。尽管有上述规定，本公司或本公司的任何董事、高级管理人员或员工均不对任何人负有任何责任，因为第409A条适用于本计划项下的任何付款或权利，其方式会对参与者或其任何受益人或受让人造成不利的税收后果。尽管本计划有任何相反的规定，但公司、董事会或福利管理委员会可单方面修订、修改或终止本计划或本计划项下的任何权利，前提是公司、董事会或福利管理委员会因适用法律或法规的变化而自行决定，认为此类修订、修改或终止对于遵守适用法律是必要或适宜的，或为了减轻根据第409a条征收的额外税款、利息或罚款。即使本计划有任何相反的规定，在任何情况下，本公司或计划管理人均无义务采取任何行动阻止评估任何税金、利息或罚款，或对参与者(或受款人)因第409a款守则或因未能遵守第409a款守则而遭受的任何损害承担任何额外税款、利息或罚款的责任

8.7可维护性。如果本计划的任何规定被认定为不可执行，则计划的其余部分应继续完全有效，而不考虑该不可执行的规定，并应适用，如同不可执行的规定不包含在计划中一样。

特此证明，执行于2023年12月21日生效。