附件 19.1

备忘录

收件人： 所有 官员、董事、员工和某些第三方
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日期： 2024年3月23日
回复： 内幕交易政策

我们 认为，根据联邦证券法，保护Ccrystore Pharma，Inc.(“本公司”)及其高管、董事和员工免受内幕交易潜在责任的最佳方式是采用和实施并执行明确的政策 ，该政策定义了内幕交易，并禁止所有员工、高管、董事和其他知道重大非公开信息(定义如下)的员工、高管、董事和其他个人交易本公司的证券或向可能基于该信息进行交易的其他人员提供重大非公开信息。

根据重大非公开信息从事证券交易，或将此类信息传达给在证券交易中使用此类信息的其他人，违反了联邦证券法。此类违规行为可能会给涉案个人造成严重后果，包括接受美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的调查、刑事和民事起诉、 返还任何已实现的利润或避免的损失，以及对获得的利润或避免的损失处以三倍的罚款。内幕交易违规行为使本公司、其管理层和其他以监督身份行事的人员面临潜在的民事责任，并对其控制下的员工从事内幕交易违规行为进行惩罚。

本备忘录构成本公司的执行和政策要求，并列出程序以确保 重大非公开信息不会被内部人士(定义如下)用于证券交易，并将对该等信息保密 。所有内部人员，包括其家庭成员 ，都应严格遵守这些政策和程序，任何违反这些政策和程序的行为都可能导致制裁，包括解雇或受雇。

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I. 政策声明

A. 什么是 重要的非公开信息？

材料 信息

什么是“材料”往往很难评估，而且总是事后才做出判断。通常，如果 理性的投资者很有可能认为信息在决定是否购买、持有或出售证券时很重要，则信息是重要的。 正面信息和负面信息都可以被视为重要信息。虽然不可能定义所有类别的材料信息，但有各种类别的信息特别敏感，通常应始终视为材料。 此类信息的示例包括：

● 重大客户或供应商的收益或损失；
● 与新协议或收入事件有关的新闻 ；
● 新技术或对现有技术的改进；
● 财务 结果；
● 对未来收益或亏损的预测或其他收益指引；
● 悬而未决的或拟议的合并或重大资产的收购或处置的新闻 ；
● 股票 拆分或类似事件；
● 新股或新债发行；
● 因实际诉讼或威胁诉讼而面临重大诉讼风险；
● 管理层的重大变动；
● 与关联方的某些交易，包括我们的主要股东；
● 公司业务的重要变化；
● 特定的 网络安全事件；
● 启动对公司的政府调查，除正式调查外，可能还包括非正式调查； 和
● 迫在眉睫的破产或财务流动性问题

非公开信息

非公开信息是指未向公众披露且不向公众开放的信息。对于包括公司在内的大多数公司 来说，美国证券交易委员会仍然认为其网站上的信息披露是不公开的。一种常见的误解是，一旦发布新闻稿，材料 信息就会失去“非公开”状态。非公开信息一般在以下情况下被视为公开：(I)已向美国证券交易委员会备案或(Ii)发布新闻稿，且公众有 一段时间(长达24小时)来完全吸收信息。

B. 此政策适用于谁 ？

“内部人士”是指本公司及其子公司的董事、高级管理人员和所有员工。此外，下列人员也可能受到本政策所包含的限制：(I)本公司的独立承包商和顾问(任何“承包商”)； 以及(Ii)与本公司及其子公司有关联、接收或能够访问重大非公开信息的其他人员。 作为内部人士，本政策适用于您。适用于您的限制也适用于与您同住的家庭成员、与您同住的任何其他人，以及不在您的家庭居住但其在公司证券中的交易由您指示或受您影响或控制的任何家庭成员。您有责任确保任何此类人员购买或 销售本保单所涵盖的任何证券时均遵守本保单。

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请 请注意，本政策下的某些限制和要求仅适用于某些个人。封闭期适用于由合规官通知的公司高管、董事、财务/会计部门以及公司和各子公司的任何其他员工或承包商。特定事件的交易限制期适用于所有董事、高级管理人员和合规官指定的人员。此外，预审要求适用于我们的高管、董事、财务/会计部门的员工、总裁副职等或以上级别的任何其他员工，以及其他唯一了解重大财务或其他信息并从高级管理人员处获得书面通知的人员。如果您对 您是否属于这些类别有任何疑问，请联系合规官。就本政策而言，我们的合规官 为首席财务官，如果他不在，则为首席执行官。

所有 内部人员应对重要的非公开信息保密。禁止向本公司以外的任何个人 披露此类信息，无论是否以购买或出售本公司证券的推荐形式进行 ，可能会构成犯罪。如果任何人意识到重大非公开信息的泄露，无论是无意的还是其他的，都应该立即向我们的合规官报告。这一保密义务并不排除内部人士使用与其对公司的职责相关的非公开材料信息。

作为一般政策，公司和所有内部人士应遵守与内幕交易有关的所有法律、规则和法规。这包括 FD条例，该条例规定选择性披露重大非公共信息通常是非法的。

C. 哪些是被禁止的活动？

● 没有 基于重大非公开信息的交易。该政策禁止基于重大非公开信息的 公司证券交易。美国证券交易委员会将假定 如果您持有重大非公开信息，您的交易将基于这些信息。
● 未在其他公司中进行任何交易。如果您知道您在受雇期间或与公司的其他联系中获得的有关该公司的重要非公开信息，则您不得从事任何其他公司的证券交易。
● 不给小费。您不得将重要的非公开信息传递给其他人，或在您知道此类信息后向任何人推荐 购买或出售任何证券。这种被称为“小费”的行为也违反了证券法，可能会导致与内幕交易相同的民事和刑事处罚，即使您没有进行交易，也没有从他人的交易中获得任何利益。虽然法律在这一领域正在发展，但该政策禁止 以与其他公司政策保护其机密信息相同的方式披露重要的非公共信息。
● 社交媒体 。包括Facebook、X和Instagram在内的社交媒体都是公共交流。本备忘录禁止使用材料非公开信息 适用于使用任何形式的社交媒体。此外，未经我们的合规官批准， 任何人不得代表公司使用社交媒体。

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● 专家 网络。几年前出现了一种名为“专家网络”的现象。从本质上讲，专家网络是为收集上市公司员工的信息，然后将信息出售给对冲基金而成立的咨询公司。 法律正在演变，非实质性信息和实质性信息之间的界限往往是模糊的。但是，公司的政策是，内部人士不得就公司的业务与第三方进行交谈或以其他方式进行交流，除非这是他们作为内部人士职责的一部分。例如，我们的管理人员可能会讨论有关公司的非重大非公开信息，以便开展业务或发展合作伙伴关系。
● 不得 传播非公开信息。不得向包括亲友在内的外人讨论听力范围内的任何机密信息。尤其重要的是，在电梯、火车、出租车、飞机、厕所、餐馆或其他可能被窃听讨论的地方等公共场所，要特别注意并避免讨论材料 。
● 没有 短期交易。在公开市场上购买公司证券的内部人不得在购买后30天内出售任何相同类别的公司证券。高管和董事必须等待六个月以上才能在 抵销或反向交易后购买或出售。
● 短 个销售交易。任何内部人士不得卖空本公司的证券。卖空是指卖家不拥有的证券的出售。卖家在猜测价格会下跌，希望以后以更低的价格购买相同数量的证券，从而获利。做空公司的内部人士向他或她的经纪人发出警报信号。此外，1934年《证券交易法》第16(C)条禁止高管和董事从事卖空活动。
● 对冲 交易任何内部人士不得进行对冲交易。当内部人士从事此类交易时，该内部人士 可能不再与公司其他股东有相同的目标。
● 保证金 帐户和承诺。任何内部人士不得在保证金账户中持有公司证券或将公司证券质押为 的抵押品 贷款。

D. 什么 此政策适用于交易吗？

● 个人 交易。本政策适用于您的个人交易以及通过家庭成员(或同等身份)、朋友、公司或其他实体进行的间接交易。

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● 证券类型 。买卖股票、期权、认股权证、可转换票据或优先股等衍生证券。
● 股票 期权/认股权证。本政策适用于：(I)作为经纪人协助的无现金行使期权或认股权证的一部分的任何股票出售，或为产生支付期权或认股权证的行使价所需现金的任何其他市场销售 及(Ii)任何因行使期权或认股权证而收到的普通股出售。
● 前 内部人士。本政策继续适用于在其作为内部人士的身份终止时拥有重大非公开信息的前内部人士。任何前内幕人士不得交易公司证券，除非该信息已公开或不再具有重大意义。

E. 规则 10b5-1计划例外1

根据1934年《证券交易法》，规则10b5-1规定了根据规则10b-5对内幕交易责任的抗辩。为使 有资格依赖此辩护，受本政策约束的人员必须为公司证券交易订立规则10b5-1计划，且 满足规则中指定的某些条件(下称“计划”)，并且交易必须符合本政策。如果计划 满足规则10b5-1的要求，即使已进入计划 的人知道重要的非公开信息，也可能发生公司证券交易。

上述 限制不应禁止根据书面合同、 指示的信函或计划购买或出售公司证券，且(A)符合规则10b5-1(A)的要求，且(B)符合以下所有规定：

● 审查 并提前批准提议的安排。在根据本计划进行任何交易之前，公司将要求所有计划以书面形式进行，并提交给合规官进行审批。这将使公司能够确保每个计划符合规则10b5-1和公司政策关于锁定协议等方面的要求，允许个人 在没有公司预先批准的情况下进行计划下的交易。由于最近可能滥用计划引起的担忧，公司可能要求提供证据，证明行使交易权限的一方与内幕人士没有个人或实质性业务关系 。禁售期和特定事件交易限制不适用于根据 a计划进行的交易。如果您处于封锁期或特定事件交易限制期内，则您不能将 输入、修改或终止计划。

1我们的 律师使用一项名为panatecounsel.net的服务，该服务发布关于10b5-1计划的111页手册。

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● 添加 额外的保障措施。本计划一经通过，该人不得对交易证券的金额、交易价格或交易日期施加任何影响。至关重要的是，公司必须确保在计划通过时，没有任何重要的非公开信息是内幕人士所知道的，而且是未公开披露的 。此外，如果计划要被修改或终止，必须立即通知公司，并且必须停止根据该计划进行的所有交易。在恢复交易之前，对已批准计划的任何更改都必须将修订后的计划提交给公司进行审查和批准。
● 最近 美国证券交易委员会规则。美国证券交易委员会最近积极发布2022年和2023年影响规划的新规。最重要的是，现在规则要求有一个冷静期。2进一步修改了10-Q和10-K表格，要求披露上一财年上一季度或上一财年最后一个季度通过或修订的计划。最后，发行人必须披露他们 是否采取了内幕交易政策，如果没有，原因是什么，并提交一份副本作为10-K表的证据。规则还规定了诚信要求，并要求高管和董事在其计划中提供合规证明。
● 请考虑 公开公告。根据个别情况，本公司将考虑根据规则10b5-1就每个 计划作出公告是否合适。
● 与第三方建立 程序。为了确保计划在所有方面都符合规则10b5-1，公司将与处理计划下交易的各方建立程序，包括提醒他们需要提交表格144S和表格4S(如果适用)。

公司及其律师参与审查10b5-1计划并不构成批准或法律咨询。

F. 停电 时段/特定事件的交易限制期

所有内部人员的停电时间

公司合规官通知的所有 高管、董事、员工和某些其他人员在特定的“封闭期”内不得交易公司的证券。

定期季度停电期从16号开始这是截止日期为每个财政季度最后一个月的最后一个月，截止日期为公司季度(或年度)收益公开披露之日或公司向美国证券交易委员会提交财务报表之日(如果没有发布收益公告)之后的第二个交易日。

2 冷静期针对的是高管和董事，而不是公司。

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示例： 如果该季度在6月30日结束这是，禁售期从6月10日市场收盘后开始这是(或之前的 交易日，如果10这是不是交易日)，内部人士的所有证券交易必须停止，直到 发布收益公告。如果收益是在8月14日收盘后公布的这是，封锁期将于8月17日市场开盘时结束这是。因此，您的交易窗口(当您可以交易时)为 截至6月30日的季度这是，在本例中，将于8月17日开始这是(或下一个交易日)，并将在9月10日收盘后结束这是(或上文解释的上一个交易日)。

本公司保留缩短或关闭交易窗口的权利，恕不另行通知。

事件 特定的停电时间

有时，可能会发生对公司具有重大意义且仅有少数董事、高级管理人员和/或员工知道的事件。因此，只要活动仍然是重大的和非公开的，所有董事、高管和合规官指定的人员 不得交易公司普通股。合规官应向可能不知道该事件的指定人员(包括董事 )提供书面通知。此外，公司的财务业绩在特定的财政季度可能具有足够的实质性 ，根据合规官的判断，指定人员应禁止交易公司普通股，甚至早于上述典型的封闭期。在这种情况下，合规官可以通知这些人，他们 不应交易公司的普通股，而不披露限制的原因。

事件特定交易限制期的存在或封闭期的延长不会作为一个整体向公司宣布，也不应向任何其他人通报。即使合规官员未将您指定为因特定事件限制而不应进行交易的人，您也不应在了解重大非公开信息的情况下进行交易。在特定交易限制期内，将不会授予例外 。

G. 预留空间

由于公司的规模，所有内部人员都需要预先放行。当然，这些人的家庭成员都需要预先放行。 必须在拟议交易的至少两天前，以本保单附件A的形式向合规官员提交预先放行申请。预审批需要得到合规官和我们的美国证券交易委员会法律顾问的批准。如果您的交易已由合规官预先结算，则交易必须在五个交易日内完成。如果交易未在该时间段内完成，将再次接受预先清关。

确定内幕人士是否拥有重大非公开信息的责任由内幕人士负责，交易的预先清算并不构成法律建议，也不能以任何方式免除内幕人士根据证券法承担的责任。对于高管和董事，预先审批允许我们的法律顾问审查拟议的交易，以确定是否存在任何可能的 违反做空交易规则的情况。

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H. 合规 和公司协助

公司感谢所有帮助公司取得成功的内部人士，并感谢代表公司所做的一切努力。 为了保护公司及其股东，有必要执行上述政策。公司感谢您在这方面的持续合作和支持。

您 应该记住，遵守本政策并避免不当交易的最终责任在于您。如果您违反本政策，公司可能会采取纪律处分，包括解雇。你们每人应签署一份本保单 ，并将其退还给公司，以确认您已阅读并理解本保单。如果任何人对本政策提出的问题有任何疑问或希望召开办公室会议，请联系合规官。

I. 与公司的交易

虽然与发行人的交易不可能存在反欺诈问题，因为没有欺诈或违反职责，但由于光学原因，如果预先清算，可能允许内幕人士与公司进行交易。例如，无现金行使公司授予的期权 。

J. 本公司的交易记录 。

公司的政策还包括，在拥有与公司或其证券相关的重大非公开信息的情况下，公司不会进行公司证券的交易。

K. 年度 更新

本政策将每年（以及最初针对所有可能访问重要非公开信息的新员工或重要顾问）， 将分发给所有收件人，并要求收件人书面确认收到。

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我 承认我已阅读并理解本备忘录并遵守公司的股票交易政策。

日期： _，2024年
签名
打印 名称

签名 内幕交易政策页面

附件 A

请求 批准

购买 或出售证券

姓名： _

日期： __

提议 交易： ☐ 购买 股票
☐ 销售 股票
☐ 选项练习 ☐ 激励 股票期权
☐ 不合格 选项

☐ 行使权证
日期 授予期权、认股权或其他证券：
_____________________________________________________________
☐ 其他 [请解释一下] ____________________________________________

股份/期权数量 ：_

拟议交易日期 ：_

1. 您是否购买了CocCrystal Pharma，Inc. (the“公司”）过去六个月内的股票？

☐ 是 ☐ 不是

如果 是，请填写：

日期 购买： _______________________________ 号 股份： _____________
_______________________________ _____________
_______________________________ _____________

2. 您在过去六个月内是否出售了公司的股票？

☐ 是 ☐ 不是

如果 是，请填写：

日期 销售额： _______________________________ 号 股份： _____________
_______________________________ _____________
_______________________________ _____________

3. 您是否在过去六个 个月内行使或转换了公司的期权/认购权或公司的其他证券？

☐ 是 ☐ 不是

如果 是，请填写：

日期 练习： _______________________________ 号 选项： _____________
_______________________________ _____________
_______________________________ _____________

附件A-1

4. 您在过去六个月内是否收到了公司期权/认购证或公司其他证券的授予？

☐ 是 ☐ 不是

如果 是，请填写：

日期 赠款： _______________________________ 号 选项： _____________
_______________________________ _____________
_______________________________ _____________

在考虑此批准时，我确认我不拥有重要的非公开信息。

________________________________

请求 批准： ☐ 是 ☐ 不是

如果 否认，原因： ____________________________________________________________________
日期：__ ____________________________________________________________________

吉姆 马丁，首席财务官
迈克尔 D.哈里斯先生。

附件A-2