附件10.22
维斯特拉公司。
赔偿协议
本赔偿协议(以下简称《协议》)自[___]年月日[_____, _____]，由特拉华州的一家公司维斯特拉公司(“公司”)和[__________](“受弥偿人”)。
鉴于，公司希望吸引和保留高素质的个人担任董事和/或高级管理人员；
鉴于公司诉讼和调查的增加使董事和高级管理人员面临诉讼风险和费用，董事和高级管理人员责任保险的可用性和条款的限制使公司越来越难以吸引和留住此类人员；
鉴于，本公司的公司注册证书和章程包含关于公司成立时所依据的《特拉华州公司法》(下称《特拉华州公司法》)授权对公司董事和高级管理人员进行赔偿的条款，并且该公司注册证书和章程规定，其中规定的赔偿并不是排他性的；
鉴于公司的公司注册证书和章程可能发生变化，而公司注册证书和公司章程并不包含本协议中规定的所有条款和保护，公司已确定，在没有额外保护的情况下，受偿人和公司的其他董事和高级管理人员可能不愿意开始服务或继续以此类身份服务；
鉴于本公司意欲并已要求受弥偿人开始或继续担任董事及/或本公司高级人员(视属何情况而定)，并已向受弥偿人提供本协议作为担任该职位的额外诱因；及
鉴于，如果获得本公司规定的赔偿，受弥偿人愿意开始担任或继续担任董事和/或本公司高级职员(视情况而定)。
因此，现在，考虑到本协议中的承诺和契诺，以及其他良好和有价值的对价，本公司和受偿人特此立约并达成如下协议：
1.定义。
(A)“控制权变更”应具有本公司2016年综合激励计划中规定的含义。
(B)“公司身分”指正在或曾经是(I)董事或本公司高级职员，(Ii)就本公司雇员福利计划以受信身份聘用的本公司雇员，或(Iii)董事或应本公司要求担任任何其他实体高级职员的人士的身分。就本条第1(B)款第(Iii)款而言，但不限于，符合以下条件的董事或公司高管
目前或曾经担任董事或附属公司高级职员应被视为应本公司的要求提供服务。
(C)“无利害关系的董事”指公司的董事，该董事不是也不是受弥偿人要求赔偿的诉讼的一方，并且根据适用的特拉华州法律被确定为“无利害关系”。
(D)“实体”是指除公司外的任何公司、合伙企业(普通或有限责任)、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划、公司、基金会、协会、组织或其他法人实体。
(E)“费用”应广义地解释为指任何类型或性质的所有直接和间接费用、与任何诉讼有关的费用和开支，包括但不限于所有律师费和费用、付款和聘用费(包括但不限于被赔偿人根据本协议第10条发生的任何费用、付款和聘用费)、专家、证人、私人侦探和专业顾问(包括但不限于会计师和投资银行家)的费用和付款、法庭费用、案卷费、笔录费用、专家费、差旅费、复印费、成像费、打印和约束费、电话和传真传送费，计算机法律研究费用、邮资、递送服务费、秘书服务、第三方供应商的费用和开支；任何保证金(包括替代保证金或上诉保证金、禁令保证金、成本保证金、评估保证金或其等价物)的溢价、担保和其他费用，在每个案件中，与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为诉讼中的证人或以其他方式参与诉讼(包括但不限于为执行被补偿者在本协议下的权利或因违反本协议而要求赔偿损失而提起的任何司法或仲裁程序)相关的溢价、担保和其他费用，以及DGCL第145条中使用的该术语所指的所有其他“费用”，联邦、州、由于实际或被视为收到了本协议项下的任何付款、ERISA消费税和罚款，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人或以其他方式参与诉讼、诉讼或诉讼程序类似或相同类型的诉讼、诉讼或诉讼程序而通常和合理地发生的所有其他支出或费用，对赔偿对象征收的当地或外国税款、或以其他方式参与的费用或费用。费用还应包括与任何诉讼程序引起的任何上诉有关的费用。
(F)“可补偿费用”、“可补偿负债”和“可补偿金额”应具有下文第2(A)节中赋予这些术语的含义。
(G)“受赔人”是指作为本协定当事方的董事或高级职员，无论该董事或高级职员以何种身份行事。
(H)“独立律师”是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或在美国任何州或哥伦比亚特区获准执业的个人，不包括在确定本协议项下受赔方的权利的诉讼中代表本公司或受赔方的利益冲突的任何律师事务所或个人。
(I)“责任”应广义地解释为指但不限于与诉讼有关的所有判决、损害赔偿、责任、损失、处罚、税款、罚款和为达成和解而支付的任何类型的金额。
本文中提及的“罚款”应包括就任何员工福利计划评估的任何消费税。
(J)“程序”应广义地解释为指但不限于任何受威胁的、待决的、已完成的或合理可能的索赔、政府、监管和自律行动、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决程序、调查(包括任何内部调查)、查询、行政听证、上诉或任何其他实际的、受威胁的或已完成的程序，不论是否涉及公司的权利或其他方面，也不论民事(包括故意或无意的侵权索赔)、刑事、行政、仲裁或调查性质，不论是正式的还是非正式的，包括由受赔方根据本协议第10条提起的程序，以执行受赔方在本协议项下的权利。
(K)“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
(L)“附属公司”指本公司(直接或间接)拥有(I)普通合伙人、董事总经理或其他类似权益或(Ii)(A)该实体的有表决权股本权益的50%或以上，或(B)该实体的已发行有表决权股本或其他有表决权股权的50%或以上的任何实体。
(M)凡提及任何其他实体的董事时，如该实体并非由董事会管理，则应包括负责管理和指导该实体事务的其他职位，例如经理或受托人或该实体的管治机构成员，包括但不限于任何合伙企业(普通或有限责任)的普通合伙人及任何有限责任公司的经理或管理成员。
2.弥偿协议。
本公司同意以自本合同生效之日起生效的适用法律允许的最大限度和允许的方式，或在此类法律可能不时修订的情况下(但只有在以扩大获得赔偿和垫付费用的权利的方式进行修订的情况下)，对受赔方进行最大限度的赔偿。根据本协议获得赔偿和垫付费用的权利应包括但不限于：
(A)第三者诉讼的弥偿。除以下第3(A)节和第5节中包含的例外情况外，如果因受偿方的公司身份，受赔方是或是一方，或曾经或以其他方式参与，或曾或被威胁成为任何诉讼的一方，或以其他身份参与任何诉讼(由公司或根据公司的权利提起的诉讼除外)，则公司应在DGCL允许的最大限度内对受赔方进行赔偿，该赔偿可能会不时修订，赔偿受赔方或代表受赔方实际和合理地发生或支付的与此类诉讼有关的所有费用和责任(此处分别称为“可赔付费用”和“可赔付债务”，统称为“可赔付金额”)。此外，根据与另一实体签订的包含赔偿条款的某些协议，或根据该另一实体的组织文件提供的保护，受赔方的公司地位可能允许进行赔偿。在这些情况下，尽管第三方对受赔方负有支付义务，但公司仍应完全负责就所有应赔款支付任何赔款；但如果受赔方有
以其他方式根据任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到此类付款时，公司不应根据本协议就已支付的此类应赔付金额向受赔方支付任何款项，每种情况下均受第2(C)条的约束。本协议项下的任何规定均不影响本公司与任何其他个人在不违反第2(C)条的情况下负有同等的赔偿(或垫付费用)义务的情况下本公司的任何出资权利或针对本公司的任何出资权利。
(B)对公司的衍生诉讼和直接诉讼的赔偿。除下文第3(B)节和第5节中包含的例外情况外，如果受赔者曾经或现在是一方，或曾经或以其他方式参与或被威胁成为任何诉讼的一方，或曾以或以其他方式参与任何诉讼，或因公司的公司身份而有权促成对其有利的判决，则公司应就所有可获赔偿的费用向受偿方进行赔偿。此外，根据与另一实体签订的包含赔偿条款的某些协议，或根据该另一实体的组织文件提供的保护，受赔方的公司地位可能允许进行赔偿。在该等情况下，本公司仍完全有责任就所有可获弥偿开支支付任何款项，尽管第三方有义务支付该等款项予受弥偿人；然而，如果受弥偿人根据任何保险单、合同、协议或其他规定实际收到该等款项，则本公司不应根据本协议就已支付的该等可获弥偿开支向受弥偿人支付任何款项，但须受第2(C)节规限。本协议项下的任何规定均不影响本公司与任何其他个人在不违反第2(C)条的情况下负有同等的赔偿(或垫付费用)义务的情况下本公司的任何出资权利或针对本公司的任何出资权利。
(C)第一度假村的弥偿人。在任何情况下，(I)本公司特此同意：(I)本公司同意其为优先受偿人(即其对受赔人提供垫付和/或赔偿的义务是主要的)，以及本公司任何股东(包括本公司以外的任何关联公司)根据本协议或根据任何其他赔偿协议(无论根据合同、章程或章程)提供垫付或赔偿的任何义务，或任何股东(或其任何关联公司，本公司除外)的任何保险人为相同费用、债务和损失提供保险的任何义务(Ii)如果任何股东(或其任何联属公司，本公司除外)因任何原因支付或导致支付根据本协议或根据与受弥偿人的任何其他赔偿协议(不论是根据合同、章程或章程)可获弥偿的任何款项，则(X)该股东(或该联属公司，视属何情况而定)应完全取代受弥偿人就该等付款而享有的所有权利，及(Y)本公司应全面弥偿补偿该股东(或该关联公司，视属何情况而定)实际支付的所有该等款项，并使该股东(或该关联公司，视属何情况而定)不受损害。
(D)大律师的人选。如果受弥偿人是本公司的董事成员，但不是本公司的高级职员，则他与非本公司高级职员的其他公司董事(“外部董事”)有权聘请一名不同于非外部董事的本公司类似赔偿协议当事人(“内部受弥偿人”)所挑选的律师，而该律师的费用须受本
协议，是可赔偿的费用。该外聘董事的大律师(“首席大律师”)应由外聘董事的多数票决定。
3.弥偿的例外情况。
除以下情况外，受偿人在所有情况下均有权获得上述第2（a）条和第2（b）条规定的赔偿：
(A)第三方诉讼的赔偿例外情况。如果根据第2(A)条提出赔偿请求，并且具有管辖权的法院已经作出了一项不可上诉的最终判决，即就提出赔偿要求的诉讼标的而言，受偿方未能达到行为标准，从而根据适用法律允许公司就本协议项下的可赔偿金额向受赔方进行赔偿，(I)受赔方无权获得本协议项下的应赔偿责任，以及(Ii)不得就此类索赔、问题或事项支付应受赔偿的费用，除非提起该诉讼的有管辖权的法院应申请裁定，尽管对责任作出了任何裁决，但受赔人有权获得该法院认为适当的可获赔偿的费用的赔偿。
(B)公司在衍生诉讼及直接诉讼中的赔偿例外情况。如果根据第2(B)条提出赔偿请求，并且具有管辖权的法院已经作出了一项不可上诉的最终判决，即就提出赔偿要求的诉讼标的而言，受偿方未能达到行为标准，从而根据适用法律允许公司就本合同项下的可赔偿金额向受赔方进行赔偿，(I)受赔方无权获得支付本合同项下的应赔偿责任，以及(Ii)不得就此类索赔、问题或事项支付应受赔偿的费用，除非提起该诉讼的有管辖权的法院应申请裁定，尽管对责任作出了任何裁决，但受赔人有权获得该法院认为适当的可获赔偿的费用的赔偿。
4.须弥偿款额的支付程序。
(A)在第8款的约束下，受赔方应向公司提交一份书面请求，合理详细说明受赔方根据本协议第2款、第5款或第6款要求支付的可赔付金额，并简要说明索赔依据。本公司应在实际可行的情况下尽快向受赔方支付该等可赔付金额，但无论如何不得迟于收到请求后三十(30)个日历日。应本公司的要求，受赔方应提供受赔方可合理获得的必要文件和信息，以确定受赔方有权获得本合同项下的赔偿。受赔方遗漏通知本公司并不解除本公司在本协议项下可能对受赔方承担的任何责任，并且延迟通知本公司不构成受赔方放弃本协议项下的任何权利。
(B)在根据本协议第4(A)节第一句的规定由受赔方提出书面赔偿请求后，如果适用法律要求，并且在本协议条款未另有规定的范围内，应在以下具体情况下就受偿方根据适用法律获得赔偿的权利作出决定：(I)如果公司与受赔方就本协议项下受赔方的权利发生争议：
控制权的变更应已发生，如果受偿方提出书面要求，则由独立律师在向董事会提交的书面意见中作出，该意见书的副本应交付受偿方；或(Ii)如果控制权的变更并未发生(或如果控制权的变更已发生，但被赔付人不应要求由独立律师按照本第4(B)条第(I)款的规定由独立律师决定赔偿)，(A)由无利害关系的董事组成的董事会的法定人数过半数，或(B)如果由无利害关系的董事组成的董事会没有达到该法定人数，则由独立律师向董事会提交书面意见，该意见书的副本应送交受偿人。关于受弥偿人有权获得赔偿的任何裁定的书面通知应在作出该裁定后立即送达受弥偿人，如果独立律师已在向董事会提交的书面意见中作出有关有权获得弥偿的裁定，则该通知应附有该书面意见的副本。如果确定受赔方有权获得赔偿，则应在实际可行的情况下尽快向受赔方支付被确定为有权获得的所有金额(已垫付的款项除外)，但无论如何不得迟于确定后三十(30)个日历日。如果确定被补偿者无权获得赔偿，则向被补偿者发出的书面通知(或，如果该决定是由独立律师以书面意见作出的，则应向被补偿者提交该书面意见的副本)应披露该决定所依据的依据。被赔付人应与就被赔付人的赔偿权利作出决定的个人、个人或实体合作，包括在合理的事先请求下，向该人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不受特权或以其他方式保护不被披露，并且是被赔付人合理获得并合理必要的，以确定被赔付人是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿。因与作出上述决定的个人、个人或实体合作而产生的任何费用或开支，应由本公司承担(不论本公司是否有权获得赔偿)，本公司特此作出赔偿，并同意使该受赔人不受损害。在符合本公司与监管或执法机构合作的义务的范围内，本公司应向受赔方提供受赔方合理要求的信息和合作。
(C)如果根据本条例第4(B)节的规定由独立律师确定获得赔偿的权利，则应按照本第4(C)节的规定选择独立律师。如控制权并未发生变动(或控制权发生变动，但被弥偿人并未要求由独立顾问按第4(B)条第(I)分节的规定作出赔偿决定)，则独立顾问须由董事会选出，而本公司应向受偿人发出书面通知，告知受偿人如此选定的独立律师的身份。如控制权发生变动，而受偿人要求由独立律师决定赔偿，则独立律师应由受偿人选定(除非受偿人要求由董事会作出该项选择，在此情况下适用前述句子)，而受偿人须向本公司发出书面通知，告知本公司如此选定的独立律师的身份。在任何一种情况下，受偿人或公司(视属何情况而定)均可在发出书面选择通知后十(10)个日历日内，向公司或受偿人(视属何情况而定)递交反对该选择的书面反对；但是，只有在如此选择的律师事务所或个人不符合《独立选择》的要求的情况下，才能提出反对。
如本协议第1节所定义的“律师”，而异议应阐明该主张的依据。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如果该书面反对已如此提出并得到证实，则该律师事务所或被选中的人不得担任独立律师，除非该反对被撤回或特拉华州衡平法院或特拉华州另一个有管辖权的法院裁定该反对没有根据。如果将由独立律师根据本条款第4(B)款确定获得赔偿的权利，并且在被赔付人根据本条款第4(A)条提交书面赔偿请求后三十(30)个日历日届满后，不得选择独立律师，或对其提出异议而不撤回，则本公司或受弥偿人可向特拉华州衡平法院或特拉华州其他具司法管辖权的法院提出申请，要求解决本公司或受弥偿人对另一人挑选独立律师及/或获该法院选定(或由法院指定的人士选定)委任为律师事务所或人士的独立律师的反对，而获如此解决所有反对意见的律师行或人士或获如此委任的律师行或人士须根据本章程第4(B)节担任独立律师。在根据本条例第10(E)条正式启动任何诉讼程序后，独立律师应被解除并免除以该身份承担的任何进一步责任(受当时盛行的适用专业行为标准的约束)。如根据本协议第4(B)节由独立律师决定获得赔偿的权利，则本公司同意支付该独立律师的合理费用及开支，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支、索偿、债务及损害向该独立律师作出全面赔偿及使其不受损害。
5.如获弥偿人全部或部分成功，则就开支作出弥偿。
即使本协议中有任何相反的规定，但在因受弥偿人的公司地位而成为或曾经是或正受到威胁要作出的范围内，不论是非曲直(包括但不限于在支付或不支付金钱或其他代价的情况下达成法律程序的和解，或在有或没有损害的情况下以驳回的方式终止该法律程序中的任何争论点或事宜)，在抗辩任何法律程序或抗辩其中的任何申索、争论点或事宜方面，被赔付人应就被赔付人或代表被赔付人为抗辩该诉讼而发生的所有可赔付费用予以赔偿。如果受偿方在该诉讼中并非完全胜诉，但在该诉讼中的一项或多项但少于所有索赔、问题或事项的案情或其他方面胜诉，公司应就受偿方有权获得的部分向受偿方进行赔偿。如果受赔方在该诉讼中并非完全胜诉，公司还应赔偿、使受赔方无害并免除受赔方与索赔、问题或与受赔方胜诉的任何事项有关的所有合理支出。就本协定而言，在该诉讼中以驳回方式终止任何索偿、争论点或事宜，不论是否有损害，均应视为该等索偿、争论点或事宜的成功结果。尽管有上述任何规定，但本协议不得解释为限制受赔方根据本协议第2款和第3款有权获得赔偿的权利，无论受赔方在诉讼中胜诉与否。
6.作为证人的开支的弥偿。
尽管本协议中有任何相反的规定，但在适用法律允许的最大范围内，如果被补偿人因被补偿者的公司身份而成为或曾经是证人，或被威胁成为证人，或被要求参与被补偿者不是其中一方的任何诉讼，则被补偿者应就被补偿者或代表被补偿者产生的与此相关的所有可赔偿费用进行赔偿(为免生疑问，包括与查找和提供可能由被补偿者拥有的数据或信息、参与作证或回应质询有关的发现费用)。在适用法律允许的范围内，被赔付人有权获得与成为证人或被威胁成为证人相关的费用的赔偿，如第6条所规定的，无论被赔付人是否未能达到行为标准，根据适用法律，公司可以根据本条款对被赔付人进行赔偿。
7.垫付开支协议；条件。
在最终处置任何诉讼之前，本公司应向受赔方支付所有因受赔方的公司身份而发生的、当受赔方或其代表在任何诉讼中因受偿方的公司身份(包括由本公司或根据本公司的权利进行的诉讼)而招致的、与受赔方曾经或以其他方式参与、或威胁要以任何身分参与或以其他方式参与的任何诉讼相关的所有可获赔偿费用。如果最终由有管辖权的法院的最终司法裁决裁定，根据本协议，受赔方无权获得或被适用法律禁止就此类可赔付费用进行赔偿，则受赔方承诺偿还支付给受赔方的可赔付费用的金额。除执行本协议外，不需要任何其他形式的承诺。根据本第7条规定偿还的任何垫款和承诺应是无担保和免息的。受赔方有权按照本第7条的规定预支应赔付的费用，而不考虑受赔方偿还费用的能力，也不管公司或其代表认定受赔方未能达到行为标准，从而使适用法律允许本公司就本合同项下的可赔付金额向受赔方进行赔偿。双方同意，就被赔付人根据本协议向公司提出书面要求的任何费用预付款而言，经被赔付人外部律师的书面宣誓书证明为合理的所有费用均应推定为合理。
8.预付费用的程序。
受赔方应向本公司提交书面请求，合理详细说明受赔方根据本协议第7条要求垫付的可赔付费用，以及合理证明受赔方已发生此类可赔付费用的文件。根据第7条支付的可赔付费用应在公司收到此类请求后十(10)个日历日内支付。
9.举证责任、免责辩护及推定。
(A)在本公司根据本合同第10条提起的任何诉讼中，或在本公司提起的任何诉讼中(无论是否根据承诺的条款)，本公司有责任证明本公司无权获得赔偿或垫付本合同项下的可赔付费用(视情况而定)。
(B)在根据本条例第10条执行本条例第2(A)条或第2(B)条规定的赔偿权利的任何诉讼中(但在根据本条例第10条执行根据本条例第7条和第8条预支应赔款的权利的任何诉讼中除外)，受赔方没有达到行为标准，使本公司可以根据适用法律就本合同项下的可赔款金额向受赔方进行赔偿(视情况而定)，即可作为免责辩护，但证明此类抗辩的责任应由公司承担。就受弥偿人根据本条例第10条提起的强制执行根据本条例获得弥偿的权利而提起的任何法律程序，或由本公司提出的追讨垫付可予弥偿费用的任何法律程序(不论是否依据承诺的条款)，均不包括(I)本公司(包括其董事或独立律师)未能在该等法律程序开始前裁定在有关情况下作出弥偿是适当的，因为受弥偿人已符合适用的行为标准，或(Ii)本公司(包括其董事或独立律师)实际裁定受弥偿人未符合该等适用的行为标准，应建立一种推定，即被补偿者未达到适用的行为标准，或在被补偿者根据本条例第10条提起的诉讼中，寻求强制执行赔偿权利的情况下，作为对该诉讼的抗辩。
(C)因判决、命令、定罪或抗辩或同等理由而终止任何法律程序，本身并不影响受弥偿人根据本协议获得弥偿的权利，亦不得推定受弥偿人并非真诚行事，且其行事方式合理地相信符合或不反对本公司的最佳利益，而就任何刑事诉讼而言，不得推定受弥偿人有合理理由相信他或她的行为违法。
(D)就任何诚信厘定而言，如获弥偿人的行动合理地基于本公司或其他实体的记录或账簿(包括财务报表)，或本公司或其他实体的高级人员在执行职务期间向弥偿受偿人提供的资料，或本公司或其他实体的法律顾问的意见，或独立执业会计师或本公司或其他实体选定的评估师或其他专家向本公司或其他实体提供的资料或纪录或报告，则弥偿人的行动应被视为真诚行事。第9(D)款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制可能被视为或被认定符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。
(E)任何其他董事、本公司或其他实体的高级管理人员、代理人或雇员的知情和/或行为，或没有采取行动，不得归罪于受赔方，以确定受赔方根据本协议获得赔偿或垫付可赔款的权利。
10.获弥偿保障者的补救。
(A)向法院提出呈请的权利。如果受赔方根据本协议第2条或第4条要求支付应赔付金额，或根据本协议第7条或第8条要求垫付应赔款，而本公司未能按照本协议的条款及时支付或垫付，则受赔方可向法院申请执行本协议项下的本公司义务。
(B)开支。本公司同意在收到书面请求后三十(30)个日历日内，全额补偿受赔方因调查、准备、诉讼、抗辩或和解根据上文第10(A)条提起的诉讼而实际和合理地发生的任何费用；但如果受赔方在此类诉讼中败诉，则本公司没有义务根据本第10(B)条向受赔方赔偿。
(C)协议的有效性。本公司不得在任何诉讼中(包括但不限于上述第10(A)条下的诉讼)声称本协议的条款无效、具有约束力和可执行性，或本协议的对价不足，并应在法庭上规定本公司受本协议的所有条款约束。
(D)没有采取行动或作出不利决定不是抗辩。本公司(包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东)未能就本协议项下支付应赔款或垫付应赔款的允许性作出决定，或本公司(包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东)就本协议项下支付应赔款或垫付应赔款的可能性作出任何不利决定时，不得在根据上述第10(A)条提起的任何诉讼中作为抗辩理由，且不得推定此类付款或垫款是不允许的。
(E)获得赔偿的权利；独立律师。如果(I)根据本协议第4款确定受赔者无权获得本协议项下的赔偿，(Ii)如果不是由独立律师根据本协议第4(B)节对获得赔偿的权利进行确定，则在本公司收到被补偿者的书面赔偿请求后三十(30)个日历日内，不应根据本协议第4(B)条对获得赔偿的权利作出任何确定，(Iii)如果将由独立律师根据本协议第4(B)条对获得赔偿的权利进行确定，在本公司收到受赔方书面赔偿请求后三十(30)个日历日内，不得根据本条款第4(B)款确定是否有权获得赔偿，除非已对挑选该独立律师提出异议，并已予以证实且未撤回，在此情况下，适用的时间段应为特拉华州衡平法院或特拉华州另一个有管辖权的法院(或由该法院指定的人员)根据本条款第4(B)条确定或指定该人担任独立律师后三十(30)个日历日。(Iv)在公司收到书面要求后三十(30)个日历日内，未根据本协议第5条或第6条支付赔偿金，或(V)在根据第4(B)款作出决定后三十(30)个日历日内，未根据本协议第5条或第6条支付赔偿金
如果被补偿者有权获得赔偿，则被补偿者有权寻求特拉华州衡平法院裁决被补偿者有权获得这种赔偿或垫付可赔偿的费用。
(F)不因不利的裁定而蒙受损害。如果根据本协议第4条(B)款确定受赔方无权获得赔偿，则根据第10条启动的任何程序应在各方面作为重新审判或仲裁进行，不应因此不利的裁决而受到损害。
11.法律程序的和解
(A)受弥偿人同意，在未经本公司事先书面同意的情况下，不会和解、妥协或同意在任何未决或受威胁的法律程序(不论受弥偿人是该法律程序的实际或潜在一方)中根据本协议寻求赔偿的任何判决或司法裁决的登录，而该同意不会被无理地拒绝、附加条件或延迟；然而，如果(I)本公司获给予合理及及时的机会(费用由本公司承担)参与该等诉讼的抗辩，及(Ii)有关该等诉讼的和解、妥协或同意包括无条件释放受弥偿人，且不(A)要求或强制本公司或其联属公司采取任何强制令或其他非金钱补救措施，(B)要求或强制本公司或其联营公司承认或同意任何不当行为，或(C)以其他方式导致本公司或其联营公司直接或间接支付或支付金钱代价，则无须获得本公司同意。
(B)公司同意不会和解、妥协或同意在任何待决或受威胁的法律程序(不论受弥偿保障人是否该法律程序的实际或潜在一方)中，在未经受弥偿保障人事先书面同意的情况下，根据本条例寻求弥偿保障人的判决，而该项同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但是，在下列情况下，不需要得到被赔付人的同意：(I)被赔付人有合理和及时的机会，自费参与该诉讼的抗辩，以及(Ii)这种和解、妥协或同意包括无条件释放被赔付人，并且不(A)要求或向被赔付人施加任何强制令或其他非金钱补救，(B)要求或强制要求被赔付者承认或同意任何不当行为，或(C)以其他方式导致由被赔付者本人直接或间接支付或支付金钱费用(与公司代表被赔付者支付的款项或费用相反)。
12.弥偿人发出的通知。
在收到与任何诉讼有关的任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，受赔方同意立即通知公司，而这些诉讼可合理地预期会导致支付本合同项下的应赔款或垫付应赔款，但不应因未发出任何此类通知而取消受赔方收到应赔款或垫款的权利。
13.公司的陈述及保证。
本公司特此向被赔付人作出如下声明和保证：
(A)管理局。本公司拥有订立本协议及受本协议条款约束所需的一切必要权力及授权，而本协议预期的各项承诺的签署、交付及履行均已获本公司正式授权。
(B)可执行性。本协议由本公司根据本协议条款签署和交付时，应为本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但此类强制执行可能受到衡平原则和适用的破产、资不抵债、暂停执行、重组或类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的执行。
(C)没有冲突。当本协议由本公司根据本协议的规定签署和交付时，本协议不会、本公司履行本协议下的义务不会违反本公司的公司注册证书、章程、本公司参与的其他协议或适用法律。
(D)保险。本公司应尽其合理的最大努力向信誉良好的保险公司购买和维持一份或多份保单(“D&O保险”)，该等保单的最好评级为“A”或更高，从而为受赔方或代表受赔方声称或招致的任何责任提供保险，这些责任是由于受赔方是或曾经或已经或已经同意担任本公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或在担任董事或本公司高级职员时，正在或曾经或已同意为本公司或应本公司的要求以董事的形式提供服务，其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的高级职员、雇员或代理人(就本协议而言，应包括受托人、受托人、合伙人或经理或类似身份)，或因被赔付者的身份而产生的责任，无论本公司是否有权根据本协议的规定就此类责任向被赔付者进行赔偿。此类D&O保险的承保条款和保单限额应至少与向董事以外的任何其他人(如果被赔者是董事以外的人)或本公司的高级职员(如果被赔者是高级职员)提供的保险范围一样有利于受赔者。如果本公司在从被赔付人处收到诉讼、诉讼或诉讼开始的通知时，该保险已经生效，本公司应按照D&O保险规定的程序，迅速向保险人发出该诉讼、诉讼或诉讼开始的通知。此后，本公司应采取一切必要或适当的行动，使该等保险人代表受赔人按照该D&O保险的条款，支付因该诉讼而应支付的所有金额。如果在任何日期(I)该保险不再承保在受弥偿人董事或高级职员身分期间的全部或任何部分期间发生的作为及不作为；或(Ii)本公司或其任何附属公司均无投保任何该等保险，则本公司应确保受弥偿人自该日期起计至少六年内由其他董事及高级职员投保责任保险，其金额及条款不低于本公司于本协议日期所投保的责任保险的金额及条款。
14.合同权非排他性；代位权。
本协议规定的支付可赔款和垫付可赔款的权利是对受赔方可能拥有的任何其他权利的补充，但不排除，也不得以任何方式限制
在任何时候，根据适用法律，本公司的章程或公司注册证书，或任何其他协议，股东或董事(或董事委员会)的投票，或其他，无论是作为官方身份的行为，还是作为任何其他身份的行为，作为一个公司身份的服务。本协议所赋予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施应是累积性的，并附加于根据本协议或现在或今后法律、衡平法或其他方式给予的所有其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。除第2(C)款另有规定外，在根据本协议向受赔方或其代表支付任何款项的情况下，公司应代位行使受赔方的所有追偿权利，受赔方应签署所需的所有文件，并采取一切必要的行动以确保这些权利，包括签署使公司能够提起诉讼以执行此类权利所需的文件。
15.继承人。
本协议对本公司的所有继承人和受让人(包括本公司全部或大部分业务、股票和/或资产的任何受让人，以及通过合并或合并或其他法律实施的任何直接或间接继承人)具有约束力，以及(B)对受偿人的继承人、遗产代理人、遗嘱执行人和管理人具有约束力，并应有利于他们的利益。本协议在受偿人不再具有法人地位后，继续为受偿人及其继承人、遗产代理人、遗嘱执行人和管理人的利益服务。本公司将要求并促使任何继承人(S)(包括本公司全部或大部分业务、股额及/或资产的任何受让人，以及任何透过合并或合并或其他法律实施方式的直接或间接继承人)，以令受弥偿人及其大律师合理满意的形式及实质书面协议，明确承担及同意履行本协议，方式及程度与本公司在没有该等继承时须履行的相同；惟该等承担并不解除本公司在本协议项下的责任，而其后任何责任均为连带责任。
16.法律上的更改。
如果特拉华州法律的变更(无论是通过法规或司法裁决)允许获得比公司章程和本协议条款所规定的更广泛的赔偿或垫付费用，则受赔方应有权获得此类更广泛的赔偿和垫付，本协议应被视为在此程度上进行了修订，但仅限于此类修订允许受赔方获得除特拉华州法律之外的更广泛的赔偿和垫付权利。
17.可分割性。
只要有可能，本协议的每一条款应以在适用法律下有效和有效的方式解释，但如果本协议的任何条款或其任何条款应被有管辖权的法院裁定为全部或部分非法、无效或不可执行，则该条款或条款的适用应在必要的最低程度上受到限制或修改，以使该条款或条款有效、合法和可执行，而本协议的其余条款和条款应保持完全可执行性并对双方具有约束力。
18.修改及豁免。
除上文第16条有关特拉华州法律变更扩大受赔方获得公司赔偿的权利的规定外，除非双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续的放弃。倘若本公司或其任何附属公司与另一名董事或本公司或其任何附属公司的高级职员就本协议标的事项订立赔偿协议，而该等赔偿协议包含一项或多于一项较本协议所载条款更有利于本协议项下受弥偿人的条款，则本公司应向受弥偿人提供该等更有利条款的利益，而该等更有利条款应视为包含于本协议标的物的参考范围内，犹如全文所载一样。在本公司或有关附属公司与任何其他董事或高级职员签署任何该等赔偿协议后，本公司应在切实可行范围内尽快(I)本公司应向受弥偿人寄送一份赔偿协议副本，及(Ii)如受偿人要求，本公司应编制、签立并向受弥偿人提交载有该等更优惠条款的本协议修订本。
19.一般通告。
本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为在下列情况下妥为发出：(A)以专人递送；(B)以传真方式递送并确认收到；或(C)如果以挂号信或挂号信邮寄并预付邮资，则视为已于邮寄日期后的第三个营业日妥为发出。
(A)如发给弥偿受偿人，则：
[_____________]
西拉路6555号
德克萨斯州欧文，邮编75039
(B)如向本公司，则为：
维斯特拉公司
收件人：企业秘书
西拉路6555号
德克萨斯州欧文，邮编75039
或寄往任何一方以相同方式向其他各方提供的其他地址。
20.贡献。
在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不能提供给受赔方，公司应向受赔方提供赔偿，而不是赔偿受赔方，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或与本协议项下与可赔偿事件有关的索赔相关的已支付或将支付的金额和/或费用，按考虑到该诉讼的所有情况而被认为公平合理的比例提供
(I)本公司及/或交易(S)因导致该诉讼的事件(S)及/或交易(S)而收取的相对利益；及/或(Ii)本公司(及其董事、高级管理人员、雇员及代理人)及被弥偿人在该事件(S)及/或交易(S)中的相对过错。
21.具体表现。
双方认识到，如果本协议的任何条款被本协议的双方违反，则受赔方可能没有足够的法律救济。因此，在发生任何此类违规行为时，如果受赔方选择，受赔方有权提起诉讼，强制履行具体义务，责令此类违规行为，或获得受赔方可能选择进行的任何救济。
22.第三方受益人。
本协议中任何明示或暗示的内容均无意或将被解释为授予或给予任何个人或实体任何权利或救济，但本协议各方及其允许的继承人和受让人除外。
23.依法治国。
本协定应完全受特拉华州法律管辖，并根据该州的法律解释和执行，但不影响与该州法律冲突有关的规定。
24.同意司法管辖权。
(A)在此，公司和受赔人均不可撤销且无条件地(I)同意并同意特拉华州法院就与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序的所有目的的管辖权，并同意根据本协议提起的任何此类诉讼只能在特拉华州衡平法院提起(或在特拉华州任何其他州法院提起，如果衡平法院对此类诉讼没有管辖权)，而不能在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的法院或法庭提起；(Ii)同意就因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或程序接受特拉华州法院的专属管辖权；(Iii)放弃对在特拉华州法院提起任何此类诉讼或程序的任何反对；及(Iv)放弃在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或以其他方式不便的法院提起的任何索赔，且同意不抗辩或提出任何索赔。
(B)公司和被赔付人在此同意在特拉华州任何法院因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达任何传票和申诉以及任何其他法律程序，方法是将该程序的副本以挂号信或挂号信的方式邮寄至根据本协议第19条接收通知的该方的地址。本条例并不妨碍以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序文件。
25.对口单位。
本协议可以签署一份或多份副本(包括PDF或传真)，每一份副本在任何情况下都应被视为原件，但
它们共同构成一个相同的协定。只需出示一份此类副本即可证明本协定的存在。
26.标题。
本协议各部分的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。
27.完整协议；冲突；无雇佣合同。
(A)如本协议构成订约方就本协议标的事项订立的完整协议，并取代订约方之间就本协议标的事项订立的所有先前及当时的书面及口头协议、谅解及谈判；然而，本协议为补充及促进本公司的公司注册证书、章程、DGCL及任何其他适用法律(在每种情况下均经不时修订、重述、补充或修订)，且不得被视为替代，且不会减少或废除受弥偿人在本协议下的任何权利。尽管本协议有任何相反规定，如果本协议的规定与公司的公司注册证书或章程(在每种情况下，经不时修订、重述、补充或修改)的规定有任何冲突，应以公司的公司注册证书或章程的规定(在每种情况下，经不时修订、重述、补充或修改)为准。
(B)根据本协议，本协议不应被视为本公司与任何身为本公司高管的受偿人之间的雇佣合同，如果受偿人是本公司的高级人员，则受偿人明确承认，受偿人可随时因任何理由、有或无理由以及有或无遣散费而被解雇，除非受偿人与本公司之间的任何单独书面合同(S)另有规定。
[本页的其余部分特意留空]
兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。
公司：
维斯特拉公司。
作者：
姓名：
标题：
INDEMNITEE
作者：
姓名：
标题：