图表4.55

第十二副附着体

附属担保

第十二补充契约(以下简称“补充契约”)，日期为2022年12月15日，在本契约附表一所列附属担保人(“担保附属公司”)、特拉华州一家有限责任公司(“本公司”)、本契约的其他附属担保人一方及作为受托人的Wilmington Trust National Association(“受托人”)中。

目击者

鉴于，本公司迄今已签立并交付受托人(I)日期为2019年6月11日的本公司与受托人之间的某项契约(“基础契约”)，(Ii)日期为2019年6月11日的本公司、其附属担保人一方及受托人之间的某项补充契约(“第一补充契约”)，规定原发行本金总额为1,200,000,000美元，于2024年到期的3.55厘高级抵押债券(“2024年3.55%债券”)及本金总额为800,000,000美元的4.30厘于2029年到期的高级抵押票据(“2029年票据”)，(Iii)本公司、附属担保人一方及受托人之间于2019年8月30日的若干第二补充契约(“第二补充契约”)，及(Iv)本公司于2019年10月25日的若干第三补充契约，附属担保人一方及受托人(“第三补充协议”)，(V)本公司、附属担保人一方及受托人之间日期为2019年11月15日的某些第四补充契约(“第五补充契约”)，规定发行价值8亿，000,000美元于2027年到期的3.70%优先抵押票据(“2027年票据”)(“第四补充契约”)，(Vi)日期为2020年1月31日的若干第五补充契约(“第五补充契约”)，(Vii)该特定第六补充契约、截至2020年3月26日，本公司、其附属担保人一方及受托人之间的特定第七补充契约(“第六副刊”)，(Viii)日期为2020年10月7日的本公司、附属担保方及受托人之间的某第七补充契约(“第七补充契约”)，(Ix)日期为2021年1月8日的本公司、附属担保方及受托人之间的某项第八补充契约(“第八副刊”)，(X)日期为2021年7月29日的本公司、其附属担保人一方及受托人之间的某第九补充契约，附属担保方及受托人(“第九号副刊”)、(Xi)本公司、附属担保方及受托人之间日期为2021年12月28日的若干第十份补充契约(“第十份副刊”)及(十二)日期为2022年5月13日的若干第十一份补充契约，规定原发行本金总额为4.875,000,000美元的2024年到期的4.875厘高级担保债券(“2024年4.875厘债券”)和本金总额为11,000,000美元的2025年到期的5.125厘高级担保债券(“2025年债券”，连同2024年3.55厘的债券、2029年的债券、2027年的债券和2024年4.875厘的债券，称为“债券”)(“第十一号补编”，并连同基础契约、第一号、第二号、第三号、第三号、第四号、第五号、第六号、第七号、补编第八号补编、第九号补编和第十号补编，“印记”)；

鉴于《契约》规定，在某些情况下，担保子公司应签署并向受托人交付一份补充契约，根据该契约，担保子公司应无条件担保本公司在票据和契约项下的所有义务(“附属担保”)；以及

鉴于根据《基础契约》第9.01节和《第一、第四、第十一号补编》第4.07和9.01节，受托人、本公司

其他附属担保人被授权并被要求签署和交付本补充契约。

因此，鉴于前述情况，基于收到的良好和有价值的对价，担保子公司、受托人、本公司和其他附属担保人相互约定，并同意票据持有人享有同等和应课税额的利益如下：

1.使用大写的术语。除非本补充契约另有规定，本补充契约中使用的未定义的大写术语应具有基础契约、第一补充或第四补充中赋予它们的含义(视情况而定)。

2、《协定》受约束；担保。担保子公司特此作为附属担保人成为本契约的一方，因此将享有附属担保人在契约项下的所有权利，并遵守附属担保人的所有义务和协议。担保子公司特此同意受本契约适用于附属担保人的所有条款的约束，并履行附属担保人在契约项下的所有义务和协议。为贯彻上述规定，就《第一补充协议》和《第四补充协议》第十条，包括但不限于《补充协议》第10.02条而言，担保子公司应被视为附属担保人。

3.没有纽约州的法律来治理。本补充契约应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

4.与其他对口单位合作。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。

5.突出标题效果。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

6.委任受托人。受托人不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性或本文所载朗诵的有效性或充分性负责，所有朗诵均由担保子公司和本公司单独进行。

7.批准印牙；补充印牙的一部分。除非在此明确修改，否则本契约在各方面均已得到批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力和效力。本补充契约在任何情况下均为本契约的一部分，而每一名在此之前或以后经认证及交付的票据持有人，均在此受约束。

[签名页面如下]

特此证明，双方已于上文第一条所写的日期正式签署并证明本补充契约。

作者： /s/克里斯托弗E.摩尔多瓦

姓名： 克里斯托弗·E摩尔多瓦

标题： 执行副总裁兼首席财务

*首席财务官

Vistra Operations Company LLC，
作为公司

作者： /s/克里斯托弗E.摩尔多瓦

姓名： 克里斯托弗·E摩尔多瓦

职务：阿里巴巴执行副总裁总裁兼首席财务官

作为子担保人

作者： /s/克里斯托弗E.摩尔多瓦

姓名： 克里斯托弗·E摩尔多瓦
标题： 执行副总裁兼首席

**首席财务官

威尔明顿信托，国家协会，
作为受托人

作者： /s/巴里·D.索姆罗克

姓名：巴里·D索姆罗克
职务：总裁副

附表I

附属担保人