附录 10.1

附表 A

APA 公司

2024 年绩效分享计划

奖励通知

收件人姓名： [姓名]
公司： APA 公司
注意： 本通知（奖励通知）中概述了2024年绩效份额 计划下限制性股票单位（RSU）的有条件授予和按公式化金额发放并视为绩效奖励（现金奖励）的条款，但始终受经修订的APA公司2016年综合薪酬计划（该计划）和2024年绩效份额计划协议（ 协议）的条款的约束。如果本奖励通知的条款、计划和协议的条款之间存在任何不一致之处，则以本计划和协议的条款为准。根据本计划 第 10 节，有条件补助金均为基于现金的奖励，并受计划管理绩效奖励的条款的约束。
根据本计划和协议的条款，选定的合格人员已获得APA公司RSU的有条件补助金和现金奖励。
您有条件有权获得的限制性股票单位和现金奖励的详细信息在本奖励通知中提供给您，并保存在您的netbenefits.fidelity.com账户中。
奖励类型： 根据业绩期开始时确定的年度基本工资的目标百分比，对限制性股票单位（针对股东总回报率和ESG绩效衡量标准）和现金奖励（用于CROIC绩效衡量标准）的有条件奖励 （均为有条件补助金）。
限制性股票单位： 本计划中定义的限制性股票单位（RSU）是指授予有条件补助金接受者（经业绩期末调整后）在指定的归属期结束时获得每股股票或其等值现金 的权利。
现金奖励： 本计划中定义的基于现金的奖励，意指授予有条件补助金的接受者（在绩效期结束时进行调整）在指定的 归属期结束时获得公式化现金的权利。
股票： 公司面值为0.625美元的普通股或计划中另有定义的普通股。
补助金： 与______个限制性股票单位（目标RSU）和____美元现金奖励（目标现金奖励）相关的有条件补助。

1

授予日期： [日期]
条件： 在始终遵守本计划和协议条款的前提下，限制性股票单位的有条件补助和现金奖励应自授予之日起发放。在绩效期结束时，委员会应根据对协议附表B规定的绩效期内具体绩效目标、适用的 绩效百分比水平和适用的加权百分比的衡量，得出并确认实际作为限制性单位发放的有条件补助金RSU的数量 以及实际以现金形式发放给接受者的有条件补助金现金奖励的美元金额，前提是接受者仍然是符合条件的人员并受雇于本公司或截至 业绩期的最后一天，其关联公司。一旦在绩效期结束时授予，此类限制性股票单位和现金奖励仍将受归属时间表（如下所示）（归属期）的约束。归属后， 接受者应以现金支付其限制性股票单位的价值和现金奖励的现金金额（在每种情况下，均扣除为适用预扣税款而预扣的现金），前提是接受者在包括归属日期在内的 归属期内继续作为合格人员工作。
绩效衡量标准： 有条件补助金的绩效衡量标准、绩效百分比水平以及在绩效期内适用的加权百分比载于协议附表B。
在绩效期结束时，委员会应根据既定的绩效百分比水平确定和认证每个绩效目标的实现情况，并使用适用的加权百分比确定 的最终 RSU 金额和发放给每位获得者的最终现金奖励金额。
演出周期： 三年期从 2024 年 1 月 1 日开始，到 2026 年 12 月 31 日结束。
归属期限： 除非控制权变更（如下所述）、死亡或残疾（如下所述）或退休（如下所述），否则在绩效期内停止雇用将导致 的全部有条件补助金立即被没收。授予的任何此类RSU和现金奖励均应按照以下附表归属，前提是受益人截至该归属之日仍受雇为合格人员：
业绩周期结束后的第一个交易日50％归属。
业绩期结束后的第一个交易日周年纪念日当天或之后的第一个交易日将额外归还50％。
除下述情况外，终止雇用将导致所有未归属的限制性股票单位和现金奖励立即被没收。

2

归属后，公司应在归属之日起的六十 (60) 天内向收款人支付适用金额的现金，但须缴纳所需的预扣税。
在绩效期内或随后的归属期内（或仅在死亡的情况下，在退休后被视为 合格人员（如本文所述）），领取者因残疾死亡或终止雇佣关系时，归属将加速至 100%。在绩效期内因残疾死亡或终止雇用时，(i) 目标RSU应归属，(ii) 目标现金奖励应归属。在此类 归属后，公司应根据 计划和本协议的条款，向收款人指定的受益人、法定代表人、继承人或受遗赠人（视情况而定）支付适用的现金，但须缴纳所需的预扣税。收款人可以在委员会批准的表格上指定受益人。
如果收款人非自愿终止或自愿终止（i）在绩效期结束时或之前发生控制权变更之时或之后 ，则归属将加速至 100%，前提是受益人在此类终止时是合格人员，（a）目标RSU的归属和（b）目标现金奖励的归属，或（ii）控制权变更完成后发生的控制权变更之日或之后 的演出周期。归属后，公司应在归属之日起三十（30）天内向接收者支付适用金额的现金，但须缴纳所需的预扣税。
如果在绩效期的前三 (3) 个月之后（而不是之前），领取者因退休而终止了与公司和关联公司的雇佣关系，则收款人 应被视为继续作为合格人员受雇于本补助金，并应在归属期内继续按指定比例的限制性股票和现金奖励进行归属，前提是接受者符合 退休条件协议第 6 节中规定的条件。如果收款人在履约期前三 (3) 个月后的第一天起至 结束的期限内退休后发生控制权变更，则控制权变更发生后，控制权变更发生时，此类接收者的归属将加速至 100%。如果在收款人因 退休而终止雇用关系之前，以及在绩效期的前三（3）个月之后并在归属期的最后一天结束的控制权发生变更，则在领取者因退休而终止雇用时，收款人将获得100％的归属。 除非《协议》中有关退休和控制权变更的明确规定，否则公司应在 409A 控制权变更或正常归属日期（以适用的百分比金额为准）向收款人支付适用的现金，但须缴纳必要的预扣税。应在 409A 控制权变更后的三十 (30) 天内或正常归属日期后的六十 (60) 天内付款，以 适用者为准。

3

预扣税： 公司和接受者将遵守所有联邦和州法律法规，规定与补助金相关的任何所得税、就业税或其他税款的预扣、存入和支付。
Clawback： 这些补助金受公司高管薪酬回扣政策（本通知中提供该政策的副本）以及协议中规定的补偿和报销政策的约束。
限制性股票单位的股息： 公司将在适用的情况下向每位接受者的有条件补助金RSU和RSU存入股息等价物。就本次补助而言，股息等价物等于每股 股应支付的现金股息乘以当时作为该未偿有条件补助的限制性补助单位或限制性股票单位（如适用）的股票数量。当公司支付 其股票的任何现金股息时，该金额将代表收款人存入账簿记账账户。收款人对任何此类股息等价物的权利将与基础有条件补助的限制性股票单位或限制性股票单位（如适用）同时归属和分配 ，且仅限于相关的 RSU 将按照协议的规定向接收方分配且此类股息等价物适用的范围内，且仅限于相关的 RSU 将按照协议的规定向接收方分配以及此类股息等价物所适用的范围内。 有条件补助金限制性股票单位的股息等价物将由公司累积和存入，但将受与相关的有条件补助限制单位相同的绩效目标、适用的绩效百分比水平和适用的加权百分比的约束。股息 等价物（经调整后）只有在业绩期结束时归属于相关限制性股票单位后，才会向该接收方支付，如果根据本协议没收或取消相关的 有条件补助的限制性股票单位和限制性股票单位，则股息将被没收。
验收： 请尽快完成在线补助金接受，以接受或拒绝您的有条件补助金。你可以通过你在 netbenefits.fidelity.com 上的账户访问这个账户。 接受您的有条件补助金，即表示您同意协议中规定的条款和条件，包括但不限于协议第 6 和第 7 节中规定的竞业禁止和 不贬损条款，以及本计划的条款和条件。如果您不接受您的补助，您的有条件补助金和相关的 RSU 和现金 奖励将不会归属，您将无法获得您的有条件补助金或相关的 RSU 和现金奖励。

4

附表 B

APA 公司

2024 年绩效分享计划

绩效衡量标准

绩效目标： 1。股东总回报率
在绩效期结束时，委员会应根据业绩期内股东总回报率 （TSR）与指定同行群体对比的衡量，得出并确认实际作为限制性股票单位发放给接受者的有条件补助金RSU数量的一部分，前提是截至业绩 期的最后一天接受者仍然是合格人员并受雇于公司或其关联公司。
股东总回报率的计算方法是：(i) 公司或指数基金在业绩期内的分红累计金额（假设在除息日当天再投资到 公司的普通股或指数基金）与业绩期末公司或指数基金的股价减去 业绩期开始时的股价乘以 (ii) 业绩开始时的股价时期。

起始价格 = 业绩期开始前三个日历月内适用证券交易所每股或等价股票 的平均每股收盘价

结束价格 = 业绩期最后三个日历月中适用证券交易所每股或等价股票的平均每股收盘价

股息 = 包括整个业绩 期内支付的股息

股东总回报率排名与指定同行群体（两次入选 21 家公司和一个指数 ）的比较

安特罗资源公司

雪佛龙公司

Civitas Resources, Inc.

CNX 资源公司

康菲石油公司

Coterra 能源公司

德文能源公司

响尾蛇能源公司

EOG Resources, Inc.

5

EQT 公司

埃克森美孚公司

科斯莫斯能源有限公司

木兰石油和天然气公司

斗牛士资源公司

马拉松石油公司

墨菲石油公司

西方石油公司

Ovintiv Inc.

PDC Energy, Inc.

山脉资源公司

西南能源公司

标普500指数

标普500指数

APA在三年业绩期内的表现将直接在同行群体中进行排名，从而对目标股票使用单一乘数来得出授予的股票数量。乘数的范围将介于倒数第 3 名的 0 到 对等组中排名前 3 的 2.0。

如果市场上同行之间出现整合，排名 时间表将进行调整以适应同行数量的减少。

2。业务绩效
委员会应根据绩效期开始时确定的绩效目标 与以下标准相关的绩效目标，得出并确认有条件补助金现金奖励的一部分，该奖励实际以现金形式发放给接受者：

投资资本的现金回报率

绩效是根据相对于目标的三年平均值来衡量的。
3.环境、社会和治理
委员会应根据业绩期开始时确定的环境、社会和治理 (ESG) 目标，推导并确认实际作为限制性单位发放给接受者的有条件补助金RSU数量的一部分，这些目标与以下标准有关：

降低公司的全球甲烷强度

委员会将按以下方式考虑与整个公司相关的上述所有绩效指标：

6

指标

 加权 阈值 目标

马克斯

股东总回报

 40% 21st 12 之间第四还有 11第四 1st – 3第三方

投资资本的现金回报率

 40% 50% 100% 200%

降低甲烷强度

 20% 50% 100% 200%

演出周期： 三个日历年

2024 年 1 月 1 日到 2026 年 12 月 31 日

测量： 1。股东总回报率
在三年业绩期结束时，将对TSR表现进行计算并予以确认。总目标 RSU 中的 TSR 部分将根据最终股东总回报率表现确定，如下所示：

排名对手

同行

 支付多个

1

 2.00

2

 2.00

3

 2.00

4

 1.95

5

 1.84

6

 1.73

7

 1.62

8

 1.50

9

 1.39

10

 1.28

11

 1.17

12

 0.95

13

 0.95

14

 0.85

15

 0.75

16

 0.65

17

 0.55

18

 0.45

19

 0.35

20

 0.25

21

 0.15

22

 0.00

23

 0.00

24

 0.00

如果三年业绩期内APA的绝对股东总股东回报率为负数，则无论对比上面的同行排名是否实现更高的派息倍数， 目标RSU的股东总收益率部分都将上限为1.00的派息倍数。

7

2。业务绩效

投资资本的现金回报率将根据业绩期开始时在 3月31日之前确定的业绩目标在三年业绩期内进行评估。业绩将根据相对于目标的三年平均值来衡量。现金奖励的支付将根据三年平均投资 资本的现金回报率确定。

三年投资资本现金回报率的平均表现将按如下方式插入，以确定每个指标的最终 成就百分比。

指标

 阈值 目标 马克斯

投资资本的现金回报率

 50 % 100 % 200 %

3.环境、社会和治理

ESG 将根据在 绩效期开始时在 3 月 31 日之前确定的适用目标在三年业绩期内进行评估。降低公司全球甲烷强度的绩效将根据业绩期内甲烷强度与上一基准年相比的下降百分比来衡量，以使用适用于每个运营国的计算标准实现 三年甲烷强度降低。总目标RSU中的ESG部分将根据三年的甲烷强度降低结果确定。

三年ESG结果将按如下方式插入，以确定每个指标的最终成就百分比。

指标

 阈值 目标 马克斯

降低甲烷强度

 50 % 100 % 200 %

8

APA 公司

2024 年绩效分享计划协议

本2024年绩效份额计划协议（以下简称 “协议”）与有条件授予限制性股票单位和 现金奖励（均定义见APA公司2016年综合薪酬计划（以下简称 “计划”）的定义部分）（以下简称 “有条件补助”）有关，日期自本文附表A所附的 {br 2024} 绩效份额计划（以下简称 “奖励通知”）下的奖励通知中规定的授予日期起由APA公司签订（连同其关联公司，即公司）和每位接收者。奖励通知包含在本协议中，并构成 协议的一部分。

在本协议和每份奖励通知中，除非上下文另有要求，否则字词和表述的含义应与计划中赋予的 含义相同。

定义

409A 控制权变更是指控制权变更，就APA公司而言，构成经修订的1986年《美国国税法》（ 法）第409A (a) (2) (A) (v) 条和《财政条例》第1.409A-3条所指的公司 所有权或有效控制权的变更，或公司很大一部分资产所有权的变化 (i) (5)。

奖励 通知是指向每位接受者单独发出的通知以及附表 B，具体说明该个人的目标 RSU 和 Target Cash Award 以及其他适用的绩效百分比水平、绩效标准和适用的加权百分比 。

对于任何收款人而言，基本工资是指在业绩期开始前不久确定的收款人作为公司员工的年度基本薪酬 ，不考虑收款人领取 或以其他方式有权代表其支付的任何奖金、养老金、利润共享、股票期权、人寿保险或工资延续计划。

有条件补助是指本协议所证明的有条件权利 ，即根据并遵守本协议的规定，获得全部或部分目标 RSU 和目标现金奖励以及最终 RSU 金额和最终现金奖励金额。

残疾或残障是指接受者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤可能导致死亡，或者已经持续或预计将持续不少于12个月。收件人同意，公司在集团长期残疾人计划下的代表或其任何继任者将对残障做出最终且具有约束力的 裁定，或者，如果没有此类代表且对 残疾裁定存在争议，则将在德克萨斯州哈里斯县的法院作出裁决。

公平市场 价值是指委员会合理运用委员会认为适当的合理估值方法确定的股票的公允市场价值；但是， 如果委员会尚未做出这样的决定，则该公允市场价值应为纳斯达克或当日报告的其他交易所或电子交易系统公布的股票的每股收盘价 股交易量最大；但是，进一步提供，如果在该日期没有股票交易，则公允市场价值应从股票交易的前一天开始确定。

对于任何接收者，最终金额是指（i）最终RSU金额和（ii）最终现金 奖励金额的总和。

9

最终现金奖励金额是指对于任何获奖者而言，每份获奖者奖励通知中规定的目标 现金奖励乘以绩效期结束时根据绩效衡量标准确定的适用倍数。

最终的RSU金额是指每份获奖者奖励 通知中规定的目标RSU的数量乘以绩效期结束时根据绩效衡量标准确定的适用多重因素。

非自愿解雇是指在控制权变更时或之后，公司或其继任者或 适用的关联公司以任何原因终止对接收者的雇用；前提是解雇不是由于接收方的行为（i）构成普通法欺诈、重罪或严重 失职行为，以及（ii）对公司或其继任者的最大利益造成重大损害；前提是即便本协议中有任何其他相反的规定，非自愿终止均不应被视为 之所以发生，仅是因为收款人将工作从公司转移到关联公司，从关联公司转移到公司，或从一个关联公司转移到另一个关联公司。

支付金额是指最终金额的既得部分，表示为 (i) 等于限制性股票单位和相关股息等价物股票公允市值的现金金额，以及 (ii) 等于现金奖励的现金金额之和。

Peer Group 是指委员会为本协议目的选择的公司集团或指数基金，如奖励通知中所述 。如果市场上任何同行集团公司在业绩期内进行合并，委员会将决定适当的调整，以适应业绩期内同行集团公司 数量减少的情况。如果在业绩期内发生APA公司的控制权变更，委员会将决定适当的调整，以衡量APA公司在业绩期内的股东总回报率。任何特定绩效期的同行集团 公司应在该绩效期开始时确定。

绩效 衡量标准指，如奖励通知所述，(i) APA公司在业绩期内的股东总回报率与公司同行集团在业绩期内的股东总回报率的比较；(ii) APA公司 业绩期内实现预先设定的业绩目标，或 (iii) APA公司在 业绩期内实现预先设定的ESG目标（如适用）。为了确定股东总回报率，在业绩期结束时，将根据业绩期内股东总回报率对同行集团公司和公司进行排名，从最高股东总回报率 排名第一，最低股东总回报率是业绩期结束时同行集团公司或指数基金的数量，包括本公司。根据公司在业绩期内在同行集团 公司或指数基金中的相对股东总回报率排名，截至业绩期最后一天仍在工作的接受者将在业绩期结束时获得根据公司在奖励通知中 设定的百分位等级（最终金额）确定的 RSU。在绩效期结束时，委员会还应确定和认证已实现的其他具体绩效目标的水平，并适用奖励通知中规定的适用的绩效百分比水平和 加权百分比。根据公司的目标实现水平，截至绩效期最后一天仍在工作的领取者将在绩效期结束后的第二天 发放限制性股票单位和现金奖励（如适用），由委员会在奖励通知中确定（最终金额）。

绩效期是指奖励通知中规定的三年期。

10

接受者是指根据本计划被指定接受一项 或多项有条件补助金的合格人士。就本协议而言，符合条件的人员群体应包括作为公司雇员受雇的所有全职和指定兼职员工（公司为工资目的指定的 ），但不包括在美国境外就业的埃及国民、被公司归类为非豁免补助金的员工（出于工资目的）和 外勤员工、租赁员工、实习生或本公司任何受集体保障的员工谈判协议，除非此类集体谈判协议特别规定了该计划的承保范围。

对于接收人而言，就本协议而言，退休是指接收者在年满 (i) 55 岁和 (ii) 本协议所附附录 A 矩阵中规定的年龄和服务年限的特定组合后终止 在公司的雇佣关系的日期。

对于任何获奖者而言，目标现金奖励是指每位获奖者 奖励通知中规定的现金奖励金额。此类目标现金奖励的金额应基于绩效期开始时根据职位级别确定的年度基本工资的目标百分比计算。

对于任何获奖者，目标限制性单位是指每份获奖者奖励通知中规定的限制性单位数量。 此类目标RSU的数量应基于绩效期开始时根据工作级别确定的年度基本工资的目标百分比来确定。

股东总回报率或股东总回报率的计算方法是：（i）一家 公司在业绩期内的累计股息（假设在除息日当天再投资于公司的普通股）和 公司在业绩期末的股价减去业绩期开始时的股价，除以（ii）业绩期开始时的股价。业绩期开始时的股价为 业绩期开始前三个日历月相关证券交易所每股或等价股票的平均每股收盘价，业绩期末的股价 是业绩期最后三个日历月中适用证券交易所每股或等价股票的平均收盘价。

当接收者自愿离职时，即发生有理由的自愿终止，并且在控制权变更时或之后，未经接收者同意，发生以下一种 或多种情况：

(a)

与控制权变更之日的收款人基本 薪酬率相比，收款人的基本薪酬大幅减少。

(b)

收款人的权力、职责或责任明显减少。

(c)

收款人主管的权限、职责或责任明显减少， 例如要求收款人（或其主管）向公司高管或员工报告，而不是直接向董事会报告。

(d)

受款人保留权力的预算大幅减少。

(e)

收件人必须提供服务的地理位置发生了实质性变化， 包括在控制权变更之日将接收者分配到距离其常规工作场所 50 英里以上的常规工作场所。

11

收件人必须在不良状况首次出现后的 90 天内将上述 条款 (a) 至 (e) 中规定的一个或多个不利条件的存在通知公司。通知必须以书面形式提供给公司或其继任者，注意：人力资源副总裁。通知可以由 个人配送提供，也可以通过电子邮件、部门间邮件、普通邮件（不论是否经过认证）、传真或任何类似方式发送。公司人力资源副总裁或其代表应在 5 个工作日内确认收到通知 ；确认书应通过挂号邮件发送给收件人。尽管本定义中有上述规定，但如果公司在收到不利的 条件通知后的30天内对不利条件进行了补救，则不会发生有原因的自愿终止。

服务年限是指从公司雇用 接收者之日到终止雇用之日的总月数，加上根据相应的收购协议需要承认的任何月数，除以 12。

条款

1。有条件授予 RSU 和现金奖励。根据本协议的规定以及计划和奖励通知的规定，公司应根据本计划有条件地授予接受者获得目标RSU和Target 现金奖励的权利。此类目标RSU和目标现金奖励应根据适用绩效指标的结果，在绩效期结束时调整为最终RSU金额和最终现金奖励金额，由 委员会确定。尽管如此，目标RSU和Target现金奖励应在绩效期结束时调整为最终RSU金额和最终现金奖励金额，仅适用于截至绩效期最后一天仍在工作或因退休而被视为 的受雇者。最终金额的奖励应赋予接受者在归属后获得一定金额的现金，其金额等于 (a) 公司面值0.625美元的普通股（股票）的公平市场 价值与构成最终RSU金额的RSU数量的总和，（b）等于现金奖励金额的现金奖励金额，包括最终现金 奖励金额。

2。现金的归属和支付。根据第 3 节的规定，支付金额应严格按照以下附表以 为增量支付：

(a) 获得相当于 （i）包含最终RSU金额的股票数量的公允市场价值（包含最终RSU）和（ii）相当于现金奖励金额的现金奖励金额的现金金额应归属百分之五十（50％）， 应在业绩期结束后的第一个交易日支付，前提是接受者仍然存在在该日期被聘为合格人员。除非此处另有规定，否则公司应在该归属之日起六十 (60) 天内向接收者支付此类现金，但须缴纳适用的 预扣税。

(b) 有权获得现金金额中剩余的百分之五十（50％），该金额等于（i）根据RSU的股票数量的公允市场价值（包括最终RSU金额）和（ii）相当于包含最终现金奖励金额的现金 奖励金额的现金总和的总和，应在第一交易一周年之日或之后的第一个交易日归属并付款绩效期结束后的第二天，前提是收款人仍以 的合格人员身份工作授予日期。除非此处另有规定，否则公司应在该归属之日起六十 (60) 天内向接收者支付此类现金，但须缴纳适用的预扣税。

12

3.在 绩效期结束之前终止雇用、退休、死亡或残疾。除下述情况外，在业绩期结束之前停止与公司的雇佣关系将导致目标限制性股票单位和目标现金奖励因各种目的而被没收。

(a) 如果接受者在公司受雇期间死亡，无论接受者是否接受了有条件补助金，或者 接受者因残疾（定义见本协议）不再受雇于公司，则在绩效期内，领取者有权获得等于目标RSU和目标现金奖励的金额，并应变为 100％归属。应在管理上可行的情况下尽快支付款项，但在任何情况下，(i) 对于死亡，补助金不得晚于此类死亡 发生的日历年的下一个日历年的最后一天，或 (ii) 如果因残疾而停止工作，则补助金不得迟于收款人残疾且不再受雇于公司之日起的三十 (30) 天内。如果第 (ii) 条适用，并且付款期跨越连续两个日历年，则应在该连续日历年的第二个日历年内付款。此类款项应支付给收款人指定的受益人、 法定代理人、继承人或遗赠人（视情况而定）。每位收款人均可在委员会批准的表格上指定受益人。

(b) 如果接受者在业绩 期的前三（3）个月之后（不在此之前）和绩效期结束之前因退休而离职，则在收款人因 退休而终止雇用后，任何最终的RSU金额和任何最终现金奖励金额都应继续归属，就好像接受者在归属之前一直是公司的合格雇员一样上文第 2 节规定的截止日期，前提是该接收方有权只有当该接收者满足下文第 6 节中规定的 退休条件（死亡情况除外），并且仅限于附录 A 中规定的任何此类未归属的最终 RSU 金额或最终现金奖励金额的指定百分比继续归属，适用于收款人截至附录 A 中规定的年龄和服务年限的某个 组合。公司应在该归属之日起的六十 (60) 天内向退休的接受者支付相当于 (i) 等量 股票的公允市场价值和 (ii) 根据本第 3 (b) 条归属并缴纳适用的预扣费的现金总和的现金，在每种情况下。

4。绩效 期结束后终止雇用、退休、死亡或残疾。除下述情况外，每项有条件补助金都应符合以下条件：从授予限制性股票单位的有条件补助金和现金奖励到适用的归属日期 ，接受者一直是合格人士，如下所示：

(a) 如果收款人自愿离职（退休原因除外），或者如果公司出于任何原因或无理由终止了收款人的 工作，则此后任何未归还的最终金额将无效并没收用于所有目的。

(b) 无论接受者是否接受了有条件补助金（或在根据下文第4（c）条继续归属期间），或者在接受者因残疾原因不再受雇于公司之日，收款人应在受雇于 期间去世之日，所有最终的RSU金额和任何最终现金奖励金额的100％归属。 应在管理上可行的情况下尽快支付款项，但在任何情况下，(i) 如果死亡，款项不得晚于发生此类死亡的日历年的下一个日历年的最后一天，或 (ii) 如果 因残疾而停止工作，则补助金不得晚于领取人残疾且不再受雇于以下人员之日起三十 (30) 天该公司。如果第 (ii) 条适用，且 付款期跨越连续两个日历年，则应在该连续日历年的第二个日历年内付款。此类款项应支付给收款人指定的受益人、法定代理人、继承人或 受遗赠人（视情况而定）。每位收款人均可在委员会批准的表格上指定受益人。

13

(c) 如果收款人在绩效期结束后 以退休为由离开公司，则在业绩期结束后，领取者因退休而终止雇佣关系后，任何最终的RSU金额和任何先前未归属的最终现金奖励金额应继续归属 ，就好像接受者在上文第2 (b) 节规定的归属日期之前仍是公司的合格人员一样，前提是只有在该接收方的情况下，该接收方才有权继续归属符合下文第 6 节规定的退休 条件（死亡情况除外），且仅适用于附录 A 中规定的未归属最终金额的特定百分比，适用于收款人截至收件人退休时根据附录 A 中规定的年龄和服务年限的特定组合 公司应在该归属之日起的六十 (60) 天内向退休的接受者支付相当于 (i) 同等数量股票的公允市场价值和 (ii) 等于现金奖励的现金 总和的现金 ，根据本第 4 (c) 条归属并缴纳适用的预扣税。

5。控制权变更。

(a) 根据 计划第 13.1 (c) (iii) 和 (d) 节，本协议第 5 节的以下条款将取代本计划第 13.1 (a)、(b) 和 (c) 节。在委员会或董事会不采取任何进一步行动的情况下，如果 收款人出现非自愿终止或有原因自愿终止的情况（i）控制权变更之时或之后以及（ii）绩效期结束之前，收款人应在 目标限制单位和目标现金奖励中获得100％的非自愿终止或自愿终止。根据本协议第 12 (b) 节，款项应在非自愿终止 或自愿因故终止之日起三十 (30) 天内支付，但须缴纳所需的预扣税。

(b) 如果在绩效期结束后发生控制权变更之时或之后发生收款人的非自愿终止 或有原因的自愿终止，则收款人应在 非自愿终止或有原因自愿终止之日100％归属于最终RSU金额和最终现金奖励金额。根据本协议第 12 (b) 节，款项应在非自愿终止或有原因自愿终止之日起三十 (30) 天内支付，但须缴纳 规定的预扣税。

(c) 如果在收款人因 退休而终止雇用后发生控制权变更，则在绩效期的前三 (3) 个月之后并在归属期的最后一天结束，接受者应100％归属于未归属的最终RSU金额和未归属的最终现金奖励金额，均为控制权变更之日的 。根据本协议第 12 (b) 条的规定，应在 409A 控制权变更后的三十 (30) 天内付款，前提是如果在本协议第 3 (b) 和 4 (c) 节规定的持续归属期间没有发生 409A 控制权变更，则公司应在六十 (60) 条之内向退休的接收人支付最终金额) 本协议第 2 节规定的归属日期的天数（按适用的 百分比金额计算），但需缴纳所需的预扣税。如果在领取者因退休而终止雇佣关系之前，以及在绩效期的前三 (3) 个月之后并在归属期的最后一天结束时发生控制权变更，则收款人应自收款人 因退休而终止雇用之日起，100％归属于未归属的最终RSU金额和未归属的最终现金奖励金额。出于前一句中规定的归属目的，收款人的非自愿终止或在控制权变更后自愿终止应被视为因 退休原因而终止。根据本协议第 12 (b) 节，如果收款人在控制权变更后因退休而终止工作，则收款人应在本协议第 2 节规定的归属日期后的六十 (60) 天内（按适用的百分比金额）收到最终金额的100％的付款，但须缴纳所需的预扣税。

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6。退休后归属的条件。如果收款人已年满55岁，并且具有本文附录A矩阵中规定的年龄和服务年限的特定组合，并在 绩效期的前三（3）个月后因退休而终止在公司和关联公司的工作，则公司和接收者同意：

(a) 在遵守本第 6 (a) 节和 6 (b) 和 6 (c) 节规定的前提下，该接收方应继续按附录 A 中规定的未归属的最终 RSU 金额和最终现金奖励金额的指定百分比归属，以此类 接收者在退休之日后根据附录 A 中规定的矩阵所获得的年龄和服务年限的组合他或她因退休而被解雇，就好像领取人继续作为合格人员工作一样，前提是未归属者的补助金 日期RSU和现金奖励在一段时间内在该终止日期之前，这允许接收者按如下方式提供书面通知，并且接收者已在授予之日后的三 (3) 个月之前向APA公司人力资源副总裁或其代表以及他或她的 直接经理提前书面通知了下述附表中规定的终止日期之前的月数，关于领取人打算以退休为由终止工作；前提是，但是，年满55岁且达到退休附录A中规定的 矩阵下必要的年龄和服务年限组合的接收者无需提前书面通知其打算以退休为由终止工作，或者（作为 减免生效或以书面形式以换取书面解除协议的一部分）向该接收者提供终止雇用的机会因退休而在公司工作：

年龄

预先书面通知

65 岁或以上 3 个月
介于（及包括）55 和 64 之间 6 个月

；并进一步商定

(b) 作为根据第 6 (a) 条向接收者提供的持续归属待遇的对价，收款人应在退休后以及 自履约期前三 (3) 个月之后的第一天起至归属期最后一天（继续归属期）结束的期限内，避免受雇于 或与其进行咨询或实质性参与其业务在石油勘探或生产业务中与公司或其关联公司竞争的业务，或无论何时在世界各地 进行天然气（竞争性业务），接收方均应根据公司的要求，(x) 以公司提供或令公司满意的形式向公司提供书面证明，证明收款人是否遵守了 上述条件和/或 (y) 他/她的美国个人所得税申报表，以允许公司在持续归属期内任何时候提交的任何申报表验证收件人是否遵守了前述 条件；前提是，收款人可以出于投资目的购买和持有股票定期在国家证券交易所或 交易商间报价系统交易的任何竞争性企业股份的百分之五（5%），并且还规定，如果在持续归属期内，(i) 接收方只能作为股票定期在国家证券交易所或交易商间报价系统 交易所交易的任何竞争性企业的董事身份提供服务只参加董事会和董事会委员会的会议、投票根据管理层的建议，履行其法律规定的信托义务，以及 (ii) 收款人没有 参与营销、政府关系、客户关系或 日常管理、监督或运营这类 竞争性业务；并进一步同意

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(c) 作为根据 第 6 (a) 条向接受者提供的持续归属待遇的对价，在持续归属期内，接受者应避免就公司、任何关联公司和/或公司或任何关联公司的 员工、高级职员或董事进行任何质疑、攻击或其他批评性言论的口头或书面沟通，或促使或协助任何其他人进行任何口头或书面沟通该实体或个人的声誉、业务或性格；或泄露私人或机密信息的内容有关他们 商业事务的信息；或构成对他们隐居或私生活的侵犯；或对他们的私生活进行不合理宣传的信息；或使他们在公众面前蒙蔽错误视角的信息；或构成 盗用其姓名或肖像的信息。

尽管本协议第 6 节有上述规定，(i) 如果 接收方未能满足上文第 6 (a)、(b) 和 (c) 节中规定的任何条件，则接收方无权在附录A中规定的矩阵中规定的指定百分比将任何未投资的最终 RSU 金额或未归还的最终现金奖励金额归属于未投资的最终 RSU 金额或未归还的最终现金奖励金额退休金和未归属的最终 RSU 金额以及受本协议约束的未归属的最终现金奖励金额将被没收，(ii) 接收者应一旦领取人提供上文第 6 (a) 节规定的退休通知，则无任何 权利在退休后继续将根据本计划发放的任何未来奖励归属。

7。禁止的活动。作为本补助金的对价，除非上文第 6 (b) 节允许，否则接受者同意 在公司受雇期间或在接受者终止雇用之日起三年内不参与任何违禁活动。如果接收者 (i) 泄露了公司的任何非公开、机密或专有信息，但不包括 (a) 因接收者公开使用、披露或过错而向公众公开的信息，或 (b) 在 之后在非机密基础上向接收方提供的信息除外，由委员会自行决定 被视为发生了违禁活动 br} 在公开使用之前，收件人的解雇日期来自公司以外的其他来源或由接收方披露，前提是此类来源不受保密协议的约束或因合同、法律或信托义务而以其他方式禁止传输 信息；(ii) 直接或间接地咨询或加入任何与本公司有竞争力的企业，或受雇于任何与本公司有竞争力的企业，无论其在何处 在世界各地开展活动，包括接收方征集或参与的情况以任何方式协助招募或招聘，直接或间接披露公司任何员工；或 (iii) 发表有关公司和/或其任何董事、高级职员或雇员的任何口头或书面陈述，这些陈述是贬低、诽谤、诽谤或诽谤；或披露有关其业务事务的私人或机密信息 ；或构成对其隐居或私生活的侵犯；或导致不合理的行为公开他们的私生活；或者将他们置于公众面前的虚假视野；或者构成 盗用他们的名字或肖像。

8。付款和预扣税。在收到本 协议规定的任何现金权利后，如果适用，当领取人根据第4（c）条获得因退休而终止工作的资格时，领取人应与公司做出适当安排，规定法律要求的最低税收和社会保障预扣额（如果有），包括但不限于第3102和3402条或《美国国税法》的任何后续条款，以及适用的州和地方收入及其他税法。 支付的支付金额应基于（a）股票在适用归属日期的公允市场价值和（b）等于此类预扣税所涉现金奖励的现金金额之和。在 适当的情况下，公司应预扣现金以满足适用的预扣税要求，而不是直接支付给收款人。

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9。有条件补助金和 未归还的最终金额不可转让。除非根据遗嘱或血统和分配法，或者根据委员会批准的 表格上的有效受益人指定，否则有条件补助金和任何未归属的最终金额均不可转让，但须遵守本计划第15.2节规定的条件和例外情况。

10。无权 继续就业。RSU、现金奖励或根据有条件补助金支付的现金支付或本协议中包含的任何条款均不赋予接受者任何明示或默示的权利，使其在任何时期内继续受雇于公司 或服务，也不得以任何方式限制公司出于任何原因或无理由随时终止接收者的雇用或服务的权利（特此明确保留该权利）。接受者 承认并同意，根据有条件补助金获得限制性股票单位、现金奖励或现金的任何权利只能通过按照公司的意愿继续担任公司员工，或满足本计划和本协议中包含的任何其他适用条款和 条件来获得，而不是通过受雇、获得有条件补助金或根据有条件补助金获得限制性股票单位、现金奖励或现金的行为补助金如下。

11。该计划。作为这些有条件补助金的对价，接受者同意遵守本计划和本 协议的条款。本协议受本计划的所有条款、规定和条件的约束，这些条款、规定和条件均以引用方式纳入本协议，并受委员会可能不时通过的法规的约束。根据本计划第10节，有条件补助金是 现金奖励，并受计划管理绩效奖励的条款的约束。除非在此处定义，否则此处使用本计划中定义的大写术语。如果本计划的 条款与本协议之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准，本协议应被视为已相应修改。该计划和描述该计划的招股说明书可以在公司的人力资源内联网上找到， 计划文件可以在富达的网站（netbenefits.fidelity.com）上找到。应接收者在邮政橡树大道2000号向公司提出书面请求，向接受者提供本计划和招股说明书的纸质副本。， Suite 100，德克萨斯州休斯顿 77056-4400，收件人：公司秘书。

12。遵守法律法规。

(a) 有条件补助金和公司根据本协议交付限制性股票单位、现金奖励和现金的任何义务在所有 方面均应遵守 (i) 所有适用的法律、规章和条例，以及 (ii) 任何政府或监管机构或机构规定的任何注册、资格、批准或其他要求， 委员会应自行决定这些要求是必要或适用的。

(b) 这些有条件补助金旨在遵守《守则》第 409A 条的适用的 要求以及根据该条款发布的规章条例，或不受这些要求的约束，并应相应地进行管理。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果限制性股票单位或现金奖励构成《美国国税法》第 409A 条规定的递延 薪酬，并且任何 RSU 或现金奖励应在领取者解雇后支付，则如果接收者是《守则》第 409A (a) 条所定义的特定员工，则应将限制性股票和现金奖励的结算延迟到领取者终止雇用六个月后 (2) (B) (i) 以及根据《美国国税法》第 409A 条的要求。 如果 RSU 和现金奖励延迟结算，RSU 和现金奖励应在六个月延迟期结束后的第一个日历月的第一天结算。如果接受者在延迟的六个月内死亡 ，则应在死亡之日后尽快结算RSU和现金奖励并支付给接收者指定的受益人、法定代理人、继承人或遗赠人（如适用）。尽管此处有任何相反的规定，但与这些有条件补助金有关的款项只能按照《美国国税法》第409A条允许的方式和事件支付，并且根据本计划第11.1节的定义，在本协议终止雇佣关系时支付的所有 款只能在离职时支付。根据本协议，收款人无权确定任何金额的付款日期 。为了保持对《美国国税法》第 409A 条的遵守，董事会或委员会认为必要的任何方面均可对本协议进行修改，无需接收方同意。如果补助金和本协议受《美国国税法》第409A条及根据该法发布的规则和条例的约束，并且除第5（a）条另有规定外，则归属日期应为美国财政部第1.409A-3（d）条规定的指定付款 日期或指定日期。

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13。通知。除非本协议中另有规定，否则 接收人或收件人受让人的所有通知均应通过收件人在 netbenefits.fidelity.com 上的收件人账户或公司可能不时指定的其他地址发送给管理代理富达。发给收件人的所有通知 应通过公司记录中的收件人地址发给收件人。

14。其他 计划。接受者承认，从有条件补助金中获得的任何收入均不影响接受者参与公司或 任何关联公司维持的任何其他福利计划或其他合同或安排或根据该计划获得的利益。

15。雇佣条款。该计划是一项自由裁量计划。接收方特此承认，计划 和本协议均不构成接收者雇佣条款的一部分，本计划中的任何内容均不得解释为强加公司或任何关联公司向公司 或任何关联公司的任何员工提供参与本计划的合同义务。公司或任何关联公司没有义务向本计划下的任何接受者提供进一步的补助金。收件人特此承认，如果收款人因任何 原因或无原因停止成为公司或任何关联公司的员工，则收款人无权通过职位损失赔偿或其他方式获得任何款项。

16。 数据保护。通过接受本协议（无论是通过电子方式还是其他方式），接收方特此同意持有和处理接收人向公司提供的个人数据，以实现本计划 运作所必需的所有目的。其中包括但不限于：

(a) 管理和维护收件人记录；

(b) 向本计划的任何注册商、经纪人或第三方管理人提供信息；以及

(c) 向公司或接收方所在企业的未来购买者提供信息。

17。回扣政策。如果根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和/或2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求，每项获奖者奖励均以根据适用法律还款或没收为条件。此外，公司的高管薪酬回扣政策特此以引用方式纳入，并将构成本协议的 部分，每项获奖者奖励均应受该政策的约束。关于因公司严重不遵守美国联邦 证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要的任何会计重报，或者如果错误 在本期得到更正或在本期未更正则会导致重大错报，则与根据授予的奖励相关的奖励和付款本协议可能会被追回，接受者可能需要向公司偿还与本协议下任何奖励相关的任何奖励或付款的全部或 部分。如果公司决定就本协议下的奖励寻求追偿，则公司将确定适当的追回方式， ，该方式可能不限于接受者之间或根据适用的激励性薪酬的性质而有所不同，可能涉及但不限于制定延期还款计划或抵消原本应支付给受影响接受者的当前或未来的 补偿。任何适用的还款金额应在不考虑所缴纳的所得税的情况下确定

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获奖者或由公司代表接收者就此类奖励进行扣除；但是，如果适用的法律、法规和 法规允许，获奖者有权在偿还此类款项的纳税年度获得扣除，因此，根据前述判决收回此类奖励退税部分的时机应（在可行的最大范围内）延期至 任何此类退税的时机。

18。可分割性。如果本协议的任何条款被认定为无效或 不可执行，则本协议的其余部分仍将完全有效；如果任何条款在特定情况下被认定无效或不可执行，则在法律允许的最大范围内，在所有其他情况下，本协议仍具有完全效力和效力 。

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APA 公司

高管薪酬回扣政策

我们的政策

公司采用本政策的目的是 遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（《多德-弗兰克法案》）的适用补偿条款。本政策适用于受保个人在 2023 年 10 月 2 日 （生效日期）当天或之后获得的激励性薪酬。

补偿触发器

如果公司需要编制会计重报，则公司应合理地迅速从每位受保个人那里追回该受保个人在回顾期内收到的任何 错误发放的薪酬。无论此处有任何相反的规定，本政策均应被视为已自动和单方面修订，其修订幅度为 ，以符合公司上市时适用的上市标准。

委员会可随时在遵守适用法律所需的最低限度内暂停、修改或终止本 政策。委员会拥有解释和执行本政策的全权酌处权，本政策将被解释为在遵守 多德-弗兰克法案回扣要求的规定所必需的最低限度内自动修改。

执法与不切实际

委员会应根据本政策收回任何激励性薪酬，除非这种追回不切实际， 委员会根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第10D-1条以及公司 证券上市的国家证券交易所的上市标准确定。在委员会决定强制执行补偿的范围内，(i) 委员会应向受保个人提供书面通知，说明其打算根据本政策收回激励性薪酬，并提供合理的 期限，受保个人必须在该期限内做出回应，(ii) 如果受保个人不打算遵守此类补偿措施，他或她必须以书面形式向 委员会作出详细回应有理由不遵守的原因以及此类回应必须是在受保个人收到 委员会的初步通知后的十五 (15) 个工作日内提供给委员会，以及 (iii) 如果委员会不同意受保个人的说法，则委员会必须在收到受保个人书面答复后的十五 (15) 个工作日内以书面形式回复受保个人，详细说明这些理由。

恢复手段

关于追回错误发放的薪酬，并以合理的及时补偿要求为前提，委员会将 确定适当的追回方式，该方法可能不限于受保个人之间或根据适用的激励性薪酬的性质而有所不同，可能涉及但不限于制定延期 还款计划或抵消本应支付给受保人的当前或未来补偿。

追回错误发放的薪酬 将不考虑受保个人或公司代表受保个人就此类错误发放的薪酬缴纳的所得税；但是，受保个人可能有权 在错误发放补偿的纳税年度获得扣除（根据正确原则或经修订的1986年《美国国税法》第1341条）已偿还，因此， 收回退税部分的时机根据前述判决错误发放的补偿金应（在可行的最大限度内）推迟，以纳入任何此类退税的时机。

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本政策未涵盖的补偿

本政策不适用于在生效日期之前获得的激励性薪酬，也不适用于受保个人在成为受保个人之前获得的 激励性薪酬。

没有赔偿或公司支付的保险

公司不会赔偿或补偿任何受保个人因错误发放的赔偿而蒙受的损失，也不会向任何受保个人支付或补偿 购买第三方保险单以支付潜在赔偿义务的费用。

已定义的术语

除非上文另有规定，否则以下定义适用于本政策：

会计重报是指由于公司严重不遵守美国联邦证券法规定的任何 财务报告要求而要求公司编制会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要进行的任何会计重报，或者 如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则会导致重大错报。不代表错误更正的公司财务报表变更不是 会计重报，包括 (i) 会计原则变更的追溯适用；(ii) 因公司内部 组织结构变更而对应申报分部信息进行追溯性修订；(iii) 业务终止导致的追溯性重新分类；(iv) 申报实体变更的追溯性应用，例如对受共同控制的实体进行重组，以及 (v) 追溯性 修订用于股票分割、反向股票拆分、股票分红或资本结构的其他变化。

公司是指特拉华州 的一家公司 APA 公司。

受保个人是指（i）公司的指定执行官，无论是前任还是现任，（ii）公司的每位 执行官（该术语定义见《交易法》第16条），以及（iii）在公司发现会计重报之前被委员会指定为受本 政策约束的公司或其任何子公司的任何其他高管。

错误发放的薪酬是指收到的激励 薪酬金额超过根据重述的财务报告指标确定激励补偿金额时本应获得的激励性薪酬金额，计算时不考虑受保个人缴纳的任何税款，减去公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条从该受保个人那里收回的激励性补偿金额，任何其他法律、规则或 监管或任何其他手段。对于基于股东总回报率或公司股票价格的激励性薪酬，如果错误的薪酬金额无需直接从 会计重报中的信息进行数学重新计算，则错误发放的薪酬金额将基于委员会对会计重报对获得激励 薪酬的股票价格或股东总回报率的影响的合理估计。公司将保留确定合理估计的文件，并在需要时向纳斯达克提供此类文件。

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财务报告指标是指（i）根据 编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准（无论此类措施是否列报于公司的财务 报表中或包含在向美国证券交易委员会提交的文件中），（ii）公司股票价格，以及（iii）公司股东总回报率。

激励性薪酬是指在实现公司任何 财务报告指标后全部（或部分）获得、支付、授予或归属的以下薪酬：根据公司年度激励计划发放的受保个人现金奖励以及根据公司长期激励计划发放的任何股票奖励（包括根据此类股票奖励支付的现金或 股息）。

回顾期是指紧接着 (i) 公司董事会（董事会）、董事会委员会或公司高级职员在不需要董事会采取行动、得出结论或合理本应得出结论 需要公司编制会计重报表的日期之前的三个已完成的财政年度，或 (ii) 法院、监管机构的日期，或其他法律授权机构指示公司编制会计重报。此外，如果 公司的财政年度末发生变化，则回顾期还将包括纳斯达克规则5608所要求的任何过渡期。

就受保个人的激励性薪酬而言，收到的 是指实现财务报告指标的财政年度，无论激励性薪酬是否受额外时间或非财务业绩归属条件的约束。

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附录 A

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