签署版本3,500,000,000美元截至2022年2月1日星座能源发电有限责任公司本合同贷款方与摩根大通银行作为行政代理_加拿大皇家银行和丰业银行作为联合文件代理人_
I目录第1条定义_______________________________________________________1第1.01节。定义的术语........................................................................................................1第1.02节。贷款和借款分类..............................................................29第1.03节。术语一般为...................................................................................................30第1.04节。会计术语.公认会计准则...................................................................................30第1.05节。利率；基准通知...............................................................31第1.06节。信用证金额.....................................................................................31第1.07节。部门...............................................................................................................31第2条信贷______________________________________________________31第2.01节。承诺.......................................................................................................31第2.02节。贷款和Borrowings..........................................................................................32第2.03节。循环借款申请....................................................................32第2.04节。承付款....................................................................中的可选增加33第2.05节。[已保留]............................................................................................................34第2.06节。信用证...................................................................................................34第2.07节。Funding of Looings........................................................................................38第2.08节。利益选举..................................................................................................39第2.09节。终止和减少承付款......................................................40第2.10节。偿还贷款；负债的证据..................................................40第2.11节。贷款的提前还款............................................................................................41第2.12节。Fees.......................................................................................................................41第2.13节。利息..................................................................................................................42第2.14条。替代利率.....................................................................................43第2.15节。增加的成本.....................................................................................................45第2.16节。Break Funding Payments......................................................................................46第2.17节。预扣税款；Group-Up.........................................................................47第2.18条。一般付款；按比例计算；分担抵销......51第2.19节。缓解义务；替换贷款人................................................52第2.20节。违约贷款人...............................................................................................53第2.21节。延长到期日..................................................................................55第3条陈述和保证_组织；为...........................................................................................提供动力56第3.02节。授权；可执行性...............................................................................57第3.03节。政府批准；无冲突...............................................................57第3.04节。财务状况；无实质性不利影响................................................57第3.05节。保留的...............................................................................................................57第3.06节。诉讼与环境Matters..................................................................57第3.07节。遵守法律和协议..............................................................58第3.08节。投资公司状态.................................................................................58第3.09节。Tax....................................................................................................................58第3.10节。ERISA..................................................................................................................58第3.11节。受益所有权...........................................................................................58第3.12节。保留的...............................................................................................................58第3.13节。反腐败法律和制裁...................................................................58第3.14节。受影响的金融机构.............................................................................58
II第3.15节。保留的...............................................................................................................58第3.16节。保证金法规..............................................................................................58第3.17节。保留的...............................................................................................................59第3.18节。《交易所法案》.......................................................................................................59第4条条件_______________________________________________________59第4.01节。生效日期.......................................................................................................59第4.02节。每个信用事件.................................................................................................60第5条肯定性公约第_财务报表；评级变动及其他资料......................60第5.02节。重大事件通知...................................................................................62第5.03节。存在；商业行为...........................................................................63第5.04节。债务的支付........................................................................................63第5.05节。财产维护；保险..................................................................63第5.06节。书籍和记录；检查权.................................................................63第5.07节。遵纪守法.........................................................................................63第5.08节。使用..................................................................信用证和所得款项63第5.09节。信息......................................................................................的准确性64第6条消极公约______________________________________________64第6.01节。留置权.....................................................................................................................64第6.02节。根本性变化；合并和合并；资产处置......66第6.03节。继续经营..................................................................................66第6.04节。限制性协议........................................................................................66第6.05节。综合杠杆率...............................................................................67第7条违约事件________________________________________________67第7.01节。默认..................................................................................................的事件67第7.02节。违约事件的补救措施....................................................................68第7.03节。Oracle Applications of Payments......................................................................................69第八条行政代理人_授权和操作.....................................................................................70第8.02节。行政代理人的信赖、责任限制等72第8.03节。发布通信.................................................................................74第8.04节。管理代理单独...............................................................75第8.05节。后续管理代理..........................................................................75第8.06节。贷款人和开证行的认收书..............................................76第8.07节。[已保留]............................................................................................................78第8.08节。[已保留]............................................................................................................78第8.09节。某些ERISA问题........................................................................................78第9条杂项___________________________________________________79第9.01条。通知..................................................................................................................79第9.02节。豁免；修正案.........................................................................................80第9.03节。费用；责任限制；赔偿等...............................................81第9.04节。继任者和分配........................................................................................83第9.05节。生存................................................................................................................86第9.06节。对应方；一体化；有效性；电子执行..86第9.07节。可分割性...........................................................................................................88
III第9.08节。抵销权......................................................................................................88第9.09节。管治法；司法管辖权；同意送达法律程序文件.....................88第9.10节。放弃陪审团审判................................................................................89第9.11节。标题...............................................................................................................89第9.12节。机密性......................................................................................................89第9.13节。重大非公开信息.........................................................................90第9.14节。利率限制........................................................................................90第9.15节。无受托责任等.........................................................................................91第9.16节。美国爱国者法案.............................................................................................91第9.17节。承认并同意接受受影响金融机构的自救............................................................................................................92第9.18节。关于任何受支持的合格FC的确认.....................92第9.19节。判决书Currency...............................................................................................93第9.20节。预留付款..............................................................................................93附表：附表2.01A-承诺表2.01C-信用证承诺表3.06-披露事项附表6.04-现有限制表：附件A-转让和假设表B-借款申请表B-利息申请表C-利息选举申请表D-借款人律师意见表E-合规证附件F-1-美国税务证书(针对非美国联邦所得税合伙企业的非美国贷款人)附件F-2-美国税务证明(用于美国联邦所得税目的合伙的非美国贷款人)附件F-3-美国税务证明(用于非美国参与者的美国联邦所得税目的)美国税务证书(用于非美国参与者的美国联邦所得税目的合伙)附件G-递增申请
一份日期为2022年2月1日的信贷协议(本“协议”)，由宾夕法尼亚州有限责任公司星座能源有限责任公司作为本协议的贷款方，并由摩根大通银行作为行政代理。本协议双方同意如下：第一条定义第1.01节。定义的术语。在本协议中使用的下列术语的含义如下：“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。“额外贷款人”具有第2.04节中赋予该术语的含义。“调整后的每日简单SOFR利率”是指等于(A)每日简单SOFR利率加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后的每日简单SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应视为等于下限。“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。“行政代理人”是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理人。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。“与代理人有关的人”具有第9.03(D)节赋予它的含义。“协议”具有本协议导言段中规定的含义。“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)公布的一个月利息期间的调整期限Sofr利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。这一天的芝加哥时间(或该术语的任何修订的发布时间
2 SOFR参考比率，由CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考比率方法中指定)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。“附属文件”的含义与第9.06(B)节所赋予的含义相同。“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。“适用方”具有第8.03(C)节所赋予的含义。“适用百分比”是指对任何贷款人而言，该贷款人的承诺占总承诺额的百分比；但在第2.20节中存在违约贷款人的情况下，“适用百分比”应指该贷款人的承诺占总承诺额(不考虑任何违约贷款人的承诺)的百分比。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。“适用利率”是指在任何一天，就任何资产负债表贷款或定期基准循环贷款、射频循环贷款或本协议项下应支付的融资费(视属何情况而定)而言，根据穆迪、S和惠誉的评级，在标题“定期基准循环贷款的适用利率和信用证费率”、“资产负债表贷款的适用利率”或“贷款费率”(视属何情况而定)下列出的适用年利率。在此日期适用于定价水平：定价水平指数债务评级S/穆迪/惠誉定期基准循环贷款适用利率，Rfr循环贷款和信用证费率贷款利率贷款利率适用利率I≥A3/A-/A-1.000%0.000%0.125%II Baa1/bbb+/bbb+1.075%0.075%0.175%III baa2/bbb/bbb 1.275%0.275%0.225%IV baa3/bbb-/bbb-1.475%0.475%0.275%
3 V Ba1/bb+/bb+1.650%0.650%0.350%VI
4根据本协议截至该日期，为免生疑问，不包括根据第2.14节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序作出任何济助命令；但破产事件不得仅因政府当局或其文书对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的司法管辖，或使该人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。“基准”最初是指，对于任何(I)RFR贷款、每日简单SOFR利率或(Ii)定期基准贷款，期限SOFR利率；如果发生基准转换事件，且相关基准替换日期发生在每日简单SOFR利率或期限SOFR利率(视情况而定)或当时的基准利率方面，则“基准”指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.14节(B)款的规定替换了该先前基准利率。“基准替代”指的是，对于任何可用的基准期，行政代理可以为适用的基准替换日期确定以下顺序中的第一个替代：(1)调整后的每日简单SOFR利率；(2)由行政代理和借款人为适用的相应基期选择的替代基准利率作为当时基准的替代基准利率的总和，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定这种利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场
5确定基准利率的公约，以取代当时美国现行的美元银团信贷安排基准，以及(B)相关的基准替换调整；如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和借款人为适用的相应基期选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时美元银团信贷安排的适用未经调整基准。对于任何基准置换和/或任何术语基准循环贷款，“符合基准置换的变更”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的：(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用期限(或其组成部分)的日期；或(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已由监管主管确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再是该基准的第一个日期
6具有代表性；但此种不代表性应参照第(3)款中提及的最新声明或出版物确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。就任何基准而言，“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的以下一项或多项事件的发生：(1)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算其时使用的已公布的部分)发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用男高音，条件是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用主旨；(2)监管监管者对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(3)监管机构为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用基调不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。“基准不可用期间”就任何基准而言，指自依据该定义第(1)或(2)款更换基准日期之时起计的期间(如有的话)(X)，但当时并无基准更换，则-
7根据第2.14节和第2.14节的任何贷款文件的所有目的的当前基准，以及(Y)在基准替换为本协议项下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的当前基准时终止。“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。“借款人”指宾夕法尼亚州有限责任公司星座能源有限责任公司。“借款”指的是循环借款。“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的循环借款请求，基本上应采用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。“营业日”是指纽约市或伊利诺伊州芝加哥的银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；如果就RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易而言，任何此类日仅为美国政府证券营业日。任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他使用权转让安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁或融资租赁，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。“控制权变更”指发生下列情况之一：(A)任何个人、实体或集团(不包括Spinco)将直接或间接实益拥有拥有普通投票权的借款人50%或以上的股权；或(B)在借款人拥有董事会或类似的管理机构(“董事会”)后的任何时间，继续留任的董事不得构成借款人董事会的多数成员；但就本定义而言，拆分交易不应构成控制权变更。就前述而言，“持续董事”是指在Spinco(直接或间接)拥有多数股权时，(X)被Spinco或Spinco的关联公司选举或任命为借款人董事会成员的个人
8借款人的权益或(Y)由当时在任的大多数在任董事提名为该董事会的成员。“法律变更”系指在本协议之日之后发生的以下情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释、执行或适用的任何更改；或(C)任何贷款人或开证行(或就第2.15(B)节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有))遵守任何请求，在本协议日期后制定或发布的任何政府当局的指南或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期是什么。“指控”的含义与第9.14节所赋予的含义相同。“类别”在提及任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否为循环贷款。“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。“共同文件代理”是指美国银行、巴克莱银行、法国巴黎证券公司、花旗银行、法国农业信贷银行、瑞士信贷公司纽约分行、高盛美国分行、摩根士丹利高级融资公司、加拿大皇家银行和丰业银行(以本协议联合文件代理的身份)各自的成员。“税法”系指经修订的1986年国内税法。“承诺”是指就每个贷款人而言，在附表2.01中与其名称相对的数额，或在第9.04(B)(Ii)(C)节规定的转让和假设或其他文件或记录(该术语在纽约统一商法第9-102(A)(70)节中定义)中列出的金额，根据该金额，贷款人应根据适用情况承担其承诺，并实施(A)根据第2.09节不时减少该金额，以及(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加该金额；但任何贷款人的循环信贷风险敞口在任何时候都不得超过其承诺。贷款人最初承诺的总金额为35亿美元。“商品交易义务”系指借款人在(I)任何商品互换协议、商品期货协议、商品期权协议、商品上限协议、商品下限协议、商品套期协议、商品套期保值协议、商品远期合约或衍生交易以及任何看跌、看涨或其他协议、安排或交易项下的义务，包括天然气、电力、电力、排放远期合同、可再生能源信用，或任何此类安排的任何组合。
9在借款人的正常业务过程中采用的协议和/或交易，包括借款人的能源营销、交易和资产优化业务，或(Ii)任何商品互换协议、商品期货协议、商品期权协议、商品上限协议、商品下限协议、商品套期保值协议、商品远期合约或衍生品交易以及任何看跌、看涨或其他协议或安排，对于借款人根据借款人或Spinco董事会授权采取的资产优化和风险管理政策和程序订立的商品，或其组合(包括对冲外汇风险的协议或安排)。“商品”一语包括电力和(或)容量、输电权、煤炭、石油、液化天然气、天然气、燃料运输权、排放限额、气象衍生产品及相关产品、副产品和辅助服务。“通信”具有第8.03(C)节中赋予它的含义。“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“综合折旧及摊销费用”是指借款人及其附属公司在任何期间的折旧及摊销费用总额，包括按综合基础摊销借款人及其附属公司在该期间的递延融资费用或成本、资本化支出、客户获取成本和奖励付款、转换成本和合同获取成本、因发行低于面值的债务而产生的原始发行折扣摊销以及有利或不利租赁资产或负债的摊销。“综合EBITDA”是指就借款人及其附属公司而言，在任何期间以综合基础计算的：(A)该期间的综合净收入；加上(B)综合利息支出；加上(C)以收入或利润或资本为基础的税项准备金，包括但不限于该人在该期间支付或应计的国家特许经营权、消费税和类似税以及国外预扣税，包括在计算综合净收入时扣除(但不加回)的与任何税务检查有关的任何罚款和利息；加(D)借款人及其子公司在该期间的合并折旧和摊销费用，在计算综合净收入时扣除(且未加回)；加(E)某些经营调整，包括按市值计价的经济对冲活动、与工厂提前退役相关的成本、实现成本管理方案节省的成本、合并、整合和分离成本，以及与企业持续经营没有直接关系的其他非经常性项目，符合借款人的外部财务报告；
10(F)与无形资产、长期资产以及债务和股权证券投资、费用、亏损或非现金项目有关的其他非现金费用、资产冲销或冲销，减少了该期间的综合净收入，符合借款人的对外财务报告。“综合利息支出”是指在任何期间，就借款人及其附属公司而言，下列各项之和(无重复)：(A)借款人及其附属公司在该期间的综合利息支出，在计算综合净收入(包括：(A)因低于面值发行债务而产生的原始发行贴现或溢价摊销；(B)信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣及其他费用和收费；(C)非现金利息支付；(D)资本租赁债务的利息部分和(E)根据任何债务互换协议下的利率义务支付的净额(如有的话)；加上(B)借款人及其附属公司在该期间的综合资本化利息，不论是已支付的或应计的；减去(C)该期间的利息收入。就本定义而言，任何资本租赁责任的利息应被视为按借款人根据公认会计原则合理厘定的利率计提，该利率为该资本租赁责任所隐含的利率。“综合杠杆率”是指截至任何确定日期，(A)截至适用测试期最后一天的综合总负债与(B)截至该测试期最后一天的综合EBITDA的比率。“综合净收入”是指在任何期间，相当于借款人在综合基础上按照公认会计原则确定的该期间净收益(或亏损)的数额，但不包括(不包括重复)：(A)处置、放弃或停止经营的任何净收益(或亏损)以及处置、停止或放弃的任何净收益(或亏损)；(B)任何非常、非经常性或非常项目的收益、损失、费用或费用；及(C)在本协议日期后应用任何会计变更，包括因应用财务会计准则委员会的会计准则汇编第715号(或其后采用的任何与退休金和退休后福利有关的准则)而产生的收益或费用。“综合总负债”是指在任何确定日期，借款人及其子公司在综合基础上根据公认会计准则确定的所有债务总额。为免生疑问，综合总负债不应包括无追索权债务。“星座核能”指的是星座能源核能集团，一家马里兰州的有限责任公司。
11“星座核实体”是指星座核、有限责任公司、CE核、有限责任公司和星座核及其子公司。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“受控集团”是指与借款人一起被视为守则第414(B)或414(C)节所指的“单一雇主”的每个人(如ERISA第3(9)节所界定)。就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“被保险方”的含义与第9.18节所赋予的含义相同。“信用证方”是指行政代理、每家开证行或任何其他贷款人。“每日简单SOFR汇率”指，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，即(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，该SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率等于SOFR，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变化而引起的每日简单SOFR利率的任何变化，应自SOFR的该变化生效之日起生效，而不通知借款人。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人通知
12行政代理人以书面形式表明，这种不履行是由于该贷款人真诚地确定尚未满足提供资金的先决条件(明确确定并包括特定违约，如有)，(B)已以书面形式通知借款人或任何贷款方，或已公开声明表明，它不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人真诚地确定(明确确定并包括该特定违约)条件先例，(C)在贷方提出请求后三个工作日内，未能提供贷方授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(且在证明之日在财务上有能力履行该义务)，为未来贷款和参与本协议项下的未偿还信用证提供资金，但在贷方收到该贷方和行政代理满意的形式和实质的证明后，或(D)该贷款人已成为(A)破产事件或(B)自救行动的标的，则该贷款人应根据本条(C)不再是违约贷款人。“已披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼和法律程序以及环境事项。“处置”或“处置”指任何人士对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否依据分割进行)(包括任何出售和回租交易以及该人的附属公司发行股权)，包括任何票据或应收账款或与此相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。
13“合资格继承人”是指：(I)根据美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律正式成立或组织、有效存在和信誉良好的公司、有限责任公司或商业信托，(Ii)由于预期的收购、合并或合并，将继承借款人的全部或几乎所有合并的业务和资产，(Iii)在实施该预期的收购、合并或合并后，其所有或几乎所有的合并业务和资产将在美国进行和定位，以及(Iv)就借款人而言，作为信用问题，所需的贷款人可以接受。“环境法”系指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与(I)环境、(Ii)自然资源的保护或回收、(Iii)任何有害物质的管理、释放或威胁释放或(Iv)健康和安全事项有关。“环境责任”是指借款人或任何附属公司的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法；(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。“股权”系指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(14)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043条或根据其发布的条例对某项计划的任何“可报告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低资金标准”(如《守则》第412条或《ERISA》第302条所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的最低资金标准；(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；。(E)借款人或任何ERISA关联公司收到PBGC或计划管理人关于有意终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的通知；。(F)借款人或其任何ERISA关联公司因借款人或其任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；。或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到借款人或任何ERISA的通知
14任何通知的关联方，涉及将退出责任强加给借款人或其任何ERISA关联方，或确定多雇主计划是或预期破产或重组，符合ERISA第四章的含义。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。“除外项目子公司”是指，在任何时候，作为债务人的任何子公司(或者，如果是被排除项目子公司的子公司，是该债务人，并且从事与该被排除项目子公司的业务有关的业务，而该被排除项目子公司是该债务人)，或者其财产受到当时未偿无追索权债务的一个或多个契诺和其他条款的约束，无论该子公司是否是证明无追索权债务的协议的一方)，无论该子公司是否是当时未偿无追索权债务的协议的一方)。“除外子公司”指(A)除外项目子公司、(B)新能源应收账款有限责任公司、(C)任何专属自保子公司、(D)任何非营利性子公司或(E)任何特殊目的载体，包括任何证券化工具。“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指根据下列有效法律就贷款、信用证或承诺中的适用权益向该贷款人或为该贷款人的账户征收的预扣税：(I)该贷款人获得贷款、信用证或承诺中的该等权益(借款人根据第2.19(B)款提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，根据第2.17节的规定，在贷款人取得贷款、信用证或承诺书中的适用权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人更换贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的金额；(C)因收款人未遵守第2.17(F)条和(D)根据FATCA征收的任何预扣税而应缴纳的税款。“现有信用证”是指由开证行开具并由借款人在生效日期向行政代理指定的每份信用证。“现有到期日”具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。“延伸出借人”具有第2.21(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。“延期请求”是指借款人根据第2.21节向行政代理提出的要求延长到期日的书面请求。“FATCA”指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、任何
15根据《守则》第1471(B)(1)节订立的协定，以及根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法，并执行《守则》的这些章节。“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管、助理财务主管或财务总监。“惠誉”指惠誉评级公司。“惠誉评级”是指，在任何时候，惠誉对借款人的优先无担保长期公共债务证券在没有第三方信用增强的情况下发布并生效的评级。有一项理解是，如果借款人没有这样的指示性评级，行政代理将在与借款人协商后决定适当的后备。“下限”是指本协议最初规定的基准汇率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用的调整后的定期SOFR汇率或调整后的每日简单SOFR汇率。为免生疑问，调整后期限SOFR利率或每日调整后简单SOFR利率的初始下限均为0%。“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持营运资本、权益资本或任何其他财务报表条件或主要财务报表的流动资金
16债务人，以使主债务人能够支付该债务或其他债务，或(D)作为账户当事人，就为支持该债务或债务而出具的任何信用证或担保书；但该术语担保不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。“套期保值义务”对任何人来说，是指该人根据任何利率或货币互换协议、利率或货币期货协议、利率上限协议、利率或货币对冲协议以及任何旨在保护该人免受利率或货币汇率波动影响的看跌期权、看涨期权或其他协议或安排所承担的义务。“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人通常须支付利息费用的所有义务，(D)该人根据有条件售卖协议或其他业权保留协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务，(E)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中产生的应付往来帐款)所负的所有义务，(F)其他人的所有债务(或该等债务的持有人对该人拥有或有其他权利以任何留置权作为抵押)所担保的其他人的所有债务，不论由此而担保的债务是否已被承担，及(G)该人对其他人的债务的所有担保；。(H)该人的所有资本租赁责任；。(I)作为账户一方的该人就信用证及担保书所承担的所有或有的责任。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款单据下的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)项中未另有描述的范围内的其他税。“受偿人”的含义与第9.03(C)节所赋予的含义相同。“指数债务”是指借款人借入的资金没有得到任何其他人担保或受到任何其他信用增强的优先、无担保、长期债务。“不合格机构”具有第9.04(B)节赋予它的含义。“信息”具有第9.12节所赋予的含义。“信息备忘录”是指日期为2021年11月12日的关于借款人和交易的保密信息备忘录。
17“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续循环借款的请求，基本上应采用附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一天和到期日；(B)就任何RFR贷款而言；(1)在借入该贷款后一个月的每个日历月中的数字对应日的每个日期(或，如果在该月中没有该数字对应的日子，则指该月的最后一天)和(2)到期日；以及(C)就任何定期基准贷款而言，适用于借款的每个利息期的最后一天，如期限基准借款的利息期超过三个月，则在该利息期第一天之后每隔三个月期间发生的利息期最后一天之前的每一天以及到期日。“利息期”就任何期限基准借款而言，是指从借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款或承诺的基准的可用性)，由借款人选择；但(1)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月内，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。就本条例而言，最初借款的日期应为作出该项借款的日期，如属循环借款，则其后应为最近一次转换或延续该项借款的生效日期。“美国国税局”指美国国税局。“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。“开证行”是指摩根大通银行、美国银行、巴克莱银行、法国巴黎证券公司、花旗银行、法国农业信贷银行、瑞士信贷公司纽约分行、高盛美国银行、摩根士丹利银行、摩根士丹利高级融资公司、加拿大皇家银行、丰业银行，以及经借款人和行政代理人同意同意签发以下信用证的任何其他贷款人。在每一种情况下，以适用信用证的签发人的身份。各开证行可酌情安排由该开证行的任何关联公司签发一份或多份信用证(但条件是(1)该关联公司的身份和信誉为借款人合理接受，且(2)该关联公司根据第2.15条或第2.17款享有的赔偿不得高于适用开证行在信用证签发之日有权获得的赔偿，但因信用证签发之日后因法律变更而产生的任何赔偿权利除外)。在这种情况下，术语“开证行”应包括由该关联公司(IT)出具的信用证方面的任何此类关联公司
18同意该开证行应或应促使该分行或关联公司遵守第2.06条和第2.17(F)条关于该信用证的要求)。即使本协议中有任何相反的规定，摩根士丹利银行、摩根士丹利高级融资公司、巴克莱银行、高盛美国银行、瑞士信贷股份公司或其各自的任何关联公司在任何情况下都不应成为非备用信用证的“开证行”。“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其当时LC风险敞口的适用百分比。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证的条款已经过期，但由于适用法律或《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或国际商会出版物第590号规则(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身的类似条款的实施，仍可根据信用证提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出。“贷款人母公司”，就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。“与贷款人有关的人”具有第9.03(B)节所赋予的含义。“贷款人”是指附表2.01a中所列的人员，以及根据转让和假设或其他规定应成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假设或其他规定不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括开证行。“信用证”指根据本协议签发的任何信用证，应包括现有的每份信用证。“信用证协议”具有第2.06(B)节赋予它的含义。“信用证承诺”是指开证行对各开证行签发本信用证项下信用证的承诺。各开证行信用证承诺的初始金额列于附表2.01C，或如果开证行在生效日期后已订立转让和假设或以其他方式承担信用证承诺，则在行政代理保存的登记簿中为该开证行规定的信用证承诺金额。开证行的信用证承诺书可根据开证行与借款人之间的协议不时修改，并通知行政代理。
19“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、索偿、损害或任何种类的负债。“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有大致相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。“有限责任公司”是指根据其成立管辖区的法律属于有限责任公司的任何人。“贷款文件”是指本协议，包括本协议的附表和附件，以及借款人或任何贷款方与行政代理和/或贷款人或以行政代理和/或贷款人为受益人与本协议有关的任何协议，包括对这些协议的任何修改、修改或补充或豁免、与其他贷款文件有关的法律意见、洪灾决定书、信用证申请、借款人与开证行之间关于开证行签发信用证的任何协议和/或借款人与开证行在本协议项下各自的权利和义务，以及与其他贷款文件相关的任何其他文件(如有)。“贷款方”是指借款人。“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。“保证金股票”是指T、U和X条例(以适用为准)所指的保证金股票。“重大不利影响”是指对(A)借款人和子公司作为一个整体的业务、资产、运营、前景或条件，财务或其他方面的重大不利影响，(B)借款人履行其任何义务的能力，或(C)贷款人根据本协议或任何其他贷款文件可获得的权利或利益。“到期日”对于任何贷款人来说，指(A)2027年2月1日和(B)如果该贷款人的到期日根据第2.21节被延长，则为根据该节确定的延长到期日中的较晚者；但在任何一种情况下，如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。“最高费率”的含义与第9.14节中赋予的含义相同。“穆迪”指穆迪投资者服务公司。“穆迪评级”是指，在任何时候，穆迪对借款人的优先无担保长期公共债务证券在没有第三方信用增强的情况下发布的、然后有效的评级，不言而喻，如果借款人没有这样的指示性评级，行政代理将在与借款人协商后决定适当的备用评级。
20“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。“无追索权债务”是指为一项资产的取得、发展、所有权或经营提供资金的任何债务，而被负债人对借款人或其任何关联公司没有任何追索权，但下列情况除外：(1)就这种债务向被指明的债务人(“债务人”)追索，数额仅限于该资产的现金流量或净现金流量(历史现金流量除外)；(Ii)在强制执行债务人就该资产所给予的任何抵押权益或留置权或从该资产所得的收入、现金流或其他收益(或由债务人的任何股东或类似人士就其股份或债务人资本中的类似权益而给予的)以保证该债项的担保时，只可为使能就该等债项申索款额的目的而向债务人追索权，但只有在债务人的追索权范围仅限于就任何该等强制执行而取得的追讨款额为限的情况下；以及(3)根据任何形式的担保、承诺或支持，一般地或间接地向债务人的任何关联公司追索损害赔偿(违约金和要求以指明方式计算的损害赔偿除外)，而该等追索权仅限于就该追索权所针对的人违反义务(付款义务或履行或促使另一人遵守任何财务比率或财务状况的其他测试的义务除外)而提出的损害赔偿申索。“非展期贷款人”具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项低于0%，则就本协议而言，该利率应视为0%。“债务”系指借款人根据任何贷款单据或与任何贷款或信用证有关而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，不论是直接的或间接的(包括以假设方式获得的贷款或信用证)、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括在根据任何债务人救济法启动任何程序后由借款人或其任何关联方应计的利息和费用，不论该利息和费用在该程序中是否允许或允许索赔。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括：(A)支付本金、利息、信用证佣金、手续费、费用、手续费、赔偿金和借款人根据任何贷款文件应支付的其他款项的义务；以及(B)借款人偿还任何
21行政代理或任何贷款人在每种情况下可自行决定代表借款人支付或垫付的上述任何款项的金额。“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系)。“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。“爱国者法案”具有9.16节中赋予它的含义。“付款”的含义与第8.06(C)节所赋予的含义相同。“付款通知”具有第8.06(C)节赋予它的含义。“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。“允许的留置权”是指：(A)根据第5.04节的规定，法律对尚未到期或正在抗辩的税款实行的留置权；(B)在正常业务过程中法律规定的承运人、仓库工人、机械师、物料工、维修工和其他类似的留置权，以确保未逾期30天以上或正在根据第5.04节提出抗辩的义务；(C)在正常业务过程中依照工人赔偿金、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的保证和存款；
22(D)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金；(E)不构成第7.01(F)节规定违约事件的判决的判决留置权；(F)法律规定的或在正常业务过程中产生的对不动产的地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担，不保证任何金钱义务，也不对受影响财产的价值造成重大减损，也不干扰借款人或任何附属公司的正常业务行为；。(G)在正常业务过程中授予第三方的租约、许可证、分租或再特许，并且不干扰借款人或任何附属公司的正常业务行为；。(H)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，这些留置权是根据银行或其他金融机构在法律上或在正常业务过程中产生的、限制存放在金融机构的存款或其他资金的惯常一般条款和条件(包括抵销权)而产生的，并在银行业惯常的参数范围内或根据该银行机构的一般条款和条件产生的；(I)对任何人的特定存货或其他货物(固定资产或资本资产除外)及其收益的留置权，该留置权保证该人在为该人的账户开立或开立的银行承兑汇票或信用证方面的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该等存货或其他货物；。(J)因法律问题而产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税，只要该留置权仅涵盖相关货物；。以及(K)包括合理的惯常初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，且不是为了投机目的；但“准许的产权负担”一词不包括任何保证负债的留置权。“允许债务”是指(1)借款人或任何附属公司在正常业务过程中产生的、根据适用人既定的风险管理政策产生的对冲义务，该风险管理政策旨在保护借款人不受利率或货币汇率波动的影响，在与利率有关的协议中，该等政策的名义金额不得超过就所对冲的适用债务应支付的金额，以及(2)商品交易义务。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。“计划”系指受《雇员退休保障条例》第四章或《守则》第412节或《雇员退休保障条例》第302条规定约束的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，
23并且借款人或任何ERISA附属公司(或，如果该计划被终止，根据ERISA第4069条将被视为)是ERISA第3(5)条所界定的“雇主”。“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。“主要附属公司”是指每一家附属公司，但下列但书所规定的除外：(I)星座核工业实体的合并资产在确定之日至少占借款人综合资产的10%，或(Ii)其综合税前收益至少占借款人最近完成的财政年度综合税前收益的10%；但不论星座核或其任何附属公司是否为借款人的合并附属公司，(A)星座核实体只须在借款人直接或透过一个或多个其他附属公司直接或间接拥有星座核51%或以上具有普通投票权的已发行股本(或其他可比权益)的任何时间，才须接受上述第(I)及(Ii)款所述主要附属公司的测试(不论当时是否有股本或可比权益，(B)星座核能及其附属公司的资产和收益应计入上文第(I)和(Ii)款(视何者适用而定)规定的10%测试的计算范围内，但仅限于借款人在星座核能的比例股权范围内。“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“公众出资人”是指借款人或其控制人或其任何附属公司的代表在持有借款人根据本协议条款提供的财务报表的情况下可以交易借款人或其控制人或其任何子公司的证券的贷款人。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。“QFC信用支持”具有9.18节中赋予它的含义。“评级机构”是指S、穆迪和惠誉。“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。
24关于当时基准的任何设置的“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为上午5：00。(2)如果该基准的RFR是每日简单SOFR汇率，则在该设置之前的四个工作日，或(3)如果该基准不是期限SOFR汇率或每日简单SOFR汇率，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。“登记册”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。“条例D”指联邦储备委员会不时生效的条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。“规则T”指联邦储备委员会不时生效的规则T，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。“规则U”指美国联邦储备委员会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。“规则X”指联邦储备委员会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。“相关政府机构”是指，联邦储备委员会和/或NYFRB，CME Term Sofr管理人(视情况而定)，或由美联储和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，在任何情况下，均指其任何继任者。“相关利率”指(I)就任何期限基准借款而言，经调整的期限SOFR利率或(Ii)就任何RFR借款而言，经调整的每日简单SOFR利率(视何者适用而定)。“替代贷款人”具有第2.21(C)节中赋予该术语的含义。“可报告事件”是指ERISA第4043节和根据该节发布的关于单一雇主计划的条例中定义的可报告事件，不包括ERISA第4043(A)节关于PBGC必须在此类事件发生后30天内通知PBGC的要求的事件，前提是未能达到守则第412节和ERISA第302节的最低资金标准，无论是否根据ERISA第4043(A)节或本守则第412(C)节发布任何此类豁免，均应为可报告事件。除第2.20节另有规定外，“所需贷款人”系指(A)在根据第7.01节到期和应支付的贷款或承诺终止或到期之前的任何时间，贷款人的循环信贷风险和无资金承诺至少占当时循环信贷风险和无资金承诺总额的50%，但仅为根据第7.01条宣布贷款到期和应支付的目的，各贷款人的无资金承诺应被视为零；以及(B)就所有目的而言，在贷款根据第7.01节到期并应支付，或承诺到期或终止后，具有循环信贷风险的贷款人至少占
25此时循环信贷风险敞口总额；但为了确定根据本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件所需的任何豁免、修订、修改或同意所需的贷款人，任何作为借款人或借款人的关联方的贷款人均应被忽略。“答复日期”的含义与第2.21(A)节中赋予该术语的含义相同。“负责人”是指借款人的总裁、财务总监或其他高管。“路透社”指汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。“循环借款”是指在同一日期发放、转换或延续的相同类型的循环贷款，就定期基准贷款而言，是指只有一个利息期的循环贷款。“循环信贷风险敞口”是指任何贷款人在任何时候的循环贷款本金余额及其LC风险敞口的总和。“循环贷款”是指根据第2.03节发放的贷款。“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。“RFR贷款”是指以调整后的每日简单SOFR利率为基础计息的贷款。“S”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。“S评级”是指，在任何时候，S对借款人的优先无担保长期公共债务证券在没有第三方信用增强的情况下发布的、当时有效的评级，不言而喻，如果借款人没有这样的指示性评级，行政代理将与借款人协商确定适当的备用评级。“受制裁国家”是指在任何时候其本身或其政府是任何制裁的对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、英国女王陛下的财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。
26“制裁”是指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他有关制裁机构实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运或限制性措施。“美国证券交易委员会”系指美利坚合众国证券交易委员会。“证券化”系指借款人或任何附属公司订立的任何交易或一系列交易，借款人或该附属公司(视属何情况而定)根据该等交易或一系列交易，不时将证券化资产出售、转让、转让、授予权益或以其他方式转让给一个或多个证券化工具(及/或授予该等证券化资产的担保权益转让或声称转让至该证券化工具)，而该证券化工具以发行第三方证券所得款项为收购该等证券化资产提供资金。(Ii)向借款人或该附属公司发行卖方的留存权益或增加该等卖方的留存权益，或。(Iii)出售或收取证券化资产所得款项。“证券化资产”是指借款人或任何附属公司发起或预期产生(并欠)的任何应收账款(在每一种情况下，无论是现在存在的或在未来产生或获得的)，以及任何附属资产(包括合同权利)，其类型通常与证券化交易中的应收账款一起转让，或与此类应收账款相关的担保权益通常被授予，并且由借款人或子公司出售、转让或以其他方式转让给证券化工具。“证券化载体”是指借款人的直接全资子公司或(A)为实现证券化而成立的任何子公司，(B)借款人和/或任何子公司将证券化资产转让给该子公司，以及(C)与此相关发行第三方证券的人；但(I)该证券化载体不得从事根据证券化购买证券化资产、发行第三方证券或为证券化提供其他资金以外的任何业务，以及任何与此合理相关的活动。“卖方留存权益”是指借款人或证券化资产在证券化中被转让的证券化工具中的任何子公司持有的债务和/或股权(包括任何公司间票据)，包括作为所转让证券化资产的购买价的代价或作为所转让证券化资产的购买价的一部分而收到的任何此类债务或股权，以及借款人或任何子公司有权就证券化资产中的任何剩余或超额权益获得或接受分配的任何其他工具。“单一雇主计划”是指借款人或受控集团任何其他成员为借款人或受控集团任何其他成员的员工制定的多雇主计划以外的计划。“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
27“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。“SOFR日”具有“每日简单SOFR”的定义中所规定的含义。“旋转交易”是指(I)由Exelon Corporation(“Exelon”)将借款人的会员权益转让给SpinCo，以及(Ii)按比例将SpinCo的股本分配给Exelon普通股的持有者，届时SpinCo将成为一家独立的上市公司。“SpinCo”是指Exelon就Spin交易成立的新公司，自Spin交易生效之日起，将直接拥有借款人已发行和未偿还的会员权益的100%。对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司拥有、控制或持有，或(B)即截至该日，由母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制。“子公司”是指借款人的任何子公司。“支持的QFC”具有第9.18节中赋予它的含义。“互换协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。“税”是指任何政府当局现在或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于此的任何利息、附加税或罚款。“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。
28“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义赋予它的含义。“SOFR期限利率”是指，就任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限而言，该期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期限相当的两个美国政府证券营业日，由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款，以及对于与适用利息期限相当的任何期限，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于条款SOFR利率的基准替换日期尚未出现，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该期限确定日之前的五(5)个营业日。“试用期”是指在本协议项下的任何确定日期，借款人最近结束的连续四(4)个会计季度，其财务报表已根据第5.01(B)节交付。“第三方证券”，就任何证券化、票据、债券或其他债务工具而言，是指信托的实益权益、有关证券化工具向银行、融资渠道、投资者或其他融资来源(借款人或任何附属公司除外，出卖人留存权益除外)以现金代价发行的应收款或其他证券的不可分割所有权权益，其所得款项全部或部分用于为该证券化工具购买证券化资产提供资金。任何第三方证券的金额应被视为等于该第三方证券当时未偿还的本金、陈述或投资金额的总和。“循环信贷风险总额”是指在任何时候，(A)循环贷款的未偿还本金金额和(B)在该时间的信用证风险风险总额的总和。“交易”系指借款人签署、交付和履行本协议、借款、使用其收益和签发本协议项下的信用证。“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的期限SOFR利率、备用基本利率还是调整后的每日简单SOFR利率来确定的。“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或英国金融市场行为监管局颁布的《金融市场行为监管局手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人。
29包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。“无资金承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的承诺减去其循环信贷风险。“无基金负债”是指，(I)就任何单一雇主计划而言，指该计划下所有既得不可没收福利的现值超过可分配给该福利的所有计划资产的公平市场价值的金额(如有)，全部由该计划的最近评估日期厘定；及(Ii)就任何多雇主计划而言，指在受控集团所有成员完全退出该等多雇主计划时，受控集团将产生的提取责任。“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。“美国特别决议制度”具有9.18节中赋予它的含义。“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或按类型(如“定期基准贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(如“定期基准贷款”)进行分类和指代
30循环贷款“或”RFR循环贷款“)。借款也可按类别(如“循环借款”)或按类型(如“定期基准借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(如“定期基准循环借款”或“RFR循环借款”)进行分类和指代。第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(D)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表；(E)除非另有说明，否则本协议中对任何法律、规则或法规的任何提及均应指经不时修订、修改或补充的法律、规则或法规；(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。第1.04节。会计术语；公认会计原则。(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以有效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。尽管本文中有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应予以解释，并应对本文提及的金额和比率进行所有计算，但不影响(I)根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)选择以“公允价值”对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债进行估值。并(Ii)根据会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对债务的任何处理，以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何情况下均应按其全额陈述的本金进行估值。(B)即使第1.04(A)节或“资本租赁义务”的定义中有任何相反规定，因采用“财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁(专题842”)而根据公认会计准则对租赁进行的会计处理的任何变更，在采用时需要将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)在GAAP下本不需要被视为资本租赁。
31自2015年12月31日起生效，此类租赁不应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付。第1.05节。利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。第1.06节。信用证金额。除非本合同另有规定，在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证剩余寿命内可提取的金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后在该信用证项下可提取的最高金额，无论此时是否有该最高金额可供提取。第1.07节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。第二条学分第2.01条。承诺。在符合本文所述条款和条件的情况下，每家贷款人同意在可用期间不时向借款人提供本金总额不会导致该贷款人的循环信贷风险超过其承诺的美元循环贷款。在上述限制范围内，并受
32根据本协议规定的条款和条件，借款人可以借入、预付和再借循环贷款。第2.02节。贷款和借款。(A)每笔循环贷款应作为由贷款人按照各自承诺按比例发放的循环贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。(B)根据第2.14节的规定，每次循环借款应完全由ABR贷款或定期基准贷款组成，借款人可根据本协议的要求提出要求。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放任何贷款；但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。(C)在任何期限基准循环借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，但不少于10,000,000美元。在进行每一次ABR循环借款和/或RFR借款时，此类借款的总额应为1,000,000美元的整数倍，但不得低于5,000,000美元；但ABR循环借款的总额可以等于总承诺额的全部未用余额，也可以是第2.06(E)节所述偿还信用证支出所需的金额。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准循环借款或RFR借款总额不得超过10笔。(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。第2.03节。请求循环借款。为请求循环借款，借款人应向行政代理提交借款请求：(A)(I)对于定期基准借款，不迟于提议借款日期前三个工作日的纽约市时间中午12：00；或(Ii)对于RFR借款，不迟于提议借款日期的纽约市时间中午12：00，或(B)对于ABR借款，不迟于提议借款日期的纽约市时间中午12：00；但第2.06(E)节所设想的ABR循环借款用于偿还LC支出的任何此类通知，可不迟于提议借款之日纽约市时间上午10点发出。每份这样的借款请求都是不可撤销的，并应由借款人的一名负责人员签署。每份此类借款申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：(I)申请借款的总金额；(Ii)借款日期，应为营业日；(Iii)借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款；
33(Iv)对于期限基准借款，适用的初始利息期，应是“利息期”一词的定义所设想的期间；和(V)借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.07节的要求。如果没有具体说明循环借款的类型，则请求的循环借款应为ABR借款。如果没有就任何请求的期限基准循环借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。第2.04节。可选择增加承付款。借款人可不时以附件G的形式向行政代理递交信函，要求将承诺额增加总计不超过6.50,000,000美元，方法是(A)(自行决定)增加同意增加的一个或多个贷款人的承诺额和/或(B)增加一个或多个商业银行或其他人士作为本协议的一方(每个人均为“额外贷款人”)，并按任何该等额外贷款人同意的金额作出承诺；但(1)任何承诺的增加总额应为25,000,000美元或1,000,000美元的较高整数倍；(2)未经行政代理和开证行书面同意(不得无理扣留同意)或如果存在违约或违约事件，不得增加任何贷款人作为本协议的当事方；(3)除第9.04(B)款另有规定外，未经开证行书面同意(同意不得无理扣留或拖延)，此类增加不得生效；以及(Iv)借款人不得要求增加承诺额，除非借款人已向行政代理提交(为每个贷款人提供一份副本)证书(A)，说明任何适用的政府当局已批准增加承诺，(B)附上令行政代理合理满意的每一批准的证据，以及(C)说明第三条所载的陈述和担保在该证书的日期当日和截至该日期是正确的，并且在该日期不存在违约或违约事件。根据第2.04节对承诺的任何增加应在行政代理收到并接受附件G附件1形式的适用增加承诺函(如果是现有贷款人的承诺增加的情况下)或假设函的形式(如果商业银行或其他人作为新的贷款人增加的情况下)的日期后三个工作日生效。行政代理应立即通知借款人和贷款人根据第2.04节增加的任何承诺，以及各贷款人在其生效后的承诺和按比例作出的承诺。借款人应在该项增加的生效日期预付任何未偿还贷款(并支付第9.03节所要求的任何额外金额)，以使未偿还贷款在贷款人之间保持可评等，以符合因本第2.04节项下承诺的任何不可按比例增加而产生的任何修订比例承诺；但尽管有本协议的任何其他规定，行政代理、借款人和每个增加贷款人和额外贷款人(视情况而定)可作出令上述各方满意的安排，使增加贷款人或额外贷款人暂时持有其他贷款人未偿还贷款的风险分担(而不是在适用增加的同时按比例承担所有未偿还贷款)，以期最大限度地减少与承诺增加有关的违约成本和资金转移，但根据第2.04节增加的任何承诺不是明确的。
34根据第4.01(C)节交付的决议或同意授权的，借款人应在该项增加生效之前，向行政代理提交一份由借款人的授权人员签署的证书，证明并附上已通过的批准或同意该项增加的决议或同意。第2.05节。[已保留]。第2.06节。信用证。(A)一般规定。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，借款人可以要求任何开证行在可用期间的任何时间和不时地，以开证行合理接受的形式，以开证申请人的身份开具信用证，以支持其或其子公司的义务。(B)发出、修订、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改或延长未完成信用证)时，借款人应向其选定的开证行和行政代理(在要求开具、修改或延长的日期之前合理提前，但无论如何不少于三个营业日)递交或传真(或以电子通信方式)向其选定的开证行和行政代理递交一份要求开具信用证或指明要修改或延长的信用证的通知，并指明开具、修改或延长的日期(应为营业日)。信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、信用证的金额、受益人的名称和地址以及开具、修改或延期信用证所需的其他信息。此外，作为任何此类信用证开具的条件，借款人应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)，和/或应按照各自开证行的要求并使用开证行的标准格式(每份“信用证协议”)提交一份信用证申请。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。信用证只有在下列情况下方可开具、修改或延长：(且在每份信用证开具、修改或延期时，借款人应被视为代表并保证)在开立、修改或延期生效后(I)(X)任何开证行当时签发的所有未开立信用证的未提取总额加上(Y)该开证行在此时尚未由借款人或其代表偿还的所有信用证付款的总额不得超过其信用证承诺，(Ii)信用证风险不应超过信用证承诺总额；及(Iii)贷款人的循环信贷风险不应超过其承诺。借款人经开证行同意，可随时随时减少开证行的信用证承诺额；但在减少后，如果上述第(1)至(3)款规定的条件不能得到满足，借款人不得减少开证行的信用证承诺额。在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：(1)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或约束该开证行开具该信用证，或适用于该开证行的任何法律禁止或要求该开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或规定该开证行就该信用证开具信用证。
35任何限制、准备金或资本要求(开证行不因此而获得其他补偿)在生效日不生效，或应对开证行施加在生效日不适用且开证行善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；或(2)此类信用证的开具违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或如其到期日延长，则为延期后一年)和(Ii)到期日前五个营业日之前的营业时间结束之前失效(或受适用开证行通知终止的约束)。(D)参与。通过开立信用证(或修改增加信用证金额的信用证)，且在适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行特此向每一贷款人授予，且每一贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与。考虑到并促进上述规定，每一贷款人在此无条件地同意向行政代理支付该贷款人在本节(E)款规定的到期日未得到借款人偿付的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因(包括在到期日之后)需要退还给借款人的任何偿还款项。每笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣留或减少。每一贷款人承认并同意，其根据本款获得信用证参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续。(E)报销。如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，借款人应在信用证付款之日不迟于纽约市时间中午12：00向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项，如果借款人在该日期纽约市时间上午10：00之前收到信用证付款通知，或如果借款人在该日上午10：00之前未收到通知，则不迟于纽约市时间中午12：00，借款人收到通知之日后的第二个营业日，如果在收到通知之日之前没有收到通知；但借款人可根据第2.03节的规定，在符合本文规定的借款条件的前提下，要求用ABR循环借款来支付这笔款项，借款人支付这种款项的义务应被解除，并由适用的ABR循环借款所取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及贷款人的适用百分比通知各贷款人。收到通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节应作必要的修改，适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向各自的开证行支付其从贷款人收到的金额。在行政代理收到任何付款后立即
36根据本款规定，行政代理应将这笔款项分配给各自的开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后按其利益可能出现的贷款人和开证行分配给开证行。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上述ABR循环贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。(F)绝对义务。借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)各开证行凭提示不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，或(4)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如无本节的规定，则可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权。行政代理、贷款人或任何开证行，或其各自的任何关联方，均不因开立或转让任何信用证或任何付款或未能支付任何信用证项下的任何款项(不论前款所指的任何情况)，或因任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通讯(包括根据信用证开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任，技术术语的任何解释错误，因开证行无法控制的原因造成的任何翻译错误或任何后果；但前述规定不得解释为开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)，免除对其的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则该开证行在每次裁定时应被视为谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。(G)支付程序。任何信用证的开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有据称代表该信用证项下付款要求的单据。如开证行已根据或将根据开证要求付款，开证行应在审查后立即以电话(以传真或电子邮件确认)通知行政代理和借款人有关付款要求；但不发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和贷款人偿付的义务。
37(H)中期利息。如果任何信用证的开证行支付任何信用证款项，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应自该信用证付款之日起(包括该日在内)产生利息，但不包括偿付到期并按当时适用于ABR循环贷款的年利率支付的日期，该利息应在支付该偿还款项之日到期并支付；但如果借款人在根据本节(E)段到期时未能偿还该信用证付款，则第2.13(D)条适用。根据本款产生的利息应记入开证行的账户，但在贷款人根据本节(E)款付款之日及之后为偿还开证行的信用证付款而产生的利息应记入开证行的账户，但在该付款的范围内，应记入该开证行的账户。(I)开证行的更换和辞职。(I)开证行可随时由借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间达成书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(X)对于此后将由其签发的信用证，继承开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务；(Y)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该开证行或任何以前开证行，或该开证行及所有开证行，视上下文需要而定。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有的信用证。(Ii)任何开证行可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，随时辞去开证行的职务，在这种情况下，应按照上文第2.06(I)(I)节的规定更换该开证行。(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并仍在继续，在借款人收到行政代理人或被要求的贷款人根据本款要求存放现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义，为贷款人的利益，在行政代理人的一个或多个账户(“抵押品账户”)存入相当于该日期信用证风险的105%的现金，外加其任何应计和未付利息；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7.01(E)节所述对借款人的任何违约事件，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。此外，在不限制前述或本节(C)段的规定的情况下，如果在上述(C)段规定的到期日之后，任何信用证风险仍未偿还，借款人应立即向抵押品账户存入一笔现金，金额相当于截至该日期该等LC风险的105%，外加其任何应计和未付利息。
38行政代理人应对该账户拥有专属的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将此类账户中的款项用于偿还各开证行尚未偿还的信用证付款，以及相关费用、成本和惯例手续费，如果未如此运用，则应用于偿还借款人当时的信用证风险的偿还义务，或如果贷款的到期日已加快，则用于偿还其他债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。(K)为子公司开立的信用证。即使根据本协议开立或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用开证行对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、衡平法或其他方面产生的)的情况下，借款人应(I)偿还：赔偿开证行开出的信用证(包括偿付信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司在该信用证上的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。借款人特此承认，为其子公司签发此类信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。第2.07节。为借款提供资金。(A)每名贷款人须在建议的日期，在纽约市时间中午12时前，将即时可动用的款项电汇至其最近为此目的而向贷款人发出通知而指定的行政代理人的账户，以完全以电汇方式作出每项贷款。除本协议中涉及信用证偿还的条款外，行政代理应通过迅速将上述行政代理账户中收到的资金贷记到借款人在纽约市行政代理处维护的借款人账户中并由借款人在适用借款申请中指定的方式，向借款人提供此类贷款；但第2.06(E)节规定的为偿还信用证付款而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇给开证银行。(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(I)对于该贷款人，以NYFRB利率和行政代理确定的利率中的较大者为准
39代理人根据银行业规则关于同业补偿或(Ii)在借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。第2.08节。利益选举。(A)每一次循环借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期基准循环借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准循环借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。(B)根据本节作出选择时，借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求时，将该项选择通知行政代理，如果借款人请求的是在该项选择生效之日所产生的循环借款类型。每份该等权益选择要求均不可撤销，并须由借款人的一名负责人员签署。(C)每项利息选择请求应按照第2.02节规定规定下列信息：(I)该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则应将其部分分配给每一次借款(在这种情况下，应为每一次借款指明根据下文第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；(Ii)根据该利息选择请求作出的选择的生效日期，应为营业日；(Iii)由此产生的借款是ABR借款、定期基准借款还是RFR借款；及(Iv)如果所产生的借款是定期基准借款，则在实施该项选择后适用的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。(E)如果借款人未能在适用于期限基准循环借款的利息期结束前及时递交利息选择请求，则除非按本规定偿还借款，否则在该利息期结束时
40借款应视为有一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件持续，(I)未偿还的循环借款不得转换为期限基准借款或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，(A)每一期限基准借款和(B)每笔RFR借款应在适用于其的利息期结束时转换为ABR借款。第2.09节。终止和减少承诺。(A)除非以前终止，否则承诺应在到期日终止。(B)借款人可随时终止或不时减少承诺额；但(I)每次减少的承诺额应为10,000,000美元至不少于50,000,000美元的整数倍；及(Ii)如果借款人在根据第2.11节同时预付贷款后，任何贷款人的循环信贷风险超过其承诺额，则借款人不得终止或减少承诺额。(C)借款人应至少在终止或减少承诺的生效日期前三个工作日，通知行政代理终止或减少本条(B)款下的承诺，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。第2.10节。偿还贷款；负债的证据。(A)借款人在此无条件承诺在到期日向行政代理支付每笔循环贷款在到期日未偿还的本金，由每一贷款人承担。(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。(C)行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户的任何款项的金额和每个贷款人在其中的份额。(D)根据本节(B)或(C)款保存的帐目中的分录，应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类帐目或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。
41(E)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并交付给该贷款人的本票(或在该贷款人提出要求时，应向该贷款人及其登记受让人支付)，并以行政代理核准的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示。第2.11节。提前还款。(A)借款人有权随时或不时地提前偿还全部或部分借款，但须按照本节(B)款的规定事先通知。(B)借款人应通过电话(以传真或电子邮件确认)通知行政代理在以下情况下的任何预付款：(I)如果是提前还款(1)定期基准循环借款，不迟于预付款日期前三个工作日的中午12：00，或(2)RFR循环借款，不迟于预付款日期前五个工作日的纽约市时间中午12：00，或(Ii)如果是ABR循环借款的预付款，则不迟于预付款日期前一个工作日的纽约市时间中午12：00。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与循环借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何循环借款的每一次部分预付款的数额，应与第2.02节规定的同类型循环借款垫付时所允许的数额相同。循环借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应随附第2.13节要求的应计利息和第2.16节要求的任何分期付款。第2.12节。手续费。(A)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔融资费，该融资费应根据贷款人在生效日期起至终止之日(但不包括该承诺终止之日)期间的每日承诺额(不论已使用或未使用)按适用利率累算；但如果该贷款人在其承诺终止后仍有任何循环信贷敞口，则该融资费应从该贷款人的循环信贷敞口的每日金额(包括其承诺终止之日起，但不包括该贷款人不再有任何循环信贷敞口之日)继续累算。在每年3月、6月、9月和12月最后一天及包括该日在内应计的任何信贷费，应在该最后一日之后的第十五天和承诺书终止之日起拖欠；但在承诺书终止之日之后发生的任何信贷费应在要求时支付。所有便利费用应以360天为一年计算，并应按实际天数支付(包括每一期间的第一天和最后一天，但不包括承诺终止之日)。(B)借款人同意(I)就其参与每份未清偿信用证向行政代理支付(I)参与费，该费用应在该信用证项下当时可提取的每日最高金额基础上累加，适用利率与用于确定定期基准循环贷款利率的适用利率相同，自生效之日起至
42不包括贷款人终止承诺的日期和贷款人不再有任何信用证风险的日期中较晚的者，以及(Ii)就开证行签发的每份信用证向各开证行自己支付预付款，按借款人和开证行分别商定的年利率按该信用证当时可提取的每日最高金额累算。自生效之日起至(但不包括)该开证行签发的信用证终止日期和停止任何信用证风险敞口之日较晚的期间内，以及该开证行就任何信用证的开立、修改或延期而收取的标准费用，以及该开证行不时生效的与信用证有关的其他费用和其他标准费用。每年3月、6月、9月和12月最后一天及包括这四天在内的应计参与费和预付费应在该最后一天之后的第十五天支付，从生效日期后的第一个日期开始；但所有这些费用应在承诺终止之日支付，承诺终止之日之后产生的任何此类费用应在要求时支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元立即可用资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则应支付给开证行)，以便在信贷费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。第2.13节。利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。(B)如果是定期基准循环贷款，则构成每笔定期基准借款的贷款应按该借款的有效利息期的调整后的定期SOFR利率加适用利率计息。(C)每笔RFR贷款的年利率应等于调整后的每日简单SOFR利率加适用利率。(D)尽管有前述规定，如果任何贷款的本金或利息，或借款人根据本协议应支付的任何费用或其他金额在到期时仍未支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率计算利息，利率等于(I)任何贷款的逾期本金加适用于该贷款的利率2%，或(Ii)任何其他金额，2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。(E)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每一付息日以欠款形式支付，如属循环贷款，则应在承诺终止时支付；但(1)根据本节(D)段应计的利息应在要求时支付，(2)任何贷款的偿还或预付(预付款除外)
如果(I)在可用期末之前发生的ABR循环贷款，偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；和(Iii)如果任何期限基准循环贷款在当前利息期结束前进行任何转换，则应在转换生效之日支付该贷款的应计利息。(F)参照本合同规定的定期SOFR利率或每日简单SOFR利率计算的利息应以360天的一年为基础计算。当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或在闰年为366天)为一年计算。在每一种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的替代基本汇率、调整的期限Sofr汇率、期限Sofr汇率、调整后的每日简单Sofr汇率或每日简单Sofr汇率应由管理代理确定，该确定应为决定性的无明显错误。第2.14节。替代利率。(A)除第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：(I)行政代理在期限基准借款的任何利息期开始之前确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)；(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定调整后的期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因为SOFR期限参考利率不可用或在当前基础上不能公布)，或(B)在任何时候，没有充分、合理的方法确定适用的调整后的日简易汇率、日简易汇率；或(Ii)被要求的贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整期限SOFR利率将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其借款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，经调整的每日简单SOFR利率将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)作出或维持其借款(或其贷款)的成本；然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(1)请求将任何循环借款转换为或继续进行任何循环借款的任何利息选择请求，期限基准借款和请求期限基准循环借款的任何借款请求应被视为(X)RFR借款的利息选择请求或借款请求，只要调整后的每日简单SOFR利率不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果调整后的每日简单Sofr利率也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为ABR借款；和(2)请求RFR借款的任何借款请求应被视为借款请求，用于ABR借款；条件是，如果导致
44此类通知只影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到第2.14(A)节所指的管理代理机构关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未完成，则在(X)管理代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，由行政代理转换为(X)RFR借款，只要调整后的每日简单SOFR利率不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)ABR贷款，如果调整后的每日简单SOFR利率也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日，和(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时现行基准的任何设置，则(X)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义第(1)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(2)款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由每个受影响类别的所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可在未经同意的情况下自行决定作出。
45本协议的任何其他一方或任何其他贷款文件，除非在每种情况下，根据第2.14节明确要求。(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销要求在任何基准不可用期间进行定期基准借款或RFR借款、转换为定期基准贷款或继续发放、转换或延续定期基准贷款的任何请求，如果不这样做，借款人将被视为已将任何期限基准借款请求转换为(A)RFR借款请求或转换为(A)只要经调整的每日简单SOFR利率不是基准过渡事件的主题，或(B)如果经调整的每日简单SOFR利率是基准过渡事件的主题的ABR借款的请求。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本第2.14节实施基准替换之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)由行政代理转换为，并应构成：(X)只要调整后的每日简单SOFR利率不是基准过渡事件的标的，则RFR借款；或(Y)如果调整后的每日简单SOFR利率是基准过渡事件的标的，则为ABR贷款，且(2)任何RFR贷款应在该日起由管理代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。第2.15节。增加了成本。(A)如法律上的任何更改将：(I)对任何贷款人或发卡银行的资产、在其账户上的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、流动资金或类似要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)(调整后期限SOFR利率中反映的任何此类准备金要求除外)；
46(Ii)对任何贷款人或开证行或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或(Iii)对任何收款人征收任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项和(C)关联所得税)；或(C)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务、或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项；而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、该开证行或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额，则借款人须向该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)付款，将补偿上述贷款人、上述开证行或上述其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损的一笔或多於一笔额外款额。(B)如任何贷款人或开证行裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会因本协议或该借出人或开证行所发放的贷款或参与该开证行所持的信用证或该开证行签发的信用证而降低该贷款人或开证行的资本的回报率或该贷款人或开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率，若贷款人或开证行、或开证行的控股公司所能达到的水平低于法律上的此类变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，则借款人将不时向该放贷行或开证行(视情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该放贷行或开证行或该放贷行或开证行的控股公司所遭受的任何此类减少。(C)贷款人或开证行出具的证明书，列明本条(A)或(B)段所指明的为补偿该贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到任何该等证书后10天内，向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付任何该等证书上所示的到期金额。(D)任何贷款人或开证行没有或拖延根据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前270天以上发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向，不得要求借款人根据本条赔偿该费用或减少的费用；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。第2.16节。中断资金支付。(A)就非RFR贷款而言，如(I)任何定期基准贷款的本金并非在适用于该贷款的利息期间的最后一天(包括因违约事件或
47可选择或强制提前偿还贷款)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换，(Iii)未能在依据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何期限基准贷款(无论该通知是否可根据第2.11(B)款被撤销并据此被撤销)，或(Iv)由于借款人根据第2.19条提出的请求，在其适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于此类事件的损失、成本和费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。(B)就远期贷款而言，如(I)任何远期贷款的本金并非在适用于该贷款的付息日期支付(包括由于违约事件或可选择或强制预付贷款的结果)，(Ii)未能在依据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可根据第2.11(B)节被撤销并根据其被撤销)或(Iii)由于借款人根据第2.19条提出请求而在适用的利息支付日期以外的时间转让任何RFR贷款，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。第2.17节。扣缴税款；总括。(A)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量决定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行这种扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在作出上述扣除或扣缴(包括适用于根据本节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的受款人收到的金额等于如果没有作出此类扣除或扣缴时应收到的金额。(B)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或根据行政代理的选择及时偿还其他税款。(C)付款证据。借款人根据本节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表的副本或该行政机关合理满意的其他付款证据。
48(D)借款人的赔偿。借款人应在每一受款人提出要求后10天内，全数赔偿该受款人应付或支付、或被要求扣留或扣除的任何受保税项(包括就或可归因于根据本条须付的款额而征收或申索的受保税项)，以及因此而产生或与此有关的任何合理开支，不论该等受保税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制借款人这样做的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。(F)贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付一份已签署的美国国税局W-9表格，证明该贷款人免除美国联邦支持预扣税；
49(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理的合理要求不时地)(以适用者为准)，向借款人和行政代理人交付(按受款人要求的份数)：(1)如果外国贷款人声称享有美国为当事一方的所得税条约的利益，则(X)在任何贷款文件下的利息支付方面，一份美国国税表W-8BEN-E或美国国税表W-8BEN的签署副本，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件、美国国税表W-8BEN-E或美国国税表W-8BEN规定根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款免除或减少美国联邦预扣税的任何其他适用付款；(2)如果外国贷款人声称其信贷扩展将产生与美国有效关联的收入，则应提交一份美国国税局W-8ECI表格的签字件；(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件F-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)美国国税局表格W-8BEN-E或美国国税局表格W-8BEN的签署副本；或(4)在外国贷款人不是受益者的情况下，一份签署的IRS Form W-8IMY，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E、IRS Form W-8BEN、基本上以附件F-2或Exhibit F-3、IRS Form W-9和/或每个受益者提供的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以F-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付经签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的副本(副本数量应由接受者要求)。
50填好的，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人决定需要扣留或扣除的金额；以及(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。(G)[已保留]。(H)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其全权裁量权，确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于退款(但仅限于根据本节就导致退还的税款支付的赔款)的金额，扣除受赔方的所有自付费用(包括税款)，并且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。(I)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本节项下的义务仍应继续存在。
51(J)定义的术语。就本节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。第2.18节。一般支付；按比例处理；分摊抵销。(A)借款人应在纽约市时间中午12点前，即到期日期或本协议规定的任何预付款日期，以立即可用的资金支付每笔款项或预付款(无论是本金、利息、手续费或偿还信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他)，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此等款项均须于行政代理位于纽约麦迪逊大道383号的办事处支付，但本协议明文规定须直接付给开证银行的款项除外，以及根据第2.15、2.16、2.17及9.03节的规定付款须直接付予有权领取款项的人士。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。(B)在不需要按照第7.03节要求的方式进行付款的任何时候，如果行政代理在任何时候收到的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给这些当事人的利息和费用由有权支付的各方按比例分配；以及(Ii)用于支付本协议项下到期的本金和未偿还的信用证付款，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款金额，在有权享有这一权利的各方之间按比例分配。(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其任何循环贷款或参与信用证付款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人获得的付款占其循环贷款总额及参与LC付款及应累算利息的比例，高于任何其他贷款人收到的比例，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的循环贷款和参与LC付款，以便贷款人根据各自循环贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款的金额，按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息，(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与信用证付款的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。
52(D)除非行政代理在根据本合同条款或任何其他贷款文件(包括借款人根据第2.11(B)款向行政代理发出的通知而确定的预付款的任何日期)之前收到借款人关于借款人不会支付此类款项或预付款的通知，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将其分发给贷款人或开证行。视属何情况而定，即到期应付的款额。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并按NYFRB利率从分配给它的日期(包括向管理代理付款之日起)的每一天(包括该日)的利息计算。第2.19节。缓解义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.15或2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。(B)如果任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而没有追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)，权利(不包括其根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利)以及本协议和其他贷款文件项下对应承担此类义务的受让人的义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(I)借款人应已收到行政代理(如果正在转让承诺，则为开证行)的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝，(Ii)贷款人应已收到一笔相当于其贷款未偿还本金的付款，并参与信用证付款、应计利息、应计费用和本合同项下应向其支付的所有其他款项，受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本协议各方同意：(A)根据本款要求的转让可根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据行政代理和该等各方参与的经批准的电子平台通过引用合并转让和假设的协议)进行；以及(B)贷款人被要求作出这样的转让
53转让不一定是转让的一方即可生效，并应被视为已同意转让或接受转让条款的约束；但在任何此类转让生效后，转让的其他当事人同意签署并交付适用的出借人合理要求的证明转让所需的文件；但任何此类文件均不得由当事人追索或提供担保。第2.20节。违约的贷款人。即使本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列条款就应适用：(A)该违约贷款人根据第2.12节的承诺应停止收取费用；(B)行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日根据第7.03条或其他规定)，或由行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人欠本协议项下的任何开证行的任何金额；第三，根据本节的规定，对该违约贷款人的LC风险进行现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据本节的规定，以未来信用证对违约贷款人的未来信用证风险进行现金抵押；第六，由于任何贷款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而对贷款人、开证行根据有管辖权的法院作出的任何判决向贷款人支付任何欠款；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该违约贷款人在所有贷款以及与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的借款人债务中的有资金和无资金的参与由贷款人按照承诺按比例持有之前，贷款人不执行以下(D)款。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠款项或过帐现金抵押品，应
54被视为已支付给该违约贷款人并由其转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意本协议。(C)违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定被要求的贷款人是否已经或可能根据本条款采取任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但如果修改、豁免或其他修改需要得到违约贷款人或受其影响的每一贷款人的同意，则(C)款不适用于违约贷款人的投票；(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险敞口，则：(I)该违约贷款人的LC风险敞口的全部或任何部分须按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这种重新分配不会导致该非违约贷款人的循环信贷风险敞口超过其承诺的范围；(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后的一个工作日内，按照第7.02(C)节规定的程序，按照第7.02(C)节规定的程序，仅为开证行的利益，按照第7.02(C)节规定的程序，为开证行的利益，将借款人的义务抵押给与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的义务(在根据第(I)款实施任何部分重新分配之后)；(Iii)如借款人根据上文第(Ii)款以该违约贷款人的LC风险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押期间，借款人无须根据第2.12(B)节向该违约贷款人的LC风险敞口支付任何费用；(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)节和第2.12(B)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；以及(V)如果该违约贷款人的LC风险敞口的全部或任何部分既没有根据上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有以现金作抵押，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有融资费(仅针对该违约贷款人承诺的被该信用证风险敞口使用的部分)和根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险而应支付的信用证费用应支付给开证行，直到该信用证风险被重新分配和/或现金抵押为止；和(E)只要贷款人是违约贷款人，开证行无需开具、修改或增加任何信用证，除非开证行信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，和/或借款人将根据第2.20(D)节提供现金抵押品，以及与任何新签发或增加的信用证相关的信用证风险
55应以符合第2.20(D)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。如果(I)关于贷款人母公司的破产事件或自救诉讼将在本合同日期之后发生，且只要该事件继续发生，或(Ii)任何开证行善意地相信任何贷款人违约履行其在一项或多项其他协议下的义务，而该协议中该贷款人承诺提供信贷，则除非开证行(视属何情况而定)已与借款人或该贷款人达成令开证行满意的安排，否则不要求开证行开具、修改或增加任何信用证。以消除本合同项下对该贷款人的任何风险。如果行政代理、借款人和每个开证行都同意，违约贷款人已经充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按该行政代理决定的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有此类贷款。第2.21节。延长到期日。(A)借款人可在不迟于到期日(“现有到期日”)生效的60天前，向行政代理递交延期请求(行政代理应立即向每一贷款人交付一份副本)，要求贷款人将现有到期日延长至该现有到期日的一周年。每一贷款人自行决定，应在不迟于延期请求日期后第20天，或如果该日期不是营业日，则不迟于紧接营业日(“回应日”)之后的第二个工作日，以书面通知行政代理人该贷款人是否同意所请求的延期。通知行政代理它不会延长现有到期日的每一贷款人在本文中被称为“非延期贷款机构”；前提是，任何在答复日期之前没有通知行政代理其同意这种请求延期的贷款机构和任何在答复日期违约的贷款机构应被视为非延期贷款机构。行政代理应在答复日期后立即以书面形式通知借款人贷款人的选择。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人同意这样做。根据第2.21节的规定，到期日不得延长两次。(B)(I)如果在答复日之前，持有总承诺额50%或以上的承诺额的贷款人将构成不延期的贷款人，则不应延长现有到期日，所有贷款的未偿还本金余额和本协议项下应支付的其他款项应在延期前有效的现有到期日支付，并且承诺应终止。(Ii)如果(且仅当)在答复日之前，持有超过总承诺额50%的承诺的贷款人同意延长现有到期日(每个同意的贷款人，即“延长贷款人”)，则自现有到期日起生效，此类延长贷款人的到期日应延长至现有到期日的一周年(前提是满足第2.21(D)节规定的条件)。在延期的情况下，每一非延期贷款人的承诺应在延期前对该非延期贷款人有效的现有到期日终止，而根据本合同向该非延期贷款人支付的所有贷款和其他款项的未偿还本金余额应在该现有到期日到期并支付，并在符合以下条件的情况下
56根据下文第2.21(C)条，本合同项下的全部承付款应减去在该现有到期日终止的非展期贷款人的承付款。(C)如果根据第2.21(B)(Ii)节延长了现有到期日，借款人有权在现有到期日或之前自费要求任何非延期贷款人转让和转让其所有权益、权利(不包括根据第2.15节第2.16节获得付款的权利)，且无追索权(依照第9.04节所载的限制并受第9.04节所载限制的约束)。第2.17节或第9.03节)以及本协议项下对借款人指定给非展期贷款人的一家或多家银行或其他金融机构的义务，可包括任何现有贷款人(每一贷款人均为“替代贷款人”)；但(I)该替代贷款人(如果不是本合同项下的贷款人)应经行政代理和每家开证行的批准(此类批准不得无理扣留)，但必须征得行政代理或开证行的同意才能根据第9.04(B)款进行转让，(Ii)该转让应自借款人指定的日期起生效(该日期不得晚于该非延期贷款人在所要求延期生效日期之前生效的现有到期日)及(Iii)替代贷款人应在该转让生效日以即时可用资金向该非延期贷款人支付其根据本协议作出的未偿还本金贷款的付款日期的本金和利息，以及在该日就其账户而应计和未支付或以其他方式欠其的所有其他款项。(D)作为根据第2.21(B)(Ii)节每次延长现有到期日的先决条件，借款人应(I)向行政代理交付一份由借款人的负责官员签署的借款人在现有到期日之日的证书，证明自该日起，无论是在延长之前还是之后，(A)借款人在本协议中所作的陈述和担保应真实、正确，并且(B)不会发生任何违约并且仍在继续，以及(Ii)首先对未偿还的贷款进行预付款，其次就未偿还的信用证提供所需的现金抵押品(或作出令适用开证行满意的其他安排)，以便在根据第2.21(B)节终止非延期贷款人的承诺和根据第2.21(C)节进行任何转让后，循环信贷风险总额减去由任何该等现金抵押品(或其他令人满意的安排)支持的任何信用证的面值，不超过所提供的承诺总额。(E)为免生疑问，(I)根据第2.21节的规定延长到期日不需要任何贷款人(参与延长现有到期日的现有贷款人除外)的同意，以及(Ii)第2.21节根据其条款的实施不是符合第9.02节的修订。第三条借款人向贷款人作出的陈述和保证：第3.01条。组织；权力。借款人是根据宾夕法尼亚州联邦法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司(或在根据第6.02(III)节进行交易后的公司)。
57第3.02节。授权；可执行性。交易是在借款人的公司或其他组织权力范围内进行的，并已得到所有必要的组织行动的适当授权。本协议已由借款人正式签署和交付，构成了借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。第3.03节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的同意或批准、登记或向任何政府当局备案或采取任何其他行动，但已取得或作出并具有充分效力和效力的交易除外；(B)不违反任何适用的法律或条例或借款人的章程、附例或其他组织文件或任何政府当局的任何命令；(C)不会违反或导致对借款人或其资产具有约束力的任何契据、协议或其他文书的违约，或产生要求借款人支付任何款项的权利；以及(D)不会导致在借款人的任何资产上产生或施加任何留置权，或要求对借款人的任何资产设定任何留置权。第3.04节。财务状况；无实质性不利影响。(I)借款方及其附属公司于2020年12月31日的综合资产负债表以及借款方及其附属公司截至该日止财政年度的相关综合营运报表、经普华永道会计师事务所核证的借款方及其附属公司股东权益及现金流量的变动(副本已提供予各贷款人)，在各重大方面均公平地反映借款方及其附属公司于该等日期的综合财务状况以及借款方及其附属公司截至该等日期的综合经营业绩；及(Ii)自2020年12月31日以来，并无重大不利影响。第3.05节。保留。第3.06节。诉讼和环境事务。(A)除借款人的年度、季度或当前报告中披露的情况外，借款人的年度、季度或当前报告(每份报告均与第5.01节相关，和/或在生效日期前提交给美国证券交易委员会)，在任何法院、政府机构或仲裁员面前，不存在影响借款人或任何子公司的待决或威胁的诉讼、调查或程序，这些诉讼、调查或程序可能合理地预期会产生实质性的不利影响。不存在针对借款人或任何子公司的未决或威胁的诉讼或程序，这些诉讼或程序声称会影响本协议对借款人的合法性、有效性、约束力或可执行性。(B)借款人(I)未有遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)未受任何环境责任的约束，(Iii)未收到有关任何环境责任的任何索赔通知，或(Iv)不知道任何环境责任的任何依据，但所披露的事项及任何其他个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响的其他事项除外。(C)自本协定签订之日起，已披露事项的状况没有发生任何变化，无论是个别地或整体地导致重大不利影响的可能性或实质上增加了这种可能性。
58第3.07节。遵守法律和协议。借款人遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，但不能合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。没有违约发生，而且还在继续。第3.08节。投资公司状态。借款人不需要按照1940年《投资公司法》的定义注册为“投资公司”。第3.09节。税金。借款人已及时提交或安排提交所有必须提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但以下情况除外：(A)正在通过适当程序真诚地提出异议的税款，且借款人已在其账面上为其留出了充足的准备金；或(B)不这样做不能合理地预期其不会造成实质性的不利影响。第3.10节。埃里萨。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。第3.11节。受益所有权。截至生效日期，据借款人所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。第3.12节。保留。第3.13节。反腐败法律和制裁。(A)借款人、任何附属公司、其各自的任何董事或高级管理人员，或(B)据借款人、借款人的任何关联公司、代理人或雇员或任何附属公司所知，借款人均未从事任何违反任何适用的反腐败法律或任何适用的制裁的活动或行为，且借款人没有实施和维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。(A)借款人、任何附属公司、其各自的任何董事或高级人员或雇员，或(B)据借款人所知，借款人、借款人的任何关联公司或代理人或任何附属公司均不是受制裁人士。任何借款或信用证、使用收益或本协议设想的其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。第3.14节。受影响的金融机构。借款人不是受影响的金融机构。第3.15节。保留。第3.16节。保证金规定。借款人并无、亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷，而任何借款所得款项的任何部分及根据本协议签发的信用证将不会用于购买或持有任何保证金股票。在运用每个信用证项下的每笔借款或提款所得款项后，资产价值的25%(仅借款人或借款人及其附属公司在合并基础上)将不超过保证金股票。
59第3.17节。保留。第3.18节。《交易所法案》。任何贷款所得款项均不会直接或间接用于收购根据交易法第12条登记的任何类别股权证券超过5%的股份，或符合交易法第13或14条要求的任何交易。第四条条件第4.01节。生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务在下列每个条件满足(或根据第9.02节免除)之日之前不得生效：(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到一份代表该方签署的本协议副本(受第9.06(B)节的约束，可包括通过传真、电子邮件发送的任何电子签名。或再现实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段)。(B)行政代理应已收到借款人的律师Ballard Spahr LLP的有利书面意见(致行政代理和贷款人，并注明生效日期)，主要采用附件D的形式，涵盖所需贷款人合理要求的与借款人、本协议或交易有关的其他事项。借款人特此请求该律师提出上述意见。(C)行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的有关借款人的组织、存在和良好地位、交易的授权以及与借款人、本协议或交易有关的任何其他法律事项的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均应令行政代理人及其律师满意。(D)行政代理应已收到一份日期为生效日期的证书，并由借款人的总裁、副总裁或财务官签署，确认符合第4.02节(A)和(B)段所述的条件。(E)行政代理应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括在开具发票的范围内偿还或支付本协议规定借款人必须偿还或支付的所有自付费用。(F)行政代理应已收到第5.01节所述借款人的已审计财务报表和未经审计的季度财务报表。(G)(I)行政代理应至少在生效日期前五天收到借款人与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)有关的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期至少10日前收到借款人的书面要求；(Ii)如果借款人有资格成为《实益所有权条例》下的“法人客户”，则至少在生效日期前五天，任何贷款人在生效日期至少10日前向借款人发出书面通知，与借款人有关的受益所有权证明应已获得此类受益所有权证明(条件是，在贷款人签署并交付其
本协议60页签字时，应视为满足本条第(Ii)款规定的条件)。(H)行政代理应已收到行政代理或所要求的贷款人(通过行政代理)合理要求的其他文件。(I)行政代理人应已收到旋转交易完成的证据，其形式和实质均令行政代理人满意。(J)行政代理人应已收到证据，证明(X)行政代理人、某些其他当事人与(I)巴尔的摩燃气电力公司、(Ii)英联邦爱迪生公司、(Iii)爱克斯龙公司、(Iv)爱克斯隆发电公司和(V)PECO能源公司之间的信贷协议下的未偿债务，每个债务的日期为2011年3月23日和(Y)波托马克电力公司、Delmarva电力和照明公司、大西洋城电力公司和富国银行之间日期为2011年8月1日的第二次修订和重新签署的信贷协议，应全额支付全国协会的款项，并终止与之相关的信贷安排。第4.02节。每个信用活动。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及每一开证行开具、修改或延长任何信用证的义务，均须满足下列条件：(A)本协议规定的借款人的陈述和担保(不包括第3.04(A)(Ii)节和第3.06(A)节第一句所述的陈述和保证)在借款之日或信用证的开具、修改或延期之日(视情况而定)应真实无误。(B)在该项借款或该项信用证的签发、修改或延期(视何者适用而定)生效之时及紧接该等借款生效后，并无任何失责行为发生及持续。信用证的每一次借用以及每次签发、修改或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。第5条，在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本协议项下应支付的所有费用不可撤销地全部付清和所有信用证到期或终止之前，借款人、主要附属公司、契诺(S)和(S)与贷款人商定：第5.01条。财务报表；评级变化和其他信息。借款人应向行政代理和每个贷款人，包括其公众助理：(A)在借款人每个财政年度的前三个季度结束后60天内，尽快向美国证券交易委员会提交一份借款人关于该季度的Form 10-Q季度报告副本(或，如果
61借款人无须提交表格10-Q的季度报告、借款人截至该季度末的未经审计的综合资产负债表的副本以及借款人在截至该季度最后一天的财政年度中截至该季度最后一天的有关综合经营报表的副本(在每种情况下均按照公认会计原则编制，但须受脚注和年终调整的规限)，连同借款人的获授权人员的证明书，该证明书述明并无发生任何违约或违约事件且仍在继续，或如任何该等违约或违约事件已发生并持续，则连同该获授权人员的证明书，关于其性质和借款人拟对其采取的行动的说明；(B)在借款人每个财政年度终结后105天内尽快向证券交易委员会提交借款人就该财政年度提交的表格10-K的周年报告一份(如借款人无须提交表格10-K的周年报告，则须载有借款人及其附属公司在该财政年度最后一天的综合资产负债表及有关的综合经营报表、借款人在该财政年度的股东权益变动(如适用的话)及现金流量，经普华永道会计师事务所或其他具有公认国家地位的注册会计师认证)，连同借款人的获授权人员的证明书，述明没有发生并持续的失责或失责事件，或如任何该等失责或失责事件已经发生并仍在继续，则须说明其性质及借款人拟就其采取的行动；(C)在交付上文(A)和(B)分段所指的季度报告和年度报告的同时，一份基本上符合附件E所列格式的合规证书，并由借款人的一名财务干事正式填写和签署；(D)除上文(A)或(B)款另有规定外，借款人向其证券持有人发送或提交的所有报告、表格10-K、10-Q或8-K的所有报告的副本，以及借款人或任何附属公司向证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的登记声明和招股说明书的副本(但任何此类登记声明或招股说明书仅与根据借款人或附属公司的雇员购买、福利或股息再投资计划发行证券有关的范围除外)；(E)在知悉借款人或任何其他人已采取任何步骤终止任何计划后，或在没有按规定对任何计划作出供款的情况下，如该项不能按守则第430(K)条规定产生留置权，或就某计划采取任何行动，而该行动可能导致借款人须向PBGC或该计划提供保证金或其他担保，或就任何计划发生任何可能导致借款人或受控集团任何其他成员招致任何重大责任、罚款或罚款的事件时，应立即采取行动，有关通知以及借款人或受控集团的该成员拟对此采取的行动的说明；(F)在任何评级机构宣布为指数债务确定或被视为已确定的评级变化后，立即发出关于该评级变化的书面通知；(G)在提出任何请求后，立即；(X)行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可能合理地要求的关于借款人或任何主要附属公司的运营、商业事务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息；以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守规定而合理要求的信息和文件
62适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括“爱国者法案”和“实益所有权条例”；及(H)借款人或任何附属公司的状况、业务或业务、财务或其他方面的其他信息，如任何贷款人可不时通过行政代理合理地要求提供(包括任何贷款人为履行其在任何“了解您的客户”或反洗钱法律或法规下的义务而合理要求的任何信息，包括“爱国者法案”和“实益所有权条例”)。根据第5.01(A)、(B)或(E)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在(I)张贴在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上的此类材料公开可用之日交付；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴此类文件，而每个贷款人和行政代理均可访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理提供)；但：(A)在行政代理机构(或任何贷款人通过行政代理机构)向借款人提出书面请求后，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理机构或借款人，直至行政代理机构或借款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；(B)借款人应将张贴任何此类文件一事通知行政代理机构和每一贷款人(通过传真机或电子邮件)，并以电子邮件向行政代理机构提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时获取张贴的文件或请求向其交付此类文件的纸质副本并维护其副本。第5.02节。重大事件的通知。借款人应尽快并无论如何在借款人违约或违约事件发生后五个工作日内，向行政代理和每家贷款人提交书面通知，说明该违约或违约事件的细节以及借款人拟采取的行动；(B)信用评级机构对信用评级的任何改变，或信用评级机构将借款人或其母公司列入“信用观察”或“观察名单”或任何类似名单，每一种情况都有负面影响，或信用评级机构停止或打算停止对借款人的债务评级；及(C)向该贷款人交付的受益所有权证书中提供的信息发生任何变化，导致该证书中确定的实益拥有人名单发生变化。根据本节(I)交付的每份通知应为书面形式，(Ii)应包含标题或参考行，其内容为“根据2022年2月1日的星座信贷协议第5.02节发出的通知”，以及(Iii)应附有借款人的财务官或其他高管的声明，说明需要发出该通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。
63第5.03节。存在；经营业务。借款人将采取或促使采取一切必要措施，以维持、更新和全面有效地维持其合法存在，以及对其业务的开展至关重要的权利、许可证、许可、特权和特许经营权；但前述规定不应禁止第6.02节允许的任何合并、合并、清算或解散。第5.04节。清偿债务。借款人将支付其债务，包括税务责任，如果不支付，可能会在债务违约或违约之前导致重大不利影响，除非(A)通过适当程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)借款人已根据公认会计准则为其留出足够的准备金，以及(C)在该争议期间未能付款不能合理地预期会导致重大不利影响。第5.05节。财产的维护；保险。借款人将，并将促使其各主要附属公司：(A)保持和维护与其业务开展有关的所有财产材料处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，以及(B)向财务状况良好和信誉良好的保险公司提供保险，其金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常所维持的金额和风险相同。第5.06节。账簿和记录；检验权。借款人将在任何合理时间，并不时依据送交借款人的事先通知，准许任何贷款人或其任何代理人或代表审查借款人及任何主要附属公司的纪录及帐簿，并从该等纪录及帐簿中复制及摘录该等纪录及帐簿，以及访问其财产，并与借款人及任何主要附属公司的任何高级人员讨论借款人及该等主要附属公司的事务、财务及帐目，费用由该贷款人承担；但任何贷款人或其任何代理人或代表根据本第5.06节获得的任何非公开信息(已被借款人或适用的主要附属公司确定)应由该人保密处理；此外，此人可向(A)本协议的任何其他当事方、其审查员、附属机构、外部审计师、律师或其他专业顾问披露此类信息，(B)向与本协议项下义务有关的任何掉期、衍生工具或证券化交易的任何直接、间接、实际或潜在的交易对手(及其顾问)，(C)向任何信用保险提供商或(D)法律或监管程序另有要求(应理解，除非任何适用的法律或政府当局禁止这样做，该人应尽合理努力，在收到任何要求或要求提供任何此类信息时，立即通知借款人，以便借款人可以寻求保护令或采取其他适当行动)。第5.07节。遵纪守法。借款人将遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非未能单独或整体遵守的情况不能合理地预期会造成实质性的不利影响。借款人将维持并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。第5.08节。使用收益和信用证。贷款收益将仅用于一般有限责任公司或公司目的(包括进行收购)，但在任何情况下不得用于与第3.13、3.16或3.18节相抵触的任何目的。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接，都不会用于任何违反联邦储备委员会任何规定的目的，包括T规定，
64 U和X.借款人不得要求任何借款或使用任何信用证，借款人不得使用，并应确保其子公司及其或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得直接或间接使用任何借款或信用证的收益：(A)促进向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(B)为任何受制裁人员或与任何受制裁人员的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利；或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁(包括参与本协议项下贷款的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者、贷款人、对冲提供者、机构或证券代理人或其他身份)。第5.09节。信息的准确性。借款人应确保向行政代理或贷款人提供的与本协议或本协议的任何修改、修改或豁免相关的任何信息，包括财务报表或其他文件，不包含重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，并根据其作出陈述的情况，不误导，并且该信息的提供应被视为借款人在其日期就本节规定的事项作出的陈述和保证。第6条在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息已全额支付、所有信用证均已到期或终止且在每种情况下均无任何悬而未决的提款且所有信用证付款应得到偿还之前，借款人与贷款人约定并同意：第6.01节。留置权。借款人不得在其现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、产生、假设或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利，但下列情况除外：(A)法律规定的留置权，如承运人、仓库工人、业主维修工、物料工和机械师的留置权和在正常业务过程中产生的其他类似留置权；(B)对任何子公司的股本或任何其他股权的留置权，以确保无追索权债务；(C)对借款人财产的税款、评税或政府收费、征费或罚款(包括根据环境法产生的数额)的留置权，但这些财产在当时不得拖欠，或其后可在没有实质罚款的情况下支付，或正真诚地通过适当的诉讼程序予以抗辩；。(D)对在正常业务过程中取得的任何财产的留置权，以保证该财产的购买价格，或保证纯粹为资助取得该财产而产生的任何义务；。(E)在取得财产时存在的留置权(但不包括为考虑取得财产而设定的任何留置权，除非前一款(D)项允许)；
65(F)就购买核燃料或资助污染控制设施的任何融资安排而给予的留置权，仅限于如此购买或获得的燃料或设施；(G)因出售或转让应收账款或相关合同而产生的留置权，或由其担保的融资所产生的留置权，但任何此类出售、转让或融资应以公平条件进行；(H)保证为支持许可义务而签发的信用证的许可义务和偿还义务的留置权(为免生疑问，该条款(I)允许德克萨斯州电力可靠性委员会(ERCOT)计划和任何其他类似的协议或安排，包括与任何独立系统运营商或地区输电组织的协议或安排)；(I)允许的产权负担；(J)与借款人签订的销售和回租交易有关的留置权，但仅限于借款人根据此类销售和回租交易在本协议期限内出售的所有资产的总购买价格不超过1,000,000,000美元；(K)因工人补偿法、失业保险、补偿安排、补充退休计划、失业保险、补偿安排、补充退休计划或其他社会保障或类似法律下的认捐或存款而产生的抵押或存款产生的留置权；。(L)构成与法院诉讼有关的扣押、判决和其他类似留置权的留置权，但不构成第7.01(F)节规定的违约事件；。(M)在正常业务过程中为确保对保险承运人承担责任而设定的留置权，以及对保险单及其收益(不论是否应计)、对保险人的权利或索赔或保证保险费融资的其他类似资产的留置权；。(N)作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；(O)抵销权性质的留置权、银行家留置权、撤销、退款、退款、反索偿、现金净额或与信贷或存款机构开立的存款账户、商品账户或证券账户或其他资金类似的权利；(P)由工业发展、污染控制或类似收入债券的质押组成的留置权；(Q)根据第2.20节设立的与违约贷款人有关的留置权和类似的现金抵押义务以及违约时的补救；(R)因对任何人的任何股权(或项目权益、任何能源设施的权益(包括不可分割的权益))的任何限制而产生的留置权，该等限制规定在任何业主、参与、共享设施、合资企业、股东、
66该人与该人的股权(或项目权益、任何能源设施的权益(包括不可分割的权益))的一个或多个其他持有人之间的会员资格、有限责任公司或合伙协议，只要因此而在任何此类权益上产生担保权益或其他留置权；(S)为抵销或偿还借款人的债务而授予的现金或现金等价物留置权，不迟于该留置权设立后60天；(T)因出售、转让、租赁、转让或以其他方式转易或处置资产而设定的留置权，包括(A)对因签立、交付或履行购买或出售该等资产或证券的合约而授予或视为产生的资产或证券的留置权，及(B)优先购买权、出售、转让或以其他方式处置其中任何权益的选择权或其他合约权利或义务；和(U)留置权，但不包括第6.01节所述的留置权，但第(V)款允许的留置权担保的所有债务总额在任何时候不得超过100,000,000美元。第6.02节。根本性变化；兼并与整合；资产处置。(I)任何主要附属公司可与任何其他主要附属公司合并，或与任何其他主要附属公司合并，或(Ii)任何主要附属公司可与借款人合并，或(Ii)任何主要附属公司可与借款人合并，或与借款人合并，或向借款人转让资产。(Iii)借款人可与为将借款人转为法团而组成的附属公司合并或合并，或合并为附属公司；及。(Iv)借款人或任何主要附属公司可与任何其他人士合并或合并，或与任何其他人士合并，或向任何其他人士转让资产；。但在每种情况下，(A)在紧接其生效之前及之后，并无发生和持续的失责或失责事件(任何主要附属公司可与任何其他主要附属公司合并或合并，或与任何其他主要附属公司合并或将资产移转至任何其他主要附属公司的情况除外)；。(B)借款人作为一方的任何该等资产的合并、合并或移转，。(X)借款人应为尚存实体，或(Y)尚存实体应为合格继承人，并应已根据一份形式和实质令行政代理满意的书面文书承担借款人在本协议和信用证项下的所有义务，行政代理应已收到律师就所承担义务的可执行性在形式和实质上令其满意的意见，以及(C)在任何主要附属公司为当事人的任何此类资产合并、合并或转让的情况下，除上文(B)款另有规定外，主要附属公司应为尚存实体或受让人(视情况而定)。第6.03节。继续经营业务。从事或允许任何附属公司从事对借款人及其附属公司具有重大意义的任何业务，但借款人及其附属公司所从事的业务及其合理延展除外。第6.04节。限制性协议。借款人将不会也不会允许其任何子公司(任何被排除的子公司除外)直接或间接地订立、招致或允许存在任何禁止、限制或对任何子公司就其股本的任何股份支付股息或其他分配、向借款人或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款或为借款人或任何其他子公司的债务提供担保的能力的任何协议或其他安排；
67不适用于法律或本协议施加的限制和条件，(Ii)前述不适用于附表6.04确定的本协议日期存在的限制和条件(但应适用于任何该等限制或条件的任何延长或续展，或任何扩大该等限制或条件的范围的修订或修改)及(Iii)前述不适用于在出售前出售附属公司的协议中所载的惯常限制和条件；但该等限制和条件只适用于将予出售的附属公司，且该等出售在本协议下是允许的。第6.05节。综合杠杆率。借款人不得允许截至任何测试期最后一天的综合杠杆率超过3.50：1.00。第7条违约事件第7.01节。违约事件。如果发生下列任何事件(“违约事件”)：(A)借款人应不支付(I)到期应付的任何贷款本金，(Ii)在贷款到期应付后的一个营业日内就任何信用证支出承担的任何偿还义务，或(Iii)借款人在贷款到期应付后三个工作日内应支付的任何贷款利息或任何其他款项；(B)本协议中借款人或其代表或借款人(或其任何高级人员)依据本协议的条款作出或视为作出的任何陈述或保证，在作出时须证明在任何要项上属不正确或具误导性；(C)借款人应不履行或遵守(I)第5.02、5.03节(关于借款人的存在)、第5.08条或第6条中包含的任何条款、契诺或协议，或(Ii)本协议中包含的任何其他条款、契诺或协议应在行政代理向借款人发出书面通知后30天内不予履行或遵守(行政代理应应任何贷款人的书面要求发出通知)；(D)借款人或任何主要附属公司在任何本金总额超过$100,000,000的未清偿债项(但不包括本协议所指的债项及无追索权的债项)到期应付(不论是以预定到期日、规定预付款、提速付款、要求付款或以其他方式支付)时，该借款人或任何主要附属公司不得支付该等债项的本金、溢价或利息，而该欠款将在与该等债项有关的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后持续；或任何其他事件或条件须根据与任何该等债务有关的任何协议或文书而发生或存在，并须在该协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在，但该等事件或条件的影响是加速或容许加速该等债务的到期；或任何此类债务应在规定的到期日之前被宣布为到期应付或被要求预付(定期预定的规定预付款除外)，但借款人或主要附属公司的设备租约或燃料租约担保的债务因发生任何需要预付款的事件(不论是否以预付款为特征)而加速，而该预付款不会导致重大不利影响，则属例外；
68(E)借款人或任何主要附属公司一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或须以书面承认其一般无力偿还其债务，或应为债权人的利益作出一般转让；或任何法律程序须由借款人或任何主要附属公司提起或针对该借款人或任何主要附属公司提起，而该等法律程序旨在寻求将其判定为破产或无力偿债，或寻求根据与债务人的破产、无力偿债或重组或济助有关的法律将其或其债务清盘、清盘、重组、安排、调整、保障、济助或债务重整，或寻求登录济助令或为其或其财产委任接管人、受托人、保管人或其他相类的官员，而如针对该借款人或主要附属公司提起任何该等法律程序(但并非由该附属公司提起)，则该等法律程序中的任何一项均须在60天内保持不驳回或不搁置，或在该法律程序中寻求的任何诉讼(包括登录针对该公司或其任何大部分财产的济助令，或为该公司或其财产的任何主要部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员)须发生；或借款人或任何主要附属公司应采取任何公司或有限责任公司的行动，以授权或同意本第7.01(E)节所述的任何行动；(F)须针对借款人或任何主要附属公司作出一项或多于一项支付总额超逾$100,000,000的判决或命令(不包括任何受保险保障的判决或命令，但须受任何惯常的免赔额规限，且根据该判决或命令，适用的保险公司并无拒绝承保)，而(I)任何债权人须已就该判决或命令展开强制执行法律程序，或(Ii)须有任何连续30天的期间，在该段期间内，因待决的上诉或其他原因而搁置执行该判决或命令的规定不再有效；(G)(I)所需贷款人出于善意而确定的任何可报告事件相当可能导致终止任何单一雇主计划或由适当的美国地方法院指定受托人管理单一雇主计划，该事件应在行政代理向借款人发出书面通知后60天内发生并继续发生；(Ii)任何单一雇主计划应终止；(Iii)受托人应由适当的美国地方法院指定管理任何单一雇主计划；(Iv)PBGC应提起诉讼以终止任何单一雇主计划或指定受托人管理任何单一雇主计划；或(V)借款人或受控集团的任何其他成员退出任何多雇主计划；但在上述第(I)至(V)款所述的任何事件发生之日，适用计划的无资金支持的负债超过100,000,000美元；(H)Spinco不得直接或间接拥有借款人100%的股权权益，且不受所有留置权的影响；(I)任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许或根据本协议明确允许或完全清偿所有义务以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或借款人或任何其他人以书面形式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或借款人以书面形式否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称以书面形式撤销、终止或撤销任何贷款文件；或(J)控制权发生变化。第7.02节。违约时的补救措施。如果发生违约事件(第7.01(E)节所述的与借款人有关的事件除外)，并且在违约事件持续期间的任何时间，行政代理可在以下情况下同意
69所需贷款人，并应应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(A)终止承诺，承诺随即终止；(B)宣布当时未偿还的贷款全部到期并须支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须支付的本金其后可宣布为到期及须予支付)，而经如此宣布为到期及须支付的贷款的本金，连同其应累算利息及借款人根据本协议及任何其他贷款文件应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的贷款，而借款人无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而所有该等款项现由借款人免除；(C)要求借款人按照第2.06(J)节的要求提供现金抵押品；以及(D)代表借款人、贷款人和开证行行使其、贷款人和开证行根据贷款文件和适用法律可获得的一切权利和补救办法。如果发生第7.01(E)节所述对借款人的违约事件，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本协议和任何其他贷款文件(包括任何分期付款或预付款保费)应计的所有费用和其他义务，应自动成为到期和应付的，借款人将上文(C)款规定的信用证风险作为现金抵押的义务应自动生效，在每种情况下，无需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有这些都由借款人在此免除。第7.03节。付款的运用。尽管本协议有任何相反规定，但在违约事件发生并持续期间，借款人或所需贷款人将违约事件通知行政代理后：(A)根据第2.20节的规定，因债务而收到的所有付款应由行政代理按如下方式使用：(I)首先，支付构成费用、赔偿、应付给行政代理人的费用和其他款项(包括根据第9.03节应付给行政代理人的律师费和其他费用，以及根据第2.12(C)节应付给以行政代理人身份支付的款项)；(Ii)第二，支付贷款文件项下应向贷款人和开证行支付的构成费用、开支、赔偿和其他金额(本金除外，与信用证付款、利息和信用证费用有关的偿还义务)的债务部分(包括根据第9.03条向贷款人和开证行支付的律师的费用和其他费用)，按比例按本条款第(2)款所述的各自应支付给贷款人和开证行的金额按比例支付；(3)第三，支付构成应计和未付信用证费用和贷款利息的那部分债务和未偿还债务
70信用证支付，贷款人和开证行按比例支付：(Iii)支付给贷款人和开证行；(Iv)第四，(A)支付构成贷款未偿还本金的那部分债务和未偿还的信用证付款，以及(B)现金抵押信用证风险敞口中的那部分，包括未提取的信用证金额，但借款人根据第2.06或2.20节没有以其他方式将现金抵押的部分，按比例在贷款人和开证行之间按比例分配，按第(Iv)款所述的各自应付给他们的金额计算；但(X)根据上述(B)款适用的任何该等金额应支付给适用开证行的应课税额管理代理，以便对信用证的债务进行现金抵押；(Y)根据第2.06条或第2.20条的规定，根据本条(Iv)用于现金抵押信用证总金额的金额应用于支付信用证项下的提款；(Z)在任何信用证到期时(无任何待定提款)，现金抵押品的按比例承诺应分配给其他债务，如有，按照本第7.03节规定的顺序；(5)第五，偿付所有其他债务，在每一种情况下，行政代理、贷款人和开证行根据各自当时到期和应付的债务总额，按比例向行政代理人、贷款人和开证行全额偿付这些债务；以及(6)最后，在向借款人或法律另有要求的情况下，在向借款人全额偿付所有债务后，如有余额，则予以全额偿付；以及(B)如果在所有信用证全部提取或到期(没有任何待提取的提款)后，仍有任何金额作为现金抵押品存在，则该余额应按上述顺序用于其他债务。第八条行政代理第8.01条。授权和操作。(A)每一贷款人和每一开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继承人和受让人担任贷款文件项下的行政代理，每一贷款人和每一开证行授权行政代理代表其采取代理行动，并行使根据此类协议授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，以及行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行特此授权行政代理执行和交付每一份贷款文件，并履行其在每一份贷款文件下的义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。(B)对于本协议和其他贷款文件中没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(并在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，并且，除非以书面形式撤销，否则此类指示应对每一贷款人和每一开证行具有约束力；但
71不应要求代理人采取下列行为：(I)行政代理人善意地认为使其承担责任，除非行政代理人收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式为其开脱责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括可能违反关于债务人破产、破产或重组或救济的任何法律要求下的自动中止的任何行动，或可能违反任何与破产有关的法律要求没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，债务人的破产、重组或免除；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何责任披露任何与借款人、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的信息，也不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其获得的。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械的和行政的。在不限制前述一般性的情况下：(I)行政代理不承担也不应被视为已经承担任何贷款人、开证行或其代理人、受托人或任何其他义务的持有人的任何义务或责任或任何其他关系，但本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每一贷款人同意，它不会基于行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；(Ii)[已保留](Iii)[已保留]；和(Iv)本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自身账户收到的任何款项或任何款项的利润因素；(D)行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何职责和行使其权利和权力。管理代理和任何这样的子代理可以
72通过各自关联方履行各自职责，行使各自权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。(E)任何共同文件代理人或安排人均不以本协议或任何其他贷款文件所规定的身份承担任何义务或责任，亦不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人士均应享有本协议所规定的赔偿。(F)如根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，对任何贷款方的任何法律程序悬而未决，则行政代理人(不论任何贷款或任何偿还义务的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并须予支付，亦不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权并获授权(但无义务)介入该法律程序或以其他方式：(I)提交及证明就该等贷款所欠及未付的全部本金及利息的申索，信用证付款和所有其他欠款和未付债务，并提交必要或适当的其他文件，以便在司法程序中允许贷款人、开证行和行政代理人的索赔(包括第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03条下的任何索赔)；及(Ii)收取及收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；而任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，特此获各贷款人、各开证行授权向行政代理人付款，如行政代理人同意直接向贷款人付款，则开证行以行政代理人的身份向行政代理人支付根据贷款文件(包括第9.03节)应付予行政代理人的任何款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。(G)本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除借款人根据本条规定的条件和在符合条件的情况下获得同意的权利外，借款人或其任何附属公司或其任何关联公司均不享有任何此类规定下作为第三方受益人的任何权利。第8.02节。行政代理人的信赖、责任限制等。(A)行政代理及其任何关联方均不(I)对所采取的任何行动或
73根据本协议或与本协议或其他贷款文件(X)有关的任何一方、行政代理人或其任何关联方，在所需贷款人的同意或要求下(或行政代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人，在贷款文件规定的情况下)或(Y)在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(除非具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定，否则这种缺席被推定)或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责，要求其在本协议或任何其他贷款文件中或在根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件中所述或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述、陈述或保证，本协议或任何其他贷款文件的真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理对通过传真、电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名的依赖)。或复制实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段)或任何未能履行其在本协议或本协议项下的义务。(B)行政代理人应被视为不知道任何(I)第5.02节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非借款人向行政代理人发出书面通知，说明该通知是与本协议有关的“第5.02条下的通知”并指明本条款下的特定条款，或(Ii)借款人向行政代理人发出关于任何违约或违约事件的书面通知(说明其为“违约通知”或“违约事件通知”)，贷款人或开证行。此外，行政代理不负责或有责任确定或调查(A)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(B)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(D)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或(E)满足第4条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件除外。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应对借款人、任何子公司、任何贷款人或任何开证行因确定循环信贷风险、其任何组成部分或可归因于各贷款人或开证行的任何部分而蒙受的任何债务、成本或开支负责。(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚地采取或未采取的任何行动负责，(4)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不因任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人或开证行负责；(5)在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或信用证的发放条件时，根据其条款，贷款人或开证行可
74除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前充分提前从贷款人或开证行收到相反的通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面形式(书面形式可以是传真、任何电子消息)行事，并且不会根据本协议或任何其他贷款文件承担责任，否则该条件令该贷款人或开证行满意。互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。第8.03节。发布通信。(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“批准电子平台”)上张贴该通信，向贷款人和开证行提供任何通信。(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但出借人、每一发卡行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料并不一定安全，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。(C)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何共同文件代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。
75“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中规定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。(D)每家贷款人和每家开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所规定的)，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成向该贷款人有效交付该通信。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，并(Ii)将上述通知发送到该电子邮件地址。(E)每一贷款人、每一开证行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。(F)本合同并不损害行政代理、任何贷款人或任何开证行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。第8.04节。单独的管理代理。就其承诺额、贷款、信用证承诺额和信用证而言，担任行政代理人的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的任何其他贷款人或开证行(视情况而定)所承担的义务和责任的范围内，承担同样的义务和责任。除文意另有明确指示外，“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”及任何类似术语应包括行政代理作为贷款人、开证行或所需贷款人之一(视情况而定)的个人身份。担任行政代理人的人士及其联营公司可接受借款人、任何附属公司或其任何附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与借款人、任何附属公司或任何附属公司从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非以行政代理人身分行事，且无责任向贷款人或开证行作出交代。第8.05节。继任管理代理。(A)行政代理人可随时辞职，但须提前30天以书面通知贷款人、开证行及借款人，不论是否已委任继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如规定的贷款人并未如此委任任何继任行政代理人，并在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人及开证行委任一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。这种任命必须事先得到借款人的书面批准(这种批准不能被无理地扣留，在违约事件已经发生并仍在继续时也不是必需的)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。继任行政代理人接受任命为行政代理人后，退任的行政代理人应当
76解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后30天内接受了任命，则退休的行政代理人可向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(I)卸任的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(Ii)被要求的贷款人应继承并被赋予所有权利、权力、即将退休的行政代理的特权和职责；但(A)根据本条例或根据任何其他贷款文件须为行政代理人以外的任何人的账户而向行政代理人作出的所有付款，须直接向该人作出；及(B)所有规定或预期须向行政代理人发出或作出的通知及其他通讯，须直接给予或作出予各贷款人及每间开证行。在行政代理辞去其职务的效力后，本条和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使该退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在退休的行政代理担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。第8.06节。贷款人和开证行的收据。(A)各贷款人和每家开证行承认：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款；(Ii)在正常业务过程中，每家贷款人和每家开证行均从事发放、收购或持有商业贷款，并提供适用于该贷款人或开证行的其他贷款，并在其正常业务过程中将本合同项下的贷款作为商业贷款发放，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(各贷款人和每家开证行同意不违反前述规定主张索赔)，(Iii)在不依赖行政代理、任何安排人、任何共同文件代理或任何其他贷款人或开证行、或任何前述任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款；(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或开证行的其他便利的决定方面，它是成熟的，或在作出作出、取得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。每一贷款人和每一开证行还承认，它将根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重要、非公开信息)，继续根据其认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，而不依赖于行政代理、任何其他贷款代理或任何其他贷款代理或开证行。
77(B)每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和假设或任何其他贷款文件，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到并同意和批准在生效日期须交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。(C)(I)每一贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就任何索偿要求向该行政代理人主张任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并特此放弃该等申索、反申索、抗辩或补偿的权利。行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第8.06(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。(Ii)每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。(Iii)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。
78(Iv)本条款第8.06(C)款规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务的转移，或贷款人的承诺终止，或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。第8.07节。[已保留]。第8.08节。[已保留]。第8.09节。某些ERISA很重要。(A)每一贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，为行政代理人、每一安排人及其各自的关联方的利益，为借款人或任何其他贷款方的利益，而非向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，在该人成为本协议的贷款人之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，向借款人或任何其他贷款方陈述和担保。以下至少一项为真，且将为真：(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)，(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的一类豁免)，PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的一类豁免)，PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的一类豁免)，PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，(D)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证和信用证而言，符合第I部分(A)分段的要求，承诺和本协议，或(Iv)行政代理全权酌情决定与该贷款人以书面商定的其他陈述、保证和契约。(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、担保及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起，向(Y)契诺作出(X)陈述及保证。
79为免生疑问，行政代理人或借款人或任何其他贷款方不得向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益而对其各自的联营公司或其各自的联营公司的资产(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关的任何文件)不作为受信人。(C)行政代理人、每个安排人和每个共同文件代理人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺提供投资建议或以受信人身份提供与本协议拟进行的交易有关的建议，且此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可收取与贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件有关的利息或其他付款；(Ii)若延长贷款期限，则可确认收益，信用证或承诺书的金额低于贷款利息、信用证或贷款人承诺的金额，或(3)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑汇票费用、破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。第9条杂项第9.01条。通知。(A)除明确准许以电话发出的通知及其他通讯外(且须符合以下(B)段的规定)，本协议所规定的所有通知及其他通讯均须以书面形式送达，并须以专人或隔夜速递、挂号或传真方式送达，详情如下：(I)如发给借款人，请寄往伊利诺伊州60603芝加哥54楼S.迪尔伯恩10号，收件人：首席财务官，传真：(Ii)寄给行政代理，寄往JPMorgan Chase Bank，N.A.，JPMorgan Loan Services，JPMorgan Loan Services，NCC5，Floor 1，Newark，DE 19713，收件人：Suzanna Gallagher，批发贷款服务，投资银行(传真编号：(302)634-3301)；(Iii)如果给摩根大通银行，1-800-634-1969和gts.client.services@jpmchee.com；和(Iv)如果给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)发送给它。通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过经批准的电子平台交付的通知应按照(B)款的规定有效。
80(B)本合同项下向借款人、贷款人和开证行发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过使用经批准的电子平台交付或提供；但前述规定不适用于根据第2条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。(C)除非行政机关另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为已由预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知，并注明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。(D)本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。第9.02节。放弃；修订。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本合同项下的任何权利或权力时的任何失败或拖延，不得视为放弃行使该权利或权力，也不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或同意借款人的任何背离均无效，除非该放弃或同意得到本节(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。(B)除下文第2.14(B)和(C)节以及第9.02(C)节另有规定外，除非借款人和所需贷款人或借款人和行政代理经所需贷款人同意，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定；但未经贷款人书面同意，上述协议不得(I)增加贷款人的承诺额；(Ii)未经受影响的贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证支出的本金或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用；(Iii)未经受影响的各贷款人书面同意，推迟任何贷款或信用证支出的本金或其利息的预定付款日期，或根据本协议应支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日，(4)更改第2.09(C)节或第2.18(B)或(C)节，以改变第2.09(C)或2.18(B)或(C)节所要求的应课差饷租额减少或按比例分摊付款的方式；(V)未经各贷款人书面同意，更改第2.20(B)或7.03节的付款瀑布条款
81各贷款人未经各贷款人书面同意，或(Vi)更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或更改本条款中规定的贷款人放弃、修改或修改任何权利或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比；此外，未经行政代理或开证行(视情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、开证行的权利或义务；并进一步规定，未经行政代理和开证行事先书面同意，此类协议不得修改第2.06节的规定。(C)如果行政代理和借款人在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议其他任何一方的进一步行动或同意，该修改即可生效。第9.03节。开支；法律责任的限制；弥偿等(A)开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理的自付费用，包括行政代理的律师的合理费用、费用和支出，涉及本协议所规定的信贷安排的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备和管理，或本协议或其规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，(Ii)任何开证行因签发、修改、(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人因执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利，或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的权利的强制执行或保护而发生的所有自付费用，包括行政代理、任何开证行或任何贷款人因执行或保护其权利而发生的费用、收费和支出，包括在与此类贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。(B)责任限制。在适用法律允许的范围内，(I)借款人不得就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人数据)所产生的任何责任向行政代理、任何安排人、任何共同文件代理、任何开证行和任何贷款人以及任何上述人员(每个此等人被称为“贷款人相关人士”)的任何关联方主张任何索赔，且借款人特此放弃索赔；以及(Ii)本合同的任何一方不得主张，且各方在此放弃。根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款单据或在此或由此预期的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，对合同另一方承担的任何责任；但是，本第9.03(B)节的任何规定均不免除借款人根据第9.03(C)节的规定，就第三方对该受偿人提出的任何特殊的、间接的、后果性的或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。
82(C)弥偿。借款人应赔偿行政代理、每个安排人、每个共同文件代理、每个开证行和每个贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个此等人被称为“受赔方”)，并使每个受赔方不受任何和所有债务和相关费用的损害，包括任何受赔方的任何律师的费用、收费和支出，这些责任和相关支出因下列原因或与之相关或由于下列原因而产生：(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件、或由此产生的任何其他贷款文件或任何协议或文书；(Ii)合同各方履行各自在本合同或本合同项下的义务或完成本合同规定的交易或任何其他交易；(Iii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)；(Iv)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放任何有害物质；或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(V)与上述任何一项有关的任何实际或预期程序，不论该等程序是否由借款人或其股权持有人、联营公司、债权人或任何其他第三人提起，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为当事人；但如具司法管辖权的法院借不可上诉的最终判决裁定该等法律责任或有关开支主要是因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，则不得就该受弥偿人作出该等弥偿。本第9.03(C)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。(D)贷款人偿还。每一贷款人各自同意向行政代理、每一开证行以及上述任何人的每一关联方(每个人，“代理相关人”)分别支付本第9.03条第(A)、(B)或(C)款规定的借款人应支付的任何金额(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)，按其各自适用的百分比在根据本节寻求付款之日起按比例支付(或，如果此类付款是在承诺终止之日之后寻求的，且贷款应已全额支付(按紧接该日期之前的适用百分比计算)，并同意赔偿每个代理相关人，使其不受任何和所有债务和相关费用的损害，包括可能在任何时间(无论在支付贷款之前或之后)强加于该代理相关人、由该代理相关人产生或由该承诺引起的任何形式的费用、收费和支出，本协议：任何其他贷款文件，或此处或其中所考虑或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的交易，或该代理人相关人士根据或与上述任何规定相关而采取或遗漏的任何行动；但未报销的费用或责任或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人相关人士以其身份招致或声称的；此外，如有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定该等负债、费用、开支或支付的任何部分主要是由于该代理人相关人士的严重疏忽或故意不当行为所致，则贷款人不对该等负债、费用、开支或支付的任何部分负责。本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。(E)付款。根据本第9.03条规定到期的所有款项，应在书面要求后立即支付。
83第9.04节。继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)(I)在以下(B)(Ii)段所述条件的约束下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一个或多个人(不符合资格的机构除外)，并事先征得以下借款人的书面同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)；但借款人应被视为已同意将全部或部分循环贷款和承付款转让，除非借款人在收到通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理表示反对，但如果转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生且仍在继续)，则不需要借款人同意；但将任何承诺转让给作为贷款人(违约贷款人除外)的受让人并在紧接该项转让生效之前作出承诺，则无需行政代理同意；及(C)每家开证行。(2)转让应受下列附加条件的规限：(A)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让出借人承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人的每项转让的承诺额或贷款金额不得少于5,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意；但如违约事件已经发生且仍在继续，则转让贷款人的承诺额或贷款金额不得少于5,000,000美元；(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分的转让；但本条款不得被解释为禁止
84就一类承诺或贷款按比例转让转让贷款人的所有权利和义务；(C)每项转让的当事人应(X)签署一项转让和承担，并将其交付给行政代理；或(Y)在适用的范围内，根据经核准的电子平台签署一份协议，其中包括一项转让和假设，行政代理和该转让和承担的各方当事人是该电子平台的参与者，以及3,500美元的处理和记录费；以及(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其关联方或其证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及哪些人可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理。“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其母公司，(C)为自然人或其亲属(S)的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属(S)的主要利益而拥有和经营的公司，或(D)借款人或其任何关联公司；但就(C)条而言，该公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承担为主要目的而设立，(Y)由专业顾问管理，而该专业顾问并非该等自然人或其亲属，并在作出或购买商业贷款的业务方面具有丰富经验，及(Z)拥有超过$25,000,000的资产，而其大部分活动包括在其通常业务运作中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构；此外，在失责事件发生及持续期间，任何人(贷款人除外)如在任何建议转让予该人后，持有当时未偿还的循环信贷风险或承担总额的25%以上(视属何情况而定)，则该人即为不合资格机构。(3)在依照本节(B)(四)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益)。贷款人对下列权利或义务的任何转让或转移
85本协议如不符合本节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售对此类权利和义务的参与权。(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺和本金金额(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。(V)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，包括行政代理和转让和承担的当事人是参与者的经批准的电子平台的转让和假设的协议、受让人填写的行政调查表(除非受让人已是本条(B)项下的出借人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.06(D)或(E)、第2.07(B)、第2.18(D)或第9.03(D)款的规定支付其必须支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将资料记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已经全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。(C)任何贷款人可在未经借款人、行政代理、开证行同意或通知的情况下，向一个或多个银行或除不合格机构以外的其他实体(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的股份；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(Ii)该贷款人应继续对履行该等义务的其他当事人负全部或部分责任；和(Iii)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者应享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第2.17(F)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人和信息))，其程度与贷款人相同
86并已根据本节(B)款以转让方式获得其权益；但此种参与者(A)同意遵守第2.19节的规定，如同其是本节(B)款下的受让人一样；以及(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与之后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。第9.05节。生存。借款人在本协议和其他贷款文件中以及在与本协议有关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付、任何贷款和任何信用证的签发期间继续存在，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下任何信贷展期时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第8条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款偿还、信用证到期或终止、承诺或本协议或本协议任何条款的终止。第9.06节。相对人；一体化；有效性；电子执行。(A)本协议可签署为副本(并由本协议的不同当事方以不同的方式签署
87份副本)，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议和与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)任何开证行信用证承诺的减少有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。(B)交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或代表借款人提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的签名。在不限制上述一般性的情况下，借款人特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件发送的pdf。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，(C)放弃仅因缺少本协议、该等其他贷款文件和/或该附属文件的纸质正本副本而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括就本协议、该等其他贷款文件和/或该附属文件的任何签字页而言；以及(D)放弃就本协议、该等其他贷款文件和/或该附属文件的任何签字页向任何贷款人相关人士提出的任何索赔
88代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送的pdf。或复制实际签署的签名页的图像的任何其他电子手段，包括因借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。第9.07节。可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，各贷款人、各开证行及其各自的关联公司被授权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终)，以及该贷款人、该开证行或任何该关联公司在任何时间欠下的其他债务。以借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或该开证行或其各自的关联公司承担的任何和所有债务为贷方的信用或账户，无论该贷款人、开证行或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等债务可能是或有的或未到期的，或者是欠该贷款人或该开证行的分行或关联银行的，而不同于持有该存款的分行或关联银行，或对该债务负有债务；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.20节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。每一贷款人、每一开证行及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。(A)本协议和其他贷款文件应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。(B)每个贷款人和行政代理在此不可撤销和无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何贷款人对行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件或因此或因此而拟完成或管理的交易有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。(C)本合同的每一方在此不可撤销地无条件地接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如果该法院没有标的)对其本身及其财产的专属管辖权
89司法管辖权、纽约州最高法院在曼哈顿自治市开庭)，以及任何其中任何上诉法院，在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其中有关的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，或在承认或执行任何判决方面，本协议各方均不可撤销且无条件地同意，就任何该等诉讼或法律程序提出的所有申索可(及任何该等申索，针对行政代理或其任何关联方提出的交叉索赔或第三方索赔只能在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。(D)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大限度内，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(C)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。(E)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均放弃在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。第9.11节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。第9.12节。保密协议。行政代理人、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并指示其保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求下，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事方提供，(E)与行使
90本协议项下或任何其他贷款文件项下或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序的任何补救措施，或与本协议项下或任何其他贷款文件项下的权利的执行有关的任何诉讼、诉讼或程序，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，对(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)，(G)以保密方式向(I)任何评级机构就借款人或其附属公司或本协议所规定的信贷安排进行评级，(Ii)就本协议所规定的信贷安排的识别码的发出及监察事宜向中信服务局或任何类似机构作出通知，或(Iii)向行政代理、发证银行或任何贷款人提供保险人、再保险公司及经纪，(H)经借款人同意，或(I)在此类信息的范围内，(Ii)因违反本节规定以外的原因而变得公开，或(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人在非保密的基础上从借款人以外的来源获得。就本节而言，“信息”是指从借款人那里收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及与本协议有关的由安排方例行提供给贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)的信息除外；但如果是在本协议日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。第9.13节。重大非公开信息。(A)每个贷款人承认，根据本协议向IT提供的9.12节中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。(B)借款人或管理代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其关联方或其证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政管理机构表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。第9.14节。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，应超过持有该贷款的贷款人根据下列规定可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)。
91根据适用法律，就该贷款支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并且在合法的范围内，应就该贷款应支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用(但不得超过其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额，连同截至还款之日按NYFRB利率计算的利息为止。第9.15节。无受托责任等。(A)借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即除本文件及其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每一贷款方仅以借款人在本文件及本协议中拟进行的交易中与借款人保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托代理人。借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应就此类事项与其自己的顾问协商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。(B)借款人进一步确认及同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联营公司均为一间提供全面服务的证券或银行公司，从事证券交易及经纪活动，以及提供投资银行及其他金融服务。在正常业务过程中，任何信贷方可向借款人和借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售借款人和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。(C)此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能向借款人可能在本协议所述交易和其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何信用方都不会将通过贷款文件预期的交易或其与借款人的其他关系从借款人那里获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的情况，任何信用方也不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件所考虑的交易有关的信息，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。第9.16节。美国爱国者法案。受2001年《美国爱国者法案》(下称《爱国者法案》)规定约束的每个贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它必须获取、核实和记录下列信息：
92借款人，该信息包括借款人的姓名和地址，以及根据《爱国者法案》允许借款人识别借款人的其他信息。第9.17节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下产生的、作为受影响金融机构的任何一方可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。第9.18节。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，贷款文件下可能适用于该受支持QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利。如果受支持的QFC和贷款文件
93受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。第9.19节。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何此类款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出判决，也仅限于在行政代理人或上述贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定为应以判定货币支付的款项的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该贷款机构(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。第9.20节。预留款项。如借款人向行政代理人或任何贷款人或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该行政代理人或任何贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他与任何破产、无力偿债或类似的法律程序或其他方面有关的款项，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的本协议项下的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生强制执行或抵销一样，且(B)每一贷款人应要求分别同意向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的总金额中的应课税额份额，但以支付给该贷款人为限。
94特此声明，本协议双方已于上述日期由各自的授权人员正式签署并交付，特此声明。作者：S/肖恩·史密斯姓名：肖恩·史密斯职务：总裁副财长
95摩根大通银行，N.A.，作为行政代理和贷款人，作者：S/南希·R·巴维格姓名：南希·R·巴维格标题：高管董事
96美国银行，N.A.作者：S/迪·法卡斯姓名：迪·迪·法卡斯职务：管理董事
97巴克莱银行作为贷款人和签发行：S/克雷格·马洛伊姓名：克雷格·马洛伊标题：董事
98法国巴黎银行贷款人：S/妮可·罗德里格斯姓名：妮可·罗德里格斯姓名：董事/S/妮可·多什姓名：妮可·多什职务：总裁副
99花旗银行，N.A.作者：S/阿什瓦尼·库巴尼姓名：阿什瓦尼·库巴尼职务：董事管理/总裁副总裁
农业信贷银行企业和投资银行：S/迪克森·舒尔茨姓名：迪克森·舒尔茨标题：管理董事/S/迈克尔·威利斯姓名：迈克尔·威利斯标题：管理董事
瑞士信贷股份公司纽约分行发信人：S/Judy姓名：Judy史密斯姓名：授权签字人：S/迈克尔·迪芬巴赫姓名：授权签字人
高盛银行美国：S/威廉·布里格斯四世姓名：威廉·布里格斯四世标题：授权签署人
摩根士丹利银行，N.A.，作为贷款人：S/艾丽莎·塞林格姓名：艾丽莎·塞林格标题：授权签字人
摩根士丹利高级融资有限公司，作为贷款人：/S/艾丽莎·塞林格姓名：艾丽莎·塞林格标题：授权签字人
加拿大皇家银行作者：S/马蒂娜·韦利克姓名：马蒂娜·韦利克标题：授权签字人
丰业银行作者：S/David杜瓦姓名：David杜瓦标题：董事
作者：S/爱德华·萨克斯姓名：爱德华·萨克斯标题：授权签署人
作者：S/藤崎越林名称：藤崎越林标题：董事
109PNC银行，全国协会作者：S/亚历克斯·罗尔夫姓名：亚历克斯·罗尔夫标题：副总裁
姓名：盖尔·莫托纳加姓名：盖尔·莫托纳加职位：董事
真实银行作者：S/连战姓名：连战标题：董事
名称：安德烈斯·巴博萨名称：安德烈斯·巴博萨名称：董事管理人员：S/丽塔·瓦尔兹-库奇奥利姓名：丽塔·瓦尔兹-库奇奥利
中国银行，芝加哥分行发信人：S/徐阳姓名：徐阳职位：高级副总裁
114制造商和贸易商信托公司，作为贷款人/S/乔安娜·隆布罗姓名：乔安娜·隆布罗标题：总裁副
亨廷顿国家银行作者：S/诺兰·伍德伯里姓名：诺兰·伍德伯里职务：总裁助理
作者：S/基思·L·伯森姓名：基思·L·伯森标题：高级副总裁
117附表2.01a承诺贷款人J.P.摩根大通银行纽约分行$205,000,000.00美国银行$205,000,000.00巴克莱银行$205,000,000.00法国巴黎银行$205,000,000.00花旗银行$205,000,000.00法国农业信贷银行纽约分行$205,000,000.00高盛银行美国分行$205,000,000.00摩根士丹利银行$105,000,000.00摩根士丹利高级资金筹措公司$100,000,000.00加拿大皇家银行$205,000,000.00丰业银行$205,000,000.00瑞穗银行有限公司$159,000,000.00三井住友银行$159,000,000.00真实银行$159,000,000.00桑坦德银行纽约分行$90,000,000.00中国银行芝加哥分行$90,000,000.00 M&T银行$90,000,000.00亨廷顿国民银行$90,000,000.00北方信托公司$90,000,000.00总计$3,500,000,000.00
118附表2.01C信用证承诺贷款人承诺金额$227,272,727.28$227,272,727.28巴克莱银行$227,272,727.27巴克莱银行$227,272,727.27法国巴黎银行证券公司$227,272,727.27花旗银行，N.A.$227,272,727.27高盛银行美国$227,272,727.27丰业银行$227,272,727.27瑞士信贷银行纽约分行$227,272,727.27加拿大皇家银行$227,272，27.727摩根士丹利高级融资公司
119附表3.06披露事项除借款人截至2020年12月31日年度的10-K表格年度报告、截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日期间的10-Q表格季度报告之前披露的内容外，以及借款人在2021年1月1日至本协议日期期间向美国证券交易委员会提交的8-K表格定期报告。
120附表6.04现有限制无。