第一个补充义齿

这份日期为2022年2月9日的第一份补充契约(“补充契约”)由宾夕法尼亚州有限责任公司星座能源有限责任公司(“公司”)和作为受托人的纽约银行公司德意志银行信托公司美洲公司(“受托人”)签订。

目击者

鉴于，根据本公司与受托人于2022年2月9日订立的契约(“基础契约”，连同本补充契约及由本补充契约补充的“契约”)，本公司可不时发行及出售一个或多个系列的证券(定义见基础契约)，并根据基础契约第2.3节，本公司可根据基础契约第2.4节的规定，透过一项或多项补充契约确立其下发行的任何系列的证券形式或条款；

鉴于本补充契约意欲设立及授权一个新的证券系列，名称如下：“2027年到期的3.046%优先票据”(“该等票据”)，并提供该等票据的条款及条件，并据此签立、登记、认证、发行及交付该等票据，本公司已正式授权签立及交付本补充契约；

鉴于，本公司已正式授权签立和交付本补充契约，以设立债券作为基础契约下的一系列证券，并就债券的发行和格式及其条款、条款和条件等作出规定；

鉴于，该等票据为一系列证券，以基础契约形式发行，并受其中及本附例所载条款规限；

鉴于，附注实质上应采用本文件附件中作为证据A的形式；

鉴于，根据基础契约及本补充契约的条款，本公司已一次或多次正式授权设立、发行及出售予Fells Point Funding Trust，该信托是一项特拉华州法定信托(“该信托”)，根据本公司、该信托及票据受托人之间于2022年2月9日订立的融资协议(“融资协议”)，在任何一次未偿还的情况下不得超过最高金额(定义见下文)；及

鉴于，当本公司签立并经受托人或其代表如基本契约及本补充契约所规定认证及交付票据时，使该等票据成为本公司有效、具约束力及法律责任，以及使本补充契约成为合法、具约束力及可强制执行的协议所需的所有行为及事情，均已完成及履行。

因此，为宣布债券签立、注册、认证、发行及交付所依据的条款及条件，并考虑到上述情况及债券持有人购买该等债券，本公司与受托人共同订立契约，并就债券持有人不时享有同等及相称的利益达成如下协议：

第1节定义。就本补充义齿的所有目的而言，下列术语将具有本第1节中给出的相应含义。本补充义齿中使用的未在本文中定义的术语应具有在基础义齿中给出的这些术语的相应含义。

“144A全球钞票”是指实质上以本合同附件A的形式，载有全球传奇和私募传奇，并存放在或代表其存放并在以下地点注册的全球钞票

托管人或其代名人的姓名或名称，其发行面额将相等于根据规则第144A条出售的票据的未偿还本金金额。

“适用程序”指，就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的实益权益而进行的任何转让或交换而言，指适用于此类转让或交换的存托机构、欧洲结算公司和Clearstream的规则和程序。

“自动行使”具有《设施协定》中规定的含义。

“自动锻炼项目”具有《设施协议》中规定的含义。

“可用金额”的含义与“融资协议”中的含义相同。

“基托义齿”的含义与本补充义齿最初签定以及此后的补充、修改或修订时所赋予的含义相同。

“实益所有人”具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予该术语的含义。

“股本”是指：

(1)如属公司，则为公司股票；

(二)社团、企业法人的股份、权益、参股、权利或其他等价物(不论其名称如何)；

(3)合伙或有限责任公司的合伙权益(不论是一般权益或有限权益)或成员权益；及

(4)赋予任何人权利收取发行人的损益或资产分派的任何其他权益或参与，但不包括任何可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。

“证书”具有信托声明中规定的含义。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(1)在一项或一系列相关交易中，将公司及其附属公司的全部或实质所有财产或资产直接或间接出售、转让、转易或其他处置(合并或合并以外的方式)给任何“人”(该词在《交易法》第13(D)条中使用，但不包括公司或其任何附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受托管理人或管理人的身份行事的任何个人或实体)；或

(2)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)完成后，任何“人士”(定义见上文)(由本公司股东直接或间接拥有的公司除外)直接或间接成为本公司超过50%有表决权股份的实益拥有人(以投票权而非股份数目衡量)。

“控制权变更要约发行额”具有融资协议中规定的含义。

“控制权变更触发事件”是指(I)控制权发生变更，以及(Ii)在(A)控制权变更发生和(B)本公司公开披露控制权变更发生或本公司有意实施控制权变更之后的60天内，每一评级机构在任何日期下调P-Caps和/或票据的评级；然而，如果评级机构在公司或受托人的要求下，没有在公司或受托人的要求下以书面形式宣布或公开确认或告知受托人该降级是适用的控制权变更的结果(无论适用的控制权变更是否发生在降级时)，则特定的评级下调将不被视为就特定的控制权变更发生(因此将不构成控制权变更触发事件)；此外，倘若(X)P-Caps(或如P-Caps并非未清偿，则为票据)被各评级机构评为投资级，或(Y)各评级机构对P-Caps(或如P-Caps并非未清偿，则为票据)的评级等于或高于P-Caps于P-Caps发行日期的评级，则不会发生控制权变更触发事件。

“Clearstream”指Clearstream Banking，S.A.

“公司”是指宾夕法尼亚州有限责任公司星座能源有限责任公司及其任何和所有后继者。

“抵押品强制执行金额”具有融资协议中规定的含义。

“综合有形资产净额”是指公司及其子公司的综合资产总额，减去商誉和其他无形资产的总和，每种情况下都是根据公认会计准则在综合基础上确定的，如公司最近的资产负债表所示。

“最终票据”是指以持票人的名义登记并按照本办法第二款(E)项发行的经证明的票据。最终票据将基本上采用本协议附件A的形式，但该票据不应带有全球图例。

“违约”是指任何违约事件，或随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之的违约事件。

“保管人”的意思是“保管人”在契约中规定的意思。

“电子签名”系指“2000年全球和国家商法中的电子签名法”、“统一电子交易法”、“电子签名和记录法”或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“欧洲结算”是指作为欧洲结算系统运营者的欧洲结算银行。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“融资协议”的含义与本补充契约的叙述部分所赋予的含义相同，即最初签署的协议，以及此后的补充、修改或修订。

“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中所载的公认会计原则，或在会计行业相当一部分人批准的其他实体不时生效的其他报表中所载的公认会计原则；但在会计准则汇编842生效之前不会被视为资本租赁的任何租赁(不论该租赁是否在该日生效)应被视为所有租赁的经营租赁。

并不应被视为构成本契约项下的资本化租赁或债务。

“全球图例”是指第2(E)(Vi)(2)节所述的图例，该图例必须放置在根据本补充契约发行的所有全球票据上。

“全球票据”是指根据本条例第2(A)、2(B)、2(E)(Ii)(3)、2(E)(Ii)(4)、2(E)(Iv)(2)或2(E)(Vi)条发行的、存放于或代表存托人或其代名人并以其名义登记的每张受限制全球票据和每张非受限全球票据。

“IAI全球票据”指实质上以附件A的形式发行的全球票据，带有全球传奇和私募传奇，并存放于或代表托管人或其代理人，并以其名义登记，发行的面额将相当于票据的未偿还本金。

任何人的“负债”指(1)该人因借款而欠下的所有债务，(2)该人由优先票据、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务，(3)该人支付财产或服务的递延买入价的所有义务，(4)根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议就该人所获取的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人在失责情况下根据该协议所享有的权利和补救仅限于收回或出售该财产)，(5)该人的所有资本租赁义务(不包括在正常业务过程中的财产租赁)，及。(6)上述第(1)至(5)款所指类型的所有债务，由财产上的任何留置权或担保权益担保(或该等债务的持有人有一项现有权利，不论或有其他权利)作抵押。

“本补充契约”一词的含义与本补充契约的最初签定及其后的补充、修改或修订所赋予的涵义相同。

“间接参与者”是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“机构认可投资者”指根据证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所界定的“认可投资者”，也不是合格投资者。

“投资级”指(I)穆迪给予Baa3或以上评级、(Ii)S给予BBB-或以上评级、(Iii)该机构给予该评级或(Iv)本公司选择另一评级机构给予该评级。

“发行权”具有融资协议中规定的含义。

“留置权”指，就任何资产而言：

(一)该等资产的任何按揭、信托契据、债务担保契据、留置权(法定或非法定的)、质押、质押、产权负担、限制、抵押品转让、抵押或担保权益；

(2)卖方或出租人在与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益；以及

(3)就股权或债务证券而言，指第三方对该等股权或债务证券的任何购买选择权、认购权或类似权利。

“最高金额”的含义与“融资协定”中赋予的含义相同。

“强制行使”具有《融资协定》中规定的含义。

“强制性锻炼项目”具有《设施协议》中规定的含义。

“附注”的含义与本补充义齿的朗诵部分所赋予的含义相同。

“高级管理人员”就任何人士而言，指董事会主席、首席执行官、财务总监总裁、首席运营官、首席财务官、首席会计师、总法律顾问、财务主管、任何助理财务主管、秘书、主计长、助理秘书或该等人士的任何副总裁。

“参与者”，对于托管、欧洲结算或清算流，是指分别在托管、欧洲结算或清算流拥有账户的人(就DTC而言，应包括欧洲结算和清算流)。

“P-Caps”是指信托按照信托声明条款，以证明信托资产中不可分割的实益权益的证书的形式发行的预资本化信托证券，指定为“预资本化信托证券，可于2027年1月31日赎回”。

“质押协议”具有“融资协议”中规定的含义。

“私人配售图例”是指本附注第2(E)(Vi)(1)节所述的图例，该图例将被放置在根据本补充契约发行的所有票据上，除非本补充契约的规定另有允许。

“QIB”系指规则第144A条所界定的“合格机构买受人”。

“评级机构”是指(I)穆迪和S，及(Ii)如果穆迪或S之一停止对P-Caps进行评级，或在信托解散后停止对P-Caps进行评级，或在信托解散后，债券未能对P-Caps进行评级，或在信托解散后，由本公司选择的全国认可的统计评级机构将就该等证券取代穆迪或S(视情况而定)。

“登记处”指与票据有关的办事处或机构，票据可在该处出示以登记转让或交换。

“条例S”系指根据证券法颁布的条例S。

“监管S全球票据”指实质上以本规则附件A的形式，载有全球传奇和私募传奇，并存放于或代表托管人或其代名人登记的全球票据，其发行面额相等于依据S规则第903条发售的票据的未偿还本金金额。

“回购权利”具有融资协议中规定的含义。

“受限制全球票据”是指带有私募传奇的全球票据。

“限制性最终票据”是指带有私募传奇的最终票据。

“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。

“规则144A”是指根据证券法颁布的规则144A。

“第903条”是指根据《证券法》颁布的第903条。

“第904条”是指根据《证券法》颁布的第904条。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“附属公司”是指当时由个人直接或间接持有足够的有表决权的股份或其他所有权或经济利益、具有普通投票权以选举董事会(或同等机构)多数成员的任何公司或其他实体。

“补充契约”具有本补充契约序言中赋予它的含义，如最初签署的，以及此后的补充、修改或修订。

“证券登记册”指票据注册处处长备存的登记册，以及票据的转让和交换。

“信任”具有在本补充契约的朗诵中被赋予的含义。

“信托声明”是指公司以个人身份和存款人、特拉华州德意志银行信托公司和受托人德意志银行美洲信托公司之间的修订和重新签署的信托声明，日期为2022年2月9日，最初签署的声明以及之后的补充、修改或修订。

“不受限制的全球票据”是指不承担也不需要承担私募传奇的全球票据。

“不受限制的最终票据”是指不带有也不需要带有私募传奇的最终票据。

“自愿锻炼”具有“设施协定”中规定的含义。

“有表决权股票”是指任何人在当时有权在董事会选举中投票的任何日期的股本。

第二节笔记。

(A)编制。兹创设并授权以基础契约发行及发行以下新系列证券，指定为“2027年到期的3.046%优先债券”。于订立融资协议之日，本公司将以最终形式向信托发行票据，初始本金为0美元(“初始票据证书”)。本公司于行使任何发行权(包括任何自愿行使、自动行使或强制行使)时(包括任何自愿行使、自动行使或强制行使)向信托交付融资协议所预期的任何票据，将会增加初始票据证书的本金金额，并在初始票据证书及抵押登记册所附的增减附表中记录有关增加。在本公司行使购回权利时，或根据本公司根据下文第3条所述赎回票据的权利，赎回信托持有的票据及本公司向本公司交付票据，将会减少初始票据证书的本金金额，并在初始票据证书及证券登记册所附的增减附表中记录有关减幅。本公司可行使融资协议下的发行权，随时酌情将债券出售予信托基金，直至债券的可用金额为止。公司必须行使融资协议下的发行权，向信托出售全部可用票据(就根据第(1)、(2)、(3)或票据的抵押品强制执行金额(就根据融资协议中“强制性行使事件”的定义第(4)条发生的强制性行使事件而言)或控制权变更要约发行金额(就根据融资协议中“强制性行使事件”的定义第(5)条发生的强制性行使而言)。根据融资协议向信托出售可用票据的发行权于根据融资协议发生自动行使事件时自动全数行使。于融资协议中“强制性行使事项”定义第(5)项下发生强制性行使事项时，本公司须向信托票据出售本金金额相等于控制权变更要约发行金额的股份。略论中国经济的变化

控制付款日期(定义见下文)，本公司须支付本补充契约项下有关信托所持有的待购回票据(包括根据相关强制性行使事项发行的票据)的控制更改付款(定义见下文)。

(B)表格及日期。

(I)《注释》。债券(初始票据证书除外)将以全球注册形式发行，不含利息券。票据和受托人的认证证书应基本上采用本合同附件A的形式。票据可以有法律、证券交易规则或惯例要求的批注、图例或背书。公司应以书面形式向受托人提供任何此类批注、图例或批注。每张钞票的日期应为其认证的日期。债券的最低面额为2,000元，整数倍数为1,000元。附注所载的条款及条文将构成本契约的一部分，并于此明文规定，本公司及受托人于签署及交付本补充契约时，明确同意该等条款及条文并受其约束。然而，如果《附注》的任何规定与《基础契约》的明文规定相抵触，则《附注》的任何规定应管辖和控制，而如果《附注》的任何规定与本补充契约的明文规定相冲突，则本《补充契约》的规定应适用并受控制。

(Ii)全球债券。以全球形式发行的票据应基本上采用附件A的形式(包括其上的全球图例)。以最终形式发行的票据应基本上采用附件A的形式(但不包括全球图例)。每张全球票据应代表将于其中指明的未偿还票据，并须规定其代表受托人记录中不时反映的未偿还票据的本金总额，而其所代表的未偿还票据的本金总额可不时减少或增加，以反映兑换及赎回。受托人的记录应被注明，以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增加或减少的金额，按照本章第2(E)节的要求由其持有人发出的指示。

(3)适用的欧洲清除程序和Clearstream程序。“欧洲结算系统的操作程序”和“使用欧洲结算的条款和条件”以及“清算银行业务的一般条款和条件”和“客户手册”的规定将适用于参与者通过欧洲结算或结算所持有的S全球票据规则中的实益权益的转让。

(C)签立及认证。一名高级管理人员必须通过手工签名、传真或电子签名为公司签署附注。如果在纸币上签名的人员在纸币认证时不再担任该职位，则该纸币仍然有效。只有经受托人的手动签名、传真或电子签名认证后，票据才有效。上述签署将为该票据已根据本补充契约认证的确凿证据。受托人应在收到由至少一名高级职员签署的公司书面命令(“认证命令”)后，认证根据本补充契约发行的票据的正本。未偿还票据的本金总额在任何时候都不得超过最高金额，但基础契约第2.9节规定的除外。受托人可委任本公司接受的认证代理对票据进行认证。只要受托人允许，身份验证代理就可以对票据进行身份验证。本补充契约中提到受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。认证代理拥有与代理相同的权利，可以与持有者、本公司或本公司的关联公司进行交易。

(D)持有人名单。受托人应在合理可行的情况下以最新形式保存其可获得的所有持有人的姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，本公司须于每个付息日期前至少七个营业日，以及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提供持有人的姓名或名称及地址的名单。

(E)转让和交换。如本公司或其任何联属公司要求信托受托人根据信托声明第5.4(E)节交换P-Caps以换取票据，受托人应登记将该等票据转让予本公司或其任何联属公司，或在本公司或其任何联属公司提出要求时，根据基础契约第2.10节注销该等票据。公司应在提出请求后，立即向受托人提供公司或其任何关联公司根据信托声明第5.4(E)节提出的任何请求的副本，并附上一份高级官员证书，证明交易符合信托声明并在本协议下得到允许。倘若该等债券于信托终止时派发予P-Caps持有人，则该等债券可兑换为任何经批准面额的其他债券，本金总额相同，条款相同。

(I)全球票据的转让和交换。全球票据不得转让，除非作为一个整体由托管人转让给托管人、托管人的代名人或托管人的另一位代名人、托管人或任何这样的继任托管人或该继任托管人的代名人。在下列情况下，公司应将所有全球票据交换为最终票据：

(1)本公司向受托人递交托管人的通知，表示本公司不愿意或不能继续担任托管人，或不再是根据《交易所法令》注册的结算机构，而在上述任何一种情况下，本公司均未在托管人发出通知的日期后120天内委任继任托管人；

(2)本公司全权酌情决定全球票据(全部但非部分)应兑换为最终票据，并向受托人发出书面通知表明此意；或

(3)有关债券的失责或失责事件已经发生，并正在继续。

一旦发生上述(1)、(2)或(3)项中的任何前述事件，最终票据应以托管人通知受托人的名称和任何批准的面额发行。全球票据也可以全部或部分交换或更换，如基础契约第2.9节和第2.11节所规定。根据本款第2(E)节或基础契约第2.9或2.11节的规定，为换取或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每张票据，均应以全球票据的形式进行认证和交付。除第2.05(I)节规定外，全球票据不得兑换其他票据，但全球票据的实益权益可按本条例第2(E)(Ii)、(Iii)或(Vi)节的规定转让和交换。

(Ii)转让及交换全球票据的实益权益。全球票据的实益权益的转让和交换应通过托管机构按照本补充契约的规定和适用程序进行。转让全球票据中的实益权益还需要遵守下文第(1)或(2)分段，以及下列一个或多个分段，视情况而定：

(1)转让同一张全球票据的实益权益。任何受限全球票据的实益权益可根据私募配售图例所载的转让限制，以同一受限全球票据的实益权益的形式转让予接受交付的人士。任何不受限制的全球票据的实益权益可以以不受限制的全球票据的实益权益的形式转让给接受交付的人。无需向注册官提交书面命令或指示即可实现本条第2(E)(2)(1)款所述的转让。

(2)全球票据实益权益的所有其他转让和交换。就不受上述第2(E)(2)(1)条约束的所有实益权益的转让和交换而言，此类实益权益的转让人必须向注册官交付：

A.两者：

一、参与人或间接参与人按照适用程序向保管人发出的书面命令，指示保管人贷记或安排贷记另一种全球票据的实益权益，金额与转让或交换的实益权益相等；以及

Ii.按照适用程序发出的说明，其中包含有关参与者账户的信息，这些信息将计入此类增加的贷方；或

B.两者：

一、参与人或间接参与人按照适用程序向保管人发出的书面命令，指示保管人安排发行数额与转让或交换的实益权益相等的最终票据；以及

二.保管人向书记官长发出的指示，其中载有关于以其名义登记该最终票据的人的信息，以实现上文第(1)款所述的转让或交换。

(3)将实益权益转移至另一受限制的全球票据。任何受限全球票据的实益权益可转让给以另一种受限全球票据的实益权益的形式进行交割的人，条件是转让符合上文第2(E)(Ii)(2)节的要求，并且注册官收到下列信息：

A.如果受让人将以144A全球票据的实益权益的形式接受交割，则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括其中第(1)项的证书；

B.如果受让人将以S规则全球票据中的实益权益的形式提货，则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括其中第(2)项的证书；以及

C.如果受让人将以IAI全球票据的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括其中第(3)项所要求的证书、证书和律师意见(如果适用)。

(四)转让和交换限制性全球票据的实益利益，以换取非限制性全球票据的实益利益。任何受限全球票据的实益权益可以由其任何持有人交换为非受限全球票据的实益权益，或以非受限全球票据的实益权益的形式转让给收取该票据的人

全球说明如果交换或转让符合上文第2(E)(2)(2)节的要求，并且书记官长收到下列信息：

A.如果受限全球票据的该实益权益的持有人提议将该实益权益交换为非受限全球票据的实益权益，则该持有人以本合同附件C的形式出具的证书，包括其中第(1)(A)项的证明；或

B.如果受限全球票据的该实益权益的持有人提议将该实益权益转让给以非受限全球票据的实益权益的形式交付的人，则该持有人以本合同附件B的形式出具的证明，包括第(4)项中的证明；以及，在本条第2(E)(Ii)(4)条的每一种情况下，如果注册处处长提出要求或适用程序要求，律师以注册处合理可接受的形式提出意见，表明该交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私募传奇中包含的转让限制以维持证券法的遵守。

如果任何此类转让是在非限制性全球票据尚未发行的情况下根据第2(E)(Ii)(4)条进行的，公司应根据本条款第2(C)条发出认证命令，受托人应认证一张或多张非限制性全球票据，本金总额等于根据本条款第2(E)(Ii)(4)条转让的实益权益本金总额。不受限制的全球票据的实益权益不能交换或转让给以受限全球票据的实益权益的形式交付该票据的人。

(Iii)转让或交换全球票据的实益权益，以换取最终票据。转让或交换最终票据的全球票据的实益权益，在任何情况下均须满足本条例第2(E)(Ii)(2)节所述的任何适用条件，以及本第2(E)(Iii)节所述的下列要求。

(1)受限全球票据的实益权益至受限最终票据。如果受限制全球票据的任何实益权益持有人提议将此种实益权益交换为受限最终票据，或将此种实益权益以受限最终票据的形式转让给收取该票据的人，则在书记官长收到下列文件后：

A.如果受限全球票据的该实益权益的持有人提议将该实益权益交换为受限最终票据，则该持有人以本合同附件C的形式出具的证明，包括第(2)(A)项中的证明；

B.如果根据规则144A将此类实益权益转让给QIB，则应出具本合同附件B所列效力的证书，包括其中第(1)项的证书；

C.如果此类实益权益根据规则903或规则904转让给离岸交易中的非美国人，则应出具本合同附件B所列效力的证明，包括其中第(2)项的证明；

D.如果根据第144条的规定，根据《证券法》登记要求的豁免转让此类实益权益，则应提供本合同附件B所列效力的证明，包括第(3)(A)项中的证明；

E.如果此类实益权益是根据《证券法》登记要求的豁免而转让给机构认可投资者的，而不是上文(B)至(D)项所列的，则应提供本合同附件B所列的证书，包括第(3)项所要求的律师的证书、证书和意见(如果适用)；

F.如果该等实益权益转让给本公司或其任何附属公司，则为本合同附件B所列效力的证书，包括其中第(3)(B)项的证书；或

G.如果该等实益权益是根据证券法下的有效登记声明转让的，则本文件附件B所载的证书，包括本文件第(3)(C)项的证明，受托人应根据本文件第2(E)(Viii)节安排相应减少适用全球票据的本金总额，而本公司应签署及受托人应以适当本金金额认证及交付一份最终票据予指示所指定的人士。根据第2(E)(3)节为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何最终票据，应以该实益权益持有人通过托管人和参与者或间接参与者的指示通知注册官的名称和授权面额进行登记。受托人须将该等最终票据送交以该等票据名义登记的人士。根据本条第2(E)(Iii)(1)条为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何最终票据，应带有私募配售传奇，并应遵守其中所载的所有转让限制。

(2)受限制全球票据的实益权益至非受限制最终票据。受限全球票据的实益权益的持有人可以将这种实益权益交换为非限制性最终票据，或者只有在注册官收到以下信息的情况下，才可以将这种实益权益转让给以非限制性最终票据的形式交付该票据的人：

A.如果受限全球票据的该实益权益的持有人提议将该实益权益交换为非受限最终票据，则该持有人以本合同附件C的形式出具的证书，包括其中第(1)(B)项的证书；或

B.如果受限制全球票据的该实益权益的持有人提议将该实益权益转让给以无限制最终票据的形式接受其交付的人，则该持有人以本合同附件B的形式出具的证书，包括第(4)项中的证书；

在本条第2(E)(Iii)(2)条所列的每种情况下，如注册处处长提出要求，或如适用程序有此需要，则须提交一份符合注册处处长合理接受的格式的律师意见，表明该交换或转让符合证券法的规定，以及

为了保持对证券法的遵守，不再需要对本文和私募传奇中包含的转让进行限制。

(3)不受限制的全球票据的实益权益至不受限制的最终票据。如任何非限制性全球票据的实益权益持有人建议将该等实益权益交换为最终票据或以最终票据的形式将该等实益权益转让予收取该票据的人士，则在符合本章程第2(E)(Ii)(2)条所载条件后，受托人应根据本章程第2(E)(Viii)条的规定安排相应削减适用的非限制性全球票据的本金总额，而本公司须签署一份本金金额适当的最终票据，并由受托人认证及交付予该指示所指定的人士。根据第2(E)(Iii)(3)条为换取实益权益而发行的任何最终票据，应以实益权益持有人向寄存人和参与者或间接参与者发出的指示所要求的一个或多个名称和授权面额登记。受托人须将该等最终票据送交以该等票据名义登记的人士。根据本条款第2(E)(Iii)(3)条为换取实益权益而发行的任何最终票据将不承担私募配售传奇。

(4)转让和交换全球票据中的实益权益的最终票据。

(1)受限全球票据中的实益权益的限制性最终票据。如果受限最终票据的任何持有人提议将此类票据交换为受限全球票据的实益权益，或将此类受限最终票据转让给以受限全球票据实益权益的形式接受其交付的人(在每种情况下，以下第2(F)节所述的交换或转让给DTC除外)，则在书记官长收到下列文件后：

A.如该受限制最终票据的持有人建议以该票据换取受限制全球票据的实益权益，则由该持有人出具的本协议附件C形式的证明，包括第(2)(B)项所述的证明；

B.如果此类限制性最终票据根据规则144A转让给合格投资者机构，则为本合同附件B所列效力的证书，包括其中第(1)项的证书；

C.如果此类限制性最终票据是根据规则903或规则904在离岸交易中转让给非美国人的，则应提供本协议附件B所列效力的证书，包括第(2)项中的证书；

D.如果此类受限最终票据是根据第144条规定的证券法登记要求的豁免转让的，则为本合同附件B所列效力的证明，包括其中第(3)(A)项的证明；

E.如果此类受限最终票据是根据《证券法》的登记要求的豁免而转让给机构认可投资者的，而不是上述(B)至(D)项所列的登记要求，

本合同附件B，包括其中第(3)项所要求的证明、证书和律师意见(如果适用)；

F.如果该限制性最终票据正在转让给本公司或其任何附属公司，则为本合同附件B所列效力的证书，包括其中第(3)(B)项的证书；或

G.如果该受限最终票据是根据证券法下的有效注册声明转让的，则受托人将取消该受限最终票据、增加或导致增加适当的受限全球票据的本金总额，在上文(B)项的情况下，增加或导致增加144A全球票据的本金总额，在上文(B)项的情况下，增加144A全球票据的本金总额，在上文(C)项的情况下，增加144A全球票据的本金总额，在上文(C)项的情况下，增加监管S全球票据，以及在所有其他情况下，增加IAI全球票据。

(2)非限制性全球票据中的实益权益的限制性最终票据。受限最终票据的持有人可将此类票据交换为非受限全球票据的实益权益，或将此类受限最终票据转让给以非受限全球票据实益权益的形式接受其交付的人，前提是注册官收到以下信息：

A.如该等受限制最终票据的持有人建议以该等票据换取非受限制全球票据的实益权益，则由该持有人出具的本协议附件C形式的证书，包括第(1)(C)项所述的证书；或

B.如果该等限制性最终票据的持有人提议将该等票据转让给应以无限制全球票据的实益权益的形式接受其交付的人，则该持有人以本合同附件B的形式出具的证书，包括第(4)项中的证书；

在第2(E)(Iv)(2)条所述的每种情况下，如果注册处处长提出要求，或如适用程序要求，律师以注册处合理可接受的形式提出意见，表明该等交换或转让符合证券法，并且不再需要为维持遵守证券法而对转让作出本文及私人配售传说中所载的限制。

在满足第2(E)(Iv)(2)条的条件后，受托人将取消限制性最终票据，并增加或导致增加非限制性全球票据的本金总额。

(3)不受限制的全球债券中的实益权益的不受限制的最终票据。非限制性最终票据的持有者可随时将该票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益的形式交割的人。在收到这种交换或转移的请求后，受托人将取消适用的无限制最终票据，并增加或导致增加其中一种无限制全球票据的本金总额。

如果在非限制性全球票据尚未发行时，根据上文第(2)(B)、(2)(D)或(3)款的规定进行了从最终票据到实益权益的任何此类交换或转让，本公司将

在根据本协议第2(C)节发出认证命令后，受托人将认证一张或多张非限制性全球票据，其本金总额相当于所转让的最终票据的本金金额。

(V)转让和交换最终票据的最终票据。应最终票据持有人的请求以及该持有人遵守本条第2(E)(V)款规定的情况，注册官应登记转让或交换最终票据。在登记转让或交换前，提出要求的持有人必须向注册处处长提交或交回经该持有人或其受权人以书面形式妥为签署并令注册官满意的转让指示。此外，提出请求的持有人必须提供根据本第2(E)(V)条的下列规定所需的任何其他证明、文件和信息(如适用)。

(1)受限制最终债券至受限制最终债券。任何受限最终票据可转让给以受限最终票据形式交付的人的名义并以其名义登记，条件是注册官收到下列文件：

A.如果转让是根据规则144A进行的，则转让方必须以本合同附件B的形式提交证书，包括其中第(1)项的证书；

B.如果将根据规则903或规则904进行转让，则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括其中第(2)项的证书；以及

C.如果转让将根据证券法的登记要求的任何其他豁免进行，则转让人必须以本合同附件B的形式交付证书，包括其中第(3)项所要求的证书、证书和律师意见(如果适用)。

(2)有限制的最终债券至无限制的最终债券。任何有限制的最终票据的持有人可将其兑换成无限制的最终票据，或以无限制的最终票据的形式转让给收取该票据的人，但注册官须收到下列资料：

A.如果该受限最终票据的持有人提议将该票据交换为非受限最终票据，则应出具该持有人以本合同附件C的形式出具的证书，包括其中第(1)(D)项的证明；或

B.如果该限制性最终票据的持有人提议将该等票据转让给以非限制性最终票据形式交付的人，则该持有人以本合同附件B的形式出具的证书，包括第(4)项中的证书；

在第2(E)(V)(2)节所述的每种情况下，如果注册官提出请求，律师的意见应为注册官合理接受的形式，表明此类交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私人配售传奇中包含的转让限制，以保持对证券法的遵守。

(3)不受限制的最终债券。无限制最终票据的持有人可将该等票据转让给以无限制最终票据形式交付的人。在收到登记这种转让的请求后，注册官应根据不受限制的最终票据持有人的指示对其进行登记。

(六)传说。以下图例将出现在根据本契约发行的所有全球票据和最终票据的表面，除非本契约的适用条款另有规定。

(1)私募传奇。

A.除以下(B)分段允许的情况外，每张全球票据和每张最终票据(以及为此交换而发行的所有票据或其替代品)应基本上以下列形式带有图例：

本票据未根据修订后的1933年《美国证券法》(下称《证券法》)或任何州证券法注册，在没有此类注册或适用豁免的情况下，不得提供、出售、质押或以其他方式转让。兹通知本票据的每一购买者，本证券的卖方可依据第144A条规定的《证券法》第5条的规定获得豁免。

本票据不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非(A)转让人有理由相信是证券法第144A条所指的合资格机构买家的人，在符合第144A条的要求或证券法下的第144条(如适用)的交易中，为其本身或一个或多个合资格机构买家的账户而收购，或(B)根据美国和其他司法管辖区的所有适用证券法，获得证券法登记要求的另一项豁免。

本票据的任何购买者或持有者或本票据的任何权益，表示其购买和持有本票据，或该权益不是(A)经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法令》(“ERISA”)第3(3)条所界定的雇员福利计划，或受ERISA规限的雇员福利计划，或(B)属政府计划(如ERISA第3(32)条所界定的)的雇员福利计划，教会计划(如ERISA第3(33)条所述)或非美国计划(如ERISA第4(B)(4)条所述)，不受ERISA或守则的要求，但受适用的联邦、州、地方、非美国或其他法律(“类似法律”)的类似规定的约束；或(C)其基础资产根据ERISA第3(42)条、劳工部条例或其他规定被视为包括任何此类计划的“计划资产”的实体，或(2)根据ERISA第406条、守则第4975条或任何适用的类似法律，购买和持有票据不构成非豁免的禁止交易。

星座能源发电，有限责任公司保留不时修改票据形式以反映适用法律或法规(或其解释)或

与其购买或转售有关的做法。附注及相关文件，包括本图例，可不时修订或补充，以修改对证券转售及其他转让的限制及程序，以反映适用法律或法规(或其解释)或与转售或转让票据有关的惯例(例如一般附注)的任何改变。本证书的每一持有者在接受本证书时，应被视为已同意任何此类修订或补充。

B.尽管如上所述，根据本第2(E)条第(Ii)(4)、(Iii)(2)、(Iii)(3)、(Iv)(2)、(Iv)(3)、(V)(2)、(V)(3)或(Vi)节发行的任何全球票据或最终票据(以及为此而发行或取代的所有票据)将不具有私募配售图例。

(2)全球传奇。每一张全球钞票都将带有一个基本上如下形式的图例：

除非本票据由存托信托公司A New YORK Corporation(“DTC”)的授权代表向星座能源有限公司或其代理提交，以登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.在本文件中拥有权益。

本纸币是下文所指契约所指的全球纸币，并以DTC或其代名人的名义登记。本票据不得全部或部分兑换已登记的票据，亦不得将本票据的全部或部分转让登记在DTC或上述代名人以外的任何人名下，但在契据所述的有限情况下则属例外。

(3)原发行折扣图例。每张以原有发行折扣发行的纸币，如有的话，将以大体如下形式注明图例：

就经修订的1986年《国内税法》第1272、1273和1275节而言，本票据以原始发行折扣发行；本金总额每1,000美元，发行价为$[]，原发行折扣金额为$[]，发行日期为[], 202[]而到期的收益率是[]年利率。

(7)注销和/或调整全球票据。在特定全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据或特定全球票据已全部或部分赎回、回购或注销时，每一种此类全球票据应根据基础契约第2.10节退还受托人或由受托人保留和注销。在这种注销之前的任何时间，如果一种全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益或最终票据的形式接受其交付的人，则该全球票据所代表的票据的本金金额将相应减少，并将在受托人或托管人所保存的记录上按受托人的指示进行加注，以反映这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益的形式交付的人，则该另一种全球票据将相应增加，并将在受托人或受托人指示下由托管人保存的记录上注明，以反映这种增加。

(Viii)关于转让和交换的一般规定。

(1)为允许登记转让和交换，公司应签署全球票据和最终票据，受托人应根据本章程第2(C)节收到认证命令或应注册官的要求对全球票据和最终票据进行认证。

(2)全球票据实益权益持有人或最终票据持有人不得就任何转让或交换登记而向其收取手续费，但本公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何转让税或类似的政府收费(不包括根据基础契约第3(F)及4(D)条及第2.8、2.11、11.2及9.05条于兑换或转让时须支付的任何该等转让税或类似的政府收费)。

(3)除部分赎回的钞票中未赎回的部分外，注册官无须将任何选择全部或部分赎回的钞票的移转或交换登记。

(4)在登记转让或交换全球票据或最终票据时发行的所有全球票据及最终票据，均为本公司的有效债务，证明与登记转让或交换时交出的全球票据或最终票据相同的债务，并在本补充契约下享有相同利益。

(5)公司无须：

A.发行、登记转让或交换任何票据，该期间自任何选择赎回的票据开始营业之日前10天开始，至选择之日交易结束时结束；

B.登记移转或兑换任何选定赎回的票据的全部或部分，但部分赎回的票据中未赎回的部分除外；或

C.登记票据的转让或在记录日期与下一个付息日期之间交换票据。

(6)在正式出示任何票据的转让登记前，受托人、任何代理人及本公司须为收取该票据的本金及利息的支付及所有其他目的，将以其名义登记该票据的人视为及视为该票据的绝对拥有人，而受托人、任何代理人或本公司均不受相反通知影响。

(7)受托人应按照本条例第2(C)节的规定认证全球票据和最终票据。

(8)根据第2(E)条规定须向司法常务官呈交以登记转让或交换的所有命令、证明、证书及大律师意见，均可传真或电子格式(例如“pdf”或“tif”)呈交。

(9)在本条第2(E)条中，凡提及交换或移转票据、全球票据、最终票据或其中的任何实益权益之处，均为

被视为指适用的P-Caps、全球票据、最终票据或其中的任何实益权益的交换或转让。

(F)信托解散。如果信托在P-Caps解散和终止时将票据分发给P-Caps的持有人，则在分发之前，票据应交换一种或多种全球票据，而本公司应采取商业上合理的努力促使其交换一种或多种全球票据，托管机构应为DTC；但如果该等票据在分发时不符合通过DTC结算的资格，则该等票据将以一种或多种个别证券的形式分发。就基础契约而言，任何此类全球票据应为全球票据，并应受其全球票据管理条款的约束，除非在此进行了修改。

(G)排名。该等票据将为本公司的直接无抵押一般债务，并将与本公司所有现有及未来不时未偿还的无抵押及无附属债务并列，并享有优先于本公司所有现有及未来次级债务的偿付权。

(H)本金在票据上的应付日期，除非根据契约条款而提早，否则应以附件A所载保证的形式作出规定。

(I)票据须计入作为附件A的保证形式所规定的利息。每个系列的利息支付日期，以及应付利息的票据持有人厘定有关利息的记录日期，应以附件作为附件A的保证形式提供。

(J)票据应受制于基础契约第5.1节规定的违约事件。就本附注而言(但不包括其他证券，除非其条款另有规定)，“违约事件”还应包括：

(I)公司任何文书所界定的失责事件，而根据该等文书，可发行或可担保或证明公司的任何债项，而该等债项是导致该等债项加速的，或在最终到期时(以及在任何适用的宽限期届满后)为偿付该等债项而发生的任何失责，但本金及利息合计不超过$100,000,000的债项除外；或

(Ii)任何法院、审裁处、仲裁员、行政或其他政府机构或类似实体就支付款项而作出的一项或多项最终判决、法令或命令，须针对本公司或其任何财产作出总额超过100,000,000美元(不包括保险承保金额)的最终判决、法令或命令，而该等判决、法令或命令须连续60天以上不被撤销、不被撤销及不被搁置，除非经适当法律程序真诚地提出异议。

(K)适用于票据的清偿、失效及契诺失效条文，须与基础契约第IX条所规定者相同；但只有在信托解散及终止时，票据才会受到下述清偿、失效或契诺失效的影响。

(L)如债券于信托解散后以环球证券形式发行，本公司初步委任存托信托公司作为票据的托管公司。适用于以全球担保形式发行的票据的其他规定在本合同附件A所附担保形式中列明。

(M)受托人最初将担任每个系列债券的付款代理。付款代理人的办公室将设在德意志银行美洲信托公司，信托和代理服务，哥伦布圈1号，17楼，MS NYC01-1710，New York 10019。

(N)除本附注及附注另有规定外，附注的条款应与基牙契约所载条款相同。

第三节释义。

(A)致受托人的通知。如果公司选择根据本条例第3(G)节的可选赎回条款赎回票据，则必须在赎回日期前至少15天(或受托人凭其全权酌情决定权允许的较短期限)但不超过60天向受托人提供一份高级人员证书，列明：

(I)本补充契约中用以赎回的条款；

(Ii)赎回日期；

(Iii)赎回价格，或如在发出通知时无法计算赎回价格，则赎回价格的计算方法。

(B)选择赎回或购买的债券。如果在任何时间赎回的债券少于全部，受托人应按比例从所有未赎回债券中选择要赎回的债券，或者，如果债券在任何国家证券交易所上市，则应符合债券上市的主要国家证券交易所的要求，除非法律或存托要求另有规定。如以抽签方式赎回部分债券，除非本公司另有规定，否则将赎回或购买的特定债券须在受托人赎回之前不少于10天亦不多于60天，从先前未赎回的未赎回债券中选择。受托人须迅速以书面通知本公司选择赎回的票据，如选择部分赎回的票据，则通知本公司拟赎回的本金金额。所选择的债券及部分债券的金额须为2,000美元或超过2,000美元的1,000美元的整数倍；但如持有人的所有债券均须赎回或购买，则该持有人持有的全部未偿还债券，即使不是1,000美元的倍数，亦须赎回或购买。除前一句规定外，本补充契约适用于被赎回的票据的规定也适用于被赎回的票据的部分。面值2,000元或以下的债券将不会部分赎回。赎回通知须于赎回日期前最少10天(但不超过60天)以第一类邮递或以电子方式送交每名债券持有人，并须于赎回日期前60天以登记地址将赎回通知邮寄或以电子方式送交，惟如赎回通知是与债券失效或本补充契约清偿及清偿有关而发出的，则赎回通知可于赎回日期前60天以电子方式邮寄或交付。如任何票据只须赎回部分，则与该票据有关的赎回通知须述明该票据本金中须赎回的部分。注销原始票据时，应以票据持有人的名义发行本金金额相当于原始票据未赎回部分的新票据。应赎回的票据将于指定的赎回日期到期。在赎回日及之后，债券停止计息或部分债券须赎回。在信托解散前，公司只能以本金20,000,000美元的整数倍赎回债券。

(C)赎回通知。在赎回日期前最少10天但不超过60天，本公司应以第一类邮件或以电子方式向每名债券持有人邮寄或安排邮寄赎回通知至其注册地址，惟赎回通知可于赎回日期前超过60天邮寄或交付，如通知是与债券失效或本补充契约根据本章程第8或11条清偿及解除有关而发出的。公告将注明将赎回的债券，并注明：

(I)赎回日期；

(Ii)赎回价格，或如在发出通知时无法计算赎回价格，则赎回价格的计算方法；

(Iii)如任何票据正被部分赎回，则须赎回该票据本金的部分，而在该票据交回后的赎回日期后，在取消原有票据时，将发行一张或多於一张本金相等于该未赎回部分的新票据；

(Iv)付款代理人的姓名或名称及地址；

(V)被要求赎回的钞票必须交回付款代理人以收取赎回价格；

(Vi)除非公司没有作出该等赎回付款，否则须赎回的票据的利息在赎回日期当日及之后停止产生；

(Vii)本补充契约的附注及/或章节中要求赎回的债券正根据该段落赎回；及

(Viii)并无就该公告所列或附注上印载的CUSIP编号(如有的话)的正确性或准确性作出任何陈述。

应本公司的要求，受托人应以本公司的名义发出赎回通知，并自费发出赎回通知，但前提是本公司须于赎回通知将分发予持有人的至少四(4)个营业日(或受托人全权酌情决定容许的较短期间)前四(4)个营业日向受托人递交高级职员证书，要求受托人发出有关通知，并列明上一段所规定的通知所述明的资料。本公司可酌情决定任何赎回及有关通知须符合一项或多项先决条件。

(D)赎回通知的效力。一旦赎回通知根据本章程第3(C)节邮寄或交付，则在赎回通知所载任何先决条件的规限下，赎回通知将于赎回日以赎回价格支付不可撤销的到期及应付票据。

(E)赎回保证金或买入价。不晚于上午10点。于美国东部时间赎回或购买日期，本公司须向受托人或付款代理人存入足够款项，以支付于该日赎回或购买的所有债券的赎回或购买价格、累计利息及溢价(如有)。在公司提出书面要求后，受托人或付款代理人应立即将公司存放在受托人或付款代理人处的任何款项迅速退还给公司，金额超过支付赎回或购买所有票据的赎回或购买价格、累计利息和溢价(如果有)所需的金额。

如本公司遵守前款规定，则于赎回或购买当日及之后，债券或须赎回或购买的债券部分将停止计息。如票据于利息记录日期或之后但于相关付息日期或之前赎回或购买，则任何应累算及未付利息须支付予在该记录日期收市时以其名义登记该票据的人士。如任何被要求赎回或购买的票据在退回赎回或购买时因本公司未能遵守上一段的规定而没有如此支付，则须就未偿还本金支付利息，自赎回或购买日期起至支付该本金为止，并在合法范围内就该等未偿还本金支付任何未支付的利息，在每种情况下均按该票据及本章程第4(A)节所规定的利率计算。

(F)部分赎回或购买的票据。于交回已赎回或部分购买的票据时，本公司须发出及于接获认证命令后，受托人须为持有人认证一张本金金额相等于交回的票据中未赎回或未购买部分的新票据，费用由本公司承担。

(G)可选赎回。

(I)在2026年12月31日(“票面赎回日期”)之前的任何时间，公司可在不少于10天但不超过60天的提前通知下，在任何一次或多次赎回全部或部分债券，赎回价格相当于以下两者中较大者：

(1)(A)在赎回日(假设债券于面值赎回日到期)每半年一次(假设由12个30天月组成的360天年度)，按国库利率加25个基点(B)赎回日(但不包括赎回日)的应计利息折现至赎回日的剩余预定本金及利息的总和，及

(2)将赎回的债券本金的100%。

在任何一种情况下，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

(Ii)在票面赎回日或之后的任何时间，本公司可赎回全部但非部分债券，赎回价格相等于该等债券本金的100%，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

(Iii)在信托解散及终止前，本公司只可赎回信托持有的票据，本金为1,000万美元的整数倍。

(Iv)就本第3(G)节而言，“国库率”就任何适用的赎回日期而言，是指星座公司按照以下规定厘定的收益率：国库率由公司在纽约市时间下午4时15分后(或在美国联邦储备系统理事会每日公布美国政府证券收益率后)厘定，在赎回日期之前的第三个工作日，根据在该日该时间之后最近一天的一个或多个收益率，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中指定为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券-国债恒定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)。

在确定国库券利率时，公司应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率恰好等于从赎回日到票面赎回日的期间(“剩余寿命”)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则两个收益率--一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即短于剩余寿命，另一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即长于剩余寿命-应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)插入到面值赎回日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应被视为具有与该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用)相等的到期日。

如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布，本公司应在赎回日期前第二个工作日计算国库券利率，年利率等于于纽约市时间上午11：00到期的半年等值收益率，该美国国库券于面值赎回日期到期或到期日最接近面值赎回日期(视情况而定)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，公司应选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果在面值赎回日有两个或两个以上的美国国债到期，或者有两个或两个以上的美国国债符合前一句的标准，公司应从下列证券中进行选择

这两种或两种以上的美国国库券是根据投标的平均值进行交易的最接近票面价值的美国国库券，并在纽约市时间上午11点要价。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

(V)本公司在厘定赎回价格时的行动及决定，在任何情况下均为决定性及具约束力，且无明显错误。

(6)任何可选择的赎回可以完成一项或多项其他交易为条件。受托人不负责计算赎回价格。

(H)强制赎回。公司将无须就债券支付强制性赎回或偿债基金款项。

第四节发行人的承诺。本公司应遵守《基托契约》第三条规定的发行人契约。就《票据》而言(除条款另有规定外，其他证券除外)，本公司另订契约并同意以下各项：

(A)报告。本公司应提供根据交易所法案第13或15(D)节本公司可能被要求向美国证券交易委员会提交的任何文件或报告，这些文件或报告将在本公司向美国证券交易委员会提交该等文件或报告后15天内向受托人提交。本公司已同意，即使本公司不受交易所法令第13或15(D)条的报告要求，或以其他方式被要求根据美国证券交易委员会颁布的规则及规例，按该等年度及季度报告表格作出报告，本公司仍将向美国证券交易委员会提交以下报告，并向受托人及票据持有人提供以下报告：

(1)如果公司被要求提交季度报告和年度报告，则需要以10-Q表和10-K表向美国证券交易委员会提交的所有报告；以及

(2)如果公司被要求提交报告，则需要以8-K表格向美国证券交易委员会提交的所有当前报告。

所有这类报告应按照适用于这类报告的所有规则和条例在所有重要方面编写。Form 10-K的每份年度报告将包括一份由公司的独立注册公共会计师事务所提供的关于公司综合财务报表的报告。此外，公司应在适用于上述报告的规则和条例规定的期限内，向美国证券交易委员会提交一份上文第(1)和(2)款提到的每份报告的副本，供公众查阅(除非美国证券交易委员会不接受此类提交)。在提交该等文件的范围内，该等报告须当作已提交予受托人及票据持有人。受托人不应负责确定是否已提交此类申请。

如果在任何时候，公司因任何原因不再受交易法的定期报告要求的约束，公司仍应在上述指定的时间段内继续向美国证券交易委员会提交第4(A)节规定的报告，除非美国证券交易委员会不接受此类提交。本公司同意，其不应采取任何行动导致美国证券交易委员会不接受任何此类备案。尽管有上述规定，如果美国证券交易委员会出于任何理由不接受公司的备案，公司应在公司被要求向美国证券交易委员会备案的期限内，在其网站上张贴本第4(A)节所指的报告。

此外，在本公司不受证券交易法第13或15(D)条约束的任何时候，本公司将同意，只要有任何未偿还票据，本公司将应持有人和潜在投资者的要求，向他们提供或以其他方式向他们提供根据证券法第144A(D)(4)条规定必须交付的信息。向受托人交付该等文件及报告仅供参考，而受托人收到该等文件及报告并不构成有关该等文件及报告的推定通知，亦不构成对该等文件及报告所载或可由该等文件及报告所载资料确定的任何资料的推定通知，包括本公司遵守契约所载任何契诺的情况(受托人将有权最终依赖高级人员证书)。

(B)对留置权的限制。公司不得发行、承担、担保或允许存在由其任何财产上的任何留置权担保的任何债务(定义如下)，无论该债务是在票据发行或其后购买之日拥有的，在任何该等情况下，公司不得有效地保证未偿还票据(如果公司如此确定，还包括与票据具有同等地位的公司的任何其他债务或由公司担保的任何其他债务)与该债务同等和按比例地存在(但只有在该债务是如此担保的情况下)；但上述限制不适用于下列获准留置权(“准许留置权”)：

如果公司提议质押、抵押或质押任何财产以保证债务，但前款第(1)至(8)款允许的除外，公司应(在此之前)向受托人发出关于此事的书面通知，受托人应向

在该等质押、按揭或质押之前或同时，本公司须以该等债务平均及按比例担保所有票据。本契约并不限制本公司附属公司发行、承担、担保或准许存在由任何该等附属公司的任何财产上的任何留置权担保的任何债务的能力，不论该等财产在票据发行或其后收购当日拥有，只要该等债务仅限于该附属公司的追索权。

(C)对销售和回租的限制。本公司不得与任何附属公司订立任何出售及回租交易。此外，公司不得进行任何出售和回租交易，除非公司遵守这一限制性公约。“出售及回租交易”一般指本公司与附属公司、银行、保险公司或其他贷款人或投资者之间的安排，即本公司将本公司曾经或将会出售给该附属公司、贷款人或投资者的不动产或非土地财产租赁给该附属公司、银行、保险公司或其他贷款人或投资者的安排。如果公司满足以下任一条件，则公司将遵守这一限制性公约：

(I)该买卖及回租交易是在该物业的收购、建造工程(包括对现有物业的任何改善)或开始商业运作之前、同时或之后90天内订立的；或

(Ii)本公司可以其他方式授予该物业的留置权，作为准许留置权。

(D)在控制权变更触发事件时提出回购。

(I)于发生控制权变更触发事件时，本公司将向每名持有人提出要约(“控制权变更要约”)，以现金买入价购回该持有人的全部或任何部分票据(相等于2,000美元或超过2,000美元的1,000美元的整数倍)，现金购买价相等于回购的票据本金总额的101%，另加购回至购买日的票据的应计及未付利息(如有)，但须受票据持有人于有关记录日期收取于有关利息支付日期到期的利息(“控制权变更付款”)的权利所规限。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，公司将向每位持有人邮寄(或以电子方式交付)一份通知，说明构成控制权变更的一项或多项交易，并说明：

(1)控制权变更要约是根据本第4(D)条提出的，所有投标的票据将被接受以供支付；

(2)购买价格和购买日期，不得早于该通知邮寄或交付之日起10天至迟于60天(“控制权变更付款日期”)；

(1)任何未予投标的票据将继续计息；

(2)除非本公司拖欠控制权变更付款，否则所有根据控制权变更要约接受付款的票据将在控制权变更付款日期后停止计息；

(3)根据控制权变更要约选择购买任何债券的持有人，须于控制权变更付款日期前第三个营业日的收市前，将已填妥的债券背面的“持有人选择购买”表格交回通知所指明的地址，交回付款代理人；

(4)如果付款代理人在不迟于控制权变更付款日期前第二个营业日营业结束前收到传真，持有人将有权撤回其选择

列明持有人姓名或名称、为购买而交付的票据的本金额，以及该持有人撤回购买票据的选择的声明；及

(5)债券持有人如只购买部分债券，将获发行本金相等於交回债券中未购买部分的新债券，而未购买部分的本金必须相等于2,000元，或超过2,000元的1,000元的整数倍。

(Iii)本公司应遵守《交易法》第14E-1条的要求以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与第4(D)节的规定相抵触，公司应遵守适用的证券法律和法规，并且不应因此而被视为违反了第4(D)节规定的义务。

(Iv)就与强制性行使事项或信托已持有的其他票据有关而发行予信托的任何票据而言，只要P-Caps持有人已接受有关P-Caps的控制权变更要约，本公司将须于控制权变更付款日期回购该等票据，金额相当于根据第4(D)条规定的控制权变更付款。

(V)在控制权变更付款日，公司应在合法范围内：

（1）接受根据控制权变更要约适当提交的所有票据或部分票据的付款;

(2)向付款代理人缴存一笔相等於就所有妥为投标的债券或部分债券而支付的控制权变更款项；及

(3)将妥为接纳的债券连同述明公司购买的债券或部分债券的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付受托人。

(Vi)支付代理人应迅速向每一名适当地提交票据控制权变更付款的票据持有人分发该票据的控制权变更付款，而受托人应迅速认证并向每名持有人交付(或安排以簿记方式转移)一张本金金额相当于已交回票据的任何未购买部分(如有的话)的新票据；但每张新票据的本金金额须为2,000美元，或超过2,000美元的1,000美元的整数倍。本公司应于控制权变更付款日期后，在切实可行范围内尽快公布控制权变更要约的结果。

(Vii)无论本补充义齿的其他规定是否适用，第4(D)节所述的规定均应适用。除第4(D)节所述外，在发生收购、资本重组或类似交易时，票据持有人不得要求公司回购或赎回票据。

(Viii)即使本第4(D)节有任何相反规定，在以下情况下，本公司不应被要求在控制权变更触发事件时提出控制权变更要约：(1)第三方按照本第4(D)节规定的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买所有根据控制权变更要约正确投标且未被撤回的票据，或(2)已根据本条款第4(D)节发出赎回通知，除非并直至出现适用赎回价格的违约。可在控制权变更触发事件之前提出控制权变更要约，

支付义务和支付时间取决于控制权变更触发事件的发生，前提是在提出控制权变更要约时已经达成了实施控制权变更的最终协议。

第五节补充义齿的效力。本补充义齿是基础义齿意义上的补充义齿。本补充契约的条款旨在补充在本契约签署和交付之前生效的基础契约的条款。基托应保持完全效力，除非本补充基托的条款明确修改了基托的规定。经本补充契约补充及修订的基础契约在各方面均获批准、确认及批准，而就附注而言，经本补充契约补充及修订的基础契约应被阅读、视为并解释为同一文书。

尽管基础契约或本补充契约的任何其他规定有相反的规定，但如果本补充契约或根据本补充契约发行的任何票据的任何条文与基础契约的任何条文相冲突，则适用本补充契约的条文(包括本补充契约第2节所载各系列票据的条款和条件)。

第六节改良法。本补充契约应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑其下的法律冲突原则，但任何其他司法管辖区的法律应强制适用的范围除外。

第七节陪审团审判的证人。在此，在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人均不可撤销地放弃在因本补充契约或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第8节TRUSTEE的免责声明。受托人不对任何系列债券的有效性或充分性负责，亦不就任何系列债券的有效性或充分性作出任何陈述；受托人无须对公司使用任何系列债券所得收益或根据公司根据契约或债券的任何条文向公司支付的任何款项负责；受托人不对受托人以外的任何付款代理人所收取的任何款项的使用或运用负责，此外，除其认证证明书外，本公司亦不对与出售任何系列的债券或依据本补充契约而出售的任何系列的债券或任何其他文件中的任何声明或叙述或任何系列的附注内的任何声明负责。

第9节药品和补充品。除以下规定外，本补充义齿和附注的条款只能按照基础义齿第VIII条的规定进行修改。

第10节规定的契约行为。除适用法律另有规定外，无论基础契约的任何条款或规定如何，本补充契约和票据将不受修订后的1939年《信托契约法》的规定约束。

第11节COUNTERPART原件。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。本补充契约或完成本补充契约所预期或与本补充契约相关的交易所必需的任何文书、协议或文件(包括但不限于关于交付证券或电汇资金或其他通讯的附录、修订、通知、指示、通信)(“签立文件”)的签名可以是手动、传真或电子签名。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。通过传真机、传真机或其他电子传输方式(如“pdf”或“tif”)交付本补充契约的签字页和其他已签署文件的签约副本，应与交付人工签署的副本一样有效。通过复印机交换本补充契约和其他签约文件的副本和签名页，

传真或其他电子传输(例如，“pdf”或“tif”)应构成本补充契约和其他签约文件对双方的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始补充契约或其他签约文件和签字页。

第12节多重角色。双方明确确认并同意受托人根据信托声明以受托人及特拉华州受托人的身份行事(“拥有人受托人”)，根据质押协议以抵押品代理人及证券中介人(各自的定义见质押协议)的身份行事，以及根据契约及融资协议以受托人的身份行事。所有人受托人、证券中介人、抵押品代理人及受托人均可在不妨碍或顾及利益冲突原则、忠实责任原则或其他违反受托责任的情况下，以该等身分全面履行其各自的职能，惟因业主受托人履行信托声明所载明示责任、抵押品代理人及证券中介人履行质押协议所载明示责任或受托人履行融资协议及契约所载明示责任而引起的任何该等冲突或违反，本协议其他各方及票据持有人在此明确放弃所有抗辩、申索或主张。

[这一页的其余部分故意留空]

兹证明，本补充契约已于上述日期正式签署，特此为证。

星座能源发电有限责任公司

作者：/S/Shane Smith

姓名： 沙恩·史密斯

标题： 副总裁兼财务主管

德意志银行信托公司美洲，作为受托人

作者： /s/ Bridgette Casasnovas

姓名：Bridgette Casasnovas

职务：总裁副

作者： /s/罗伯特·佩施勒

姓名：罗伯特·佩施勒

职务：总裁副

附件A

备注的格式

[音符的面孔]

Custip/Cins 210385 AA 8

3.046% 2027年到期的优先票据

号_ $ ________

修订后的[根据随附的增加和减少表]本金不超过美元 ，和$ 该系列证券的总数。

星座能源发电有限责任公司

承诺向_或注册转让人付款，

2027年1月31日本金金额为_美元

利息支付日期：1月31日和7月31日

记录日期：1月15日和7月15日

日期：_

本票据是证券之一

其中指定的系列的

在上述基础契约中。

[签名页如下]

本文书已由签发人正式签立，特此为证。

星座能源发电有限责任公司

由以下人员提供：英国航空公司、英国航空公司。

姓名：
标题：

德国银行信托公司美国，作为受托人

由以下人员提供：中国*。

姓名：
标题：

[注解背面]

3.046% 2027年到期的优先票据

[根据本契约的规定填写全球图例(如适用)]

[根据本契约的规定填写私募图例(如适用)]

[根据本契约的规定填写原始发行折扣图例(如果适用)]

除非另有说明，本文中使用的大写术语具有下文提及的补充契约(或通过引用并入其中)中赋予它们的含义。

(1)利息。宾夕法尼亚州有限责任公司星座能源有限责任公司(“公司”)承诺支付本金的利息(不超过最高金额)。[反映于本附注附表A的增减项目表内]并按照契约的条款，自债券交付信托之日起计(包括该日在内)，按年利率3.046厘计算，或如该日期不是2022年7月31日或7月31日(或如该日期不早于2022年7月31日，则为发行许可证的日期)(“发行日期”)，则须于每年的1月31日及7月31日(自2022年7月31日(每个“分发日期”)开始)支付，或在债券由信托持有或只以簿记形式持有的任何时间支付，在紧接分销日期之前的营业日营业结束时。本公司每半年支付一次利息，分别为每年的1月31日和7月31日，如果该日不是营业日，则在下一个营业日(每个日为付息日)支付利息。本票据的利息将自最近已支付利息的日期起计，或如未支付利息，则自发行日期起计；但如本票据的利息支付并无现有违约，且本票据于本文件票面所述的记录日期与下一个随后的利息支付日期之间经认证，则应自该下一个随后的利息支付日期起计息。利息将以360天的一年12个30天的月为基础计算。

(二)支付方式。本公司须于付息日期前的1月15日及7月15日营业结束时，向票据的登记持有人支付票据的利息(违约利息除外)，即使该等票据在该纪录日期之后及该付息日期或之前注销，但基本契约第2.7节有关违约利息的规定除外。票据的本金、溢价(如有)及利息须于付款代理及登记处位于纽约市及纽约州的办事处或代理支付，或可由本公司选择以支票邮寄至持有人登记册所载持有人的地址支付利息；但如持有人已向本公司或付款代理人提供电汇指示，则须以电汇方式支付即时可用资金的本金、溢价(如有)及利息。这种付款应以付款时美利坚合众国的硬币或货币作为支付公共和私人债务的法定货币。若本票据已于信托解散及终止时由信托分发予P-Caps持有人，而并非由全球票据代表，则本公司可选择(I)将支票邮寄至证券登记册上有权领取该地址的人士的地址，或(Ii)票据持有人必须作出安排，于受托人的公司信托办事处提取或电汇款项。该办公室目前位于哥伦布环岛1号17层MS：NYC01-1710New York，New York 10019，邮编：Trust&Agency Services，Corporation Team/SF7147。本公司可增设缴费办事处，或取消或更改这些办事处。

(3)付款代理人及登记员。最初，德意志银行美洲信托公司，也就是契约下的受托人，将担任支付代理和登记员。本公司可更改付款代理人或登记处，而无须事先通知票据持有人。本公司或其任何附属公司可担任付款代理人或注册处处长。

(4)压痕。本票据为本公司与受托人根据日期为二零二二年二月九日的契约(“基础契约”)发行及将会发行的经正式认证的一系列证券之一，该等契约经本公司与受托人于二零二二年二月九日订立的补充契约(“补充契约”及连同基础契约，“契约”)修订后，日期为二零二二年二月九日。附注的条款包括契约中所述的条款。票据受所有该等条款所规限，持有人须向本公司查询有关该等条款的声明。如果本附注的任何规定与基础契约的明示规定相冲突，则本附注的规定应适用于并受控制，而如果本附注的任何规定与补充压痕的明示规定相冲突，则补充压痕的规定应适用并受控制。该批债券为本公司的无抵押一般债务。

(5)可选择赎回。本票据可根据补充契约第3(G)节所述由本公司选择赎回。根据本第5节的任何赎回应根据补充契约第3节的规定进行。

(6)强制赎回。本公司无须就债券支付强制性赎回或偿债基金款项。

(7)在持有人的选择下回购。一旦发生控制权变更触发事件，本公司将向每名持有人提出要约(“控制权变更要约”)，以现金回购该持有人债券的全部或任何部分(相当于2,000美元或超过2,000美元的1,000美元的整数倍)，现金购买价相当于回购债券本金总额的101%，外加回购债券至购买日的应计未付利息(如有)，但债券持有人有权在相关记录日期收到于相关付息日期到期的利息。在任何控制权变更后30天内，公司将向每位持有人邮寄(或以电子方式交付)一份通知，列出契约所要求的控制权变更要约的管理程序。

(8)赎回通知。在赎回日期前最少10天但不超过60天，本公司应以第一类邮件或以电子方式向每名债券持有人邮寄或安排邮寄赎回通知，惟赎回通知可于赎回日期前超过60天邮寄或交付，但如通知是与债券失效或根据第IX条补充契约的清偿及解除有关而发出的，则赎回通知可于赎回日期前超过60天邮寄或交付。所选择的债券及部分债券的金额将超过2,000美元或超过1,000美元的整数倍；但如持有人的所有债券均须赎回或购买，则该持有人持有的全部未偿还债券须予赎回或购买。

(9)面额、转让、兑换。这些证券以登记形式存在，最低面值为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍数。基础契约(登记、转让和交换)第2.8节的规定适用于证券。

(10)被视为拥有人的人。就所有目的而言，纸币的登记持有人须视为该纸币的拥有人。

(11)修订、补充和豁免。契约和证券可以根据契约的规定进行修改或补充。

(12)违约与补救。如果与证券有关的违约事件将发生并将继续，则所有证券的本金可按契约规定的方式和效力宣布到期和支付。

契约规定，任何系列票据的持有人不得就该系列债券下的该系列债券强制执行任何补救措施，除非(A)该持有人先前已就违约事件向受托人发出书面通知，(B)持有当时未偿还的该系列证券本金总额不少于25%的持有人(被视为单一类别)应已书面要求受托人以其本人作为受托人的名义提起诉讼或法律程序，并须就因此而招致或因此而招致的费用、开支及法律责任向受托人提供其所要求的合理弥偿，(C)受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内，不得提起任何此类诉讼或法律程序，及。(D)不得根据《基础契约》第5.9节向受托人发出与该书面请求相抵触的指示；。但该等规定并不妨碍本票持有人强制执行本票本金或利息的支付。

(13)解聘和失职。本契约载有本票据及若干限制性契诺在本公司遵守其中所载某些条件后的全部债务清偿及作废的规定。该等解除及失效条款只适用于信托解散及终止及将证券分派给P-Caps持有人后的本票据。

(14)受托人与公司的交易。受托人可以个人或任何其他身分向本公司或其联属公司贷款、接受其存款及为其提供服务，并可以其他方式与本公司或其联属公司打交道，犹如其并非受托人一样。

(十五)不得向他人追索。董事公司的高级管理人员、雇员、公司注册人或股东不对本公司在证券或契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。每个持票人通过承兑一张票据，放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行证券的部分对价。

(十六)签名。本公司可将其签名页交付给本票据，受托人可通过人工、传真或电子签名对本票据进行有效认证，在每种情况下均可通过传真、传真或其他电子传输(例如，“pdf”或“tif”)交付，这些签名应与交付其手动签名的效果相同，并可在任何情况下替代人工签名页。

(17)认证。本票据只有经受托人或认证代理人按照本契约规定的手工签名、传真或电子签名认证后方可生效。只要受托人允许，身份验证代理就可以对票据进行身份验证。

(18)缩写。惯用缩略语可用在持有人或受让人的名下，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体租户)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、Cust(=托管人)和U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。

(19)CUSIP和ISIN号码。根据统一保安识别程序委员会公布的建议，本公司已安排在证券上印制CUSIP及ISIN编号，而受托人可在赎回通知中使用CUSIP及ISIN编号，以方便持有人。本公司并无就印载于证券上或任何赎回通知所载的该等号码的准确性作出任何陈述，而只能倚赖其上所载的其他识别号码。

(二十)依法治国。本附注和契约应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑其下的法律冲突原则，但任何其他司法管辖区的法律应强制适用的范围除外。

(21)放弃陪审团审判。在此，在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人均不可撤销地放弃在因下列原因引起的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利

或与本票据、该契据或本协议拟进行的交易有关。

(22)公司须应书面要求，免费向任何持有人提供基础契据或任何有关补充契据的副本一份。申请可向该公司的注册办事处提出。

(23)

作业表

要分配此备注，请填写下表：

(I)或(我们)转让和转让本票据
*

(填上受让人的法定姓名)

                                                    

(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)

                                                        

                                                        

                                                        

                                                    

(打印或打字受让人姓名、地址和邮政编码)

并不可撤销地指定他将本票据转让给

公司。代理人可以由他人代为代理。

日期：第一天，第二天

你的
签名：英国政府、中国政府。

(与你的名字在本附注上的签名完全相同)

签名保证 *：

*认可签名担保奖章计划的参与者(或受托人接受的其他签名担保人)。

持有者选择购买的选择权

如果您想根据补充契约第4（d）节选择由公司购买此票据，请查看此处：

如果您希望根据补充契约第4（d）节选择公司仅购买部分票据，请说明您选择购买的金额：

    $                

日期：第一天，第二天

您的签名：

(与你的名字在本附注上的签名完全相同)

税务识别
编号：

签名保证 *：

* 认可的签名保证奖章计划的参与者（或受托人接受的其他签名保证人）

附表A

笔记中的增加和减少时间表

本说明中进行了以下增加和减少：

.

附件B

转让证明书的格式

Constellation Energy Generation，LLC

埃克塞特广场埃克塞隆路200号

宾夕法尼亚州19348，

注意：总法律顾问

德意志银行信托公司美洲

转交DB Services Americas，Inc.

5022 Gate Parkway，套房200

佛罗里达州杰克逊维尔，邮编：32256

收件人：转会部

回复：2027年到期的3.046%优先票据（Custip 210385 AA 8）

兹参考Constellation Energy Generation，LLC（作为发行人（“公司”）、其担保人一方和德意志银行信托公司美洲（作为受托人）之间日期为2022年2月9日的补充契约（“契约”）。本文中使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。

，（“转让人”）拥有并提议转让票据[s]或对该票据的权益[s]本协议附件A规定，该注释中本金额为__[s]或权益(“转让”)转给_关于转让，转让人特此证明：

[勾选所有适用项]

1.❑核查受让人是否会根据规则第144A条接受144A全球票据或受限最终票据中的实益权益的交付。转让是依据并按照修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)第144A条进行的，因此，转让人特此进一步证明，该实益权益或最终票据是转让给转让人合理地相信正在为其自己的账户购买该实益权益或最终票据的人，或者是为该人行使单独投资酌情权的一个或多个账户，并且在符合第144A条要求的交易中，该人和每个该等账户是第144A条所指的“合格机构买家”。此类转让符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。于根据契约条款完成建议转让后，已转让的实益权益或最终票据将受印载于144A全球票据及/或受限制最终票据上的私募图例以及在契约及证券法中所列举的转让限制所规限。

2.❑检查受让人是否将根据S规则接受S全球票据或受限制最终票据的实益权益。转让是依据和按照证券法第903条或第904条的规定进行的，因此，转让人特此进一步证明：(I)转让人不是在美国的人，(X)在发出买单时，受让人在美国境外，或该转让人及其代表其行事的任何人合理地相信并相信受让人在美国境外，或(Y)交易是在美国进行的，在指定离岸证券市场上或透过指定离岸证券市场的设施进行，而该转让人或代表该市场行事的任何人均不知道该交易是与美国的买方预先安排的，(Ii)并无根据证券法作出违反S规则第903(B)条或第904(B)条的规定的定向出售努力，(Iii)该项交易不是计划或计划的一部分

规避证券法的登记要求；及(Iv)如果建议的转让是在限制期届满之前进行的，则转让不会转给美国人，也不是为了美国人的账户或利益(初始买方除外)。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或最终票据将受S规例全球票据及/或受限制最终票据以及契约及证券法所载私募图例所列举之转让限制所规限。

3.如果受让人将根据证券法中除第144A条或S条以外的任何规定，接受IAI全球票据或受限最终票据中的实益权益的交付，请勾选并填写❑。转让是根据适用于受限全球票据和受限最终票据中实益权益的转让限制进行的，并根据和按照证券法和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行，因此，转让人进一步证明(勾选一)：

A.❑此类转让是根据《证券法》第144条进行的；或

B.❑此类转让正在向本公司或其子公司进行；或

C.❑此类转让是根据《证券法》规定的有效登记声明进行的，并符合《证券法》的招股说明书交付要求；或

D.❑此类转让是向机构认可投资者进行的，并根据证券法中除规则144A、规则144、规则903或规则904以外的登记要求的豁免，转让人特此进一步证明，它没有从事证券法下D规则意义下的任何一般征集，且转让符合适用于受限全球票据或受限最终票据的实益权益的转让限制和所声称的豁免的要求。该证明有(1)受让人以契约附件D的形式签署的证书，以及(2)如果此类转让涉及转让时本金低于250,000美元的票据，则由转让人或受让人提供的律师意见(转让人已附上该证明的副本)，表明该转让符合证券法。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或最终票据将受印载于IAI全球票据及/或受限制最终票据上之私人配售图例以及契约及证券法所载转让限制所规限。

4.❑检查受让人是否将接受非限制性全球票据或非限制性最终票据的实益权益的交付。

A.❑检查转移是否符合第144条。(I)转让是根据证券法第144条进行，并符合契约及美国任何州任何适用的蓝天证券法律所载的转让限制，及(Ii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让的实益权益或最终票据将不再受列载于受限全球票据、受限最终票据及契约内的私募配售图例所列举的转让限制。

B.❑检查转让是否符合条例S。(I)转让是根据证券法第903条或第904条进行的，并符合本契约和任何

美国任何州适用的蓝天证券法律，以及(Ii)不需要契约和私募传奇中包含的对转让的限制，以保持对证券法的遵守。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或最终票据将不再受列载于受限全球票据、受限最终票据及契约内之私募配售图例所列举之转让限制。

C.❑检查转让是否符合其他豁免。(I)转让乃依据及符合证券法的注册豁免规定(第144条、第903条或第904条除外)，并符合契约所载的转让限制及美国任何州任何适用的蓝天证券法律；及(Ii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募传奇中所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让之实益权益或最终票据将不受列载于受限全球票据或受限最终票据及契约内之私募配售图例所列举之转让限制。

本证书和其中所包含的声明是为了您和公司的利益而制作的。

[填写转让人姓名或名称]

由：英国航空公司，中国航空公司。

姓名：

标题：

日期：日本，新加坡，新加坡

转让证明附件A

1.确认转让方拥有并建议转让下列资产：

[勾选(A)或(B)之一]

（a） 确认以下受益权益：

(i)SYS 144 A全球票据（Custip ），或者

(ii)警告法规S全球注释（Custip ），或者

(iii)CLARIAI全球笔记（Custip ）;或

（b） 删除限制性说明。

2、受让方在转让后持有的股份：

[勾选一个]

（a） 确认以下受益权益：

(i)SYS 144 A全球票据（Custip ），或者

(ii)警告法规S全球注释（Custip ），或者

(iii)CLARIAI全球笔记（Custip ）;或

(iv)无限制全球票据（Custip ）;或

（b） 注明限制性证明;或

（c） 根据契约的条款，签署无限制的附加说明。

附件C

汇兑凭证的格式

Constellation Energy Generation，LLC

埃克塞特广场埃克塞隆路200号

宾夕法尼亚州19348，

注意：总法律顾问

德意志银行信托公司美洲

转交DB Services Americas，Inc.

5022 Gate Parkway，套房200

佛罗里达州杰克逊维尔，邮编：32256

收件人：转会部

回复：2027年到期的3.046%优先票据（Custip 210385 AA 8）

兹参考Constellation Energy Generation，LLC（作为发行人（“公司”）、其担保人一方和德意志银行信托公司美洲（作为受托人）之间日期为2022年2月9日的补充契约（“契约”）。本文中使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。

*，(“所有人”)拥有并建议调换票据[s]或对该票据的权益[s]在此注明，本金为$_[s]或权益(“交易所”)。关于联交所，拥有人特此证明：

1.以限制性最终票据或受限全球票据的实益权益交换非限制性最终票据或非限制性全球票据的实益权益

A.❑检查交换是否从受限全球票据的实益权益到非受限全球票据的实益权益。关于将所有者在受限全球票据上的实益权益以等额本金交换非受限全球票据的实益权益，所有人特此证明：(I)该实益权益是在没有转让的情况下为所有者自己的账户获得的，(Ii)这种交换是在遵守适用于全球票据的转让限制的情况下进行的，并依据和按照经修订的1933年证券法(“证券法”)进行，(Iii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例所载对转让的限制；及(Iv)不受限制的全球票据的实益权益是根据美国任何州的任何适用蓝天证券法取得的。

B.❑检查交换是否从受限全球票据的实益权益到非受限最终票据。在将所有者在受限全球票据中的实益权益交换为非受限最终票据时，所有者特此证明：(I)最终票据是为所有者自己的账户收购的，没有转让；(Ii)这种交换是按照适用于受限全球票据的转让限制并根据证券法进行的，(Iii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例所载的转让限制；及(Iv)最终票据的收购符合美国任何州任何适用的蓝天证券法律。

C.❑检查交换是否从受限制的最终票据到不受限制的全球票据的实益权益。关于所有者将受限最终票据交换为非受限全球票据的实益权益，所有人特此证明：(I)实益权益是在没有转让的情况下为所有者自己的账户获得的，(Ii)这种交换是在遵守转让限制的情况下进行的

适用于受限制的最终票据，并根据证券法，(Iii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例所载的转让限制，及(Iv)实益权益的取得符合美国任何州的任何适用蓝天证券法。

D.❑检查交换是否从受限最终票据到非受限最终票据。就受限制最终票据与非受限制最终票据的拥有人交换而言，拥有人特此证明：(I)非受限制最终票据是为拥有人自己的账户而收购而无需转让，(Ii)该项交换是根据适用于受限制最终票据的转让限制并根据证券法而进行的，(Iii)为保持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例中所载的转让限制，及(Iv)收购非受限制最终票据符合美国任何州任何适用的蓝天证券法。

2.用受限最终票据或受限全球票据的实益权益交换受限最终票据或受限全球票据的实益权益

A.❑检查交换是否从受限全球票据的实益权益到受限最终票据。在将所有者在受限全球票据中的实益权益交换为本金相等的受限最终票据时，所有者特此证明，该受限最终票据是为所有者自己的账户购买的，无需转让。于建议交易所根据契约条款完成后，已发行的受限制最终票据将继续受印载于受限制最终票据上的私募图例以及在契约及证券法中所列举的转让限制所规限。

B.❑检查交换是否从受限最终票据到受限全球票据的实益权益。关于将所有者的受限最终票据交换为[勾选一个]❑144A全球票据、❑监管S全球票据、❑IAI全球票据，且本金金额相等，票据所有人在此证明(I)实益权益是为拥有人自己的账户而未经转让而取得的，及(Ii)有关交换是根据适用于受限制全球票据的转让限制及根据证券法及美国任何州适用的蓝天证券法而进行的。于建议交易所根据契约条款完成后，已发行之实益权益将受印载于相关受限制全球票据之私人配售图例及契约及证券法所载转让限制所规限。

本证书和其中所包含的声明是为了您和公司的利益而制作的。

[填写转让人姓名或名称]

由：英国航空公司，中国航空公司。

姓名：

标题：

日期：日本，新加坡，新加坡

附件D

来自的证书的格式

获取机构认可的投资者

Constellation Energy Generation，LLC

埃克塞特广场埃克塞隆路200号

宾夕法尼亚州19348，

注意：总法律顾问

德意志银行信托公司美洲

转交DB Services Americas，Inc.

5022 Gate Parkway，套房200

佛罗里达州杰克逊维尔，邮编：32256

收件人：转会部

回复：2027年到期的3.046%优先票据（Custip 210385 AA 8）

兹参考Constellation Energy Generation，LLC（作为发行人（“公司”）、其担保人一方和德意志银行信托公司美洲（作为受托人）之间日期为2022年2月9日的补充契约（“契约”）。本文中使用但未定义的大写术语应具有契约中赋予的含义。

关于我们建议购买的美元本金总额：

(A)❑全球票据的实益权益，或

(B)❑一份最终注明，
我们确认：

1.吾等理解，票据或其中任何权益的任何后续转让须受契约所载某些限制及条件的约束，而下文签署人同意受票据或其中任何权益的约束，且不会转售、质押或以其他方式转让票据或其中的任何权益，除非遵守此等限制及条件及经修订的1933年证券法(“证券法”)。

2.我们理解，票据的发售和出售尚未根据《证券法》登记，除非下列句子允许，否则不得发售或出售票据及其任何权益。吾等同意，代表吾等本人及代表吾等按下文所述为其行事的任何账户，如吾等出售票据或其中的任何权益，吾等只会(A)出售给本公司或其任何附属公司，(B)根据证券法第144A条向“合格机构买家”(定义见下文)，(C)向机构“认可投资者”(定义见下文)出售，向阁下及本公司提供(或由美国经纪交易商代表其提供)一封基本上采用本函形式的签署函件，以及(如该等转让涉及本金金额少于250,000美元的票据)在转让时，律师以本公司合理可接受的形式提出意见，表明该项转让符合证券法，(D)根据证券法下S法规第904条在美国境外进行，(D)根据证券法第144条或(F)条的规定，根据证券法下的有效登记声明，吾等进一步同意向在符合本段(A)至(E)条要求的交易中向吾等购买最终票据或全球票据的实益权益的任何人士提供通知，通知该购买者其转售受到本文所述的限制。

3.吾等理解，在任何建议转售票据或其实益权益时，吾等将被要求向阁下及本公司提供阁下及本公司可能合理要求的证明、法律意见及其他资料，以确认建议的出售符合

上述限制。我们进一步了解，我们购买的债券将带有上述效果的传说。

4.我们是机构“认可投资者”(根据证券法下规则D的规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)的定义)，在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估我们投资于票据的价值和风险，并且我们和我们所代理的任何账户都能够承担我们或其投资的经济风险。

5.吾等为本身的账户或为一个或多个账户(每个账户均为机构“认可投资者”)购买的票据或其中的实益权益，吾等对每个账户均行使唯一的投资酌情权。

您和本公司有权依赖这封信，并被不可撤销地授权在与本信所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中，向任何利害关系方出示此信或其副本。

[填写认可投资者姓名或名称]

由：英国航空公司，中国航空公司。

姓名：

标题：

日期：日本，新加坡，新加坡