注册人的证券说明

依据《证券条例》第12条注册

1934年《交换法》

于2023年12月31日，Net Lease Office Properties拥有其实益权益普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记。以下讨论中提及的“NLOP”、“我们”、“我们”和“我们”以及类似的提法是指净租赁办公物业，不包括其子公司，除非文意另有所指或另有明文规定。

普通股说明

以下对本公司普通股的描述并不完整，且受本公司经修订的信托声明(本公司的“信托声明”)和本公司的章程(经修订的本公司的“章程”)以及马里兰法律的限制，其中每一项均作为本公司的10-K表格年度报告的证物提交或纳入作为证物。您应该阅读我们的信托声明和章程以及马里兰州法律的适用条款，以获得本标题“普通股说明”下所述条款的完整声明以及可能对您很重要的其他条款。

一般信息

我们的信托声明授权我们发行最多50,000,000股实益权益，包括45,000,000股实益权益普通股，每股面值0.001美元和5,000,000股实益权益优先股，每股面值0.001美元。

普通股

根据对本公司实益权益股份所有权及转让的若干限制，以及本公司任何其他类别或系列实益权益流通股持有人的投票权，本公司普通股持有人将有权就股东一般有权投票表决的所有事项(包括选举或罢免受托人)，就每持有一股登记在案的股份投一票。

如获本公司董事会(“董事会”)授权，并根据本公司的信托声明，并由本公司宣布从可用于支付股息的合法资产中分红，本公司普通股持有人将有权获得股息。于吾等清盘、解散或清盘，并在全数支付须支付予债权人及吾等任何类别或系列实益权益之已发行实益股份持有人(如有)后，吾等普通股持有人将有权按比例收取吾等可供分配之剩余资产。我们普通股的持有者将没有优先认购权、认购权、赎回权、优先购买权、交换权、转换权或评估权。将不会有适用于普通股的偿债基金条款。所有已发行和已发行的普通股都将得到全额支付和不可评估，并将拥有平等的股息、分配、清算和其他权利，没有优先权利。本公司普通股持有人的权利、权力、优先及特权将受制于本公司任何优先股或任何其他类别或系列的实益权益股份持有人的权利、权力、优惠及特权。

根据马里兰州法律，马里兰州房地产投资信托通常不得修改其信托声明(有限的例外情况)，或与另一实体合并或合并，除非该行动得到其董事会的建议，并得到有权对此事投至少三分之二投票权的股东的赞成票批准。在马里兰州法律允许的情况下，我们的信托声明规定，一旦我们的董事会提出建议，我们的任何行动都可以由有权就此事投下所有有权投票的多数票的股东的赞成票批准。然而，与马里兰公司不同，马里兰房地产投资信托基金出售其全部或几乎所有资产不需要获得股东批准或解散，我们的信托声明中也不要求此类要求，以便为受托人提供额外的灵活性来实现写字楼物业的价值。此外，我们的存在的终止

必须由我们的董事会批准，并由有权对此事投下三分之二投票权的股东投票批准。

此外，根据马里兰州法律，马里兰州房地产投资信托的信托声明可允许受托人以三分之二的票数不时修改信托声明，以符合《守则》或马里兰州房地产投资信托法律的资格，而无需股东的赞成票或书面同意。我们的《信托宣言》允许董事会采取这种行动。

董事会有权通过和修订附例。此外，我们的章程规定，在法律允许的范围内，股东可通过有权就此事投赞成票的多数票通过、修改或废除章程中的任何条款。

将实益拥有权股份重新分类和发行的权力

在吾等优先股任何已发行股份持有人权利的规限下，吾等董事会将可在未经吾等普通股持有人批准的情况下，将任何未发行的实益权益股份分类及重新分类为其他类别或系列的实益权益股份，包括一个或多个类别或系列的实益权益股份，该等股份于股息或清盘时优先于吾等普通股，或拥有投票权及其他与普通股权利不同的权利，并授权吾等发行新分类的实益权益股份。在授权发行任何新类别或系列的实益权益股份前，本公司董事会须根据马里兰州法律及我们的信托声明中有关实益权益股份所有权及转让限制的条文，就每类或每系列实益权益股份设定优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派的限制、资格及赎回条款或条件。此外，吾等的信托声明授权本公司董事会在获得本公司董事会多数成员批准及未经股东批准的情况下，修订吾等的信托声明，以增加或减少吾等获授权发行的实益权益股份总数，或任何类别或系列的实益权益股份数目，但须符合吾等优先股持有人的权利。除非适用法律、任何其他类别或系列的实益权益股份的条款或任何证券交易所或上市或交易任何实益权益股份的自动报价系统的规则需要批准，否则这些行动无需我们普通股持有人的批准。

优先股

在根据吾等的信托声明发行条款尚未确立的每一类别或系列优先股的股份前，根据马里兰州的法律及吾等的信托声明，吾等的董事会须就每个该等类别或系列设定优先股、转换及其他权利、投票权、限制、股息及其他分派的限制、资格及赎回条款及条件。本公司董事会可授权发行优先股，优先于本公司普通股于清盘时派发股息或权利，或订立条款及条件，以延迟、延迟或阻止NLOP的交易或控制权变更，而该等交易或控制权的变更可能涉及本公司普通股持有人的溢价或其他方面符合其最佳利益。

对所有权和转让的限制

为了符合美国联邦所得税的REIT资格，我们的实益权益份额必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的比例部分期间由100人或以上的人实益拥有。此外，在一个课税年度的最后半年，实益权益流通股价值的不超过50%可由五个或五个以下的个人直接或间接拥有(根据守则的定义，包括某些实体，如合格的养老金计划)。

我们的信托声明包含对我们的实益权益股份的所有权和转让的限制。除下文所述的例外情况外，我们的信托声明规定，任何个人或实体都不能根据《守则》适用的推定所有权条款实益拥有或被视为拥有，

超过9.8%的已发行普通股(按价值或按股份数目计算)，或按价值或按股份数目(以限制性较大者为准)计算，或超过9.8%按股份价值或按股份数目(以限制性较大者为准)计算的每一类别及系列已发行优先股的股份。

《守则》下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的实益权益份额由一个个人或实体推定拥有。因此，收购我们一类或一系列实益权益的9.8%或以下，或收购拥有我们实益权益的实体的权益，可能会导致收购人或其他个人或实体拥有超过所有权限制的实益权益股份。

此外，吾等的信托声明规定，本公司董事会将有权于接获某些陈述及协议后，在其全权酌情决定下，于未来或追溯豁免某人的所有权限额，或为某一特定股东订立不同的所有权限额，前提是该股东的所有权超过该所有权限额不会导致我们根据守则第856(H)条被“少数人持有”(不论该所有权权益是否于课税年度的后半年持有)或未能符合成为房地产投资信托基金的资格。作为批准豁免所有权限制或设立例外持有人限制的条件，本公司董事会将能够(但不会被要求)要求获得其认为必要或适宜的律师意见或美国国税局令董事会满意的裁决，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位，并可施加其认为适当的其他条件或限制。本公司董事会豁免拥有权限额或设定例外持有人限额的能力，可能受使用本公司为继续符合REIT资格而可能需要采用的某些股息程序，以及对NLOP融资安排所载所有权变更的某些限制所限制。

关于豁免拥有权限额或设立或修改例外持有人限额，或在任何其他时间，吾等的信托声明规定，吾等董事会将能够提高或降低所有权限额，除非在实施任何增加或降低的所有权限额后，五名或以下的个人(如守则所界定的包括某些实体，例如合资格退休金计划)可实益拥有或以建设性方式拥有当时已发行的实益权益股份总值超过50%的股份，否则我们将无法成为房地产投资信托基金。降低的所有权限制不适用于任何个人或实体的实益权益股份的所有权百分比超过降低的所有权限制，直到该个人或实体对我们股票的所有权等于或低于降低的所有权限制为止，但进一步收购我们的实益权益股份将受到降低的所有权限制的约束。

我们的信托声明还规定：

·禁止任何人拥有我们的实益权益份额，如果有效，将导致我们或我们的任何子公司REITs(视情况而定)建设性地拥有(I)我们的任何租户或(Ii)我们的直接或间接子公司的任何租户的所有权权益、资产或净利润的10%以上，只要这种所有权会导致我们或我们的任何子公司REITs(如果适用)不符合REIT的资格；

·禁止任何人实益或建设性地拥有我们的实益权益份额，这将导致我们或我们的任何子公司REITs(视情况而定)根据守则第856(H)条被“封闭持有”(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或以其他方式导致我们或我们的任何子公司REITs(视情况而定)不符合REIT的资格；以及

·如果转让会导致我们的实益权益份额被少于100人实益拥有，则禁止任何人转让我们的实益权益份额。

我们的信托声明规定，任何人如果获得或试图或打算获得我们实益权益份额的实益或建设性所有权，而该所有权将或可能违反上述关于我们实益权益份额所有权和转让的所有权限制或任何其他限制，以及任何拥有或本来拥有我们实益权益份额并为下述一名或多名慈善受益人的利益转让给信托的人，将被要求立即就此类事件发出书面通知，或在提议或试图转让的情况下，提前至少15天向我们发出书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定转让对我们作为REIT的地位的影响。

如果我们的董事会认定尝试成为或继续符合REIT的资格不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守REIT的规定，则我们的信托声明中关于限制我们的股票所有权和转让的条款将不适用。

吾等的信托声明规定，任何转让吾等实益权益股份的企图，如生效，将导致吾等实益权益股份由少于100人实益拥有，则从一开始便无效，而预期受让人将不会获得该等实益权益股份的任何权利。吾等的信托声明规定，任何转让吾等实益权益股份的企图，如生效，将导致违反所有权限制(或吾等信托声明或吾等董事会确立的其他限制)，任何拥有吾等实益权益股份的人士，如生效，将导致吾等或吾等任何附属REITs(视何者适用而定)建设性地拥有(I)吾等任何承租人或(Ii)吾等直接或间接附属公司之一的任何承租人超过10%的所有权权益、资产或净利润，只要该所有权会导致吾等或吾等任何附属REITs(视情况而定)：未能合资格成为REIT，或吾等任何附属REITs(视何者适用而定)根据守则第856(H)条被“少数人持有”，或吾等或吾等任何附属REITs(视何者适用而定)未能符合REIT资格，或未能符合资格成为REIT，将自动转移至一项信托，让一名或多名慈善受益人独家受惠，而预期受让人将不会取得任何股份权利，若该无效情况无效，则导致违规的实益权益股份数目的转让将自开始时起无效，而预期受让人将不会取得任何股份权利。自动转移将在试图转移或导致转移到信托的其他事件发生之日之前的营业日结束时生效。我们的信托声明规定，如果上述信托转让没有发生或由于任何原因而自动生效，以防止违反适用的对我们股票所有权和转让的限制，那么如果有效，将导致对我们股票所有权和转让限制的违反的企图转让将从一开始就无效，预期受让人将不会获得任何该等实益权益的股份权利。

我们的信托声明规定，我们在信托中持有的实益权益股份将被发行，并将发行实益权益的流通股。预期受让人不得从信托中持有的任何实益权益股份的所有权中获得经济利益，也将没有分红的权利，也没有投票权或信托中实益权益股份的其他权利。信托的受托人将为信托的慈善受益人的独有利益行使所有投票权，并获得与信托中持有的股份有关的所有股息和其他分配。我们的信托声明规定，在我们发现实益权益份额已如上所述转移到信托之前支付的任何股息或其他分配，必须在我们的要求下由接受者偿还给受托人。根据我们的信托声明，在符合马里兰法律的前提下，受托人将有权撤销在我们发现实益权益份额已转让给受托人之前预期受让人所作的任何投票无效，并根据受托人为信托慈善受益人的利益行事的指示重新投票。

根据吾等的信托声明，在接获吾等将实益权益股份转让至信托的通知后20天内，受托人必须将股份出售予受托人指定的人士，该人将获准拥有股份，而不违反吾等信托声明中有关吾等实益权益股份所有权及转让的其他限制。在出售实益权益股份后，慈善受益人在出售的实益权益股份中的权益将终止，受托人必须向意向受让人分配一笔相当于以下金额中较小者的金额：

·预期承让人为受益权益股份支付的价格，或者如果预期承让人没有就导致转让给信托的事件提供与导致该信托的事件相关的受益权益股份的价值，则按导致该等受益权益股份转让给信托的事件当天的市场价格计算;和

·受托人收到的受益权益股份销售收益。

任何超过应支付给预期承让人金额的销售净收益均应支付给慈善受益人。

我们的信托声明规定，在信托中持有的受益权益的NLOP股份将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，价格等于以下两者中较低者：

·导致转让给信托的交易的每股价格，或在赠与、设计或其他此类交易的情况下，按赠与、设计或其他此类交易时的市场价格计算的每股价格；和

·我们接受或我们指定的人接受此类报价之日的市场价格。

应支付给受让人的金额可以减去我们在发现实益权益份额已转让给信托之前支付给预期受让人的任何股息或其他分派的金额，以及预期受让人如上所述欠受托人的金额。我们可以接受要约，直到受托人以其他方式出售了在信托中持有的实益权益的NLOP股份。根据吾等的信托声明，在出售给吾等后，慈善受益人在出售的实益权益股份中的权益将终止，受托人必须将出售的净收益分配给预期的受让人，并将受托人就实益权益份额持有的任何股息或其他分配分配给慈善受益人。

在每个课税年度结束后30天内，每名拥有5%或以上(或守则或其下颁布的法规所要求的较低百分比)实益权益的已发行NLOP股份的所有者必须向我们发出书面通知，说明该人的姓名和地址、该人实益拥有的每一类别和系列优先股的股份数量以及对该等股份的持有方式的描述。每个此类所有者还必须向我们提供我们要求的任何额外信息，以确定此人的实益所有权对我们作为REIT的地位的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外，任何为吾等实益权益股份实益拥有人或推定拥有人的人士或实体，以及为实益拥有人或推定拥有人持有吾等实益权益股份的任何个人或实体(包括登记在册的股东)，均须应要求向吾等披露吾等可能要求的资料，以确定吾等作为房地产投资信托基金的地位，或遵守或决定吾等遵守任何政府或税务当局的要求。

如果我们的董事会授权我们的任何实益权益的股份用证书代表，证书上将带有一个提到上述限制的图例。

这些对我们实益权益股份所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止我们的交易或控制权的变更，这可能涉及我们普通股的溢价或其他方面符合我们股东的最佳利益。

马里兰州法律的某些条款以及我们的信托声明和附例

受托人的选举和免职

我们的信托声明和章程规定，我们的受托人人数只能由我们董事会的多数成员设立、增加或减少，但不得超过15人。根据马里兰州房地产投资信托法，我们不能少于一名受托人。我们的信托宣言最初将把我们的董事会分为三类，分别为I类、II类和III类。I类将任职到2025年年度股东大会，在该年会上，这些受托人的任期将于2027年年度股东大会届满。第II类受托人将任职至2026年股东周年大会，该等受托人的任期将于2027年股东周年大会届满；第III类受托人将任职至2027年股东周年大会，届时所有受托人的任期将于2028年股东周年大会届满。自2027年股东周年大会起，每名受托人每年选举一次，任期一年，任期至下一届年度会议及继任者正式选出及符合资格为止。

我们的章程规定，在无竞争的选举中，在正式召开并有法定人数出席的股东大会上，以赞成和反对该被提名人的多数票选出受托人。在竞逐的选举中，受托人的选举应以所投的全部选票的多数票进行。如果一名当前担任

如果受托人没有连任，马里兰州法律规定，受托人将继续作为“留任”受托人在董事会任职。然而，根据我们的公司治理准则，每一位未能获得选举所需多数票的受托人提名人必须提交辞呈。然后，提名和公司治理委员会将就是否接受或拒绝辞职或采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据提名和公司治理委员会的建议采取行动，并在选举结果被证明之日起90天内公开披露其决定和理由。如果董事会接受受托人的辞职，它可以填补由此产生的空缺，或根据我们的附例减少董事会的规模。

我们的信托声明和章程规定，董事会的任何空缺只能由其余在任受托人的多数赞成票填补，即使其余受托人不构成董事会的法定人数，但因股东罢免受托人而产生的空缺也可以通过我们的章程规定的必要投票或股东同意来填补。

我们的信托声明还规定，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名受托人的权利的情况下，受托人只能因以下原因被免职(定义为对重罪的定罪或有管辖权的法院的最终判决，认为该受托人通过故意不当行为、不诚信或积极和故意的不诚实对信托造成了明显的、实质性的损害)，并且只有持有当时已发行的所有股份的多数的股东的赞成票，才有权在受托人选举中投票。

我们普通股的持有者在选举受托人时将没有累积投票权，这意味着持有大多数已发行普通股的持有者可以选举当时参选的所有受托人。

信托声明及附例的修订

对我们的信托声明的修改必须由我们的董事会通知，并由我们的股东有权就此事投下多数票的赞成票批准。根据马里兰州法律的允许，我们的董事会也可以不经股东批准而修改我们的信托声明，以任何方式修改马里兰公司的章程，而无需股东批准和我们的信托声明所规定的方式。本公司董事会及股东均有权以不少于当时已发行及有权就此事投下的全部已发行股份过半数的赞成票，修订本公司的附例。

没有股东权利计划

吾等并无股东权利计划，未来亦不会采纳股东权利计划，除非(I)事先获得本公司股东以过半数股东的赞成票通过，或(Ii)于通过该等权利计划后12个月内寻求本公司股东的批准，前提是本公司董事会在根据适用法律履行其职责时认为，在不拖延寻求股东事先批准的情况下通过一项权利计划符合吾等的最佳利益。

企业合并

根据商业合并法，马里兰房地产投资信托基金与感兴趣的股东或其关联公司之间的某些“商业合并”在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期之后的五年内是被禁止的。这些业务组合包括合并、合并、股份交换，以及在法规规定的情况下，资产转移或发行或重新分类股权证券。有利害关系的股东定义为：

·任何人(信托或附属公司除外)，在信托拥有100个或100个以上受益的股份拥有人之日后，直接或间接实益拥有信托流通股10%或以上的投票权；或

·信托的关联方或联营公司，在该信托的股份拥有100名或100名以上实益所有人之日之前的两年期间内的任何时候，直接或间接地是该信托当时已发行的有表决权的信托股份的10%或更多投票权的实益所有人。

根据企业合并法，如果董事会事先批准了本应成为有利害关系的股东的交易，则该人不是有利害关系的股东。在批准交易时，董事会可规定其批准须在批准时或之后遵守董事会决定的任何条款和条件。

在五年的禁令之后，马里兰州信托和感兴趣的股东之间的任何业务合并通常必须由董事会推荐，并以至少以下票数的赞成票批准：

·信托已发行有表决权股份的持有者有权投票的80%；以及

·信托的已发行有表决权股份的持有者有权投三分之二的票，但由感兴趣的股东持有的有表决权的股份除外，该股东的关联公司或联营公司将与该股东或与其有关联的股东达成或持有该业务合并。

如果信托普通股的持有者按照《商业合并法》的定义，以现金或其他对价的形式为他们的股票获得最低价格，而现金或其他代价的形式与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同，这些超级多数投票要求不适用。

在马里兰州法律允许的情况下，我们已通过董事会决议选择不执行上述关于企业合并的条款。然而，我们不能向您保证，我们的董事会将来不会选择受此类条款的约束，包括选择追溯受此类条款的约束。

控制股权收购

马里兰州控制权股份收购法案(下称“MCSAA”)规定，在控制权股份收购中收购的马里兰房地产投资信托基金的控制权股份持有人对控制权股份没有投票权，除非获得有权就此事投票的三分之二票数批准的范围。作为信托受托人的收购人、高级管理人员或雇员拥有的股份不包括在有权就此事投票的股份之外。控制权股份是指已发行的有表决权的股份，如果与收购人拥有的所有其他股份或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股份合并，将使收购人有权在下列投票权范围之一内行使或直接行使投票权选举受托人：

·十分之一或更多，但不到三分之一；

·三分之一或更多但不到多数；或

·所有投票权中的多数或更多。

控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份或直接从我们手中收购的股份。控制权股份收购是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已作出或拟作出控制权股份收购的人士，可迫使董事会在提出要求后50天内召开股东特别大会，以考虑股份的投票权。强迫召开特别会议的权利必须满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，信托可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购方没有按照法规的要求提交收购人声明，那么在某些限制和条件的限制下，信托可以按公允价值赎回任何或所有控制权股份，但投票权以前已获得批准的股份除外。公允价值是在不考虑控制权股份没有投票权的情况下，截至最后一次发行日期确定的

在控制权股份收购中，收购人收购控制权股份；或者，如果召开的股东大会考虑并未批准股份的投票权，则自会议日期起计算。股东大会批准控制权的表决权，收购人有权行使或指示行使多数表决权的，其他所有股东均可行使评价权。为评估权利而确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

如果信托是交易的一方，则MCSAA不适用于(A)在合并、合并或换股中获得的股份，或(B)我们的信托声明或信托章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，豁免任何人收购我们的股票，使其不受上述关于控制权股份的条款的约束。如果我们的章程被修订以修改或取消这一规定，对我们普通股的某些流通股的收购可能构成控制权股份收购，并可能受到MCSAA的约束。

主动收购

《马里兰州主动收购法》(MUTA)(《MUTA》)允许马里兰州拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州房地产投资信托基金和至少三名独立受托人通过信托声明或章程或董事会决议中的规定进行选择，而无需股东批准，并且即使我们的信托声明或章程中有任何相反的规定，除非我们的信托声明或董事会通过的决议禁止这种选择，否则必须遵守以下五项条款中的任何一项或全部条款：

·一个分类委员会；

·罢免受托人需要三分之二的票数；

·要求受托人的人数只能由受托人投票决定；

·要求董事会的空缺只能由其余受托人的多数赞成票填补，并在出现空缺的那类受托人的整个任期的剩余时间内，直至选出继任者并符合资格为止；以及

·一项规定，股东特别会议必须在股东提出请求后，才能在有权在会议上投多数票的股东的书面请求下召开。

吾等的信托声明规定，吾等不得选择受Muta的任何或全部规定所规限，除非此类选择首先获得当时已发行及有权就此事投下的不少于本公司所有已发行股份的多数的股东的赞成票批准。

通过我们的信托宣言和与MUTA无关的章程中的条款，(1)我们的董事会将被归类到2027年股东年会，(2)受托人只有在有权在选举受托人时获得当时已发行股份的多数的赞成票的情况下才能被免职，(3)我们董事会的空缺一般只能由我们的董事会填补，股东罢免受托人造成的空缺除外，(4)我们的董事会拥有确定受托人人数的独家权力，及(5)吾等要求有权在股东大会上投多数票的股东要求召开特别会议(除非特别会议是由吾等的董事会、吾等的行政总裁或吾等董事会的主要受托人召开，如下文“-股东特别会议”一节所述)。

股东特别大会

我们的董事会或我们董事会的主要受托人或首席执行官可以召开我们的股东特别会议。我们的章程规定，在股东大会上就任何可能被适当审议的事项采取行动的股东特别大会，也必须由我们的秘书应股东的书面要求召开，该股东有权在会议上就该事项投下多数票，并包含我们的章程所要求的信息。

股东书面同意诉讼

在我们的章程允许的范围内，我们的信托声明允许股东在同意的情况下采取行动代替会议。我们的附例规定，在有权在选举受托人中投票的普通股持有人的任何会议上，要求或允许采取的任何行动，均可在不召开会议的情况下采取：(A)如果每名有权就该事项投票的股东以书面或电子传输的方式提出一致同意，并将其提交股东的议事纪要，或(B)如果通知了该行动，并提交给股东批准，则可采取该行动，本公司董事会并根据《股东权益条例》向吾等递交有权在股东大会上投下不少于授权或采取行动所需的最低票数的股东的书面或电子传输同意书。吾等将于该等行动生效后十天内，向各股东发出未经一致同意而采取的任何行动的通知。

受托人和高级职员之间的利益冲突和活动

吾等的信托声明规定，吾等有权透过本公司董事会的决议，放弃在(I)向吾等呈交或(Ii)由吾等的一名或多名受托人或高级职员发展或呈交的任何商业机会或类别或类别的商业机会中的任何权益或预期，或获提供参与该等商业机会的机会。

受托人提名及新业务的预先通知

本公司的附例规定，提名个别人士为受托人及提名业务建议供股东于任何股东周年大会上审议，只可(1)根据吾等的大会通告作出，(2)由吾等董事会或本公司董事会任何正式授权委员会或按其指示作出，或(3)由任何亲身或受委代表出席的股东作出，而该股东于股东发出通告时及于大会举行时均为登记在案的股东，并有权在大会上就如此提名的人士或就该等其他建议事项投票，并已遵守吾等附例的预先通知程序。股东一般须于前一年股东周年大会委托书日期一周年前第150天或不迟于营业时间结束前120天向本公司秘书发出通知。

只有会议通知中指定的事项才能提交我们的股东特别会议。在股东特别大会上提名个别人士为受托人，只可(1)由本公司董事会或本公司董事会任何正式授权委员会或在其指示下作出，或(2)如特别会议是根据本公司附例为选举受托人而召开，并由在发出通知及召开特别大会时均为登记在册股东的任何股东作出，而该股东有权在大会上投票选出每名获如此提名并已遵守本公司附例预先通知程序的人士。股东一般须于该特别大会举行前120天及不迟于该特别大会前第90天或首次公开公布将于大会上选出的本公司董事会提名人后第十天收市时，向本公司秘书发出通知。

股东通知必须包含本公司章程规定的有关股东、其关联公司和任何拟选为受托人的企业或被提名人的某些信息，包括有关股东、其关联公司和任何拟在本公司的被提名人的经济利益的信息。

马里兰法律的某些条款以及我们的信托声明和附例的效力

对本公司股份所有权及转让的限制禁止任何人士在未经本公司董事会批准的情况下，就任何类别或系列的NLOP实益权益股份收购超过该类别或系列NLOP实益权益股份(包括我们的普通股)已发行股份总额的9.8%(按价值或股份数目，以限制性较大者为准)。这些条款可能会推迟、推迟或阻止对我们的控制权的改变。此外，在优先股持有人权利的规限下，我们的董事会拥有

有权增加授权股份总数或任何类别或系列的授权股份数量，并将任何未发行的实益权益的NLOP股份分类和重新分类为其他类别或系列的股份，并授权我们发行新分类的股份，并可授权发行普通股或另一类别或系列的股份，包括一类或一系列优先股，其效果可能会延迟、推迟或阻止对我们的控制权的变更。我们相信，无需我们普通股持有人的批准，增加授权股份总数以及对普通股或优先股的未发行股份进行分类或重新分类的权力，使我们在安排未来可能的融资和满足可能出现的其他需求方面具有更大的灵活性。

受托人的交错条款还可能推迟、推迟或阻止通过收购要约或委托书竞争改变NLOP控制权的企图。此外，我们的信托声明和附例还规定，受托人的数量只能由我们的董事会确定，受托人只有在有理由的情况下才能被免职。我们的章程规定，寻求召开特别会议、提名个人参加受托人选举或在年度会议上提出其他业务的股东必须遵守某些通知和信息要求。吾等相信，该等条文将为我们提供召开特别会议的明确程序、股东建议人对吾等的权益的资料，以及有足够时间考虑股东提名及其他业务建议，从而有助确保本公司董事会所决定的业务策略及政策的连续性及稳定性，并促进良好的公司管治。然而，这些规定单独或结合在一起，可能会使我们的股东更难罢免现任受托人或用他们自己的提名人填补我们董事会的空缺，并可能推迟、推迟或阻止控制权的变化，包括可能涉及我们普通股股东溢价或符合我们股东最佳利益的委托书竞争或要约收购。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院(以及作为在该法院待决的任何诉讼或程序的一方的任何股东应合作，将诉讼或程序分配给商业和技术案件管理计划)，或者，如果该法院没有管辖权，则美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部将是以下唯一和独家的法院：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(B)任何声称违反我们任何现任或前任受托人所承担的任何责任的诉讼，根据《马里兰州房地产投资信托法》或《信托声明》或公司章程的任何规定，任何针对我们或我们任何现任或前任受托人、高级职员、其他雇员或代理人的诉讼，或(D)根据内部事务原则管辖的针对我们或任何现任或前任受托人、高级职员或其他雇员的索赔的任何诉讼，均不适用于我们或我们的股东。这一排他性法院条款不适用于《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有排他性管辖权的任何其他索赔。

受托人及高级人员的法律责任限制及弥偿

马里兰法律允许我们在我们的信托声明中加入一项条款，消除受托人和高级职员对我们和我们的股东的金钱损害的责任，但因以下原因而产生的责任除外：(A)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(B)最终判决，即他或她的行为或没有采取行动是受托人或高级职员主动和故意不诚实的结果，并对所判决的诉讼因由具有重大意义。我们的信托声明包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大范围内，免除受托人或高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害责任。马里兰州法律还允许我们在信托声明中加入一项条款，规定我们的任何股东都不会因为其股东身份而对我们的任何义务承担个人责任。

马里兰州法律允许我们，我们的信托声明和我们的章程要求我们赔偿现任或前任受托人或官员，无论是非曲直，在任何诉讼中成功地辩护，他或她因为他或她的身份服务而被要求或威胁成为一方。马里兰州的法律允许我们赔偿现任和前任受托人和官员，以及其他人的判决，

他们因以上述或某些其他身份服务而可能被提出或可能被威胁成为任何法律程序的一方或在该法律程序中作证时，他们因此而实际招致的罚款、罚款、和解及合理开支，除非已确定：

·受托人或官员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且(A)出于恶意或(B)是主动和故意不诚实的结果；

·受托人或高级职员实际上在金钱、财产或服务方面获得了不正当的个人利益；或

·在任何刑事诉讼中，受托人或官员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。

然而，马里兰州的法律禁止我们赔偿在我们或代表我们的诉讼中被判定负有责任的受托人或高级职员，或者在诉讼中受托人或高级职员因个人利益被不当收受而被判定负有责任。如果法院确定受托人或高级人员有权公平和合理地获得赔偿，即使受托人或高级人员不符合上文规定的赔偿行为标准，或因个人利益不正当而被判定负有责任，法院仍可下令赔偿。然而，对我们或我们代表的诉讼中的不利判决的赔偿，或对基于不正当获得个人利益的责任的判决的赔偿，仅限于费用。

我们的信托声明和我们的章程有义务在马里兰不时生效的法律允许的最大范围内对诉讼进行赔偿，并且在不要求初步确定获得赔偿的最终权利的情况下，在诉讼的最终处置之前支付或报销合理的费用，以：

·任何现任或前任受托人或高级人员因担任此类职务而可能遭受的任何索赔或责任；或

·任何个人，在担任我们信托的受托人或高级管理人员期间，应我们的要求，担任或曾经担任另一公司、房地产投资信托基金、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、受托人、高级管理人员、合伙人、成员或经理，对其可能成为受托人或因其服务而可能招致的任何索赔或法律责任。

我们的信托声明和章程规定，经董事会批准，我们有权向以上述任何身份为我们的前任服务的人以及我们的任何员工或代理人或我们的前任提供此类赔偿和垫付费用。

赔偿协议

我们已经与我们的每一位受托人和执行官员签订了一项赔偿协议。至于对证券法下产生的责任的赔偿可能允许受托人或高管，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反公共政策，因此无法执行。

我们已代表我们的所有受托人和行政人员购买并维护保险，以应对他们以公务身份对他们提出的责任或承担的责任，无论我们是否需要有权就相同的责任赔偿他们。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是ComputerShare Inc.。

纽约证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“NLOP”。”

核准但未发行的股本

只要我们的普通股股份在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所的上市要求就适用，要求某些发行等于或超过当时未发行投票权或当时未发行股份数量的20%的股东批准普通股。