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招股说明书补编第 10 号 （截至 2023 年 4 月 26 日的招股说明书） |
根据第 424 (b) (3) 条提交 |
夏娃控股有限公司
319,264,425 股普通股
14,250,000份购买普通股的认股权证
66,845,072 股普通股标的认股权证
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2023年11月7日的本招股说明书补充文件（“补充文件”）补充了特拉华州公司夏娃控股公司（“公司”）根据经修订的1933年《证券法》第424（b）条于2023年4月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的2023年4月26日招股说明书（“附录”）（文件编号333-265337）（“招股说明书”），涉及公司发行最多66,845,072股普通股，包括（i）可能发行的普通股在行使11,500,000份未偿还的公开认股权证（定义见招股说明书）时发行，（ii）在行使14,25万份未偿还的私募认股权证（定义见招股说明书）时可能发行或已经发行的最多41,095,072股普通股（定义见招股说明书）。招股说明书还涉及某些出售证券持有人（定义见招股说明书）转售最多319,264,425股普通股，包括 (i) 与巴西公司（Sociedade anônima）（“Embraer”）的城市空中交通业务合并而发行的2.2亿股普通股，最初发行的巴西公司（Sociedade anônima）（“Embraer”）以每股10.00美元的价格换取巴西航空工业在EVE UAM, LLC的权益，（ii）向某些合格机构买家发行的35,730,000股普通股，以及与业务合并相关的认可私募投资者，最初以每股10.00美元的价格发行；（iii）575万股普通股从Zanite Acquisition Corp. B类普通股中以每股0.004美元的价格从Zanite收购公司B类普通股中一对一地转换；（iv）向某些董事和高级管理人员授予的26万股普通股标的限制性股票单位公司，（v）向公司授予的14万股限制性普通股公司高管，(vi) 在行使经修订和重述的注册权协议（定义见招股说明书）的某些当事方持有的私募认股权证时可发行的最多14,25万股普通股，最初以每份认股权证1.00美元的价格发行，(vii) 在行使已发行的新认股权证时可能或已经发行的最多41,095,072股普通股或可向联合航空风险投资有限公司、开曼群岛公司（“美联航”）和某些战略公司发行，视触发事件而定PIPE Investors（定义见招股说明书）最初是在不支付任何收购价的情况下签订某些商业安排而发行的，以及（viii）以私募方式向美联航发行的2,039,353股普通股，每股收购价为7.36美元，总收购价为15,000,000美元。招股说明书还涉及某些销售证券持有人转售经修订和重述的注册权协议某些当事方持有的14,25万份私募认股权证，该认股权证最初以每份认股权证1.00美元的价格发行。
本补充文件旨在使用我们于2023年11月7日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格（“10-Q表格”）中的信息更新和补充招股说明书中包含的信息。因此，我们在本补编中附上了10-Q表格。
本补充文件更新和补充了招股说明书中的信息，没有招股说明书就不完整，除非与招股说明书（包括招股说明书的任何修订或补充）结合使用，否则不得交付或使用。本补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书和本补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖本补充文件中的信息。
我们的普通股和公开认股权证分别以 “EVEX” 和 “EVEXW” 的代码在纽约证券交易所交易。2023年11月6日，纽约证券交易所公布的普通股的最后报价为每股7.49美元，我们的公开认股权证的最后报价为每份认股权证0.6278美元。
根据联邦证券法的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，因此，可以选择遵守本招股说明书和未来申报中某些经过缩减的上市公司报告要求。
投资我们的证券涉及高度的风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读招股说明书第12页开头的 “风险因素” 中关于投资我们证券的风险的讨论。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定招股说明书或本补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
本补编的发布日期为 2023 年 11 月 7 日
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（标记 一）
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根据本节提交的季度报告 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条 |
截至2023年9月30日的季度期间
或者
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☐ |
根据本节提交的过渡报告 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条 |
在过渡期内 到
委员会文件编号 001-39704
EVE HOLDING, INC
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
|
特拉华 |
85-2549808 |
|
（州或其他司法管辖区 |
（美国国税局雇主 |
|
通用航空大道 1400 号 佛罗里达州墨尔本 32935 |
|
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(主要行政办公室地址，包括邮政编码） |
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(321) 751-5050（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（以前的姓名和地址，如果自上次报告以来有更改）
根据本节注册的证券 该法第12 (b) 条：
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每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
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普通股，面值每股0.001美元 认股权证，每份完整认股权证可行使一股普通股 |
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EVEX EVEXW |
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纽约证券交易所 纽约证券交易所 |
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用复选标记表明注册人是否 (1)已提交该科要求提交的所有报告 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2)，即 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条过去一直受到此类申报要求的约束 90 天。是的 不是 ☐
用复选标记指明注册人是否已以电子方式提交了根据规则要求提交的所有交互式数据文件 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条。 是的 不是 ☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见规则中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义 《交易法》第 12b-2 条。
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大型加速过滤器 |
☐ |
加速文件r |
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非加速过滤器 |
☐ |
规模较小的申报公司 |
☐ |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据本节规定的任何新的或修订后的财务会计准则 《交易法》第13（a）条。 ☐
用复选标记指明注册人是否为空壳公司（定义见规则） 《交易法》第 12b-2 条）：是的 ☐没有
截至 11 月 7 日, 2023，有 269,359,021 普通股，面值 $0.001每股，已发行和流通。
EVE HOLDING, INC
（前身为 EVE UAM, LLC）
|
内容表 |
|
|
| 第一部分 | 财务信息（未经审计） | F-1 |
| 第 1 项。 | 财务报表 | F-1 |
| 简明合并资产负债表 | F-1 | |
| 简明合并运营报表 | F-2 | |
| 综合亏损简明合并报表 | F-3 | |
| 简明合并权益表 | F-4 | |
| 简明合并现金流量表 | F-6 | |
| 简明合并财务报表附注 | F-7 | |
| 注1 — 组织结构和业务性质 | F-7 | |
| 附注2 — 重要会计政策摘要 | F-8 | |
| 附注3 — 现金及现金等价物 | F-11 | |
| 附注4 — 金融投资 | F-11 | |
| 注5 — 关联方交易 | F-11 | |
| 附注6 — 资产负债表的其他组成部分 | F-13 | |
| 附注 7 — 债务 | F-14 | |
| 附注8 — 衍生金融工具 | F-16 | |
| 附注9 — 公允价值计量 | F-16 | |
| 附注 10 — 股权 | F-17 | |
| 附注11 — 普通股认股权证 | F-17 | |
| 附注12 — 基于股份的付款 | F-20 | |
| 附注13——每股收益 | F-20 | |
| 附注14 — 研究与开发 | F-21 | |
| 附注 15 — 销售、一般和管理 | F-21 | |
| 附注16 — 所得税 | F-21 | |
| 附注17——承付款和意外开支 | F-21 | |
| 注释18 — 区段 |
F-22 | |
| 注 19 — 后续事件 |
F-22 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | 1 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 12 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 13 |
| 第二部分 | 其他信息 | 15 |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 15 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 15 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券。 | 15 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 15 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 15 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 15 |
| 第 6 项。 | 展品 | 16 |
| 签名 | 17 |
第 1 项。财务报表
EVE HOLDING, INC
（前身为 EVE UAM, LLC）
简明的合并资产负债表
（未经审计）
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | ||||||||
|
|
|
2023 |
|
2022 |
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|
资产 |
|
|
|
||||||
|
流动资产 |
|
|
|
||||||
|
现金和现金等价物 |
|
$ | 10,097,318 |
$ |
49,146,063 |
||||
| 金融投资 |
164,448,485 |
178,781,549 |
|||||||
|
关联方应收款 |
|
1,624,098 |
|
203,712 |
|||||
| 关联方应收贷款 |
81,805,950 |
82,650,375 |
|||||||
|
其他流动资产 |
|
1,586,393 |
|
1,425,507 |
|||||
|
流动资产总额 |
|
259,562,244 |
|
312,207,206 |
|||||
| 不动产、厂房和设备，净额 |
477,928 |
451,586 |
|||||||
| 使用权资产，净额 |
534,733 |
216,636 |
|||||||
| 其他非流动资产 |
976,467 |
- |
|||||||
| 非流动资产总额 | 1,989,128 |
668,222 |
|||||||
|
总资产 |
|
$ | 261,551,372 |
$ |
312,875,428 |
||||
|
负债和 公平 |
|
|
|
||||||
|
流动负债 |
|
|
|
||||||
|
应付账款 |
|
$ | 1,832,288 |
$ |
2,097,097 |
||||
|
关联方应付账款 |
20,267,182 |
12,625,243 |
|||||||
|
衍生金融工具 |
|
13,395,000 |
|
3,562,500 |
|||||
|
其他当期应付账款 |
|
10,664,611 |
|
6,648,171 |
|||||
|
流动负债总额 |
|
46,159,081 |
|
24,933,011 |
|||||
| 长期债务 |
11,319,690 |
- |
|||||||
| 其他非流动应付账款 |
2,027,786 |
1,020,074 |
|||||||
| 非流动负债总额 | 13,347,476 |
1,020,074 |
|||||||
|
负债总额 |
|
59,506,557 |
|
25,953,085 |
|||||
| 公平 |
|||||||||
| 普通股，$面值 0.001 | 269,209 |
269,094 |
|||||||
| 额外付费首都 | 507,175,781 |
503,661,571 |
|||||||
| 累计赤字 | (305,400,175 | ) | (217,008,322 | ) |
|||||
| 权益总额 | 202,044,815 |
286,922,343 |
|||||||
|
负债和权益总额 |
|
$ | 261,551,372 |
$ |
312,875,428 |
||||
accomp任何票据都是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
由于四舍五入，金额之和可能有所不同。
| F-1 |
EVE HOLDING, INC
（前身为 EVE UAM, LLC）
（未经审计）
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | ||||||||||||||
|
|
九月三十日 |
九月三十日 |
|||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 | 2022 | ||||||||||||
|
运营费用 |
|||||||||||||||
|
研究和开发 |
$ | 28,642,065 | $ | 14,298,925 | $ | 71,991,658 | $ | 33,830,890 | |||||||
|
销售、一般和管理 |
5,034,782 | 6,845,045 | 17,822,207 | 23,892,011 | |||||||||||
| 新认股权证费用 |
- | 17,424,230 |
- | 104,776,230 | |||||||||||
|
运营损失 |
(33,676,847 | ) | (38,568,200 | ) | (89,813,865 | ) | (162,499,131 | ) | |||||||
| 衍生负债公允价值变动所得（亏损）/收益 |
(853,575 | ) | 285,000 | (9,832,500 | ) | 6,127,500 |
|||||||||
|
金融投资收益 |
2,802,189 | 1,492,292 | 9,039,037 |
2,380,240 |
|||||||||||
|
其他财务收益，净额 |
1,616,035 | 536,562 | 3,789,856 | 635,180 | |||||||||||
|
所得税前亏损 |
(30,112,198 | ) | (36,254,346 | ) | (86,817,472 | ) | (153,356,211 | ) | |||||||
|
所得税支出 |
(1,097,647 | ) | (490,376 | ) | (1,574,382 | ) | (620,084 | ) | |||||||
|
净亏损 |
$ | (31,209,845 | ) | $ | (36,744,722 | ) | $ | (88,391,854 | ) | $ |
(153,976,295 |
) | |||
| 已发行股票的加权平均数——基本股和摊薄后股数 | 275,887,223 | 272,040,343 | 275,671,199 | 247,010,044 | |||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ |
(0.11 |
) | $ |
(0.14 |
) | $ |
(0.32 |
) | $ |
(0.62 |
) | |||
这个 accomp任何票据都是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
由于四舍五入，金额之和可能有所不同。
| F-2 |
EVE HOLDING, INC
（未经审计）
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
|
|
九月三十日 |
九月三十日 |
||||||||||||||
|
|
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
|
净亏损 |
$ | (31,209,845 | ) | $ | (36,744,722 | ) | $ | (88,391,854 | ) | $ | (153,976,295 | ) | ||||
|
综合损失总额 |
$ | (31,209,845 | ) | $ | (36,744,722 | ) | $ | (88,391,854 | ) | $ | (153,976,295 | ) | ||||
这个 accomp任何票据都是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
由于四舍五入，金额可能不相加。
| F-3 |
EVE HOLDING, INC
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
|
股份 |
金额 |
额外的实收资本 |
累计赤字 |
累计其他综合亏损 |
权益总额 |
|||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | 220,000,000 | $ | 220,000 | $ | 53,489,579 | $ | (42,977,964 | ) | $ | (32,226 | ) | $ | 10,699,389 | |||||||||||
| 与分离相关的调整 | - | - | (707,846 | ) | - | 32,226 | (675,620 | ) | ||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的余额 | 220,000,000 | $ | 220,000 | $ | 52,781,733 | $ | (42,977,964 | ) | $ | - | $ |
10,023,769 | ||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - |
(10,010,008 |
) | - |
(10,010,008 | ) | ||||||||||||||||
| 家长捐款 | - | - | 732,776 | - | - | 732,776 | ||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | 220,000,000 | $ | 220,000 | $ | 53,514,509 | $ | (52,987,972 | ) | $ | - | $ | 746,537 | ||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | (107,221,565 | ) | - | (107,221,565 | ) | ||||||||||||||||
| 将公共认股权证从负债重新归类为股权 | - | - | 10,580,000 | - | - | 10,580,000 | ||||||||||||||||||
| 发行完全归属的新认股权证 | - | - | 87,352,000 | - | - | 87,352,000 | ||||||||||||||||||
| 反向资本重组后发行普通股，扣除费用 | 43,392,132 | 43,392 | 315,283,325 | - | - | 315,326,717 | ||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬和股票发行 | 140,000 | 140 | 1,935,848 | - | - | 1,935,988 | ||||||||||||||||||
| 行使PIPE投资者持有的认股权证 | 800,000 | 800 | 7,200 | - | - | 8,000 | ||||||||||||||||||
| 向非雇员支付基于股份的款项 | - | - | 1,028,182 | - | - | 1,028,182 | ||||||||||||||||||
| 家长捐款 | - |
- |
(2,105,409 |
) | - | - |
(2,105,409 |
) | ||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | 264,332,132 | $ | 264,332 | $ | 467,595,655 | $ | (160,209,537 | ) | $ | - | $ | 307,650,450 | ||||||||||||
| 净亏损（重报） |
- | - | - | (36,744,722 | ) | - | (36,744,722 | ) | ||||||||||||||||
| 发行新股 |
2,039,353 | 2,039 | 14,997,961 | - | - | 15,000,000 | ||||||||||||||||||
| 发行完全归属的新认股权证 | - | - | 17,424,230 | - | - | 17,424,230 | ||||||||||||||||||
| 限制性股票的发行和限制性股票支出 | - | - | 653,699 | - | - | 653,699 | ||||||||||||||||||
| 与非员工共享付款 | - | - | 691,909 | - | - | 691,909 | ||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | 266,371,485 | $ | 266,371 | $ | 501,363,454 | $ | (196,954,259 | ) | $ | - | $ | 304,675,566 | ||||||||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
由于四舍五入，金额相加可能不一致。
| F-4 |
EVE HOLDING, INC
| 普通股 | ||||||||||||||||||||
|
股份 |
金额 |
额外的实收资本 |
累计赤字 |
权益总额 |
||||||||||||||||
| 截至的余额 2022年12月31日 | 269,094,021 | $ |
269,094 | $ |
503,661,571 | $ |
(217,008,322 | ) | $ | 286,922,343 | ||||||||||
| 净亏损 |
- | - | - | (25,771,982 | ) | (25,771,982 | ) | |||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | 867,893 | - | 867,893 | |||||||||||||||
| 向非雇员支付基于股份的款项 | - | - | 480,000 | - | 480,000 | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 |
269,094,021 | $ | 269,094 | $ | 505,009,464 | $ | (242,780,304 | ) | $ | 262,498,254 | ||||||||||
| 净亏损 |
- | - | - | (31,410,026 | ) | (31,410,026 | ) | |||||||||||||
| 基于股份的薪酬和股票发行 | 69,900 | 70 | 650,005 | - | 650,075 | |||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | 269,163,921 | $ | 269,164 | $ | 505,659,469 | $ |
(274,190,330 | ) | $ | 231,738,303 |
|
|||||||||
| 净亏损 |
- | - | - | (31,209,845 | ) | (31,209,845 | ) | |||||||||||||
| 行使公开认股权证 |
100 | - | 1,150 | - | 1,150 | |||||||||||||||
| 基于股份的薪酬和股票发行 | 45,000 | 45 | 1,515,162 | - | 1,515,207 | |||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的余额 | 269,209,021 | $ | 269,209 | $ | 507,175,781 | $ | (305,400,175 | ) | $ | 202,044,815 | ||||||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
由于四舍五入，金额相加可能不一致。
| F-5 |
EVE控股公司
（前身为 EVE UAM, LLC）
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 九个月已结束 | ||||||||
|
|
|
九月三十日 |
||||||
|
|
|
2023 |
2022 |
|
||||
|
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|||
|
净亏损 |
|
$ | (88,391,854 | ) |
$ |
(153,976,295 |
) | |
|
为调节净亏损与经营活动使用的净现金而进行的调整： |
|
|
|
|
||||
| 财产折旧和处置损失 |
141,714 |
- |
||||||
| 非现金租赁费用 |
54,766 |
- |
||||||
| 债务发行成本的摊销 |
1,750 |
- |
||||||
| 汇率折算的未实现（收益） | (384,791 |
) | (53,517 | ) | ||||
| 基于股份的薪酬 |
3,320,330 |
2,589,688 |
||||||
| 认股权证费用 |
480,000 |
106,496,321 |
||||||
| 衍生金融工具公允价值的变化 | 9,832,500 |
(6,127,500 |
) | |||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 金融投资的应计利息，净额 |
(5,666,936 |
) | (1,354,049 | ) | ||||
| 关联方应收贷款的应计利息，净额 |
844,425 |
(638,145 |
) | |||||
|
其他资产 |
|
(732,745 | ) |
|
3,263,583 |
|||
|
关联方应收账款 |
|
(1,898,477 | ) |
|
14,814 |
|||
|
应付账款 |
|
(256,735 | ) |
|
2,865,325 |
|||
| 关联方应付账款 | 8,015,787 | 4,641,968 | ||||||
|
其他应付账款 |
|
4,643,734 |
|
3,575,088 |
|
|||
|
经营活动使用的净现金 |
|
(69,996,532 | ) |
|
(38,702,719 |
) | ||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 赎回金融投资 |
72,500,000 |
- |
||||||
| 购买金融投资 |
(52,500,000 | ) | (169,000,000 | ) | ||||
| 关联方贷款 | - | (81,000,000 | ) | |||||
| 不动产、厂房和设备支出 |
(168,056 |
) | (418,721 |
) | ||||
| 投资活动提供（使用）的净现金 | 19,831,944 | (250,418,721 | ) | |||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行债务的收益 | 11,375,385 |
- |
||||||
| 非债权人债务发行成本 |
(375,201 |
) | - |
|||||
| 基于股份的薪酬的预扣税 |
(287,154 | ) | - |
|||||
| 扣除向Zanite偿还的交易成本后的资本出资 | - | 369,830,250 | ||||||
| 向家长报销交易费用 | - | (15,754,066 | ) | |||||
| 分发给父母，净额 | - | (1,372,633 | ) | |||||
| 行使公共认股权证的收益 |
1,150 |
- |
||||||
| 融资活动提供的净现金 | 10,714,180 | 352,703,551 | ||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | 401,663 |
(17,263 |
) | |||||
| (D减少) 现金和现金等价物的增加 |
(39,048,745 | ) | 63,564,848 | |||||
|
期初的现金和现金等价物 |
|
49,146,063 |
|
14,376,523 |
|
|||
|
期末现金及现金等价物 |
|
$ | 10,097,318 |
$ |
77,941,371 |
|
||
|
补充披露现金信息 |
|
|
|
|
||||
| 已支付的现金用于： |
||||||||
| 所得税 |
$ |
874,810 |
$ |
489,590 |
||||
| 其他非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||||
| 确认使用权资产和经营租赁负债 |
$ | 372,863 |
$ | - |
||||
| 为既得限制性股票单位发行普通股 |
$ |
1,365,750 |
$ |
1,584,800 |
||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
由于四舍五入，金额相加可能不一致。
| F-6 |
EVE HOLDING, INC
（前身为 EVE UAM, LLC）
注意事项 1 — 组织与业务性质
夏娃·霍尔德尼，我nc。（连同其子公司 “夏娃”、“夏娃控股”、“公司”、“我们” 或 “我们的”），是一家致力于加速城市空中交通（“UAM”）生态系统的航空航天公司。Eve受益于初创企业的思维方式和单一的重点，通过先进的电动垂直起降（“eVTOL”）项目、全面的全球服务和支持网络以及独特的空中交通管理解决方案，采取全面的方法来推进UAM生态系统的发展。该公司在特拉华州成立，在佛罗里达州的墨尔本和巴西的圣保罗开展业务。
该公司是一家前空白支票公司，于2020年11月19日注册成立，名为Zanite Acquisition Corp.（“Zanite”），是一家特拉华州公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
B业务组合
2021年12月21日，Zanite与巴西公司（“sociedade anonima”）（“ERJ”）、ERJ全资拥有的特拉华州公司（“EAH”）、前特拉华州有限责任公司EVE UAM, LLC（“EAH”）签订了业务合并协议（“BCA”）EAH的子公司，成立的目的是开展UAM业务。对于业务合并（定义见下文）和初始融资之外的交易，ERJ和EAH统称为 “Embraer”。
2022年5月9日，BCA考虑的交易结束（“关闭”）（“业务合并”）。根据BCA，Zanite发行了 向EAH提供220,000,000股A类普通股，以换取Eve Sub（“股票交易所”）所有已发行和未偿还的有限责任公司权益。结果，Eve Sub成为Zanite的全资子公司，后者更名为 “Eve Holding, Inc.”
融资
2021年12月21日、2021年12月24日、2022年3月9日、2022年3月16日和2022年4月4日，Zanite与某些投资者签订了与业务合并有关的认购协议或修正案（“认购协议”），包括某些战略投资者和/或与ERJ（“战略投资者”）、特拉华州有限责任公司Zanite赞助商有限责任公司（“保荐人”）存在关系的投资者（“赞助商”）签订了认购协议或修正案（“认购协议”）”）和 EAH（统称 “PIPE 投资者”），根据这些条款，以及在符合条件的前提下，Zanite同意以私募方式向PIPE Investors发行并出售给PIPE Investors，总计为 35,730,000收购价为$的A类普通股10.00每股，总收购价为美元357,300,000，其中包括赞助商对购买的承诺 2,500,000收购价为$的A类普通股25,000,000以及 EAH 的购买承诺 18,500,000收购价为$的A类普通股185,000,000（“PIPE投资”）。PIPE投资在收盘时基本上同时完成。收盘时，Zanite A类和B类普通股的所有股份均转换为a Eve Holding的普通股以一比一为基础。
企业合并的会计处理
业务合并被视为反向资本重组，相当于Eve Sub为Zanite的净货币资产发行股票，同时进行资本重组。因此，Eve Sub的合并资产、负债和经营业绩成为公司的历史财务报表。自截止日起，Zanite的资产、负债和经营业绩已与Eve Sub合并。出于会计目的，本公司的这些财务报表是Eve Sub财务报表的延续。Zanite的净资产按历史成本入账，未记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务以Eve Sub的业务形式列报。
巴西航空工业和Zanite的赞助商都承担了与业务合并相关的成本（“交易成本”）。被确定为直接归属于公司并递增的交易成本以及作为这些费用主要受益人的交易成本被递延并在资产负债表中记作其他资产，直至收盘。随后，此类成本要么记作业务合并的支出，要么记作现金的减少，同时相应减少的额外实收资本（如果可归因于 一或业务合并的多笔子交易。
收盘后，EAH 没有失去对 Eve Sub 的控制权，因为 EAH 仍保持着大约 90夏娃控股股份的百分比。因此，该交易并未导致控制权的变化，否则就需要进行企业合并会计。
| F-7 |
本报告中包含的公司未经审计的简明合并财务报表反映了 (i) Eve Sub在2022年5月9日业务合并之前的历史经营业绩，在分拆基础上编制，(ii) Eve Sub和Zanite在收盘后的合并业绩，(iii) 按历史成本计算的EPS的资产和负债，以及 (iv) 公司对股权结构的追溯性重组每股收益，包括适用于所列的所有时期。
在2022年5月9日收盘日之前，Eve Sub的简明合并财务报表反映了管理层确定专门归属于Eve Sub的资产、负债和支出，以及某些公司层面的资产、负债和支出的分配，这些配置是公允列报Eve的财务状况、经营业绩和现金流所必需的，详见下文。管理层认为，简明合并财务报表中用作直接和间接费用以及资产和负债分配基础的假设是合理的。但是，这些分配可能并不能代表如果Eve在报告所述期间作为一家独立的上市公司运营，本应记录的实际金额。
除非另有说明，否则随附的简明合并财务报表均以美元列报，并根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）以及证券交易委员会（“SEC”）的中期财务报告的会计和披露规则与条例编制。
因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和附注。此外，中期的经营业绩不一定代表全年预期的业绩。此处未经审计的简明合并财务报表应与我们最新的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。管理层认为，这些未经审计的简明合并财务报表反映了所有必要的重大调整（包括正常的经常性调整），以在所有重大方面公允地陈述公司在本报告所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。所有公司间余额和交易均在合并中被清除。由于四舍五入，某些列和行可能无法相加。
“债务” 下提供的信息更新了我们在我们的重要会计政策中提供的信息最新的年度报告 10-K表格，以反映夏娃在截至2023年9月30日的九个月内达成的债务协议。
分拆方法的变化
在与巴西航空工业公司分离之前，Eve Sub历来是作为巴西航空工业公司的一部分运营，而不是作为一家独立的公司运营。 因此, 自Eve Sub成立以来，有必要采用例外方法来编制历史财务报表 2017 年直到 2022 年 5 月 9 日闭幕。对于2021年12月31日之前和截至2021年12月31日的年度的报告期，使用管理方法作为例外方法。 管理方法考虑到正在转移的资产，以确定最合适的财务报表列报方式。当母公司需要为出售法人实体编制财务报表时，管理方法也可能是适当的，但在剥离之前，该法人的某些重要业务是在共同控制交易中向母公司出资。
主服务协议（“MSA”）和共享服务协议（“SSA”）于2021年12月14日签署。从2022年1月1日起，巴西航空工业开始向Eve Sub收取Eve Sub先前开支的大部分费用。有关这些协议的信息，请参阅附注 5 — 关联方交易。 在截止日期，巴西航空工业公司得出结论，所有相关资产和负债均已捐给Eve Sub。 根据MSA和SSA下的直接费用以及向Eve Sub转移资产和负债，公司认为将分拆方法改为法人实体方法是适当的。 T在交易结构与被剥离实体的法律实体结构保持一致的情况下, 法人实体办法通常是适当的。公司从2022年1月1日起一直采用法人实体方法，直到2022年5月9日截止日期。对于收盘日之后的活动，在编制Eve的简明合并财务报表时无需进行例外调整。
| F-8 |
公司已记录了从管理方法向法人实体方法的分割方法变化的影响作为对2022年1月1日期初资产负债表的调整（“与离职相关的调整”），而不是归因于截至2022年12月31日的十二个月期间的期间活动。2022年1月1日期初资产负债表对2021年12月31日余额的调整如下：
与离职相关的调整
| 十二月三十一日 | 与分离有关 |
1月1日 | |||||||||
| | 2021 | 调整 | 2022 | ||||||||
| 资产 | |
| |||||||||
| 流动资产： | |||||||||||
| 现金及等价物 | $ | 14,376,523 | $ |
(8 | ) | $ | 14,376,515 | ||||
| 关联方应收款 | 220,000 | - | 220,000 | ||||||||
| 其他流动资产 | 6,274,397 | (8,567 | ) | 6,265,830 | |||||||
| 流动资产总额 | 20,870,920 | (8,575 | ) | 20,862,345 | |||||||
| 资本化软件，净值 | 699,753 | (699,753 | ) | - | |||||||
| 非流动资产总额 | 699,753 | (699,753 | ) | - | |||||||
| 总资产 | $ | 21,570,673 | $ | (708,328 | ) | $ | 20,862,345 | ||||
| 负债和母公司净资产 |
|||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 应付账款 |
877,641 | (718,232 | ) | 159,409 | |||||||
| 关联方应付账款 |
8,642,340 |
1,110,032 |
9,752,372 |
||||||||
| 衍生金融工具 | 32,226 | (32,226 | ) | - | |||||||
| 其他应付账款 |
616,156 | (94,361 | ) | 521,795 | |||||||
| 流动负债总额 | 10,168,363 | 265,213 | 10,433,576 | ||||||||
| 其他非流动应付账款 | 702,921 | (297,921 | ) | 405,000 | |||||||
| 非流动负债总额 | 702,921 | (297,921 | ) | 405,000 | |||||||
| 负债总额 | 10,871,284 | (32,708 | ) | 10,838,576 | |||||||
| 母公司净资产： | |||||||||||
| 母公司净投资 | 10,731,615 | (707,846 | ) | 10,023,769 | |||||||
| 累计其他综合亏损 | (32,226 | ) | 32,226 | - | |||||||
| 母公司净资产总额 | 10,699,389 | (675,620 | ) | 10,023,769 | |||||||
| 负债总额和母公司净资产 | $ | 21,570,673 | $ | (708,328 | ) | $ | 20,862,345 |
| F-9 |
新兴成长型公司
根据《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，经2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS Act”）修改，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守该法第404条的独立注册会计师事务所认证要求《萨班斯-奥克斯利法案》，减少了以下方面的披露义务在其定期报告和委托书中列出高管薪酬，并豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。
此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家不是新兴成长型公司或新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异，选择不使用延长的过渡期。
本位币和报告币种
管理层得出结论，美元（“美元”、“美元” 或 “$”）是夏娃的功能货币和报告货币。的余额和交易 Eve Aerea Urbana Ltda 移动解决方案有限公司（“Eve Brazil”）是夏娃在巴西的直接全资子公司，以巴西雷亚尔（“巴西雷亚尔” 或 “雷亚尔”）记录，在汇总财务报表中列报之前，已折算成本位货币（美元）。
外币收益和亏损与以美元确认但以巴西雷亚尔结算的供应商的交易有关。财务影响在简明合并运营报表中的 “其他净财务收益” 中确认。
前期重新分类
我们对某些前期金额进行了重新分类，以符合本期的列报方式。折算产生的汇率影响从 “经营资产和负债变动” 中的细列项目重新归类为 “未实现的汇率折算收益” 和”简明合并现金流量表中 “汇率变动对现金及现金等价物的影响”。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制简明的合并财务报表要求公司管理层做出影响报告的资产和负债金额以及费用分配的估计和判断。这些判断是基于历史经验、管理层对该行业趋势的评估以及当时被认为相关的其他因素。定期对估计数和假设进行审查，并在订正估计数期间确认了会计估计数的变化。公司管理层认识到，实际结果可能与估计存在重大差异。 根据法人实体法，重要估计数包括： 但不限于权证的计量, 公允价值计量和所得税.
债务
2023 年 1 月 23 日，夏娃签订了信贷额度协议。原始到期日不超过原定到期日的银行的任何债务或借款 十二个月将归入流动负债以及任何长期债务的流动部分。债务或到期日超过十二个月的银行借款（长期债务）将被归类为非流动负债，扣除任何流动部分。有关其他信息，请参阅注释 7。
新的会计公告尚未通过
公司预计近期没有会计公告有待通过，这些公告将对我们的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。
| F-10 |
现金和现金等价物包括巴西金融机构发行的可立即兑换的银行存款证（“CDB”）中的存款，以及原始到期日为90天或更短的美元定期存款。余额包括以下内容：
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 现金 | $ | 5,521,119 | $ | 14,446,534 | ||||
| CDB | 4,576,199 | 4,483,260 | ||||||
| 定期存款 | - |
30,216,269 |
||||||
| 总计 |
$ | 10,097,318 | $ | 49,146,063 | ||||
持有至到期（“HTM”）投资按摊销成本记录在简明的合并资产负债表中。这些投资包括定期存款，原始到期日为 一年或更短，但大于 90 天。
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 摊销成本 | 未实现收益 | 未实现的亏损 | 公允价值 | |||||||||||||
| HTM 证券，按成本计算： | ||||||||||||||||
| 定期存款 | $ | 164,448,485 | $ | - | $ | (111,646 | ) | $ | 164,336,839 | |||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 摊销成本 | 未实现收益 | 未实现的亏损 | 公允价值 | |||||||||||||
| HTM 证券，按成本计算： | ||||||||||||||||
| 定期存款 | $ | 178,781,549 | $ | - | $ | (1,127,925 | ) | $ | 177,653,624 | |||||||
没有信贷损失备抵已于2023年9月30日和2022年12月31日确认。
注5 — 关联方交易
与 Embraer 的关系
在与Zanite的交易完成之前，Eve Sub由巴西航空工业公司管理、运营和资助。因此，某些共享成本已分配给夏娃，并在夏娃的独立简明合并财务报表中反映为支出。2021年12月，巴西航空工业开始分别通过主服务协议和共享服务协议向夏娃收取研发（“研发”）和销售一般和管理费用（“SG&A”）。简明合并财务报表中反映的费用可能不代表夏娃未来将产生的支出。
| F-11 |
企业成本 巴西航空工业公司为向夏娃提供的服务承担公司费用。这些成本包括但不限于信息系统、会计、财务、采购、人力资源、法律和设施方面的费用。这些费用使夏娃受益，但不在MSA或SSA的保障范围内。公司成本酌情在简明合并运营报表的 “研发” 和 “销售、一般和行政” 细列项目之间分配。
交易成本 在截至2022年9月30日的九个月期间，巴西航空工业支付了归属于Eve Sub的交易成本。交易成本包括但不限于与注释中所述的法律、财务、咨询和审计服务相关的成本，目的是与Zanite进行交易 1。与Zanite交易的预期完成直接相关的费用已资本化，其余费用作为销售和收购费用记入运营报表。
主服务协议和共享服务协议 在将UAM业务的资产和负债转让给Eve Sub方面，巴西航空工业公司和Eve Sub于2021年12月14日签订了MSA和SSA。MSA 和 SSA 的初始条款是 15 年。MSA 可以自动连续续订一年。MSA规定了一笔费用，这样夏娃就可以进入巴西航空工业的研发和工程部门结构，并且如果夏娃可以选择，将来也可以使用制造设施。SSA建立了成本管理资金池，用于分配，不包括任何利润，这样夏娃就可以使用巴航工业的某些行政服务和设施，例如共享服务中心。此外，2021年12月14日，Eve Sub与巴西公司（Sociedade anônima）（“Atech”）、巴西航空工业的全资子公司Atech Negócios em Tecnologias S.A. 签订了MSA，初始期限为15年（“Atech MSA”）。Atech MSA下的费用适用于与空中交通管理、国防系统、仿真系统、工程和咨询服务相关的服务。
关联方应收账款和应付账款 某些员工已经从巴西航空工业调到了夏娃。在每位员工的调动之日，该员工的所有与工资相关的应计费用都将转移到Eve。Embraer 负责在转账日期之前支付与工资相关的费用。夏娃在简明合并资产负债表的 “关联方应收账款” 栏目中确认了巴西航空工业应收账款，用于支付在转账日之前产生的工资费用。 与MSA相关的费用和开支将在期限内支付在 Eve 收到发票以及支持费用和开支的文件后 45 天。根据SSA向夏娃提供共享服务所产生的费用和开支将在夏娃收到后45天内支付。根据MSA和SSA提供的服务在简明合并资产负债表的 “关联方应付账款” 中确认。
免版税许可 根据MSA和SSA，夏娃拥有免版税的许可，可以访问巴西航空工业的知识产权，用于UAM市场。
租约 夏娃与巴西航空工业公司签订协议，租赁公司办公空间和其他设施。 2021年，夏娃巴西航空与巴西航空工业签署了租赁协议 二设施，一个位于巴西圣保罗州的圣若泽多斯坎波斯，另一个位于加维昂佩索托。租约从未开始并在2023年第二季度终止。曾经有 不与终止租约相关的费用。在截至2023年9月30日的期间，公司签署了 二与巴西航空工业公司签订的不同场地的新租约。圣若泽多斯坎波斯的租约于 2023 年 6 月 12 日开始。租赁开始时，使用权（“ROU”）资产和经营租赁负债为美元338,006在 “使用权资产，净额” 中得到确认，”其他当期应付账款”，和”其他非流动应付账款” 简明合并资产负债表的内容。截至2023年9月30日，Gavião Peixoto场地的租约尚未开始。
| F-12 |
关联方贷款 2022年8月1日，公司与巴西航空工业的全资美国子公司EAH签订了贷款协议（“贷款协议”），目的是以对公司有利的回报率有效管理公司的现金，初始期限为 12 个月。2023年8月1日，夏娃和EAH同意修改贷款协议（“经修订的贷款协议”），将期限再延长一次 截至2024年8月1日为期12个月，并将年利率提高至5.97％。 本金总额仍高达81,000,000美元。修订前的所有应计利息均已支付。经公司和巴西航空工业共同书面同意，该日期可以延长。贷款协议下的任何未偿本金均可随时由EAH选择全部或部分预付，且不收取任何罚款。公司可以随时要求全额或部分预付贷款协议下的任何未偿本金。
关联方费用
下表汇总了所列期间的关联方支出：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
|
九月三十日 |
九月三十日 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 研究和开发 | $ | 20,955,523 |
$ | 11,327,149 |
$ | 53,363,778 |
$ | 27,555,717 |
||||||||
| 销售、一般和管理 | 664,874 |
502,636 |
2,157,575 |
7,707,429 |
||||||||||||
| 总计 |
$ |
21,620,397 |
$ |
11,829,785 |
$ |
55,521,353 |
$ |
35,263,146 |
||||||||
其他流动资产
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|||
| 预付董事和高级管理人员保险 |
$ |
816,405 |
$ |
1,292,317 |
||||
|
向供应商预付款 |
|
510,805 |
|
|
- |
|||
| 向员工提供的预付款 | 209,749 |
74,064 |
||||||
| 所得税预付款 (a) | - |
34,642 |
||||||
| 其他资产 | 49,434 |
24,484 |
||||||
|
总计 |
|
$ |
1,586,393 |
|
$ |
1,425,507 |
||
(a) 包括联邦预扣税和可收回的所得税。
| 九月三十日 |
十二月三十一日 |
|||||||
|
|
2023 |
|
2022 |
|||||
|
开发模型 |
|
$ |
418,721 |
|
|
$ |
418,721 |
|
| 租赁权改善 | 166,740 |
- |
||||||
| 在建工程（“CIP”） |
- |
44,375 |
||||||
| 计算机硬件 |
14,684 |
13,368 |
||||||
|
不动产、厂房和设备共计 |
$ |
600,145 |
$ |
476,465 |
||||
| 减去：累计折旧 |
(122,217 |
) | (24,879 |
) | ||||
| 不动产、厂房和设备总额，净额 | $ |
477,928 |
$ |
451,586 |
||||
的折旧费用 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为37,220美元和0美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的折旧费用分别为95,979美元和0美元。在截至2023年9月30日的九个月中，如附注5所述，公司处置了与终止租约的地点相关的CIP资产。支出在简明合并运营报表的 “销售、一般和管理” 栏目中确认。
| F-13 |
其他当前应付账款
其他当期应付账款包括d 的 这以下项目:
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | ||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|||||
| 应计工资 | $ |
5,514,622 | $ | 4,033,516 | |||||
| 应计费用 |
4,314,525 | 2,491,847 | |||||||
|
应缴所得税 |
|
|
692,448 |
|
|
- |
|||
| 其他应付账款 |
143,016 |
122,808 |
|||||||
|
总计 |
|
$ |
10,664,611 |
|
$ |
6,648,171 |
|||
其他非当期应付账款
其他非当期应付账款由以下项目组成：
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | ||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|||||
|
来自客户的预付款 (a) |
|
$ |
1,075,000 |
|
$ |
800,000 |
|||
| 应计工资 | 546,998 | 42,144 | |||||||
| 其他应付款 |
405,788 |
177,930 |
|||||||
|
总计 |
|
$ |
2,027,786 |
|
$ |
1,020,074 |
|||
(a) 客户的预付款涉及已签署不具约束力的购买EVTOL的意向书的客户。
2023年1月23日，Eve Brazil与之签订了贷款协议（“BNDES贷款协议”） 国家经济与社会发展银行（“BNDES”），根据该协议，BNDES同意拨款 向巴西夏娃提供两笔贷款，总额为4.9亿雷亚尔（约合9800万美元），以支持该公司eVTOL项目的第一阶段开发。所有美元近似值均使用截至2023年9月30日的外币汇率数据。
第一笔贷款（“次级信贷A”），金额为雷亚尔80 万美元（大约 $16百万），将通过以下方式以巴西雷亚尔发放 Nacional Fundo Sobre Climática（“FNMC”），这是一项BNDES基金，旨在支持专注于缓解气候变化和减少碳排放的企业。次级信贷A的到期日为2026年3月至2035年2月，按月计算。 第二笔贷款（“次级信贷B”），金额为雷亚尔410 亿美元（大约 $82百万），将以美元发放，按巴西中央银行公布的美元销售利率作为 “PTAX” 税率进行每日调整。次级信贷B的到期日按季度计算，为2027年5月至2035年2月。夏娃巴西于2023年9月12日首次提取贷款。关于次级信贷B的首次提款，从收益中扣留了向BNDES一次性支付的200万雷亚尔（约合41.5万美元）的费用。
| F-14 |
截至2023年9月30日，该公司的未偿长期债务包括：
| 九月三十日 | ||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 标题 | 类型 | 利率 | 公允价值 | 账面金额 | ||||||||
| 子信贷 A | 定期贷款 | 4.55% | $ | 4,589,843 | $ | 5,819,957 | ||||||
| 次级贷款 B | 定期贷款 | (a) | 4,911,539 | 5,903,767 | ||||||||
| 长期债务本金 | $ | 9,501,382 | $ | 11,723,724 | ||||||||
| 未摊销的债务发行成本 (b) | (404,034 | ) | ||||||||||
| 长期债务 | $ | 11,319,690 | ||||||||||
(a) 为每笔贷款确定固定利率，计算方法为 每年1.10％，外加固定利率，由BNDES根据BNDES贷款协议每15天公布一次。
(b) 不包括 $384,683笔与债务发行成本相关的递延费用，将在提取额外资金时按比例确认。
长期债务本金的到期时间如下：
| 子信贷 A | 次级贷款 B | |||||||
| 2023 | $ | - | $ | - | ||||
| 2024 | - | - | ||||||
| 2025 | - | - | ||||||
| 2026 | 538,885 | - | ||||||
| 2027 | 646,662 | 553,478 | ||||||
| 此后 | 4,634,411 | 5,350,289 | ||||||
| 总计 | $ | 5,819,957 | $ | 5,903,767 |
BNDES 贷款将由 Eve Brazil 使用 自BNDES贷款协议签署之日起36个月内。否则，BNDES可以终止BNDES贷款协议，任何贷款均应在2035年2月15日之前支付。 BNDES贷款协议规定，此类贷款的可用性受BNDES的规章制约，对于次级信贷A，则受FNMC预算的约束。就次级信贷B而言，贷款受BNDES融资计划的规章制约，该计划受BNDES融资计划的资助 巴西国家货币委员会，国家货币委员会。此外，BNDES贷款协议规定，根据这些贷款进行任何金额的借款都必须遵守某些条件，包括颁布一项新法律（该条件仅适用于第一笔信贷额度），BNDES从可接受的金融机构获得担保，没有任何可能对Eve Brazil的经济或财务状况产生重大不利影响的事实，以及适用的环境实体批准该项目。
| F-15 |
在第二季度 2022年，夏娃开始整合Zanite的资产和负债，其中包括与私募W相关的衍生金融工具胡言乱语。 截至 2023年9月30日和2022年12月31日，与这些衍生金融工具相关的负债的公允价值为13,395,000美元， $分别为3,562,500. 负债公允价值的增加被认定为 “（亏损）/衍生负债公允价值变动产生的收益”简明的合并运营报表中的一行。 有关其他信息，请参阅注释 9 和 11。
下表按公允价值层次结构中的级别列出了公司的金融资产和负债。公司对公允价值计量投入的重要性的评估需要判断，可能会影响公允价值资产和负债的估值及其在公允价值层次结构中的地位。级别 1 指的是 公允价值是根据活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价确定的。第 2 级是指使用以下方法估算的公允价值 在资产或负债的整个期限内，资产或负债的其他可观察到的直接或间接投入。第三级包括使用不可观察的资产或负债的不可观察输入估算的公允价值，在没有可观测投入的情况下，用于衡量公允价值。 由于票据的短期到期，现金和现金等价物、金融投资、关联方应收账款、关联方应收贷款、其他流动资产、应付账款、关联方应付账款和其他流动应付账款的账面金额接近其公允价值。
该公司将其私募认股权证归类为等级 2 因为它们是使用活跃市场上可观察的、未经调整的报价进行估值的，即公司的公共认股权证，其关键条款相似。在每个报告期结束时，公司使用其公开认股权证的股价作为私募认股权证定期公允价值计量的依据。有关其他信息，请参阅注释 8 和 11。
在 截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月以及 2022, 公允价值方法没有变化，金融工具各级之间也没有转移。
| 9月30日 |
十二月 31, |
|||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
|
|
级别 2 |
|
级别 2 |
|
||||
|
负债 |
|
|
|
|||||
| 私募认股权证 | $ | (13,395,000 |
) | $ |
(3,562,500 |
) |
截至期内私募认股权证的状况和公允价值的变化 2023 年 9 月 30 日情况如下：
| 私募认股权证 | ||||
| 截至的余额 2022年12月31日 | $ |
3,562,500 |
||
| 公允价值的变化 |
9,832,500 |
|||
| 截至2023年9月30日的余额 | $ | 13,395,000 | ||
公共认股权证以前被归类为负债。在2022年5月9日的截止日期，公共认股权证按公允价值重新计量并重新归类为权益。请参阅备注 11 以获取更多信息。
| F-16 |
附注 10 — 股权
该公司的普通股和公共认股权证分别在纽约证券交易所交易，代码分别为 “EVEX” 和 “EVEXW”。根据经修订和重述的公司注册证书的条款，公司有权发行以下股票和股本类别，每种股票的面值为美元每股0.001股：（i）1亿股普通股；（ii）1亿股优先股。有 269,209,021以及截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的269,094,021股普通股。公司已追溯调整了2022年5月9日之前已发行和流通的股票，以使兑换率生效。
普通股持有人有权 在所有由股东投票的事项上每股一票。普通股持有人有权从合法可用资金中获得公司董事会不时宣布的股息（如果有）。截至2023年9月30日，公司董事会尚未宣布普通股分红，公司预计在可预见的将来不会派发股息。
该公司已预留普通股以备将来发行，具体如下：
|
2022年股票激励计划 |
16,517,821 |
|
|
私募认股权证标的股票 |
14,250,000 |
|
|
公共认股权证标的股票 |
11,499,879 |
|
|
新认股权证标的股票 |
37,572,536 |
在《特拉华州通用公司法》允许的情况下，公司董事会可以酌情发行优先股，无需采取进一步的股东行动。优先股可以出于任何适当的公司目的发行，包括未来收购、由股权或可转换债务组成的筹资交易、股票分红或根据当前和任何未来的股票激励计划发行，根据这些计划，公司可以向员工、高级管理人员和董事提供股权激励，在某些情况下可以用作反收购辩护。截至 2023年9月30日和2022年12月31日，没有发行和流通的优先股。
如果发生自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘，则根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股，在任何优先股持有人的权利得到满足之后，公司普通股的持有人将有权在任何优先股持有人的权利得到满足后，每股获得同等金额的我们可供分配给股东的所有资产。
美联航订阅
2022年9月，公司与联合航空风险投资有限公司（“美联航”）签订了美联航订阅协议，根据该协议，美联航同意认购总额为 2,039,353股普通股，收购价格为每股7.36美元，总收购价为15,000,000美元。美联航的投资于2022年9月6日完成。美联航订阅协议的条款与夏娃签署的其他订阅协议基本相似。
闭幕前，Zanite 有 11,500,000份可赎回认股权证作为首次公开募股中出售的单位（“公开认股权证”）的一部分提供，14,250,000份可赎回认股权证（“私募认股权证”）。公开发行权证和私募认股权证的行使期从收盘后30天开始，并将于收盘时以较早者为准 五年截止日期、公司规定的赎回所有认股权证的日期或公司清算之日之后。
| F-17 |
归类为股权的认股权证
公开认股权证
每份公共认股权证的持有人都有权购买 一股普通股，行使价为每股11.50美元，只能行使我们的整数普通股。公开认股权证在收盘后30天开始行使（即，2022年6月8日），前提是我们根据《证券法》有有效的注册声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，并且有与之相关的当前招股说明书（或者我们允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使认股权证），并且此类股票根据居住国的证券法或蓝天法进行注册、合格或免于注册持有者。公共认股权证到期 五年收盘后或赎回或清算后的早些时候。公开认股权证可行使后，如果在截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个工作日内的30个交易日内，我们普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元，则我们可以以每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的公共认股权证。
收盘时，Zanite A类和B类普通股的所有股票均转换为a 一对一基础，夏娃的普通股。因此，在假设的控制权变更情景中，所有股票持有人都将获得现金。此外，公开认股权证与公司自有股票挂钩。因此，在收盘时，价值10,580,000美元的公开认股权证从负债重新归类为权益。
新认股权证
公司已与包括美联航在内的某些对公共股权投资者的战略私人投资（“Strategic PIPE投资者”）签订了认股权证协议，根据该协议并受每份适用认股权证协议的条款和条件的约束。公司已发行或已同意向Strategic PIPE投资者发行认股权证（“新认股权证”），以购买总金额为 (i) 24,095,072股普通股，行使价为每股0.01美元（“细价认股权证”）；（ii）12,000,000股普通股，行使价为每股15.00美元；（iii）5,000,000股普通股，行使价为每股11.50美元。行使价为15.00美元和每股11.50美元的认股权证被定义为市场认股权证。
由于普通股和新认股权证获得的现金与其公允价值存在显著差异，管理层认为此类认股权证不是按公允市场价值发行的。因此，此类认股权证的记账单位与向战略PIPE投资者发行的与其各自的PIPE投资相关的普通股是分开的，因此需要单独的会计处理。
与新认股权证的发行和行使性相关的条款因战略PIPE投资者而异，每份新认股权证均可独立行使，因此任何个人认股权证的行使都不依赖于另一份认股权证的行使。因此，管理层得出结论，所有新认股权证都符合合法可拆分和可单独行使的标准，因此可以独立行使。
| F-18 |
(a) 潜在的贷款人/金融家：市场认股权证在收盘时向潜在的贷款人/融资方交易对手发行，立即归属，不包含行使意外开支。这些认股权证被确定在ASC的范围内 815，衍生品和套期保值，以及股票分类。公允价值在发行之日计量，并确认为新认股权证费用。只要这些认股权证继续被归类为股权，就无需进行后续的公允价值调整。
(b) 潜在客户: 已确定向夏娃潜在客户发行或可发行的市场认股权证和细价认股权证属于ASC的范围 718，薪酬——股票补偿，用于分类和衡量，以及ASC 606，“与客户签订合同的收入”，用于确认。根据ASC 718，这些认股权证被确定为股票分类。细价认股权证可以分为两类：（i）临时可发行的认股权证（“或有认股权证”）和（ii）收盘时立即归属的认股权证（“既得认股权证”）。或有认股权证在授予日按公允价值计量，如果存在相关收入交易，则将根据ASC 606确认为可变对价（收入减少）；如果尚未进行相关的收入交易，则将其确认为新认股权证支出。既得认股权证的记账方式类似于向潜在客户支付的不可退还的预付款，被确认为新认股权证费用因为夏娃目前没有收入或有约束力的合同。 收盘时向潜在客户发行的市场权证立即归属，没有突发事件。
(c) 潜在供应商: 根据ASC，向Eve的潜在供应商发行或可发行的细价认股权证须满足某些特定条件，作为非雇员奖励入账 718 并被确定为股票分类。这些认股权证的公允价值将被确认为费用因为产品和/或服务是从供应商那里收到的，就好像夏娃为相应的交易支付了现金一样。
新认股权证在授予日（2022年5月9日）按公允价值计量，但有修改的情况除外，在修改之日重新计算公允价值。 细价认股权证的公允价值是通过减去美元计算得出的从授予日夏娃的股价中扣除0.01美元。 行使价为美元的市价权证11.50 是 使用公开交易的公共认股权证估算，因为条款相似。该公司使用修改后的Black-Scholes模型对市场认股权证进行估值，行使价为美元15.00。估值模型利用了来自可观察和不可观察市场的管理判断和定价输入，其交易量和交易频率低于活跃市场。与这些估计值和投入的显著偏差可能导致公允价值的重大变化。
下表汇总了 Black-Scholes 模型的输入和假设：
|
|
|
|
5月9日 |
|
|
行使价为美元的市价权证15.00 |
|
2022 |
||
|
股价 (S)0) |
|
$ |
11.32 |
|
|
到期日 |
|
|
12/31/2025 |
|
|
时间 (T)-年 |
|
|
3.63 |
|
|
行使价 (X) |
|
$ |
15.00 |
|
|
无风险利率 (r) |
|
|
2.85 |
% |
|
波动率 (σ) |
|
|
7.93 |
% |
|
股息收益率 (q) |
|
|
0.00 |
% |
|
权证价值 |
|
$ |
0.11 |
|
FASC 718范围内发放给非雇员的新认股权证的没收情况由公司估计，并在情况变化时进行审查。
美联航订阅
在执行美联航认购协议的同时，公司和美联航还签订了联合认股权证协议，根据该协议，公司向美联航发放了认股权证，以收购至多 2,722,536股普通股，每股行使价为0.01美元，可在以下情况下发行：(i) 双方发布宣布联合投资的联合新闻稿；(ii) 公司与美联航的关联公司签订有条件购买协议，出售和购买最多400辆EVTOL；(iii) 公司与美联航达成协议，确立供联合投资使用的运营概念该公司在美联航或其附属公司的一个或多个枢纽机场的 EVTOL。这些条款在2022年得到满足，美联航行使了2,722,536份认股权证，以换取相同数量的普通股。
此外，根据联合认股权证协议的条款，公司同意向美联航发行额外认股权证，以收购多达另一份认股权证 2,722,536股普通股，每股行使价为0.01美元，在签订（i）购买最多200台eVTOL的具有约束力的协议以及（ii）签订具有约束力的某些eVTOL的协议后，即可发行。
| F-19 |
认股权证归类为负债
私募认股权证
每份私募认股权证的持有人都有权购买 一股普通股，行使价为每股11.50美元，但须遵守认股权证协议中规定的条件。私募认股权证的条款与公共认股权证相似，但0.01美元的现金兑换功能除外。但是，如果私募认股权证被转让给与保荐人无关的第三方（称为非许可受让人），则该认股权证将成为公开认股权证，并受0.01美元现金兑换功能的约束。如果发生这种情况，则计算私募认股权证结算金额的变化。由于结算金额完全取决于谁持有该工具，这不是固定期权或远期股权公允价值的输入，因此私募认股权证属于负债类别。
在截至2023年6月30日的三个月中，公司批准了 364,663根据2022年股票激励计划（“计划”），向高管和符合条件的员工提供限制性股票单位（“RSU”）。这些 RSU的授予日公允价值为 $每单位 7.41 个， 通常会以普通股进行归属和结算（在 一对一基础）授予日期后一到三年。归属期为一年的奖励包含绩效条件。
在截至2023年9月30日的三个月中，公司授予 101,949 个 RSU，加权平均授予日公允价值为 $每单位 8.84 致本计划下的董事会成员、高管和符合条件的员工。这些限制性股票单位通常将以普通股进行归属和结算（在 一对一基础） 一到 三年在授予日期之后。根据该计划，公司还向高管和符合条件的员工发放了191,039份限制性股票单位，加权平均授予日公允价值为9.60美元。这些限制性股票单位通常将以普通股进行归属和结算（在 一对一基础） 四年在授予日期之后以及在实现某些未来市值里程碑之后。最后， 公司修改了向某些受赠方发放补助金的服务期限。该修改缩短了服务期限 三年到 一年.在截至2023年9月30日的三个月中，公司确认了与修改相关的额外股份薪酬支出268,850美元。
董事会决定授予奖励的归属条件，但须遵守本计划中规定的条件。
每股基本收益和摊薄后每股收益的计算方法是将该期间的净亏损除以该期间已发行股票的加权平均数.
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
|
九月三十日 |
九月三十日 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 | 2022 | |||||||||||||
|
净亏损 |
$ | (31,209,845 | ) | $ |
(36,744,722 |
) | $ | (88,391,854 | ) | $ | (153,976,295 | ) | ||||
| 已发行股票的加权平均值——基本股和摊薄后股票 | 275,887,223 | 272,040,343 | 275,671,199 | 247,010,044 | ||||||||||||
|
基本和摊薄后每股净亏损 |
$ | (0.11 | ) | $ |
(0.14 |
) | $ | (0.32 | ) | $ | (0.62 | ) | ||||
| 九月三十日 |
|||||||
| 2023 | 2022 |
||||||
| 未归属的限制性股票单位 | 1,373,260 | 427,235 |
|||||
| 细价认股权证受未满足的突发事件影响 |
13,822,536 | 14,172,536 |
|||||
| 认股权证 “用完钱” |
42,749,879 |
42,749,979 |
|||||
| 总计 | 57,945,675 | 57,349,750 |
|||||
| F-20 |
研发费用包括 f以下：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
|
|
九月三十日 |
九月三十日 |
||||||||||||||
|
|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
||||||||||||
| 外包服务 | $ | 25,060,969 |
$ | 12,866,582 |
$ | 64,561,834 |
$ |
29,824,534 |
||||||||
|
工资成本 |
3,412,390 |
1,310,597 |
7,111,111 |
3,621,325 |
||||||||||||
|
其他开支 |
168,706 |
121,746 |
318,713 |
385,031 | ||||||||||||
|
总计 |
$ | 28,642,065 |
$ | 14,298,925 |
$ | 71,991,658 |
$ | 33,830,890 |
||||||||
销售、一般和管理费用包括以下内容ing:
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
|
九月三十日 |
九月三十日 |
|||||||||||||||
|
|
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
||||||||||||
|
工资成本 |
$ | 2,430,996 |
$ | 2,318,107 |
$ |
7,558,165 |
$ |
6,686,089 |
||||||||
|
外包服务 |
1,907,110 |
2,789,220 |
7,022,852 |
7,832,893 |
||||||||||||
| 董事和高级管理人员保险 |
348,552 |
969,238 |
1,908,367 |
1,615,396 |
||||||||||||
| 交易成本 |
- |
- |
- |
6,190,634 |
||||||||||||
|
其他开支 |
348,124 |
768,480 |
1,332,823 |
1,566,999 |
||||||||||||
|
总计 |
$ | 5,034,782 |
$ |
6,845,045 |
$ | 17,822,207 |
$ | 23,892,011 |
||||||||
当资产和负债在财务报表和纳税目的上具有不同的价值时，通常根据颁布的税率确认递延所得税。夏娃使用单独的申报方法计算了其所得税金额。根据这种方法，夏娃编制财务报表，就好像要向税务机关单独提交申报表一样。因此，夏娃作为独立实体的递延所得税余额和有效税率可能会与巴西航空工业公司的实际合并申报表中计算的递延所得税余额和有效税率有很大差异。如果全部或部分递延所得税资产很可能无法变现，则估值补贴是适当的。在单独的回报基础上计算所得税需要大量的判断以及对估计和分配的使用。
简明合并财务报表中反映的税收亏损结转额和估值补贴基于假设的独立所得税申报表，可能不存在于ERJ和EAH的合并财务报表中。
我们的合并有效所得税税率为 (截至2023年9月30日的三个月 3.6)% 和 (1.4)% 以及 分别为 2022 年。 有效所得税税率是 (为 1.8)% 和 (0.4)% 九截至 2023 年 9 月 30 日的月份以及 2022,分别地。 对于 截至2023年9月30日的九个月，夏娃已确认当前的所得税支出为1,574,382美元，这是由于巴西司法管辖区今年迄今为止的收入。2023年的税率主要由公司递延所得税资产的全额估值补贴推动，该补贴是由于发生的历史和当前亏损所致。
注十七 — 承诺和突发事件
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司未参与任何重大法律诉讼。T在可能发生亏损且金额可以合理估计的情况下，公司将计入与意外损失相关的应计费用。合理可能但不可能的意外损失将在简明合并财务报表附注中披露。
| F-21 |
注意 18 — 区段
运营部门信息的列报方式与提供给首席运营决策者（“CODM”）的内部报告一致。鉴于Eve的营收前运营阶段，它目前对产品、服务或客户没有集中风险敞口。Eve 已确定它目前的运营地点是 CODM评估每个研发项目的运营结果时，有三个不同的运营和可报告的细分市场，如下所示：
eVTOL Eve 正在设计和认证专为 UAM 任务建造的 eVTOL。夏娃计划在全球范围内向包括固定翼和直升机运营商在内的UAM服务运营商销售其eVTOL 作为代表运营商购买和管理飞机的出租人。
UATM 夏娃正在开发下一代UATM系统，以帮助eVTOL与传统的固定翼和旋转翼飞机以及无人驾驶飞机一起在密集的城市空域安全高效地运行。夏娃预计将主要以订阅软件的形式向包括空中导航服务提供商、机队运营商和垂直机场运营商在内的客户提供其UATM解决方案。
服务和支持 Eve计划提供全套eVTOL服务和支持能力，包括物料服务、维护、技术支持、培训、地勤和数据服务。其服务将在不可知的基础上提供给UAM车队运营商，为其自己的eVTOL和第三方生产的eVTOL提供支持。
CODM 根据每个研发项目的成本接收与运营结果相关的信息。按细分市场划分的资产信息不会提供给CODM。
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
|
九月三十日 |
九月三十日 |
|||||||||||||||
| 研究和开发费用 | 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
||||||||||||
| eVTOL | $ | 25,776,932 |
$ | 12,297,904 |
$ | 65,601,417 |
$ | 28,183,054 |
||||||||
| UATM | 1,259,114 |
1,524,028 |
3,120,002 |
4,299,873 |
||||||||||||
| 服务和支持 | 1,606,019 |
476,993 |
3,270,239 |
1,347,963 |
||||||||||||
| 总计 | $ | 28,642,065 |
$ | 14,298,925 |
$ | 71,991,658 |
$ | 33,830,890 |
||||||||
2023年10月25日，首席战略官安德烈·杜阿尔特·斯坦告知公司，他打算辞去公司的职务。斯坦因先生在公司的最后一天是2023年11月1日。因此，该公司预计第四季度与应计工资相关的支出将出现逆转。逆转将影响销售和收购费用，金额约为美元1.3百万。斯坦因先生的辞职不是由于在与公司运营、政策或做法有关的任何事项上与公司存在任何分歧的结果。
| F-22 |
以下讨论和分析提供了夏娃管理层认为与评估和理解夏娃合并经营业绩和财务状况相关的信息。应阅读以下讨论 以及公司最近向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表以及未经审计的简明合并财务报表 对于 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月，以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的相关附注。 本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括 “风险因素” 下列出的因素，公司的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 本文中的 “关于前瞻性陈述的警示说明” 表格 10-Q a 的季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。未定义的资本化术语与未经审计的简明合并财务报表附注中的含义相同。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包含美国私人证券诉讼改革法案所指的前瞻性陈述 1995。本10-Q表季度报告中包含的除历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于第一部分第2项下的陈述。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，内容涉及我们的财务状况、业务战略以及管理层对未来运营的计划和目标。在某些情况下，你可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “预测”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“希望”、“打算”、“可能”、“目标”、“持续”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将来”、“将来”、“目标”、“将来” 等词语” 或 “将” 或类似的术语或表述或其否定词。，但缺少这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。
本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于以下风险、不确定性和其他因素：
|
• |
我们未来筹集资金的能力； |
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• |
监管环境的影响以及与此类环境相关的合规复杂性，包括适用法律或法规的变化； |
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• |
公共卫生危机和流行病的影响； |
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• |
我们实施和维持有效的财务报告内部控制制度的能力； |
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• |
我们在现有市场或可能进入的任何新市场中增加市场份额的能力； |
|
• |
我们应对总体经济状况的能力； |
|
• |
外币、利率、汇率和商品价格波动的影响； |
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• |
我们有效管理增长的能力； |
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• |
我们在未来实现和保持盈利能力的能力； |
|
• |
我们获得资本来源为运营和增长提供资金的能力； |
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• |
我们与第三方的战略关系的成功； |
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• |
来自电动垂直起降飞行器和其他空中或地面运输方式的其他制造商和运营商的竞争； |
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• |
各种环境要求； |
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保留或招聘行政和高级管理人员及其他关键员工； |
|
• |
依赖巴西航空工业公司和其他第三方提供的服务；以及 |
|
• |
本10-Q表季度报告中描述的其他风险和不确定性，包括 “风险因素” 下的风险和不确定性 |
| 1 |
概述
Eve Holding, Inc.（连同其子公司，视情况而定，“Eve”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）是一家特拉华州公司，是一家航空航天公司，在佛罗里达州墨尔本和圣保罗的圣若泽多斯坎波斯开展业务。该公司是一家前空白支票公司，于2020年11月19日注册成立，名为Zanite Acquisition Corp.（“Zanite”），是一家特拉华州公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
夏娃的目标是通过采用整体方法开发UAM解决方案，成为城市空中交通（“UAM”）市场的领先公司，该解决方案包括：电动垂直起降飞行器（“EVTOL”）的设计和生产、专注于夏娃和第三方EVTOL的维护和支持服务组合，以及用于eVTOL的新型空中交通管理系统，也称为城市空中交通管理（“UATM”）”) 系统旨在让 EVTOL 与传统飞机一起在密集的城市空域中安全高效地运行无人机。夏娃的使命是为所有乘客提供负担得起的航空运输，改善生活质量，释放经济生产力，节省乘客时间，减少全球碳排放。夏娃计划利用其与巴西航空工业的战略关系来降低风险并加快其开发计划，同时通过利用巴西航空工业的丰富资源来节省成本。
夏娃的商业模式
夏娃计划通过在三个主要领域提供完整的UAM解决方案组合，推动UAM生态系统的发展ry 供品：
eVTOL 的生产和设计。夏娃正在设计和认证专为UAM任务建造的eVTOL。夏娃计划在全球范围内向UAM服务的运营商销售其EVTOL，包括固定翼和直升机运营商，以及代表运营商购买和管理飞机的出租人。
服务和支持。Eve计划提供全套eVTOL服务和支持能力，包括物料服务、维护、技术支持、培训、地勤和数据服务。其服务将在不可知的基础上提供给UAM车队运营商——既支持其自己的eVTOL，也支持第三方生产的eVTOL。
城市空中交通管理。夏娃正在开发下一代UATM系统，以帮助eVTOL与传统的固定翼和旋翼飞机以及无人驾驶飞机一起在密集的城市空域安全高效地运行。夏娃预计将主要以订阅软件的形式向包括空中导航服务提供商、机队运营商和垂直机场运营商在内的客户提供其UATM解决方案。
迄今为止，Eve尚未产生任何收入，因为它将继续开发其eVTOL车辆和其他UAM解决方案。因此，在可预见的将来，夏娃将需要大量额外资金来开发产品和为运营提供资金。在夏娃能够从产品销售和服务中获得任何收入之前，它希望通过现有手头现金、公开募股、私募和债务融资相结合的方式为运营融资。未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括发展努力的速度和结果。
| 2 |
主服务协议
特拉华州有限责任公司EVE UAM, LLC（“Eve Sub”）已与ERJ签订了主服务协议，与Atech签订了Atech MSA（统称 “MSA”），与夏娃巴西签订了服务协议，与ERJ、EAH和Eve Brazil签订了SSA。根据与ERJ和Atech签订的管理服务协议，ERJ和Atech将直接或通过各自的附属公司向Eve及其子公司提供某些服务和产品，包括eVTOL的产品开发、服务开发、零件规划、技术支持、AOG等 （地面飞机）支持、MRO（维护、维修和大修）规划、培训、特别计划、技术出版物开发、技术出版物管理和发行、运营、工程、设计和管理服务，以及 Eve’作为一种选择，未来的eVTOL制造服务。Eve 希望与 ERJ 合作并利用 ERJ’作为飞机生产商的专业知识，这将帮助其设计和制造维护和运营成本较低的EVTOL，并设计维护系统和流程，制定飞行员培训计划并建立运营。根据SSA提供的服务包括向夏娃提供的公司和行政服务等。此外，Eve Sub还与ERJ和Eve Brazil签订了数据访问协议，根据该协议，除其他外，ERJ同意向Eve Brazil提供其某些知识产权和专有信息的访问权限，以促进执行根据服务协议签订的某些工作声明中规定的具体活动。
上述服务协议继续全面生效。有关此类协议的更多信息见第页开头 68我们根据《证券法》第424（b）条于2023年1月18日于2023年1月18日提交的招股说明书中，该招股说明书涉及经修订的S-1/A表格（文件编号333-265337）（“招股说明书”）（“招股说明书”），位于标题为 “重大协议” 的章节中。
影响经营业绩的关键因素
有关影响经营业绩的关键因素所带来的风险的进一步讨论，请参阅标题为 “风险因素” 的章节” 和本文中的 “关于前瞻性陈述的警示说明” 10-Q表季度报告以及我们最新的10-K表年度报告中。
巴西经济环境
巴西政府经常干预巴西经济，偶尔会对政策和法规进行重大修改。除其他措施外，巴西政府控制通货膨胀和影响其他政策法规的行动通常包括提高利率、改变税收政策和激励措施、价格管制、货币贬值、资本管制和限制进口。巴西货币、信贷、关税和其他政策的变化可能会对我们的业务产生不利影响，通货膨胀、货币和利率波动、巴西的社会不稳定和其他政治、经济或外交发展以及巴西政府对这些事态发展的反应也可能产生不利影响。
巴西政治和经济状况已经发生和可能发生的快速变化要求我们继续评估与我们的活动相关的风险，并相应地调整我们的业务和运营战略。巴西政府政策的发展，包括为巴西商品出口融资而采取的现行政策和激励措施的变化，或者我们无法控制的巴西经济的变化，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
通货膨胀和汇率变动已经并将继续对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
通货膨胀和汇率波动会影响我们以巴西雷亚尔计价的货币资产和负债。当实际兑美元贬值时，以美元表示的这些资产和负债的价值会下降，而当实际价值升值时，这些资产和负债的价值就会增加。在雷亚尔贬值时期，我们报告（i）以实值计价的货币资产出现调整亏损，（ii）以实值计价的货币负债出现调整收益。有关汇率变动对我们财务状况和经营业绩的影响的更多信息，请参阅标题为 “项目” 的部分 3。有关市场风险的定量和定性披露。”
UAM 市场的发展
我们的收入将与eVTOL及相关服务的持续开发和销售直接挂钩。尽管我们认为UAM的市场将很大，但它仍未开发，也无法保证未来的需求。我们目前预计，我们的eVTOL服务和支持业务将从2000年开始商业化 2025年，随后从2026年开始商业化并通过销售我们的EVTOL创造初始收入，我们的业务将需要大量投资才能推出客运服务，包括但不限于最终工程设计、原型设计和测试、制造、软件开发、认证、飞行员培训和商业化。
| 3 |
我们相信 采用我们的UAM服务的主要驱动因素之一是与传统的地面交通相比，空中交通提供的价值主张和节省的时间。影响我们UAM服务采用步伐的其他因素包括但不限于：对eVTOL质量、安全性、性能和成本的看法；对一次电池充电即可飞行eVTOL的有限航程的看法；石油和汽油成本的波动；地面或空中出租车或叫车服务等竞争交通工具的可用性；适当的基础设施的发展；消费者对便利性和成本的看法相对于地面运输，使用 eVTOL替代方案，以及汽车燃油效率、自主性或电气化的提高。此外，宏观经济因素可能会影响对UAM服务的需求，特别是如果最终用户的定价高于地面交通替代方案，或者在COVID大流行之后持续存在更长期的在家办公行为。我们预计将在选定的高密度大都市区进行初始运营，这些地区的交通拥堵特别严重，运行条件适合 eVTOL 的早期运营。如果UAM的市场发展不如预期，这将影响我们创造收入或发展业务的能力。
竞争
我们认为，我们的主要竞争来源是聚焦的UAM开发人员以及知名的航空航天和汽车。 发展UAM业务的企业集团。我们预计 UAM 行业将充满活力，竞争日益激烈。我们的竞争对手可以在我们之前进入市场，无论是总体上还是在特定市场。即使我们率先进入市场，我们也可能无法完全实现预期的收益，我们可能无法获得任何竞争优势，也可能被其他竞争对手所克服。如果新公司或现有的航空航天或汽车集团在我们打算运营的市场上推出竞争性解决方案并获得大规模资本投资，我们可能会面临日益激烈的竞争。此外，我们的竞争对手可能会受益于我们在提高消费者和社区对UAM产品和服务的接受度方面所做的努力，使他们更容易获得运营UAM服务所需的许可证和授权。如果我们的项目出现重大延误，或者我们当前或未来的竞争对手克服了我们的优势，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都将受到损害。
政府认证
我们计划通过以下方式获得我们的 eVTOL 的授权和认证 国家民用航空局（ANAC）、联邦航空管理局（FAA）和欧盟航空安全局（EASA）最初将在必要时寻求其他航空当局的认证。我们还需要获得与飞机的生产和相关服务的部署相关的授权和认证。虽然我们预计能够满足此类授权和认证的要求，但我们可能无法获得此类授权和认证，也无法在我们预计的时间表上获得此类授权和认证。如果我们未能获得任何必要的授权或认证，或者未能及时获得任何授权或认证，或者其中任何授权或认证在获得后被修改、暂停或撤销，我们可能无法启动我们的商业服务或按我们预计的时间表启动商业服务，这将对我们的业务、前景、财务状况和/或经营业绩产生不利影响。
初始业务开发活动
自成立以来，夏娃一直在全球范围内参与多个市场和业务开发项目。这方面的例子包括 与澳大利亚航空服务局和英国民航局合作的两个运营概念（CONOPS）。这两项市场和业务发展计划都表明，夏娃有能力与我们的合作伙伴一起创建新的程序和框架，以实现UAM的安全可扩展性。夏娃以这些举措为指导，在里约热内卢、迈阿密、日本和芝加哥启动了CONOPS，并希望在美国、巴西和世界各地推出更多运营概念。
除了我们的市场开发计划外，Eve还签署了不具约束力的出售意向书 2,850我们的 eVTOL 飞机，我们将继续寻求更多的销售合作机会。除了这些交易外，Eve还积极参与了UAM生态系统的发展，与多家公司签署了谅解备忘录（MOU） 28基础架构、运营、平台、公用事业等领域的市场领先合作伙伴。未来，我们计划与现有合作伙伴一起专注于实施和生态系统准备就绪，同时继续寻求UATM和支持服务合作伙伴关系，以补充我们的业务模式并推动增长。
| 4 |
完全集成的商业模式
Eve作为完全整合的eVTOL运输解决方案提供商的商业模式尚不确定。目前的预测表明，随着产量规模和单位经济性的改善以支持充分的市场采用，eVTOL飞机的投资回收期将带来长期可行的商业模式。与任何新的行业和商业模式一样，存在许多风险和不确定性。我们的财务业绩取决于按时认证和交付eVTOL，其成本应以足够数量的客户愿意支付的价格来支持回报，这些价格基于使用eVTOL服务节省的时间和效率所产生的价值。我们的飞机包括eVTOL飞机特有的许多零件和制造工艺，尤其是我们的产品设计。我们已尽最大努力在规划预测中估算成本；但是，在这个开发阶段，与大规模组装飞机相关的可变成本仍不确定。我们业务的成功还在一定程度上取决于飞机的利用率，利用率的降低将对我们的财务业绩产生不利影响。我们的飞机可能无法在恶劣的天气条件下安全飞行，包括暴风雪、雷暴、闪电、冰雹、已知的结冰条件和/或雾气。在这种条件下无法安全运行将降低我们的飞机利用率，并导致我们的服务延误和中断。我们打算保持较高的每日飞机使用率，即我们的飞机在空中运送乘客所花费的时间。飞机每日的高利用率部分是通过减少垂直机场的周转时间来实现的，这样我们就可以平均每天飞行更长的时间。飞机利用率因各种因素造成的延误和取消而降低，其中许多因素是我们无法控制的，包括恶劣的天气条件、安全要求、空中交通拥堵和计划外的维护事件。
运营结果的组成部分
收入
Eve是一家处于开发阶段的公司，尚未产生任何收入。在我们获得监管部门批准并将我们的第一个eVTOL商业化之前，我们预计不会从eVTOL的销售中获得收入。预计收入在 预计2025年将收取服务和支持以及UATM费用。这些与EVTOL相关的收入来源不仅依赖于夏娃飞机，预计夏娃飞机要到2025年才能开始生产，也要到2026年才能产生收入。我们创造足以实现盈利的收入的能力将在很大程度上取决于eVTOL的成功开发和最终的商业化。
运营费用
研究与开发费用
研发活动是夏娃业务的重要组成部分。夏娃的研发工作侧重于EVTOL的设计和开发，为其车辆和第三方运营的车辆开发服务和运营，以及开发UATM软件平台。研发费用包括夏娃员工的人事相关成本（包括工资、奖金、福利和股票薪酬），这些成本主要用于研发活动和咨询、设备和材料成本，以及其他相关成本、摊销和管理费用分配，包括租金、信息技术成本和公用事业。夏娃预计，随着增加人员配备以支持eVTOL飞机工程和软件开发，制造飞机原型，推进首架eVTOL飞机的发射以及继续探索和开发下一代飞机和技术，研发费用将大幅增加。
由于其研发活动固有的不可预测性，夏娃无法确定其eVTOL飞机的时间、持续时间或完工成本。开发时间表、成功概率和开发成本可能与预期存在重大差异。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用主要包括与行政管理、法律、人力资源、信息技术、会计和财务等行政服务相关的员工的人事相关成本（包括工资、奖金、福利和股票薪酬）。这些费用还包括某些第三方咨询服务、业务发展、承包商和专业服务费用、审计和合规费用、保险费用、设施成本和公司间接费用、折旧、租金、信息技术成本和公用事业。随着夏娃扩大运营并成为一家上市公司，销售、一般和管理费用也有所增加，该公司必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）和其他规章制度的适用条款。夏娃 与上市公司运营和支持夏娃的商业化努力相关的员工和第三方咨询服务一直在并将继续产生额外费用。
新的认股权证费用
夏娃向潜在客户、金融家和供应商发行或同意发行新的认股权证。交易结束时可行使的新认股权证由夏娃在该日按其各自的公允价值确认为运营费用（因为夏娃目前没有收入或具有约束力的合同）。 有关更多详细信息，请参阅注释 11。
| 5 |
O 的结果业务（未经审计）
的比较 三和 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月至 三和 截至 2022 年 9 月 30 日的九个月:
下表列出了操作语句信息 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月。
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | ||||||||||||||
|
九月三十日 |
九月三十日 |
||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 | 2022 | ||||||||||||
| 运营费用 | |||||||||||||||
| 研究和开发 | $ | 28,642,065 | $ | 14,298,925 | $ | 71,991,658 | $ | 33,830,890 | |||||||
| 销售、一般和管理行政的 | 5,034,782 | 6,845,045 | 17,822,207 | 23,892,011 | |||||||||||
| 新认股权证费用 | - |
17,424,230 |
- |
104,776,230 |
|||||||||||
| 运营损失 |
(33,676,847 | ) | (38,568,200 | ) | (89,813,865 | ) | (162,499,131 | ) | |||||||
| 衍生负债公允价值变动所得（亏损）/收益 | (853,575 |
) | 285,000 |
(9,832,500 | ) | 6,127,500 | |||||||||
| 金融投资收益 | 2,802,189 |
1,492,292 |
9,039,037 | 2,380,240 | |||||||||||
| 其他财务收益，净额 | 1,616,035 |
536,562 | 3,789,856 | 635,180 | |||||||||||
| 损失 以前所得税 | (30,112,198 | ) | (36,254,346 | ) | (86,817,472 | ) | (153,356,211 | ) | |||||||
| 所得税支出 | (1,097,647 | ) | (490,376 |
) | (1,574,382 | ) | (620,084 | ) | |||||||
| 净亏损 | $ | (31,209,845 | ) | $ | (36,744,722 | ) | $ | (88,391,854 | ) | $ | (153,976,295 | ) | |||
| 已发行股票的加权平均数——基本股和摊薄后股数 | 275,887,223 |
272,040,343 |
275,671,199 | 247,010,044 | |||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ |
(0.11 |
) | $ |
(0.14 |
) | $ |
(0.32 | ) | $ |
(0.62) | ||||
| Y-o-Y 截至三个月的变动 | 截至九个月的同比变化 | ||||||||||||
| 2023年9月30日对 2022年9月30日 | 2023年9月30日 对 2022年9月30日 |
||||||||||||
| 美元变动 | 百分比变化 | 美元变动 | 百分比变化 | ||||||||||
| 运营费用 | |||||||||||||
| 研究和开发 | 14,343,140 | 100 |
% | 38,160,768 | 113 | % | |||||||
| 销售、一般和管理 | (1,810,263 | ) | (26) | % | (6,069,804 | ) | (25) | % | |||||
| 新认股权证费用 |
(17,424,230 |
) | (100) |
% | (104,776,230 |
) | (100) |
% | |||||
| L运营造成的损失 |
4,891,353 | (13) |
% | 72,685,266 | (45) | % | |||||||
| 衍生负债公允价值变动所得（亏损）/收益 | (1,138,575 |
) | (400) |
% | (15,960,000 | ) | (260) | % | |||||
| 金融投资收益 | 1,309,897 | 88 | % | 6,658,797 | 280 | % | |||||||
| 其他财务收益，净额 | 1,079,473 |
201 | % | 3,154,676 | 497 | % | |||||||
| 所得税前亏损 | 6,142,148 | (17) | % | 66,538,739 | (43) | % | |||||||
| 所得税 费用 | (607,271 | ) | 124 | % | (954,298 | ) | 154 | % | |||||
| 净亏损 | 5,534,877 | (15) | % | 65,584,441 | (43) | % | |||||||
研究和开发费用
研究和开发费用 增加了 $1430万美元，高于1430万美元 截至2022年9月30日的三个月，至美元其中2860万人 截至 2023 年 9 月 30 日的三个月。 研究和开发费用 增加的由 $38.2百万，从美元起33.8在截至的九个月中，有100万英镑 2022年9月30日到 $72.0百万在 截至2023年9月30日的九个月. 研发的增加主要是由于研发团队人数的增加，其活动主要与eVTOL、服务和运营解决方案以及无人机开发有关，以及与ERJ和Atech签订的MSA协议中考虑的更高的工程费用，主要与开发的供应成本有关 原型 vehicle，夏娃电动起降的全尺寸模型，包括电池、电机、热管理系统和螺旋桨。此外，还向供应商和外部承包商支付了额外的里程碑式付款和零件、设备和用品的采购，这与该系统的持续发展有关 原型车。
| 6 |
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用 下降 180万美元，高于680万美元 三个月截至2022年9月30日，在截至2023年9月30日的三个月中达到500万美元。销售、一般和管理费用皱巴巴的由 $6.1百万，从美元起23.9百万 在 九个月结束了 2022年9月30日到 $17.8百万在 九个月结束了 2023年9月30日. 销售、一般和管理费用的减少主要是由与公司于2022年5月9日在纽约证券交易所（NYSE）上市相关的几项支出的非经常性性质推动的，包括法律、咨询和营销费用。
新认股权证费用
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，没有发生与新认股权证相关的费用。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，新的认股权证支出分别为1,740万美元和1.048亿美元。如附注11所述，这些费用主要与业务合并结束时向战略PIPE投资者发行的新认股权证有关。
金融投资收益
金融投资收益 从 $ 增加1.5百万在 三几个月已结束 2022年9月30日，至美元2.8在截至2023年9月30日的三个月中，有100万人。 金融投资收益 从 $ 增加2.4在截至2022年9月30日的九个月中，百万美元至美元9.0在截至2023年9月30日的九个月中，有100万英镑。 夏娃已将其现金投资于低风险的空头固定收益工具，主要投资于美元和高质量的金融机构。
其他财务收益，净额
O其他财务收益，净额在50万美元中 三 几个月已结束 2022年9月30日，增加到160万美元 三截至 2023 年 9 月 30 日的月份。截至2023年9月30日的九个月中，截至2022年9月30日的扣除60万美元的其他财务收益增至380万美元。这两个时期的收益增长主要是由于 关联方贷款的利息收入。夏娃和巴西航空工业于2022年8月1日签订了关联方贷款协议。该贷款于2023年8月1日又延长了一年。
所得税前亏损
由于上述因素，所得税前亏损 从3,630万美元的亏损减少了610万美元 三截至2022年9月30日的月份，亏损3,010万美元 三截至 2023 年 9 月 30 日的月份。由于上述因素，所得税前亏损 下降由 $66.5百万，亏损美元153.4在截至的九个月中，有100万英镑 2022年9月30日亏损美元86.8在截至的九个月中，有100万英镑 2023年9月30日.
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净亏损和综合亏损
由于上述因素，我们的合并税后净亏损， 从3,670万美元的亏损减少了550万美元 三截至2022年9月30日的月份，亏损3,120万美元 三截至 2023 年 9 月 30 日的月份。由于上述因素，我们的合并税后净亏损， 下降由 $65.6 百万，亏损美元154.0在截至的九个月中，有100万英镑 2022年9月30日亏损美元88.4在截至的九个月中，有100万英镑 2023年9月30日.
流动性和资本资源
夏娃自成立以来一直蒙受净亏损，迄今为止尚未从电动飞机的设计、开发、制造、工程以及销售或分销中产生任何收入。在我们成功开始可持续的商业运营之前，我们预计在可预见的将来将继续出现亏损和运营现金流为负。
截至与Zanite收购公司的业务合并完成时，夏娃从业务合并和PIPE投资中获得的净收益约为美元3.291 亿。截至2023年9月30日，夏娃的现金为1,010万美元，投资的有价证券为 $164.4百万美元和应收关联方贷款 $8180 万美元来自 EAH。此外，2023年1月23日，该公司从BNDES担保了总额为雷亚尔的贷款490.0百万（大约 $）97.9 百万，按2023年9月30日的汇率计算）。截至2023年9月30日，夏娃从贷款中提取了1170万美元，其中不包括债务发行成本。这美元86.2百万可供抽奖提供 总 流动性约为 $342.5百万。预计总流动性将足以为夏娃目前的运营计划提供至少下一年的资金 十二月。 此外，夏娃将获得任何现金认股权证行使的收益，但根据此类认股权证条款进行的无现金行使除外。有关更多信息，请参阅第二部分第7项中的 “流动性和资本资源”。管理层在我们最新的10-K表年度报告中对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
夏娃未来的资本要求将取决于许多因素，包括：
| • | 继续开发 eVTOL 飞机时的研发费用； | |
| • | 扩大其制造能力的资本支出； | |
| • | 额外的运营成本和增产费用和原材料采购成本； | |
| • | 夏娃扩大业务规模时的一般和管理费用； | |
| • | 任何债务融资活动的利息支出；以及 | |
| • | 夏娃制造、品牌和销售电动飞机时的销售和分销费用。 |
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夏娃打算继续将从业务合并和PIPE投资中获得的收益主要用于为其研发活动和其他人员成本提供资金，这些费用是我们业务现金的主要用途。鉴于业务合并期间进行了大量赎回、我们普通股的当前交易价格，以及由于认股权证的行使价与普通股当前交易价格之间的差距，我们不太可能从行使认股权证中获得大量收益，这些资金可能不足以使夏娃完成其eVTOL飞机的所有必要开发和商业发射。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、从客户那里获得现金的时机和金额、销售和营销活动的扩大以及支持发展工作的支出的时间和范围。在夏娃产生足够的运营现金流来支付其运营费用、营运资金需求和计划资本支出之前，或者如果情况发展与预期的不同，夏娃预计将利用股权和债务融资的组合来为未来的任何资本需求提供资金。目前，尚未就额外资金的具体来源做出任何决定，夏娃可能会探索不同的潜在融资机会，包括与私人和公共银行的潜在长期债务融资额度、客户的预付款和交付前首付以及股票和可转换额度。夏娃可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金。根据招股说明书通过出售证券持有人出售证券可能导致普通股公开交易价格大幅下跌，并可能进一步降低成功筹集额外资金的可能性。如果夏娃通过发行股票证券筹集资金，则可能会向股东摊薄。发行的任何股票证券还可能提供优先于普通股持有人的权利、优惠或特权。如果夏娃通过发行债务证券筹集资金，则这些债务证券的权利、优惠和特权将优先于优先股和普通股股东。债务证券或借款的条款可能会对我们的业务施加重大限制。资本市场过去和将来都可能经历动荡时期，这可能会影响股权和债务融资的可用性和成本。
如果夏娃需要额外的融资，但无法筹集额外资金或产生继续研发和投资持续创新所需的现金流，则夏娃可能无法成功竞争，这将损害其业务、经营业绩和财务状况。如果没有足够的资金，夏娃可能需要重新考虑其扩张计划或限制其研发活动，这可能会对我们的业务前景和经营业绩产生重大不利影响。
现金流
下表汇总了各期间的现金流量 指示：
| 九个月已结束 | |||||||
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九月三十日 |
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| 2023 |
2022 |
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| 经营活动使用的净现金 | $ | (69,996,532 | ) | $ | (38,702,719 | ) | |
| 投资活动提供（使用）的净现金 | 19,831,944 | (250,418,721 |
) | ||||
| 净现金提供的 通过融资 活动 | 10,714,180 | 352,703,551 | |||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | 401,663 | (17,263 |
) | ||||
| 现金及现金等价物的净（减少）增加 | $ | (39,048,745 |
) | $ |
63,564,848 |
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经营活动使用的净现金
2023 年与 2022 年相比
经营活动使用的净现金 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月， 是 $7,000 万 与使用的净现金相比3870 万 在 截至2022年9月30日的九个月，这种变化主要源于 的研发费用增加 与2022年相比，2023年部分由应付给ERJ的账款增加所弥补。
投资活动提供（使用）的净现金
2023 年与 2022 年相比
投资活动提供的净现金 截至 2023 年 9 月 30 日的九个月， 是 $1,980 万 与使用的净现金相比2.504 亿 在 截至2022年9月30日的九个月. 这种变化主要源于将资本出资投资于 计息有价证券1.69亿美元 以及应收关联方贷款 $81.0 百万美元捐给巴西航空工业飞机控股公司（EAH）.
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融资活动提供的净现金
2023与 2022
融资活动提供的净现金 截至2023年9月30日的九个月，为1,070万美元，而提供的净现金为美元3.527 亿在 截至2022年9月30日的九个月。这一变化主要源于与Zanite Acquisition Corp. 的业务合并以及2022年5月夏娃公开上市过程中PIPE投资者筹集的收益.
截至 2023年9月30日 我们抽了大约 $扣除费用后的1130万英镑来自可用贷款。
最近的事态发展
2023年10月25日，首席战略官安德烈·杜阿尔特·斯坦告知公司，他打算辞去公司的职务。斯坦因先生在公司的最后一天是2023年11月1日。斯坦因先生的辞职不是由于在与公司运营、政策或做法有关的任何事项上与公司存在任何分歧的结果。
2023 年 10 月 30 日，公司董事会（“董事会”）任命杰拉德·德穆罗为董事会三类董事，自 2023 年 11 月 1 日起生效。DeMuro 先生被选为根据截至2022年5月9日的股东协议，Zanite赞助商有限责任公司（“Zanite”）由公司、巴西航空工业飞机控股公司和Zanite共同签署，以填补因肯尼思·里奇先前披露的辞职而产生的董事会空缺。 根据纽约证券交易所的要求，董事会已确定，德穆罗先生没有资格担任独立董事。但是，如公司于2023年4月10日向美国证券交易委员会提交的2023年委托书中所述，德穆罗先生将参与公司的非雇员董事标准薪酬计划，前提是：（i）德穆罗先生不会收到与其2023日历年董事会任职相关的任何报酬，（ii）他的第一笔董事会股权补助将在下一个年度拨款周期内发放。预计德穆罗先生将被任命为董事会薪酬委员会成员。目前，公司没有发现任何交易中德穆罗先生拥有直接或间接利益，需要根据第S-K条例第404（a）项进行披露。
关键会计政策与估计
的准备 未经审计的符合美国公认会计原则的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告期内报告的资产和负债金额、或有负债的披露以及报告的支出金额。夏娃的估计是基于我们的历史经验以及夏娃认为在这种情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同，任何此类差异都可能是重大的。
影响简明合并财务报表的会计政策和估算以及所使用的判断和假设与我们在最新的10-K表年度报告中MD&A中描述的会计政策和估计一致。
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信用风险
使夏娃受到集中信用风险影响的金融工具主要包括现金、现金等价物、金融投资、关联方应收贷款和衍生金融工具。夏娃的现金和现金等价物以及金融投资存放在位于美国和巴西的主要金融机构。有时，现金账户余额与任何 一家金融机构可能超过联邦存款保险公司的保险限额（每家机构的每位存款人25万美元）。管理层认为，持有夏娃现金和现金等价物以及金融投资的金融机构财务状况良好，因此，现金和现金等价物以及金融投资的信用风险微乎其微。
Eve还对我们的公司间贷款的交易对手进行持续评估。
新兴成长型公司地位
如本节所定义，我们是一家 “新兴成长型公司” 《证券法》的2（a），经2012年《Jumpstart我们的商业创业法》（“JOBS法”）修改。《就业法》第107（b）条规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司为止。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司的某些缩减披露要求。由于会计准则的选举，我们对新会计准则或修订后的会计准则的实施时间表的约束与其他非新兴成长型公司的上市公司不同，这可能会使我们的财务状况与其他上市公司的财务状况进行比较变得更加困难。
根据乔布斯法案，我们还利用了新兴成长型公司降低的一些监管和报告要求，包括但不限于不要求遵守该节的审计师认证要求 《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条减少了有关高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬和黄金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。
我们将失去新兴成长型公司的地位，并在财务报告管理和审计师认证要求方面受美国证券交易委员会的内部控制（较早者）1) 本财年的最后一天（a）首次公开募股完成五周年之后的财年，（b）我们的年总收入至少为10.7亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这要求非关联公司持有的普通股的市值截至去年6月30日超过7亿美元第四，以及 (2) 我们在此前发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期 三年期。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们面临着投资于银行存款证（“CDB”）的巴西利率CDI变化的市场风险，该利率适用于我们在巴西的现金等价物（“CDB”），（金融机构签发的申请 巴西，可立即兑换）。截至2023年9月30日，我们的合并现金、现金等价物和金融投资中约有2.62％与CDI利率的变化挂钩。
CDI利率是巴西银行间隔夜利率的平均值。金融投资收入的风险来自巴西利率的利率波动。
BNDES提供的信贷额度的利率是固定的，不会导致利息支出的意外波动。
我们的投资政策侧重于保护资本和支持其流动性需求。公司管理金融投资利率波动风险的政策是维护一个衡量市场风险的系统，该系统包括对可能影响这些投资回报的各种风险因素的综合分析。
外币风险
公司最容易受到外汇损益影响的业务是以以下方式计价的业务 雷亚尔(劳动力成本, 税务问题, 当地开支和金融投资) 来自巴西的子公司.的关系 真实的相对于美元的价值，可能会对我们产生不利影响，这主要是由于总资产的5％和总负债的38％属于这一因素 雷亚尔.
在过去的几十年中，巴西货币相对于美元和其他外币经历了频繁而实质性的变化。开启 2023 年 9 月 30 日，真实的与2022年9月30日相比，兑美元升值，截至2023年9月30日达到每1美元5.0076巴西雷亚尔。
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公司管理层负责维护披露控制和程序，旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的重要信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的财务披露做出决定。由于固有的局限性，披露控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末的披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效，这是由于我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，正如我们之前在最新的10-K表年度报告第9A项 “控制和程序” 中披露的那样，截至2023年9月30日，该项目尚未得到补救。
尽管发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，但我们的管理层还是进行了必要的额外分析，以确保根据美利坚合众国普遍接受的原则，公正地陈述了我们在本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表，在所有重大方面都得到公正的陈述。
先前报告的重大弱点
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。
正如我们之前在最新的10-K表年度报告的9A “控制和程序” 中披露的那样，我们已经发现了财务报告内部控制的重大缺陷。特别是：
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我们没有设计和维护有效的控制措施，无法及时分析、核算和披露非常规、不寻常或复杂的交易，以及应计费用、基于股份的付款，也没有适当地披露某些财务列报事项。 |
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我们没有设计和实施有效的风险评估、信息和沟通流程。 |
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我们在控制环境中没有足够的具备资格和经验的人员来处理复杂的会计事务。 |
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管理层的补救计划
我们的管理层积极参与并致力于采取必要措施来纠正构成重大缺陷的控制缺陷。为了解决上述财务报告内部控制方面的重大缺陷，管理层在审计委员会的指导下，正在制定和实施补救计划，以解决导致这些重大缺陷的控制缺陷，包括在2023年采取的以下行动：
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我们聘请了外部顾问来协助设计、实施、记录和纠正内部控制措施，以应对相关风险，并协助我们评估相关的会计和操作系统，使我们能够改进财务报告的流程和控制。 |
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我们聘请了一家外部公司来协助管理层对年内发生的复杂会计交易进行会计和披露。 |
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我们已经确定了缺陷的根本原因以及需要设计和实施的相关控制措施，以及时发现和防止重大错误或遗漏披露。 |
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| • | 我们设计并实施了控制措施，以进行实体级别的风险评估，并解决已发现的与信息和通信流程相关的风险。 | |
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我们引入了多种资源，包括资格、教育、认证和经验，以解决复杂的会计事务。 |
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| • | 我们为履行内部控制职能的人员提供了培训，以提高他们对控制措施的适当设计、实施和有效性的理解水平。 | |
| • | 管理层已开始评估2023年实施的控制措施的设计、实施和运营有效性的程序。 |
2023 年，我们的补救活动将继续进行。除上述行动外，我们预计将继续采取上述行动，并参与其他活动，包括但不限于：
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管理层将继续在我们的会计、财务报告和内部控制职能部门中评估和聘用更多资源，为关键的财务报告和会计职位提供适当的经验、认证、教育和培训。 |
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我们将继续迭代 风险评估流程，以提高整体合规性。 |
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管理层将继续实施和评估控制措施，以确保公司相关领域内部的及时沟通，以确定可能影响公司财务报告的事件和/或交易。 |
管理层认为，这些改进措施一旦实施，将降低因上述重大缺陷而导致的重大错报的风险。但是，要确定任何新实施的内部控制措施的运作效力，都需要一段时间。我们将结合对财务报告内部控制的评估，继续评估我们的补救措施的有效性。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外，在截至2023年9月30日的第三季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，也没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。
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在正常业务过程中，我们不时会受到各种索赔、诉讼和其他法律和行政程序的影响。我们目前不是任何此类索赔、诉讼或诉讼的当事方，如果对我们作出不利的裁决，我们认为这些索赔、诉讼或诉讼的结果将单独或总体上对我们的业务产生重大不利影响，或者对我们的未来经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
请参阅公司最新的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分。这些因素中的任何一个，或者我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
没有。
没有。
不适用。
不适用。
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以下证物是作为本10-Q表季度报告的一部分提交或提供的，或以引用方式纳入本季度报告中。
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展品编号 |
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描述 |
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3.1 |
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Eve Holding, Inc. 第二次修订和重述的公司注册证书，日期为2022年5月9日（参照公司于2022年5月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1合并）。 |
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3.2 |
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经修订和重述的夏娃控股公司章程，日期为2022年5月9日（参照公司于2022年5月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2合并）。 |
| 10.1 | EVE Solucoes de Mobilidade de Aérea Urbana, Ltd.、Eve Holding, Inc.和Johann Bordais于2023年9月29日签订的雇佣协议（参照公司于2023年10月4日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告附录10.1并入）。 |
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31.1* |
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根据根据萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
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31.2* |
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根据交易法第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 《萨班斯-奥克斯利法案》。 |
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32.1* |
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根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官进行认证，该认证是根据美国法典第 906 条通过的 《萨班斯-奥克斯利法案》。 |
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32.2* |
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根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席财务官进行认证，该条款根据《美国法典》第 906 条通过 《萨班斯-奥克斯利法案》。 |
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101.INS |
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内联 XBRL 实例文档（实例文档不出现在交互式数据文件中，因为 ixBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中）。 |
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101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档。 |
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101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
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101.DEF |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
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101.LAB |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104 |
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封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
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* 已装修。 |
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| 16 |
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签名
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根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| EVE HOLDING, INC |
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日期： 2023年11月7日 |
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来自： |
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/s/ Johann Bordais |
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姓名： |
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约翰·博尔代斯 |
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标题： |
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首席执行官 |
| （首席执行官） | ||||||||
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日期： 2023年11月7日 |
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来自： |
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/s/ 爱德华多·西弗特·库托 |
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姓名： |
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爱德华多·西弗特·库托 |
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标题： |
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首席财务官 |
| （首席财务和会计官） | ||||||||
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