附件10.26
某些已识别的信息标有“[***]“在本文件中被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。
第一项修正案
供应协议GDN0094-23
本文档参考GDN0163-23
本《第一修正案》(以下简称《修正案》)自7月12日起生效截止日期为2023年(“生效日期”)，截止日期为2023年4月1日(“生效日期”)，截止日期为：Eve UAM，LLC，一个根据美国特拉华州法律成立的有限责任公司，其主要营业地点在美国佛罗里达州墨尔本，FL 32935,1400General Aviation Drive，FL 32935(“Eve”)和Embraer S.A.，一个根据巴西联邦共和国法律存在，其主要营业地点在巴西圣保罗州S市Avenida Brigadeiro Faria Lima，2170年Avenida Brigadeiro Faria Lima，2170Avenida Brigadeiro Faria Lima，Avenida Brigadeiro Faria Lima，2170Avenida Brigadeiro Faria根据特拉华州法律存在的一家公司，其主要营业地点为纽约州恩迪科特克拉克街1098号，邮编：13760(“供应商”)。GDN0094-23由EVE、巴西航空工业公司和供应商于2023年6月16日签订，用于供应经不时修订的某些设备和相关服务(统称为“原始协议”)。
伊芙和巴西航空工业公司以下统称为“买方”。
巴西航空工业公司和供应商在本文中被单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。
除非另有定义或说明，本协议中使用的所有大写术语的含义应与原协议中所指的相同。
鉴于，巴西航空工业公司和供应商已决定修改原协议的某些条款；
鉴于，在原协议的所有条款中，“和/或”应被解释为“和/或”及其相关定义。
因此，现在，为了并考虑到本协定所载的相互契诺和协定，并在此确认它们的充分性和收据，双方同意将原协定修改如下：
1-修改或添加定义
1.1双方希望将原《协定》中的定义替换为：
1.1.1“修复”是指修复任何缺陷或不合格产品的过程，该缺陷或不符合项完全归咎于买方、客户或任何买方或客户指定的人；
1.1.2“服务”是指供应商根据本协议及其附件提供的所有服务，包括客户支持、维修、翻新和培训。
1.2双方希望根据下列规定在原协定中列入“和/或”的定义：
1.2.1“和/或”是指项目可以单独出现或应用，项目的任意组合可以出现或应用。
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2-修改或增加展品
2.1本协议所附下列展品特此列入，并成为原协议不可分割的一部分：
附件G产品支持协议(PSA)
展览L环境、社会和治理要求
2.2现修改原协议附件F“装运保单”，并将其全部替换为本协议所附附件：
附件F装运保单
3-修改或增加条文
3.1现将原协议第2.3条全部替换为：
但不包括 [***]，供应商必须吸收并独自承担责任和责任[***]在履行本协议方面。尽管有上述规定，供应商没有义务[***].
供应商必须遵守附件M(地面支持设备协议)中对所有供应商提供的GSE(供客户销售的开发计划、航线GSE和GSE)的要求和程序。
GSE交付成果如下：
[***]
在投入服务后，供应商的努力[***]已包括在内。[***]配置将根据以下条件达成一致[***]。经常性定价可能会根据升级时生效的更新单元价格进行调整。
提供商确认并同意，除非另有约定，否则买方、买方集团、OPP和/或BDC将拥有所有产品的完全所有权，包括从根据上述条款交付给买方、买方集团、OPP和/或BDC的所有GSE。买方将拥有开发产品的完全所有权。
除本协议另有规定外，买方对供应商不承担任何义务或责任[***].
2.3.1非经常性支出里程碑
[***]
3.2现将原协议第4.1.3节全部替换为：
延期：当买方提出书面要求时，供应商必须推迟交付，以适应飞机生产计划的变化。[***].
加速：当买方提出书面要求时，供应商必须使用商业上合理的努力来加速产品交付，以适应飞机生产计划的增加，在交货期之外满足与加速相关的要求的能力可能取决于双方的协议，额外的成本可能取决于[***]。如果供应商证明其无法满足飞机生产的重新安排，买方有权寻找替代方案，以免危及飞机生产计划。
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3.3现将原协议的第4.2.3节全部替换为：
除本合同另有明确规定外，所有产品、备件或技术出版物必须以买方和/或买方物流提供商可接受的方式准备和包装装运，以(I)遵守承运人的规定，(Ii)防止在装卸、装运和目的地储存过程中损坏或变质。
供应商必须按照第4.2.3节的条款和《运输政策》中规定的说明、程序和要求包装和运输产品，并必须单独负责与包装和运输有关的所有必要文件的签发。
《运输政策》包含与以下主题相关的条款：(I)生产材料和备件的运输条件；(Ii)退回不合格材料的运输条件；以及(Iii)生产材料、备件和不合格材料的包装条件(“买方包装手册”)。
买方通过以下方式提供装运保单[***]
装运政策和包装手册作为附件F附于本文件，仅供参考。
买方可以在不事先通知供应商的情况下，随时修改发货政策，修订后的版本将张贴在上述URL地址。
供应商唯一的责任是[***]
除非本协议另有明确规定，本协议中确定的产品、备件和/或技术出版物的价格包括但不限于准备、包装、装箱、运输固定装置和包裹、包裹标记、提供包装单和测试报告以及装载到承运人设备上的成本。
供应商必须对以下方面负责[***]
3.4原协议第4.3条和第4.4条现全部替换为：
买方是否接受所有产品、备件和/或技术出版物取决于供应商是否遵守本协议中规定的条款和条件，特别是采购订单、装运政策和/或质量要求中包含的条款和条件。供应商进行的任何类型的测试、检查、证书或报告，包括买方代表出席的测试、检查、证书或报告，均不构成对本协议项下产品、备件和/或技术出版物的最终检查或验收，除非买方另有书面同意。
买方可拒绝任何不符合本协议或任何展品要求的产品、备件和/或技术出版物，包括在买方进货检查期间和/或在生产线和/或装配线上的飞机安装期间拒绝任何采购订单、发货政策或质量要求，方法是书面通知供应商。与退货和向买方交付新产品相关的费用必须由供应商承担，如本文所述。对于技术出版物，买方必须在以下时间内接受或拒绝[***]在提交之后。
尽管有上述规定，供应商不承担赔偿买方的责任或义务。[***].
不合格产品的发票将要[***].
[***].
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买方有权向供应商退还：(I)在买方进货检查期间或在生产线或装配线上安装在飞机上的任何不合格产品或备件；(Ii)任何不合格的技术出版物[***]中所述的期间[***]；(Iii)根据本协议第6.11节的条款，在保修期内的任何缺陷产品、备件和/或技术出版物，以及(Iv)任何正在维修的产品。
上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)项所述产品的退货将分别按照当时有效的适用退货流程、保修下的更换流程和维修流程进行，详见《发货政策》。
3.5现将原协议的第5.1节全部替换为：
供应商必须遵守买方对供应商的质量要求和买方的“生产部件”审批流程验证(“质量要求”)，并作为附件H-买方对供应商的质量要求(EQRS)/买方生产部件审批流程验证(EPPAP)，买方通过[***]
仅供参考，此类质量要求作为附件H-买方对供应商的质量要求(EQRS)/买方生产部件批准过程验证(EPPAP)附在本文件之后。
当买方发布质量要求的新版本时，买方应以书面形式通知供应商。买方将在上述URL地址发布任何修订版本。供应商将审查修订后的质量要求，当变更要求供应商产生材料成本增加或材料进度延迟时，供应商将根据第6.8节的规定提供书面通知，并可能受到公平调整。只有在前一句中提到的情况下，经供应商正式批准，双方才能纳入对附件H的修订。在所有其他情况下，按照此处所述实施的任何修订必须被视为自动合并到附件H中作为对本协议的修订。
未能访问以下地址的信息[***]并不免除供应商遵守本协议的条款和条件以及质量要求并交付符合所有这些要求的产品的义务。如果出现下列情况，供应商必须立即通知买方获取质量要求的访问权限或副本[***]由于任何原因都无法访问。
3.6现将原协议第6.4.4节全部替换为：
买方可自行决定在供应商现场派驻观察员，以跟踪与本协议相关的工具的计划、设计和制造的工具方法和概念。供应商应尽商业上合理的努力，使本条款适用于供应商的分包商。当条件需要时[***]，供应商必须[***].
3.7现将原协议第6.5条全部替换为：
应买方要求，供应商授予买方审查权[***]。应买方要求，供应商将[***]并提供 [***]，以及[***].
只要适用，供应商的分包商必须获得主管适航管理局的资格。
供应商同意不转包[***].
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供应商完全负责其分包商的管理，任何分包合同都不会解除供应商在本协议项下的任何义务，也不会损害买方对供应商的任何权利。
3.8原协议的第6.8.2.1节现全部替换为：
6.8.2.1更改将评估为主要或次要，如下所示：
[***]
3.9现将原协议第7.5.1节全部替换为：
供应商同意及时交付产品是本协议最重要的内容。
如果产品延迟交货，除以下情况外[***]，供应商同意买方有权从供应商处获得金额相当于[***]。上述赔偿金的计算方法为[***]。供应商应有能力将产品交付至[***].
上述违约金条款不损害买方的权利[***].
3.10现将原协议的第8.1.2和8.1.3节全部替换为：
在执行本协议时，供应商承诺提供由原材料(包括成分矿物)制成的产品，并将在可行的范围内尽商业合理的努力确定任何冲突矿物的来源。如果供应商发现交付给买方的产品中包含的任何冲突矿物支持武装冲突，供应商同意[***].
8.1.3.1。每一方均声明并向另一方保证，就本协议而言(包括本协议的谈判、执行或履行)，本协议不违反，且据其所知，本协议没有违反《ABC法》。“ABC立法”系指(A)《联合国反腐败公约》(第58/4号决议的主题)；(B)《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》；(C)经修订的美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》；(D)任何适用于某一缔约方的反洗钱法律和法规，以及在该缔约方成立或将开展与本协定有关的反腐败活动的国家颁布的任何立法，例如，《巴西清洁公司法》。
8.1.3.2。本协议每一缔约方确认其已合理地设计和实施政策和程序，以遵守ABC法律(包括但不限于道德准则(或同等文件)和反腐败政策(或同等文件))。每一方在此确认其将严格遵守此类政策和程序。
8.1.3.3。每一方同意完成另一方合理需要的任何培训，并同意要求根据《协定》可与政府官员(定义见下文)互动的所有人员以及有关缔约方确定的其他人员完成此类培训。此外，每一缔约方同意在执行本协定时证明其及其工作人员遵守本协定中关于反腐败的陈述和保证以及相关缔约方的上述内部反腐败和反洗钱政策，并在另一方提出合理要求后定期这样做。
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8.1.3.4。此外，各方均表示，就本协议而言，它没有向任何人(包括任何第三方)提供、作出、承诺或授权，也不会直接或间接地向任何人提供、作出、授权或承诺任何不当或腐败的付款(或以其他方式腐败或不正当地提供任何有价值的东西)。这包括直接或间接地向另一方的任何雇员、官员、官员、代理人或代表、向任何一方的任何实际或潜在客户或向任何“政府官员”提供、作出、承诺或授权任何利益或利益。就本协定而言，“政府官员”系指(A)任何国家的任何国家、地区、地方或其他政府的官员或雇员，(B)所述政府的任何部门、机构或机构的官员或雇员，包括任何分支(行政、立法或司法)的任何民选或任命官员，(C)由政府拥有或控制或执行其职能的公司或企业的官员或雇员，(D)公共或国家资助的大学或研究组织的官员或雇员，(E)国际公共组织的官员或雇员，(F)政治职位候选人，(G)政党或政党官员，(H)王室成员或军事人员，(I)根据适用的当地法律被列为政府官员的个人，以及(J)应上文(A)至(I)项所述任何人的建议、请求或指示，或为其利益或以官方身份行事的任何其他人、个人或实体，或以官方身份为上述(A)至(I)项所述任何人或代表其行事的任何其他人。
8.1.3.5。每一方同意制作、保存和维护准确和合理详细的账簿和财务记录，说明其在本协议项下的履行情况和与本协议有关的付款。每一缔约方都必须制定和维持一套内部会计控制制度，以满足会计要求，并符合其成立所在国家的法律。
8.1.3.6。每一方都必须在适用法律允许的范围内，将其意识到可能导致违反本第8.1.3条的任何情况通知另一方。
8.1.3.7。如果任何一方根据可信证据有理由相信本协议中关于遵守ABC法律的任何陈述或保证是或可能变得不准确或误导性的，则该方可暂停本协议项下的所有履行，直到收到其合理满意的确认，即未发生或可能发生任何违反行为。
8.1.3.8。特殊解约权：如果违约方违反上述条款，任何一方均可通知另一方(违约方)立即终止本协议。
8.1.3.9。根据合理的事先书面要求，在本协议有效期内以及在本协议到期或终止后的五(5)年内，每一方均有权进行现场检查，并审查和检查另一方与共同开发的业务有关的账簿和财务记录，以测试对本协议以及本协议中的陈述、保证和承诺的遵守情况。被审议缔约方将提供与这种审查有关的任何合理需要的信息和协助，包括在合理需要的日期和地点接触其董事、官员、管理人员和其他可进行合规面谈的人员。审查将由提出审查请求的一方内部审计部门的员工进行。对于审计，双方都能接受的独立审计师或其他专业公司将进行所有审计，但须遵守适当的保密性以及各方都合理满意的其他相关义务和承诺，包括任何必要措施，以解决反竞争问题和一方的专有或商业敏感信息。请求方将有权使用其认为适当的审计结果和调查结果，包括在被审计方没有报告任何此类调查结果的情况下向有关政府执法机构披露。每一次审计的费用将由提出审计请求的一方承担。
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4-完整协议
经双方不时以书面形式修改并与本修正案一起修改的原始协议，包括所有证物，构成双方之间关于本协议标的的完整和排他性协议，并取消和取代双方之间之前所有与此相关的协议，无论是书面的还是口头的。此外，本修正案中包含的条款和条件不构成解释双方之间已经或将要签署的与本修正案标的无关的任何其他协议的先例。
未经本修正案明确修改的原协议中规定的所有其他条款和条件，现由双方明确批准，并以引用方式并入，并保持完全效力和作用。本修正案与原协议如有冲突，以本修正案为准。
如果经不时修改的原协议的任何条款因武力或法律的实施而无效或不可执行，其他条款应保持有效和可执行。
双方已促使本修正案由其正式授权的官员签署和交付，并自上述生效日期起生效，以资证明。
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作者：巴西航空工业公司： |
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/s/费尔南多·恩里克·贝尔通奇尼 |
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/s/埃里克·阿德里亚诺·达席尔瓦 |
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姓名：/s/Fernando Henrique Bertoncini 职务：采购与合同总监 |
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姓名：/s/ Erik Adriano da Silva 职位：采购与合同经理 |
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作者：EVE UAM LLC： |
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/s/安德烈·杜阿尔特·斯坦 |
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/s/爱德华多·库托 |
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姓名：/s/ Andre Duarte Stein 头衔：首席执行官 |
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姓名：/s/Eduardo Couto 职务：首席财务官 |
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供应商： |
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/s/罗伯特·马歇尔 |
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姓名：/s/罗伯特·马歇尔 身份：高级合同总监 |
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姓名： ID： |
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