根据第(1)款登记的证券该法案第12（g）条：

无

这份Form 10-K年度报告包含符合《1995年私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。本10-K表格年度报告中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于“第7项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“希望”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”“Will”或“Will”或类似的术语或表达或其否定。但没有这些词并不意味着声明不具有前瞻性。

这份Form 10-K年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于以下风险、不确定因素和其他因素：

以上清单并不是我们所有前瞻性陈述的详尽清单。我们的前瞻性陈述基于截至本年度报告10-K表格的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。虽然我们相信这些预期、预测、假设和判断是合理的，但我们的前瞻性陈述只是预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

我们的客户对我们的看法和我们的声誉可能会受到更广泛的行业的影响，客户可能无法将我们的飞机和服务与竞争对手区分开来。

客户和其他利益相关者可能不会将我们与更广泛的航空业，更具体地说，UAM服务行业区分开来。如果我们的竞争对手或这个市场的其他参与者在广泛的领域有问题，包括安全、技术开发、与飞机认证机构或其他监管机构的接触、与社区的接触、目标人口统计或市场中的其他定位、安全、数据隐私、航班延误或糟糕的客户服务，这些问题可能会影响公众对整个行业的看法，包括我们的业务。我们可能无法充分区分我们的品牌、我们的服务和我们的飞机与市场上的其他公司，这可能会影响我们吸引乘客或与其他关键利益攸关方接触的能力。未能使自己脱颖而出，以及公众对该行业糟糕的看法的影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的前景和运营可能会受到消费者偏好、可自由支配支出和其他影响UAM服务需求的经济条件变化的不利影响。

我们的业务将主要集中在将我们的eVTOL飞机商业化，通过与合作伙伴运营eVTOL机队来提供不可知的UAM能力，并为我们和第三方的eVTOL飞机提供包括维护、技术支持和培训在内的一整套服务，我们预计这些飞机可能容易受到消费者偏好、可自由支配支出和其他影响可自由支配购买的市场变化的影响。全球经济在过去和未来都会经历经济衰退期和不稳定期。在此期间，eVTOL乘客可以选择不进行可自由支配的购买，或者可能减少在可自由支配购买上的整体支出。这些变化可能导致消费者对航空运输的需求减少，包括UAM服务，或者可能将需求从我们的UAM服务转移到我们不提供竞争服务的其他空运或地面运输方式。如果我们无法产生需求，或者消费者支出未来将从UAM服务转向，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

飞机和生产

我们和ERJ都没有制造或向客户交付任何eVTOL飞机，这使得评估我们的业务和未来前景变得困难，并增加了投资风险。

UAM业务是由ERJ在#年推出的2017和ERJ在城市空中交通行业的运营历史有限，该行业正在不断发展。我们的eVTOL飞机正处于早期开发阶段，我们预计我们的第一款系列飞行器要到#年下半年才能生产出来2026年，如果完全没有。我们在计划中的eVTOL飞机的大批量制造方面没有经验。我们不能向您保证，我们或我们的合作伙伴将能够开发高效、自动化、低成本的制造能力和流程，以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足成功大规模销售我们的飞机所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量。作为UAM行业的新进入者，您应该根据我们面临的风险和重大挑战来考虑我们的业务和前景，其中包括我们在以下方面的能力：

如果我们不能充分应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到损害。

我们的eVTOL飞机的性能可能达不到我们预期的水平，并且可能存在潜在的缺陷，例如高于预期的噪声分布、低于初始估计的有效载荷、较短的航程、较高的单位成本、较高的运营成本、在飞行过渡阶段感觉到的不适和/或使用寿命比我们预期的要短。

我们的eVTOL飞机可能在设计和制造方面存在缺陷，可能会导致它们无法按预期运行或可能需要维修。例如，我们的eVTOL飞机可能具有比我们预期更高的噪声剖面，或者携带更低的有效载荷，或者比我们估计的更短的最大航程。我们的eVTOL飞机也使用大量的软件代码来操作。软件产品本质上是复杂的，在第一次引入时往往包含缺陷和错误。我们的eVTOL飞机能否按预期运行取决于某些部件的发展，例如电池，其技术目前正在开发中，或现有技术从未在eVTOL飞机中使用过，因此尚未在运行中得到验证。

虽然我们已经在试验台上对飞行飞行器和部件进行了初步测试，但在某些情况下，我们仍然依赖预测和模型来验证我们飞机的预测性能。到目前为止，我们还无法验证我们的eVTOL飞机在预期寿命内的性能。不能保证我们能够在将eVTOL飞机用于我们的服务之前检测和修复任何缺陷。例如，eVTOL飞机的飞行将与乘客以前经历的任何事情都不同，并且由于飞机的特性(包括相对较轻的重量、多旋翼、垂直起飞和过渡到前向飞行)和操作特性(飞行在靠近建筑物的低空，很可能经常遇到颠簸)，乘客在过渡阶段可能容易晕车。

随着时间的推移，我们希望为飞机和我们的服务引入新的和更多的特性和能力。例如，虽然我们的车辆将开始运作时有一名飞行员在船上，但我们预计随着时间的推移，它们将演变为无人驾驶的车辆。如果成功，这将降低与雇用机组人员相关的运营成本，尽管部分成本削减将被需要引入自动飞行所需的额外设备和传感器所抵消。与车辆的其他领域一样，我们希望通过在整个车辆开发过程中进行测试和模拟来提高我们飞机的自动驾驶能力，因为这项技术和能力目前还不适用于这种性质的车辆。但是，我们可能无法及时开发或认证这些升级，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法按计划的数量和时间表生产eVTOL飞机。

在我们预计的数量上，大规模生产飞机面临着重大挑战。航空航天行业传统上的特点是进入壁垒很大，包括巨额资本要求、设计和制造飞机的投资成本、从概念和设计阶段将飞机推向市场所需的长时间、需要专门的设计和开发专业知识、广泛的监管要求、树立品牌和形象，以及需要建立维护和服务地点。作为一家电动飞机制造商，我们在进入市场时面临着传统飞机制造商不会遇到的各种额外挑战，包括开发和生产电动总成的额外成本、与锂离子电池运输相关的法规以及未经证实的对完全电动空中机动服务的大量客户需求。此外，我们正在依靠ERJ开发零部件生产线和批量生产，这在传统航空航天行业几乎没有先例。实现高汽车产量的能力还取决于以足够的速度可靠地供应零部件和系统，而这些零部件目前还没有大规模生产。此外，相关产品的市场之间可能存在竞争，这可能会影响供应商提供设备的能力。例如，这些产品包括汽车行业需求很大的电池。此外，由于我们的eVTOL飞机不能通过长途飞行交付，因此我们有能力在工厂中在单位生产后立即拆卸在不靠近客户运营的区域生产的飞机，这一点至关重要。靠近客户运营的测试、运输和组装需要遵循高标准的安全和效率，以便将产品交付到不同的地理区域。如果我们不能克服这些障碍，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况将受到负面影响，我们的业务增长能力将受到损害。

我们的业务最初将依赖于单一机型。我们对飞机的依赖使我们特别容易受到与我们的飞机或其零部件相关的任何设计缺陷或机械问题的影响。任何产品缺陷或任何其他飞机未能按预期运行可能损害我们的声誉，并导致负面宣传、延迟或无法获得认证、收入损失、交货延迟、产品召回、产品责任索赔、对我们的品牌和声誉的损害以及重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

根据我们与ERJ和Atech的MSA，我们依赖ERJ实体制造和组装我们的eVTOL飞机、符合标准的原型和认证设备，这些设备将用于认证目的。与Atech和ERJ签订的MSA的初始条款预计将于10周年和15周年纪念分别于2022年5月9日(“截止日期”)。如果ERJ或Atech终止或未能续订或遵守各自MSA的条款，我们可能无法以可接受的价格或必要的数量及时与其他制造商和供应商接洽。

此外，我们的eVTOL将在巴西、美国、欧盟和我们客户所在的每个司法管辖区受到监管。在我们开始向任何客户交付eVTOL之前，ANAC以及我们潜在客户所在其他国家的民航当局(CAA)，尤其是FAA和EASA，必须对我们的eVTOL的设计(型式证书)进行认证或验证。因此，我们还需要进行广泛的测试，以确保飞机在投入使用之前符合适用的当地民用航空法规(例如，ANAC、FAA、EASA)、安全法规和其他相关法规。除了飞机认证(型号证书)外，我们还需要获得ANAC或制造设施所在地方民航当局的批准，才能根据批准的型号设计生产飞机。我们的计划涉及在巴西生产这款汽车(根据ANAC的S规定)，并根据市场需求的演变，实施其他生产设施，这些设施可能设在巴西以外的其他国家，如美国或欧洲。生产审批涉及地方当局的制造审批和对大规模生产飞机的广泛持续监督。如果我们无法获得飞机的生产批准，或者ANAC、FAA、EASA或当地民航局将意外限制作为批准条件，我们预计的生产成本可能会大幅增加。

我们生产升级的时间取决于及时敲定设计、工程、零部件采购、测试、扩建和制造计划的某些方面，以及我们在当前时间表内执行这些计划的能力。它还取决于能否及时获得当地民航局的生产认证。

EVTOL飞机或涉及UATM解决方案的事故或事故，或涉及我们或我们的竞争对手的锂电池，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

试飞原型飞机本质上是有风险的，可能会发生坠毁、事故或涉及我们飞机的事故。任何此类事件都将对我们的开发、测试和认证工作产生负面影响，并可能导致重新设计、认证延迟和/或我们商业服务推出的延迟或延迟。

飞机的运营受到各种风险的影响，我们预计对我们的eVTOL飞机和UAM服务的需求将受到事故或其他安全问题的影响，无论此类事故或问题是否涉及我们的飞机。此类事故或事故也可能对我们的飞机获得ANAC、FAA和EASA认证或及时获得此类认证的能力产生实质性影响。此类事件可能会影响对特定机型或整个航空运输服务行业的信心，特别是如果此类事故或灾难是由于安全故障造成的。我们认为，监管机构和公众仍在就高度依赖锂离子电池和/或先进飞行控制软件功能的飞机的安全性和实用性形成意见。在意见形成的早期阶段，涉及我们的飞机或竞争对手的S飞机的事故或事件可能会对新兴UAM市场的长期观点产生不成比例的影响。

我们面临着因涉及我们公司、我们的控股股东、我们的员工、我们的品牌或本行业其他公司的任何公开事件而产生的负面宣传的风险。此类事件可能涉及我们的任何员工或第三方承包商的实际或据称的行为，包括ERJ及其其他子公司，或我们竞争对手的员工或承包商。此外，如果我们的人员、我们的飞机或其他类型的飞机，包括ERJ的飞机和我们竞争对手的飞机，涉及公共事件、事故、灾难或监管执法行动，我们可能面临重大声誉损害和潜在的法律责任。我们所投保的保险可能不适用于或不足以承保任何此类事件、事故、灾难或行动。如果我们的保险不适用或不充分，我们可能会被迫承担因事故或事故造成的重大损失。此外，涉及我们的员工、我们的飞机、我们竞争对手的飞机或其他类型飞机的任何此类事件、事故、灾难或行动都可能造成公众的不良印象，这可能损害我们的声誉，导致乘客不愿使用我们的服务，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们飞机的安全表现不令人满意，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

虽然我们正在建立运营流程，以确保我们的飞机的设计、测试、制造、性能、运营和服务符合严格的质量标准，但不能保证我们不会遇到运营或流程故障和其他问题，包括飞行测试事故或事件、制造或设计缺陷、飞行员失误、网络攻击或其他可能导致潜在安全风险的故意行为。除了可能产生的侵权责任、维护、增加的安全基础设施和其他成本外，任何实际或感知的安全问题都可能对我们的业务造成重大声誉损害。这类问题可能会导致计划中的航班推迟或取消、监管加强或其他系统性后果。我们因意外、机械或操作故障或其他安全事故而无法达到我们的安全标准或影响我们的声誉的负面宣传可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，出于安全考虑，我们的飞机可能会被监管机构停飞，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们目前依赖并预计将继续依赖ERJ提供开发和认证我们的飞机所需的服务、产品、零部件和组件，并提供我们运营所需的关键服务、组件和系统，这使我们面临许多我们无法控制的风险和不确定因素。

虽然我们将拥有自己的工程能力，但我们将在很大程度上依赖我们的控股股东ERJ为我们提供开发、认证和其他服务，并根据MSA提供我们的飞机，至少在初期是这样。此外，ERJ将依赖其供应商和服务提供商提供我们飞机的零部件。ERJ目前是我们飞机开发和某些其他服务的唯一供应商。在某些情况下，我们或ERJ还受制于某些部件和其他部件的独家来源供应商，我们依赖或可能依赖这些部件来实现我们的预计类型认证。虽然我们相信我们可能能够建立替代供应关系，并能够获得替换组件，但我们可能无法在短期内以对我们有利的价格做到这一点，或者根本无法做到这一点。我们供应链中的这些中断可能会导致飞机开发、型号认证和生产的延误，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

尽管我们在通过型号认证后有明确的飞机制造战略，但我们面临着许多我们无法控制的风险和不确定性。

我们已经与ERJ签订了供应协议，并预计将依靠ERJ提供制造我们的飞机销售给最终客户所需的某些服务、产品、零部件和部件，我们还可能受到某些零部件和其他部件的独家来源供应商的约束，我们可能依赖这些供应商来实现我们预计的大批量生产数字。这条供应链可能会让我们面临多个潜在的交付失败或飞机部件短缺的来源。虽然我们认为我们可能能够建立替代供应关系，并能够获得替换组件，但我们可能无法在短期内或以对我们有利的价格，或根本无法做到这一点。

如果我们的任何供应商或服务合作伙伴在其制造业务中遇到延误、中断、产能限制或质量控制问题，或者如果他们选择不与我们做生意，我们在采购、生产和交付我们的飞机方面将面临巨大困难，我们的业务前景将受到严重损害。我们供应链中的这些中断可能会导致我们的原型飞机和商用飞机的生产过程出现延误，这将对我们的收入、竞争地位和声誉产生负面影响。在制造市场之外，我们将依靠第三方在客户运营附近运输和重新组装飞机。此外，我们的供应商或服务合作伙伴可能依赖某些州的税收优惠，这些优惠在未来可能会发生变化或取消，如果必须获得制造地点，可能会导致额外的成本和生产延迟。此外，如果我们不能成功地管理我们与供应商或服务合作伙伴的关系，我们的飞机质量和可用性可能会受到损害。在某些情况下，我们的供应商或服务合作伙伴可能会拒绝接受我们的新采购订单，或以其他方式减少与我们的业务。如果我们的供应商或服务合作伙伴因任何原因停止或减少生产我们的飞机部件，我们可能无法及时和相对经济地更换失去的制造能力，这将对其运营产生不利影响。

我们供应商或服务合作伙伴的制造设施以及用于制造我们飞机的设备将非常昂贵，并且可能需要大量的前期准备时间来更换和获得使用资格。我们的供应商或服务合作伙伴的制造设施可能会因自然灾害或人为灾难(包括地震、洪水、火灾和停电)或健康流行病而受到损害或无法运行，这可能会使我们在一段时间内难以或不可能制造我们的飞机。无法制造我们的飞机、我们的飞机部件，或者如果我们的供应商或服务合作伙伴的制造设施在很短一段时间内无法运行，可能会形成积压，可能会导致客户流失或损害我们的声誉。

我们不控制ERJ或我们的其他供应商或服务合作伙伴或此类各方的劳工和其他合法合规行为，包括他们的环境、健康和安全行为。如果ERJ或我们当前的其他供应商或服务合作伙伴，或我们未来可能使用的任何其他供应商或服务合作伙伴违反美国或外国的法律或法规，我们可能会受到额外关税、巨额罚款、不良宣传、我们试图进口的产品的扣押和没收或我们进口特权的丧失。这些因素的影响可能会使我们在特定国家开展业务变得不受欢迎或不切实际，并对业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

此外，如果我们的需求显著增加，或需要更换我们现有的供应商，则不能保证在需要时会以我们可以接受的条款或根本不能保证提供额外的飞机制造或其他服务或产品、零部件或其他部件的供应，或者任何供应商将向我们分配足够的供应，以满足我们的要求或及时完成我们的订单。我们供应链中的这些中断可能会导致飞机开发和生产的延迟，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们与客户的协议不具约束力，构成了目前我们飞机的所有订单。如果我们没有与我们的客户达成最终协议，或者我们客户的订单(如果有)的条件没有得到满足，或者如果此类订单(如果有)被取消、修改或推迟，我们的前景、运营结果、流动性和现金流将受到损害。

我们与潜在客户签订的eVTOL飞机协议不具约束力，构成了目前我们飞机的所有订单。此类订单和协议受条件制约，包括双方就某些实质性条款达成相互协议，例如飞机规格、保修、飞机的使用和转让、性能保证、交货期和其他事项，以及达成最终协议。这些潜在客户和战略合作伙伴履行任何订单的义务只有在各方酌情商定所有此类重大条款并与该等潜在客户达成最终协议后才会产生。此外，此类最终协议(如果有的话)可能会受到几个条件的制约，例如，我们的飞机将受到ANAC、FAA、EASA或其他航空当局的认证，并可能受到终止权的约束。如果我们没有与我们的潜在客户达成最终协议，或者如果在达成最终协议后，我们没有满足任何商定的条件，或者我们的任何飞机订单被取消、修改或推迟，或以其他方式没有完成，或者我们无法将我们的战略关系或合作转化为销售收入，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们的业务可能会受到工会活动的不利影响。

我们的大部分员工都在巴西。在整个航空航天和航空业，以及在巴西，许多员工属于一个工会是很常见的，这可能会导致更高的员工成本和更大的停工风险。我们的巴西员工目前由一个或多个工会。随着我们扩大业务，我们不能保证更多的员工不会加入或组成工会，也不能保证我们不会被要求成为工会签字人。我们还直接或间接依赖于拥有工会劳动力的公司，如ERJ和零部件供应商。这些工会组织的停工或罢工可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。如果发生停工，可能会推迟我们eVTOL飞机的制造和销售，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

监管和空域

我们可能无法获得我们的飞机商业化的相关监管批准，包括允许新基础设施或访问现有基础设施或其他方面的类型认证、生产认证和运营认证批准。

新飞机的商业化需要某些监管授权和认证，包括联邦航空局根据特殊等级验证程序颁发的型号认证。虽然我们预计能够满足任何所需授权和证书的要求，但我们可能无法在预期的时间表内获得此类授权和认证(如果有的话)。如果我们未能及时获得任何所需的授权或证书，或者如果任何此类所需的授权或证书在我们获得后被修改、暂停或撤销，我们可能无法在预期的时间内推出我们的eVTOL及相关服务，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

政府法规的变化对我们的运营施加了额外的要求和限制，可能会增加我们的运营成本，并导致服务延误和中断。

航空航天制造商受到广泛的监管和法律要求，涉及巨额合规成本。ANAC、FAA、EASA和其他监管机构可能会发布与eVTOL飞机运营相关的法规，这些法规可能需要大量支出。实施这些法规所产生的要求可能会导致我们的客户和我们的成本增加，并可能推迟我们预期的时间表推出我们的eVTOL和相关服务，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

其他法律、法规、税收和机场费率和收费不时被提出，这可能会显著增加UAM的运营成本或减少对航空旅行的需求。如果这些措施被采纳，可能会产生提高票价和减少需求的效果。我们不能向您保证，这些以及未来颁布的其他法律或法规不会损害我们的业务。

UAM业务受到美国严格的进出口管制法律和法规的约束。这些法律法规或美国政府许可政策的不利变化、我们未能根据这些法律法规及时获得美国政府的授权，或者我们未能遵守这些法律法规，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务受到严格的美国进出口管制法律法规以及经济制裁法律法规的约束。我们被要求进口和出口我们的产品、软件、技术和服务，并在美国经营我们的业务，完全遵守此类法律和法规，其中可能包括EAR、国际武器贩运条例(ITAR)以及由国务院和财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的经济制裁。影响我们业务的类似法律在其他司法管辖区也存在。这些外贸管制禁止、限制或规范我们直接或间接向某些国家、地区、实体、个人和最终用户出口、视为出口、再出口、视为再出口或转让某些硬件、技术数据、技术、软件或服务的能力。如果我们被发现违反了这些法律和法规，可能会导致民事和刑事、金钱和非金钱惩罚、丧失出口或进口特权、取消资格和声誉损害。虽然我们目前的技术没有一项要求我们在ITAR下保持注册，但我们未来可能会受到ITAR的约束，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

根据这些国际贸易管制法律和法规，我们需要(I)确定产品、软件和技术的适当许可管辖权和出口分类，以及(Ii)获得从事我们业务活动的许可证或其他形式的美国政府授权。授权要求可能包括需要获得许可，才能向某些外籍员工和其他外籍人士发放受控技术。授权要求还包括需要确保遵守贸易控制，因为这些控制适用于我们在美国和海外的人员跨境发布产品、软件和技术。美国外贸管制法律法规的变化，或我们产品或技术的重新分类，可能会限制我们的运营。无法获得和维护必要的许可证和其他授权可能会对我们成功竞争或按计划运营业务的能力产生负面影响。出口管制条例或美国政府许可政策的任何变化，如履行美国政府对多边管制制度的承诺所需的变化，都可能限制我们的业务。鉴于政府在发放或拒绝此类授权以促进美国国家安全和外交政策利益方面拥有极大的自由裁量权，因此不能保证我们在未来确保和保持必要的许可证、注册或其他美国政府监管批准的努力中取得成功。

我们将受到快速变化和日益严格的法律、法规、行业标准和其他与隐私、数据保护和数据安全相关的义务的约束。这些要求施加的限制和成本，或者我们实际或认为没有遵守这些要求，可能会损害我们的业务。

我们受许多联邦、州和地方法律法规以及合同义务和行业标准的约束或影响，这些法律和法规对数据隐私和安全施加了某些义务和限制，并规范我们收集、存储、保留、保护、使用、处理、传输、共享和披露个人信息，包括我们员工、客户和其他人的信息。大多数司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及某些类型数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。这样的法律可能不一致，也可能会改变，或者可能会通过其他法律。此外，我们与某些客户的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传，导致处罚或罚款，导致诉讼，可能导致我们的客户对我们安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解实际或预期的安全漏洞所造成的问题。

全球数据保护格局正在迅速演变，在可预见的未来，实施标准和执法做法可能仍然不确定。隐私、数据保护和消费者保护法律可能会随着时间的推移通过司法裁决或监管机构提供新的指导或解释而变化或发展，此类变化或发展可能与我们现有的做法背道而驰。此外，我们可能无法及时监测和应对所有事态发展。例如，《加州消费者隐私法》2018年于2020年1月1日生效，赋予加州居民与其个人信息相关的扩大权利，包括访问和删除其个人信息的权利，以及获得有关其个人信息如何使用和共享的详细信息的权利。其他州和联邦一级也通过或提出了与隐私、数据保护和数据安全有关的其他法律，反映了美国隐私立法更加严格的趋势。遵守任何适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制来遵守这些法律法规。此外，颁布这类法律可能会施加相互矛盾的要求，使遵守成为一种挑战。

尽管我们做出了努力，但我们可能无法成功满足上文讨论的快速发展的隐私、数据保护和数据安全要求。任何实际或被认为不遵守此类要求的行为都可能导致政府实体、乘客或其他人对我们提起诉讼和诉讼、罚款、民事或刑事处罚、有限的能力或无法在某些司法管辖区运营我们的业务、提供服务或营销我们的平台、负面宣传以及对我们的品牌和声誉的损害。我们可能需要花费大量的资本和其他资源来解决我们的保险可能不覆盖或完全覆盖的任何此类实际或预期的违规行为。此类实际或预期的违规行为可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

宏观经济

EVTOL飞机行业可能不会继续发展，eVTOL飞机可能不会被市场或我们的独立第三方飞机运营商采用，eVTOL飞机可能无法获得交通部门的认证，或者eVTOL飞机可能无法实现预期的运营成本降低，任何这些都可能对我们的前景、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

EVTOL飞机涉及一系列复杂的技术，我们必须继续进一步开发和依赖我们的独立第三方飞机运营商来采用这些技术。然而，在eVTOL飞机可以运送乘客之前，我们必须获得联邦交通当局的必要批准。目前没有一架eVTOL飞机获得美国联邦航空局的商业运营认证、巴西的ANAC商业运营认证或欧洲航空航天局的欧盟商业运营认证，也不能保证我们的研发将产生及时或完全具有市场可行性或商业成功的政府认证飞机。要获得政府认证，eVTOL飞机的性能、可靠性和安全性必须得到证明，但这些都不能保证。即使eVTOL飞机获得认证，个人运营商也必须使eVTOL飞机符合他们的许可证，这需要美国联邦航空局的批准，巴西的ANAC批准和欧盟的EASA批准，而且个人飞行员还必须分别获得FAA、ANAC和EASA的许可和批准才能在美国、巴西和欧洲驾驶eVTOL飞机，这可能会导致eVTOL飞机的任何广泛使用的延迟，并可能限制与我们合作的eVTOL飞机运营商的数量。

采用eVTOL飞机的其他挑战包括：

现有的几项法律、法规和标准可能适用于eVTOL飞机，包括最初不打算适用于电动飞机的标准。更具体地针对eVTOL飞机的监管变化可能会推迟我们获得运输当局的类型认证的能力，从而推迟我们的独立第三方飞机运营商使用eVTOL飞机进行飞行的能力。此外，不能保证市场将接受eVTOL飞机，不能保证我们能够执行我们的业务战略，也不能保证我们使用eVTOL飞机的产品将获得必要的政府运营授权或在市场上取得成功。公众对这项新兴技术及其采用者的怀疑可能会加剧。公众对eVTOL飞机可能会有负面看法，包括总体安全以及eVTOL飞机事故导致伤亡的可能性，无论是否发生任何涉及我们的此类安全事件。任何前述风险和挑战都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

知识产权侵权行为可能会对我们造成不利影响。

我们依靠专利法、著作权法、商标法和商业保密法，以及与员工、客户、供应商和其他各方达成的协议来建立和维护我们在运营中使用的技术和产品的知识产权。尽管我们采取了这些 措施来保护我们的知识产权，但我们的任何直接或间接知识产权都可能受到挑战、无效或 规避。此外，尽管我们认为我们合法地遵守了授予他人的知识产权，但我们有时可能会被指控 侵权或挪用公款，并可能在未来被索赔 。这些索赔可能会损害我们的声誉，导致罚款 和处罚，并阻止我们提供某些产品或服务。这一领域的任何索赔或诉讼，无论我们最终胜诉或败诉，都可能 耗时且成本高昂，损害我们的声誉和/或需要我们加入 许可安排。我们可能无法以可接受的条款加入这些许可安排 。如果针对我们的任何侵权成功，也可能会下令禁止我们停止侵权或以其他方式 侵犯所声称的权利，这可能会对我们、我们的研究和/或生产产生不利影响。

我们可能无法保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用。

未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品或服务，可能会导致我们失去一些竞争优势，减少我们的收入，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的成功在一定程度上取决于我们保护自己的知识产权的能力，包括我们飞机上部署的某些技术或我们在安排航空运输时使用的某些技术。到目前为止，我们主要依靠专利和商业秘密(包括技术诀窍)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利来建立和保护我们的专有技术。我们的软件也可能受到版权法的一定保护，尽管我们选择不在我们的软件中注册我们的任何版权。我们经常与我们的员工、顾问、可用性测试或协作会议的志愿者、第三方和其他相关人员签订保密协议，并采取其他措施保护我们的知识产权，例如限制访问我们的商业秘密和其他机密信息。我们打算在未来继续依靠这些和其他手段，包括专利保护。保护我们的知识产权对我们未来的商业机会将是重要的。然而，我们为保护我们的知识产权不被他人未经授权使用而采取的步骤可能会因为各种原因而无效，包括以下原因：

此外，获得和维护专利、版权和商标保护的成本可能很高，我们可能选择不在美国、巴西或其他外国司法管辖区为我们的技术寻求或维护此类形式的保护，这可能会损害我们在这些司法管辖区保持竞争优势的能力。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前无法识别我们技术的可专利方面，我们将无法投入资源来提交和起诉所有此类技术的专利申请，或者我们将因未能在专利起诉过程中遵守所有程序、文件、付款和类似义务而无意中失去保护。一些国家的法律对专有权的保护程度不如美国的法律，一些外国的知识产权执法机制可能不足以防止其他各方侵犯我们的专有技术。在我们扩大国际活动的程度上，我们的技术和专有信息被未经授权使用的风险可能会增加。我们也可能无法发现未经授权使用我们的知识产权，或被要求增加大量资源来监测和保护我们的知识产权，包括进行诉讼，这可能是昂贵、耗时的，并转移了管理层和资源的注意力，最终可能不会成功。

此外，虽然我们已经注册并申请了商标，以努力保护我们在我们品牌上的投资和在客户中的商誉，但竞争对手可能会对我们投资的那些商标和其他品牌名称的有效性提出质疑。这样的挑战可能代价高昂，并可能对我们维持与特定商标相关的商誉的能力产生不利影响。如果我们不能有意义地建立、维护、保护和执行我们的知识产权，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们可能需要针对知识产权侵权或挪用索赔进行辩护，这些索赔可能既耗时又昂贵，如果做出不利决定，可能会限制我们将飞机商业化的能力。

公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能拥有或获得专利、商标或其他专有权利，阻止或限制我们制造、使用、开发或部署我们的飞机和UAM服务的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会收到专利、版权或商标所有者的询问，询问我们是否侵犯了他们的专有权。我们还可能成为更正式指控的对象，指控我们挪用了此类当事人的商业秘密或其他所有权。

拥有与电池组、电动马达、飞机配置、电传飞行控制软件或电子电源管理系统相关的专利或其他知识产权的公司可能会指控侵犯或挪用此类权利。对于认定我们侵犯或挪用了第三方的知识产权，我们可能会被要求这样做一个或多个以下内容之一：

对我们的侵权或挪用行为的成功索赔可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。即使我们成功地对这些索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额成本和对管理资源的需求。

我们可能无法获得足够的保单，或者无法以合理的价格获得保单。

通过ERJ，我们维持一般责任保险、航空试飞保险、飞机责任保险、董事和高级管理人员保险和其他保单，我们相信我们的保险水平是业内惯例，足以保障索赔。然而，不能保证它将足以覆盖潜在的索赔，不能保证目前的保险水平在未来将以合理的成本提供，也不能保证我们将能够继续通过雇员再保险计划维持保险范围。此外，我们预计，随着我们制造飞机、建立商业业务和拓展新市场，我们的保险需求和成本将会增加，现在确定eVTOL的商业运营将对我们的保险成本产生什么影响(如果有的话)还为时过早。

如果我们与战略合作伙伴的关系 恶化或终止，我们的业务可能会受到不利影响，或者 这些各方可能会以对我们不利的方式行事。

如果我们与战略伙伴的关系恶化或终止，对方可能会采取对我们不利的方式，并可能限制我们实施战略的能力。我们的合作者或战略合作伙伴可以单独或与其他人一起开发与我们的产品具有竞争力的相关领域的产品。具体地说，与ERJ的冲突可能会对我们开发和认证eVTOL的能力产生不利影响，而与Atech的冲突可能会对我们成功提供UAM服务的能力产生不利影响。虽然ERJ已在BCA中同意不会在业务合并后与UAM市场相关的某些行为上与公司竞争，但此类不竞争仅适用于三自欧洲联盟活动结束之日起数年，以及五根据BCA的条款，ERJ可能仍会寻求与UAM业务相关的某些投资机会。与战略合作伙伴的这种冲突可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

某些技术进步(如自主性或电池密度)未能以我们计划的速度成熟，可能会影响我们增加服务数量和/或以我们计划的速度压低最终用户定价的能力。

我们的预测部分依赖于未来技术的进步，例如空中和地面自主以及电池能量密度的增加。如果这些技术未能在我们计划的期限内开发、成熟或投入商业使用，我们可能会低于我们的财务预测，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

We是一家处于早期阶段的公司，有 亏损的历史，我们预计在可预见的未来将出现重大亏损，我们可能无法实现或保持 盈利。

自成立以来，我们遭受了重大损失。我们蒙受了净亏损1.277亿美元，$174.0百万美元，以及$18.3百万在过去几年里十二月31, 2023, 2022，以及2021, 分别进行了分析。我们还没有开始商业运营，我们很难预测未来的运营结果。我们相信，至少在我们开始交付我们的eVTOL飞机之前，我们每个季度都将继续出现运营和净亏损，预计要到#年下半年才会开始交付。2026年和5月要么晚一点发生，要么根本不发生。即使我们能够成功地开发和销售我们的飞机，也不能保证它们在财务上会成功。我们的潜在盈利能力取决于我们的飞机的成功开发和成功的商业引入和验收，但这可能不会发生。因此，我们的亏损可能比预期的更大，我们可能无法实现预期的盈利，或者根本无法实现盈利，即使实现了，我们也可能无法保持或提高盈利能力。

我们预计未来几年我们的运营费用将增加，因为我们：

由于我们将在收到任何相关收入之前产生这些努力的成本和支出，因此我们在未来时期的损失将是巨大的。此外，这些努力的成本可能比我们预期的要高，可能不会给我们的业务带来任何收入或增长。任何不能产生足够的收入来跟上我们的投资和其他费用的情况都可能阻止我们实现或保持盈利能力或正现金流。此外，如果我们未来的增长和经营业绩未能达到投资者或分析师的预期，或者如果我们在获取客户或扩大业务方面的投资导致未来出现负现金流或亏损，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们未来可能会投入大量资源开发新产品，并探索将我们的专有技术应用于其他用途，但这些机会可能永远不会实现。

虽然我们的主要重点是设计、制造和运营我们的eVTOL飞机和相关的UAM服务，但我们可能会在开发新技术、服务、产品和产品方面投入大量资源。然而，我们可能没有意识到这些投资的预期收益。与此相关的是，如果这些技术在未来成为可行的产品，我们可能会受到航空业或其他行业内竞争对手的竞争，其中一些竞争对手可能拥有比我们现在和预计未来用于这些技术发展的资金和知识资源多得多的资金和知识资源。此类竞争或对我们利用此类技术的能力的任何限制都可能影响我们的市场份额，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此类研究和开发活动也可能具有很高的风险，涉及未经证实的商业战略和技术，我们对这些战略和技术的运营或开发经验有限。它们可能涉及索赔和负债、费用、监管挑战和其他我们可能无法预见的风险。不能保证消费者对此类计划的需求将存在或保持在我们预期的水平，也不能保证这些计划中的任何一项将获得足够的吸引力或市场接受度，以产生足够的收入来抵消与这些新投资相关的任何新支出或负债。此外，任何此类研发努力都可能分散管理层对当前运营的注意力，并将资金和其他资源从我们更成熟的技术上转移出来。即使我们在开发新产品、服务、产品或技术方面取得成功，监管机构也可能会因我们的创新而使我们受到新规则或限制的约束，这些规则或限制可能会增加我们的费用或阻止我们成功地将新产品、服务、产品或技术商业化。

我们可能无法在某些技术方面取得进展，例如无人驾驶飞行技术，或者此类技术可能不成熟或不能以预计的速度进行商业使用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的预测在一定程度上依赖于未来技术的进步，例如自主飞行技术。如果这些技术未能在我们计划的期限内开发、成熟或投入商业使用，我们可能会低于我们的财务预测，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的操作系统、安全系统、基础设施、飞机上的集成软件以及由第三方供应商处理的客户数据都面临着网络安全风险。

我们面临以下方面的中断、中断和破坏：(A)我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的运营系统，包括业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程；(B)我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统；(C)我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的飞机技术，包括动力总成和航空电子设备以及飞行控制软件；(D)我们飞机上的集成软件；或(E)我们处理或我们的第三方供应商或供应商代表我们处理的客户数据。此类事件可能：扰乱我们的运营系统；导致知识产权、商业机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失；导致与我们行业中的其他公司相比失去竞争优势；危及客户、员工、供应商或其他人的某些信息；危及我们设施的安全；或影响我们飞机上的产品内技术和集成软件的性能。

我们计划包括航空电子和飞行控制软件服务和功能，这些服务和功能利用数据连接来监控飞机的性能，并提高安全性和实现节省成本的预防性维护。我们服务的提供和有效性有赖于信息技术和通信系统的持续运作。我们的系统将容易受到物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、停电、战争、电信故障、病毒、拒绝或降低服务攻击、勒索软件、社会工程计划、内部盗窃或滥用或其他损害我们系统的企图的损坏或中断。我们打算使用我们的航空电子和飞行控制软件和功能来记录每架飞机的使用信息，以帮助我们进行飞机诊断和维修。我们的客户可能会反对使用这些数据，这可能会增加我们的车辆维护成本，并损害我们的业务前景。

我们的飞机包含复杂的信息技术系统和内置的数据连接，以与地面运营基础设施共享飞机数据。我们计划设计、实施和测试安全措施，以防止未经授权访问我们的信息技术网络、我们的飞机和相关系统。然而，黑客可能试图获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用此类网络、飞机和系统，以控制或更改我们飞机的S功能、性能特征，或访问飞机中存储或生成的数据。对我们第三方服务提供商或供应商或我们自己的网络安全和系统的重大破坏可能会对我们的业务和未来前景产生严重的负面后果，包括可能的罚款、处罚和损害，客户对我们的飞机或城市空中乘车共享服务的需求减少，以及对我们的声誉和品牌的损害。

此外，与开发、改进、扩大和更新我们现有的系统有关的固有风险，例如我们的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程的中断。这些风险可能会影响我们管理我们的数据和库存、采购零部件或用品或制造、部署、交付和维修我们的飞机、充分保护我们的知识产权或实现并保持遵守或根据适用的法律、法规和合同实现可用利益的能力。我们不能确保我们所依赖的这些系统，包括我们的第三方供应商或供应商的系统，将按计划有效地实施、维护或扩展。如果我们不按计划成功实施、维护或扩展这些系统，我们的运营可能会中断，我们准确及时报告财务业绩的能力可能会受到损害。此外，我们的专有信息或知识产权可能会被泄露或挪用，我们的声誉可能会受到不利影响。如果这些系统没有按照我们的预期运行，我们可能需要花费大量资源进行纠正或寻找替代资源来执行这些功能。

我们依赖于我们的高级管理团队和其他高技能人才，如果我们不能成功地吸引、聘用和留住高素质的人才，我们可能无法成功实施我们的商业战略。

航空业内对一般技术人才，特别是工程师的争夺，时不时会十分激烈。如果这种竞争重新出现，我们可能无法招聘和留住必要数量的高技能工程师和我们需要的其他人员。如果不能及时协调我们的资源或吸引和留住技术人员，可能会减缓我们的开发努力，并导致我们的产品和服务的生产和交付延迟，这将对我们产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，以及我们吸引、激励、培养和留住足够数量的其他高技能人才的能力。失去了任何一个或多个我们高级管理团队的成员，由于任何原因，包括辞职或退休，都可能削弱我们执行业务战略的能力，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，如果我们无法吸引和留住技术熟练的员工来支持我们的运营和增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇安全漏洞，或者如果未经授权的各方以其他方式访问我们客户的数据，我们的声誉可能会受到损害，对服务的需求可能会减少，我们可能会招致重大责任。

我们的服务涉及数据的存储、处理和传输，包括某些机密和敏感信息。任何安全漏洞，包括网络安全攻击、网络钓鱼攻击、未经授权的访问、未经授权的使用、病毒或类似的违规或中断所导致的漏洞，都可能导致：(I)数据的丢失或破坏，或未经授权访问、使用、更改、披露或获取数据，(Ii)损害我们的声誉，(Iii)诉讼，(Iv)监管调查，或(V)其他责任。这些攻击可能来自个人黑客、犯罪集团和国家支持的组织。如果我们的安全措施因第三方行为、员工错误、我们的产品或第三方服务提供商的缺陷或漏洞、渎职或其他原因而被破坏，并因此有人未经授权访问我们的数据，包括我们的机密、敏感或其他有关个人的信息，或者任何此类信息在未经授权的情况下丢失、销毁或使用、更改、披露或获取，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响，并可能产生重大责任。即使是对安全不足的看法也可能损害我们的声誉，并对我们赢得新客户以及留住和接收现有客户的及时付款的能力产生负面影响。此外，我们可能被要求花费大量资本和其他资源来解决任何数据安全事件或漏洞，这些事件或漏洞可能不在我们的保险覆盖范围内或完全覆盖，并且可能涉及调查、法医分析、法律咨询、公关建议、系统维修或更换或其他服务的费用。

我们聘请第三方供应商和服务提供商来存储和处理我们的一些数据，包括机密、敏感和其他有关个人的信息。我们的供应商和服务提供商也可能成为网络攻击、恶意软件、网络钓鱼计划和欺诈的目标。我们监控供应商和服务提供商数据安全的能力是有限的，在任何情况下，第三方都可能绕过这些数据安全措施，从而导致未经授权访问我们的数据，或滥用、获取、披露、丢失、更改或破坏我们的数据，包括机密或敏感信息，如知识产权和商业秘密，以及个人信息。

用于破坏或未经授权访问系统或网络的技术正在不断演变，在某些情况下，直到对目标发动攻击后才能识别。我们和我们的服务提供商可能无法预见这些技术、及时做出反应或实施足够的预防和缓解措施。如果我们不能高效地维护和升级我们的系统安全措施，我们可能会产生意想不到的成本，我们的某些系统可能会变得更容易受到未经授权的访问或中断。

我们是可能无法有效地管理我们未来的增长，这可能会使我们的业务战略难以执行。

如果我们的业务按计划增长，这是无法保证的，我们将需要扩大我们的销售、营销、运营和与我们有业务往来的合作伙伴数量。我们的持续增长可能会增加我们资源的压力，我们可能会遇到运营困难，包括在招聘、培训和管理越来越多的员工方面遇到困难。这些困难可能会导致我们的品牌形象受到侵蚀，转移管理层和关键员工的注意力，并影响财务和运营业绩。我们业务的持续扩张可能还需要更多的行政支持空间。如果我们无法推动相应的增长，这些成本，包括租赁承诺、营销成本和员工人数，可能会导致利润率下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司，我们的运营成本正在增加，我们的管理层正在投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们在业务合并之前作为私人公司没有发生的，在我们不再是一家新兴的成长型公司后，这些费用可能会增加得更多，如1933年《证券法》(“证券法”)第2(A)(19)条。作为一家上市公司，我们还必须遵守1934年证券交易法(“交易法”)、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所已通过和即将通过的规则的报告要求。我们的管理层和其他人员正在为这些合规倡议投入大量时间。此外，我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并可能使其他活动更加耗时和成本更高，这可能会增加我们的净亏损。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额，或者产生更高的成本来维持相同或类似的保险范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

我们受到与战略联盟或收购相关的风险的影响，未来可能无法确定足够的战略关系机会或形成战略关系。

我们已经达成战略联盟，并可能在未来与不同的第三方建立更多的战略联盟、合资企业或少数股权投资，用于生产我们的飞机、开发城市空中交通管理解决方案、发展不可知的机队运营和提供售后服务。我们可能会与其他在数据和分析、工业设计和制造、用户体验和工程领域具有能力的战略各方合作。这些联盟使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的费用增加，任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。我们监督或控制这些第三方行为的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。

战略业务关系将是我们业务增长和成功的重要因素。然而，我们不能保证我们未来能够继续寻找或获得合适的商业关系机会，或者我们的竞争对手可能会在我们之前利用这些机会。此外，发现这种机会可能需要大量的管理时间和资源，而谈判和融资关系涉及巨大的成本和不确定性。如果我们不能成功地寻找和执行未来的战略关系机会，我们的整体增长可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

当适当的机会出现时，我们可能会收购其他资产、产品、技术或业务，以补充我们现有的业务。除了可能的股东批准外，我们可能还需要相关政府部门的批准和许可证来进行收购，并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致更多的延迟和成本，如果我们不这样做，可能会扰乱我们的业务战略。此外，收购和随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，这反过来可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。

如果我们或ERJ的声誉和品牌受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

继续增强我们在高性能、可持续、安全和经济高效的城市空中交通方面的声誉和品牌实力，对于我们吸引和留住客户和合作伙伴的能力至关重要。由于ERJ是我们的控股股东，我们高度依赖ERJ为我们在MSA下的eVTOL提供某些服务和产品、零部件和其他部件，因此“ERJ”品牌的实力对我们吸引和留住客户的能力也至关重要。此外，我们的增长战略包括通过合资企业、少数股权投资或与当地公司的其他合作伙伴关系进行国际扩张的计划，以及与其他知名品牌的活动激活和交叉营销，所有这些都受益于我们的声誉和品牌认知度。我们的声誉和品牌的成功发展以及ERJ的声誉和品牌的维护将取决于许多因素，其中许多因素是它无法控制的。对我们的平台或公司或我们的控股股东和主要供应商的负面看法可能会损害我们的声誉和品牌，包括以下原因：

此外，我们可能做出的改变，以增强和改进我们的产品，并平衡我们的独立第三方飞机运营商和飞行员的需求和利益，可能会从积极的角度来看一从集团的角度来看(如飞行员)，但从另一个人的角度看(如独立的第三方飞机运营商)，或者可能不被独立的第三方飞机运营商或飞行员正面看待。如果我们未能平衡独立第三方飞机运营商和飞行员的利益，或做出他们认为负面的改变，独立第三方飞机运营商和飞行员可能会停止购买我们的飞机，或停止使用我们的平台或减少航班，任何这些都可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

运营和基础设施

飞行员和机械师短缺，这可能会增加我们的运营成本，并降低我们大规模部署服务的能力。

随着业内越来越多的飞行员接近强制退休年龄，预计随着时间的推移，飞行员短缺的情况将会加剧。同样，训练有素、合格的飞机机械师也供不应求。这将影响航空业，包括UAM服务，更具体地说，我们的业务。我们的业务取决于我们的经营伙伴能否招聘和留住有资格操作我们的飞机的飞行员和有资格进行必要的维护活动的机械师，由于相应的人员短缺，这两项工作中的任何一项或两者都可能很困难。如果我们运营eVTOL机队的合作伙伴无法招聘、培训和留住合格的飞行员和合格的机械师，我们的业务可能会受到损害，我们可能无法实施我们的增长计划。

如果认证机构改变现行的运营假设，要求每架飞机有两名飞行员。这将增加eVTOL的运营费用，可能会减少潜在的市场，同时也可能推迟(甚至取消)我们对自动飞行的雄心。

我们可能没有足够的合格员工。

航空航天行业不时会出现对合格员工的激烈竞争，尤其是工程师。每当这种需求出现时，我们可能无法招聘和留住必要数量的工程师和其他合格员工。如果我们不能及时协调我们的资源或吸引和留住合格的员工，我们的开发工作可能会放缓，并导致飞机生产和交付延迟，这可能会对我们造成不利影响。

我们的飞机利用率可能低于预期，我们的飞机在某些天气条件下的性能可能会受到限制。

我们的飞机可能无法在恶劣天气条件下安全飞行，包括暴风雪、雷暴、闪电、冰雹、已知结冰条件和/或雾。我们无法在这些条件下运营，将降低我们的飞机利用率，并导致我们的服务延误和中断。我们打算维持每天较高的飞机使用率，即我们的飞机在空中载客的时间。每天飞机的高利用率在一定程度上是通过减少垂直港口的周转时间实现的，这样我们平均一天可以飞行更多的小时。飞机使用率因各种因素造成的延误和取消而减少，其中许多因素是我们无法控制的，包括不利的天气条件、安全要求、空中交通拥堵和计划外维修活动。我们业务的成功在一定程度上取决于我们飞机的使用率，使用率的下降将对我们的财务业绩产生不利影响，并引起乘客的不满。

我们的飞机可能需要以意想不到的频率或成本进行维护，并可能对我们的业务和运营产生不利影响。

我们的飞机是技术含量很高的产品，需要维护和支持。我们仍在发展对飞机长期维护状况的理解，如果有用的使用寿命比预期的短，这可能会导致比之前预期的更大的维护成本。如果我们的飞机和相关设备需要的维护次数超过我们的计划或成本超过我们的估计，这将扰乱我们的服务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临与气候变化相关的风险，包括恶劣天气事件对我们的运营和基础设施的潜在影响。

气候变化的潜在物理影响，如风暴、洪水、火灾、雾、薄雾、冰冻条件、海平面上升和其他与气候有关的事件的频率和严重性增加，可能会影响我们的业务、基础设施和财务业绩。我们可能会产生巨大的成本来提高我们基础设施的气候弹性，并以其他方式准备、应对和缓解气候变化的这种物理影响。我们无法准确预测与气候变化的实际影响相关的任何潜在损失或成本的重要性。

我们面临许多可能扰乱我们业务的危险和运营风险，包括我们设施的服务中断或中断，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务面临许多风险和运营风险，包括一般业务风险、产品责任和对第三方的损害、我们的基础设施或财产可能由火灾、洪水和其他自然灾害造成的损失、停电、电信故障、恐怖袭击(包括劫持、使用飞机作为武器或使用飞机驱散化学或生物剂)、由安全相关事件导致的灾难性损失、人为错误及类似事件。此外，我们的制造业务有时是危险的，可能会使我们面临安全风险，包括环境风险以及对我们的员工或第三方的健康和安全危害。

金融风险

我们在如何使用业务合并的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用它们。

我们不能肯定地说明我们从业务合并中获得的净收益的具体用途。我们的管理层在运用我们在完成业务合并时收到的净收益方面拥有广泛的酌处权。我们可以将净收益用于一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出，我们可以使用净收益的一部分来收购补充业务、产品、产品或技术。我们也可能以股东不同意的方式花掉或投资这些收益。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，我们的业务可能会受到严重损害。

如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究，或者发表关于我们、我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究，或者，如果这些分析师改变了他们对我们普通股的建议，我们普通股的交易价或交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分受到证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果一个或多个在分析师以不利评级发起研究或下调我们的普通股评级，提供关于我们竞争对手的更有利的建议，或者发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告时，我们的普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们普通股的交易价格或交易量下降。

我们的可用资本资源可能不足以满足我们业务计划的要求，我们可能需要筹集额外资本。

在业务合并完成之前，我们的运营和资本支出主要由ERJ的可用现金提供资金。2023年1月23日，EVE Soluçes de Mobilidade Aérea Urbana，Ltda.（“Eve Brazil”）是一家巴西有限责任公司，也是公司的全资子公司，与巴西开发银行（“BNDES”）签订了一份贷款协议，根据该协议，在符合其中规定的条件的情况下，BNDES同意授予 向Eve Brazil提供两项信贷额度，总额为雷亚尔490100万欧元(约合1.012亿美元)，用于支持公司eVTOL项目的第一阶段开发。Eve巴西已于2023年9月开始从BNDES撤回这两项信贷额度，以支付巴西航空工业公司根据与Eve签订的主服务协议提供的开发服务。Eve巴西预计在2024年期间将继续使用这些线路。未来，我们可能被要求通过公共或私人融资或其他安排筹集资金。这样的融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能，我们如果不在需要的时候筹集资金，可能会损害我们的业务。此外，全球金融市场的任何重大破坏和波动都可能对我们获得资本的能力产生不利影响。我们可以出售股权证券或债务证券。一个或多个交易的价格和方式由我们不时决定。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，我们目前的投资者可能会被严重稀释。任何债务融资，如果可行，可能涉及限制性契约，并可能降低我们的运营灵活性或盈利能力。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法发展我们的业务或应对竞争压力。

EAH是该公司的多数股东。股权集中度可能会影响市场对夏娃持股的需求。

EAH持有该公司的大部分普通股。在东亚控股继续持有股份的同时，由于持有股份的结果，东亚控股将对公司的业务产生重大影响，包括关于合并、合并、出售其全部或几乎所有资产、选举董事、宣布股息和其他重大公司行动的决定。作为控股股东，EAH可能会采取不符合公司其他股东最佳利益的行动。在许多情况下，即使遭到公司其他股东的反对，也可能采取这些行动。此外，这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变化，这可能会剥夺股东作为出售公司的一部分而获得股票交易价格溢价的机会。

与我们与巴西的关系有关的风险

巴西和其他国家，特别是其他新兴市场的事态发展和对风险的看法可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

虽然我们是特拉华州的一家公司，但ERJ，我们的间接控股股东和主要供应商，以及我们的一项业务两家子公司都是巴西公司。因此，我们证券的市值可能会受到巴西和其他国家的经济和市场状况的影响，包括欧盟和拉丁美洲国家以及其他新兴市场国家。尽管这些国家的经济状况可能与美国的经济状况有很大不同，但投资者对其他国家事态发展的反应可能会对我们证券的市场价值产生不利影响。其他地方的危机可能会降低投资者对像我们这样与巴西关系密切的公司证券的兴趣。这可能会对我们证券的交易价格产生不利影响，也可能使我们更难在未来以可接受的条款进入资本市场并为我们的业务融资，或者根本不能。

如果全球市场或经济状况恶化，我们的业务可能会受到不利影响。除其他不利因素外，全球经济疲软的特点是消费者和企业信心下降、企业投资和消费者支出减少、失业率上升、许多地区的收入和资产价值下降、货币波动以及信贷和获得资本的机会有限。其他新兴国家的事态发展或经济状况有时对在巴西有大量业务的公司的信贷供应产生重大影响，导致资金大量流出巴西，减少了外国在巴西的投资额，影响了对巴西经济的整体增长预期。

其他新兴市场国家以及美国、欧洲或其他国家的危机和政治不稳定，包括国际贸易紧张局势加剧和保护主义政策，可能会减少投资者对像我们这样在巴西拥有大量业务的公司提供的证券的需求。此外，越来越多的经济不确定性和美国潜在隐性经济的消息也可能给巴西经济带来不确定性。这些事态发展，以及由此引发的潜在危机和其他形式的政治不稳定或任何其他不可预见的发展，可能会对美国和全球经济和资本市场产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

巴西的政治和经济状况对我们的业务有直接影响，这种状况可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

巴西联邦政府经常干预巴西经济，偶尔会对政策和法规做出重大改变，包括其货币、财政、信贷和关税政策和规则。巴西政府控制通货膨胀和其他政策和法规的行动，除其他措施外，经常涉及提高或降低利率、改变税收政策、工资和价格管制、阻止进入银行账户、外汇管制、货币兑换和汇款管制、货币贬值、资本管制和进出口限制。我们无法控制也无法预测巴西政府未来可能采取的措施或政策，以及这些措施或政策可能如何影响我们和我们的业务。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到联邦、州或市政一级政策和法规变化的不利影响，这些因素包括：

• 巴西经济的扩张或收缩，以国内生产总值或国内生产总值的比率衡量；

• 利率；

•汇率;

• 货币波动；

• 货币政策；

• 通货膨胀；

·资本和借贷市场的流动性；

• 进出口管制；

• 外汇管制和限制向国外汇款；

• 根据政治、社会、经济利益修改法律法规；

·经济、政治和社会不稳定，包括总罢工和大规模示威；

• 管理航空部门的管理框架；

• 商品价格；

• 公共卫生，包括流行病和流行病造成的公共卫生；

• 财政政策和税法的变化；

• 劳动和社会保障条例；

·能源和水资源短缺以及配给；以及

·巴西国内或影响到的其他政治、外交、社会和经济发展。

巴西政府是否会实施影响上述因素和其他因素的政策、法规或立法变化的不确定性，造成巴西经济不稳定，增加了巴西市场的波动性。这些不确定性和巴西经济的其他未来发展可能会对我们的活动产生不利影响，从而影响我们的经营业绩。我们无法预测巴西政府将采取哪些政策，也无法预测这些新采取的政策或现行政策的变化是否会对我们或巴西经济产生不利影响。随着巴西在经历了一段缓慢的复苏后走出长期衰退，这些因素变得更加复杂。

我们的经营业绩和财务状况一直并将继续受到巴西GDP增长率的影响。巴西经济的发展可能会影响巴西的增长率，从而影响我们产品和服务的使用。

此外，巴西的政治环境历来影响并将继续影响该国经济的表现。巴西最近的经济不稳定导致市场对巴西经济的信心下降，并导致政治环境恶化。

与过去一样，巴西目前的政治和经济环境已经并正在继续影响投资者和公众的信心，这在历史上已经导致经济减速，并加剧了在巴西有重大业务的公司发行的证券的波动性，这可能对我们普通股的价格产生不利影响。

政治不稳定，包括正在进行的腐败调查的结果，可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

巴西的政治环境历来影响并将继续影响该国经济的表现。政治危机已经并将继续影响投资者和广大公众的信心，导致经济衰退和巴西ERJ等公司发行的证券的波动性增加。

由于巴西联邦警察和联邦检察官办公室正在对洗钱和腐败进行调查，以及这些调查对巴西经济和政治环境的影响，巴西市场的波动性加剧。

这些调查的最终结果尚不确定，但它们对涉案公司的形象和声誉以及市场对巴西经济的普遍看法产生了不利影响。我们无法预测进一步的政治事态发展对巴西经济的影响，包括巴西政府可能采取的政策或任何这些调查的结果和发展，这些调查已经并可能继续对巴西经济产生不利影响，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，巴西的前总统总裁·贾尔·博尔索纳罗的COVID-19 这一反应在巴西和国外都受到了强烈批评。COVID-19个有过特别是考虑到最终导致巴西联邦部长被解职或辞职的政治讨论，以及对前总裁的腐败指控。

2021年4月14日，巴西参议院成立了一个议会委员会(Comissão Parlamentar de Inquértio，简称CPI)，以调查涉嫌不当处理分配给抗击CoVID的公共资金-19种效果在巴西。经巴西最高法院部长路易斯·罗伯托·巴罗佐批准，CPI的目的是调查巴西联邦政府在抗击这一流行病时的行动和不作为，以及早些时候亚马逊州医疗系统崩溃的情况2021.

此外，巴西最高法院最近宣布对当时的前巴西人总裁，路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦，随后恢复了政治权利，使他能够在2022年10月的选举中竞选总统。路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦先生在选举中获胜，于2023年1月1日就任总裁。

不能保证其他政治事件不会导致巴西经济、资本市场和我们发行的证券的交易价格进一步不稳定。我们不能保证，随着这些事件的发生，它们不会对巴西的经济和政治局势产生更多的不利影响。

巴西最近的经济不稳定导致市场信心下降以及政治环境恶化。现任政府在竞选期间承诺，将致力于强有力的反腐议程和自由的经济观点。然而，由于立法的支离破碎和政府内部的不同意见，市场对这些措施的未来存在不确定性。两个分支机构这可能会导致波动性和经济风险的增加。

如果巴西政府未能实施必要的经济和结构改革，可能会导致对巴西政府预算状况和财政状况的信心下降，这可能会导致信用评级机构下调巴西的主权外国信用评级，对巴西经济产生负面影响，并导致巴西货币进一步贬值，通胀和利率上升，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

通货膨胀和政府打击通货膨胀的努力可能会对巴西经济产生不利影响，并导致巴西资本市场波动加剧，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

从历史上看，巴西经历了高通货膨胀率。通货膨胀和中央银行为遏制通货膨胀而采取的某些行动对巴西经济产生了重大负面影响。巴西未来可能会经历高水平的通胀，通胀压力可能会导致巴西政府干预经济，并推出可能损害我们的业务和普通股价格的政策。过去，巴西政府的干预措施包括维持高利率的限制性货币政策，这限制了信贷供应，降低了经济增长，导致利率波动。相反，政府和中央银行更宽松的政策和利率下降已经并可能继续引发通胀上升，从而导致增长波动和突然大幅加息的需要，这可能会对我们产生负面影响，增加我们的债务。

我们尤其受到巴西通胀加剧的影响，我们可能无法以与通胀增长相同的速度增加向客户收取的金额。因此，通货膨胀和巴西政府抗击通货膨胀的措施已经并可能继续对巴西经济和我们的业务产生重大影响。严格的货币政策， 利率高，强制存款要求高， 会限制巴西的增长和信贷的可获得性。 另一方面，较软的政府和央行政策以及不断下降的利率可能会引发通胀上升，因此， 经济增长的波动性以及突然大幅加息的必要性。

通胀压力可能导致政府干预经济，包括可能对巴西经济的整体表现产生不利影响的政策，这反过来可能对我们的业务和我们普通股的价格产生不利影响。通货膨胀、遏制通货膨胀的措施以及对潜在措施的猜测也可能导致巴西经济的重大不确定性，削弱投资者信心，从而影响我们获得融资的能力，包括获得国际资本市场股权的能力。

巴西政府未来采取的措施，包括降息、干预外汇市场以及调整或固定雷亚尔价值的行动，可能会引发通胀上升，对巴西经济的整体表现产生不利影响。

通货膨胀还会增加我们的成本和支出，我们可能无法将这些成本转嫁给客户，从而降低我们的利润和净利润率。此外，高通货膨胀率通常会增加巴西的利率，因此，我们债务中与浮动利率挂钩的部分债务的偿债能力也可能增加。因此，净利润可能会下降。此外，通货膨胀及其与巴西利率相关的影响可能会减少巴西资本和金融市场的流动性，这将影响我们在这些市场为债务进行再融资的能力。

汇率波动可能会对巴西经济、我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

在过去的几十年里，巴西货币(巴西雷亚尔)相对于美元和其他外币经历了频繁和重大的变化。在……里面2018年，与2017年12月31日相比，雷亚尔兑美元贬值，达到1美元兑1雷亚尔。每人3.8748英镑 美国1.00美元截至2018年12月31日。在……里面2019年，与2018年12月31日相比，雷亚尔兑美元贬值，达到1美元兑1雷亚尔。每人4.0307英镑 美国1.00美元截至2019年12月31日。在……里面2020年 与2019年12月31日相比，雷亚尔兑美元贬值，达到1美元兑1雷亚尔。每人5.1967英镑 美国1.00美元截至2020年12月31日。在……里面2021，雷亚尔兑美元汇率进一步贬值，达到1美元兑1雷亚尔。每人5.5799英镑 美国1.00美元，以及在2022年雷亚尔兑美元升值，达到1美元兑1雷亚尔。每1美元5.2780美元。2023年雷亚尔 对美元再次升值，达到1美元兑4.8525雷亚尔。不能保证雷亚尔对美元或其他货币不会进一步升值或贬值。

雷亚尔对美元的贬值在巴西造成了通胀压力，并导致利率上升，这对巴西整体经济的增长产生了负面影响，限制了进入外国金融市场的机会，并可能促使政府进行干预，包括衰退的政府政策。雷亚尔对美元的贬值，包括在经济放缓的情况下，也导致消费者支出减少，通货紧缩压力和整体经济增长放缓。另一方面，雷亚尔相对于美元和其他外币的升值可能导致巴西外汇经常账户的恶化，并抑制出口驱动型增长。视情况而定，雷亚尔的贬值或升值都可能对我们造成实质性的不利影响。

雷亚尔相对于当前通货膨胀率的贬值可能会对我们产生不利影响，这主要是因为我们在巴西的大量劳动力和工程开发成本与雷亚尔挂钩，以及雷亚尔相对于通胀的波动可能导致与预期不同的工程和销售、一般和行政(SG&A)费用。

雷亚尔相对于美元的贬值也可能对我们产生不利影响，主要是因为我们将保持大部分现金以美元计价，同时我们的很大一部分开发成本与巴西雷亚尔货币挂钩。巴西雷亚尔兑美元的大幅波动可能会导致以美元计算的不同于预期的开发费用。

另一方面，雷亚尔相对于美元和其他外币的升值可能会恶化巴西的外汇经常账户。我们和我们的某些供应商从巴西以外的国家购买商品和服务，因此美元相对于其他货币的价值变化可能会影响我们购买商品和服务的成本。根据情况，雷亚尔相对于美元和其他外币的贬值或升值都可能限制巴西经济的增长，以及我们的业务、运营结果和盈利能力。因此，我们可能会受到汇率变动的实质性和不利影响。

巴西的基础设施和劳动力短缺可能会影响经济增长，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业绩受到全球经济整体健康和增长的影响，特别是在巴西。在巴西，GDP增长在过去几年里起伏不定，收缩了2015年为3.5%和3.3%，2016年，其次是增长2017年和2018年均为1.1%。2019年，巴西国内生产总值增长了1.0%，2020年，签约的4.1%。2021年，巴西人国内生产总值增长了5.0% 在.中2022年增长2.9%。2023年，国内生产总值预计增长3.0%。增长受到基础设施不足的限制，包括潜在的能源短缺和运输、物流和电信部门的不足、大罢工、缺乏合格的劳动力(特别是在信息技术部门)，以及在这些领域缺乏私人和公共投资，这限制了生产率和效率。此外，尽管目前实施了业务连续性和危机管理政策，但大流行对人员的旅行限制或潜在影响可能会扰乱我们的业务和我们经营的市场。这些因素中的任何一个都可能导致劳动力市场波动，并普遍影响收入、购买力和消费水平，这可能会限制增长，最终对我们产生实质性的不利影响。

对巴西信用评级的任何进一步下调都可能对我们的普通股票和债务工具的市场价格产生不利影响。

鉴于我们巴西业务目前对我们整体业务结果的重要性，投资者对巴西主权债务信用评级相关风险的看法可能会损害我们的利益。评级机构定期对巴西及其主权信用评级进行评估，评估依据的因素包括宏观经济趋势、财政和预算状况、债务指标以及这些因素变化的角度。

评级机构从2015年9月开始评估巴西的主权信用评级。随后，三主要评级机构下调了巴西的投资级评级：

此外，巴西主权信用评级的下调可能会影响我们自己的信用评级，阻碍我们以与竞争对手相比具有竞争力的利率获得贷款的能力，这可能会影响我们增长业务的能力，从而影响我们普通股的价格。

巴西政府支持的客户融资的任何减少，或政府支持的融资的增加，使我们的竞争对手受益，都可能降低我们飞机的竞争力。

传统上，飞机原始设备制造商(“OEM”)通过政府出口信贷机构得到政府的支持，以便向其客户提供具有竞争力的融资条件，特别是在传统贷款市场信贷收紧的时期。

政府的支持可能构成非官方补贴，导致市场扭曲，这可能会引发世界贸易组织(WTO)各国政府之间的争端。自.以来2007年，一项协议由经济合作与发展组织(OECD)制定的飞机部门谅解(ASU)为可预测、一致和透明地使用政府支持的出口融资出售或租赁民用飞机提供了指导方针，以建立一个“公平竞争的环境”。来自签署国的ECA被要求在为与各自国家OEM生产的飞机竞争的飞机销售提供资金时，提供的条款和条件不得高于ASU基本财务协议中包含的条款和条件。该协议的效果是鼓励飞机购买者将重点放在OEM提供的飞机产品的价格和质量上，而不是各自政府提供的财务方案上。

巴西ECA、BNDES和巴西国库出口担保基金根据亚利桑那州立大学要求的条款和条件向我们的客户提供融资和出口信用保险。2023年1月23日，Eve巴西银行与BNDES签订了一项贷款协议，根据该协议，BNDES同意在符合协议规定的条件下，向Eve Brazil提供两项信贷额度，总额为雷亚尔490100万欧元(约合1.012亿美元)，用于支持公司eVTOL项目的第一阶段开发。任何未来巴西出口融资计划的减少或限制，以及我们客户参与该计划的融资成本的任何增加，超过亚利桑那州立大学基本财务协议中的规定，都可能导致我们飞机的成本竞争力下降。其他外部因素也可能影响我们在市场上的竞争力，包括但不限于来自非ASU协议签署国的飞机原始设备制造商提供有吸引力的融资方案，或任何支持我们任何主要竞争对手的新的政府补贴。

与企业合并相关的风险

公司普通股将可行使认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

确实有11,499,879杰出的购买公有认股权证11,499,879股票普通股，行使价为美元11.50%股票，认股权证于2022年6月8日开始可行使。此外，还有14,250,000私人配售认股权证未偿还，可行使14,250,000股普通股，行使价为美元11.50%股票，认股权证于2022年6月8日开始可行使。此外，本公司已发行或已同意发行新的认股权证，该等认股权证可或将可(视乎情况而定)行使(I)24,095,072股票普通股，行使价为美元0.01%股票(“便士认股权证”)，没有或有条件实现某些里程碑， (Ii) 12,000,000股普通股，行使价为每股15美元，无或有事项；及(3) 5,000,000股普通股，行使价为每股11.50美元，无或有事项。自业务合并以来，已行使3,672,536便士认股权证。在行使该等认股权证的范围内， 将发行更多普通股， 这将导致本公司普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。 在公开市场出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响， 它的影响随着我们股票价格的增加而增加。

我们可能在对您不利的时间赎回未到期的公共认股权证和某些其他认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使的认股权证及某些其他认股权证到期前的任何时间赎回已发行的认股权证及其他认股权证，价格为$0.01%认股权证，前提是普通股的收盘价等于或超过$18.00%股票(按股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)20个交易日天数内30-交易 于发出赎回通知前第三个交易日止的期间，但须于吾等发出赎回通知当日。我们不会赎回认股权证，除非证券法下有关行使认股权证时可发行的普通股股份的有效登记声明生效，以及与该等普通股股份有关的最新招股说明书可于30天赎回期，除非认股权证可以在无现金的基础上行使，并且这种无现金行使是根据证券法豁免注册的。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付其行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证时，以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于认股权证的市值。本公司不会赎回任何私募认股权证，只要该等认股权证由其初始购买者或其获准受让人持有。

我们普通股的历史交易收盘价在大约1美元的低点之间波动每件5.452022年6月28日，股价上涨至1美元12.38%9月21日分享，2022年，但尚未接近这一美元18.00%股票赎回门槛(如上所述，这将是可行使后三十个交易日内到期前二十个交易日内， 在这一点上，公共认股权证将成为可赎回的)。 如本公司选择赎回上述所有可赎回认股权证，本公司将定出赎回日期。 赎回通知将以头等邮件邮寄， 预付邮资， 于赎回日期前不少于30天，吾等向已登记的公共认股权证持有人发出赎回通知，按其在登记簿上的最后地址赎回。以适用认股权证协议规定的方式邮寄的任何通知，应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。 此外, 本行将向存托信托公司发出赎回通知，通知可赎回认股权证的实益拥有人赎回。

我们不能保证我们的公开认股权证、私募或某些其他认股权证在可行使时会在现金中，而且它们可能到期时一文不值。

已发行的公共认股权证及私人配售认股权证的行使价为11.50%普通股股份。此外，若干新认股权证的行使价为$11.50%普通股股份及$15.00%普通股并不能保证该等认股权证在可行使后及到期前仍以现金形式存在，因此该等认股权证到期时可能会变得一文不值。

我们可修改公开认股权证的条款，修改方式可能会对公开认股权证的持有人不利，但须得到至少50%的当时杰出的公共搜查证。因此，您的认股权证的行使价格可以提高，行使期限可以缩短，我们的普通股在行使公共认股权证时可以购买的股票数量可以减少，所有这些都不需要公共认股权证持有人的批准。

我们的公开认股权证是根据认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可以在没有任何持有人同意的情况下进行修改，以消除任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但至少需要得到以下持有人的批准50%的然后，未清偿的公共权证有权作出任何不利影响公共权证注册持有人利益的变更。

因此，我们可以修改公共认股权证的条款，以对持有人不利的方式，如果持有人至少50%的则尚未结案的公共授权证批准该修订。尽管我们有能力在至少得到公众同意的情况下修改公共授权条款50%的因此，未发行的公共认股权证是无限的，此类修订的例子可以是修订，其中包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票(比例与最初提供的不同)、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股的数量。

由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能会面临诉讼和其他风险。

在2021年4月12日发布《关于特殊目的收购公司权证的会计和报告考虑因素的工作人员声明》后，我们的管理层和审计委员会得出结论，重述我们之前发布的截至12月31日的经审计财务报表是合适的。2020年。我们确认了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及与Zanite于2020年11月首次公开募股(IPO)相关发行的某些金融工具的会计处理。此外，于2022年9月，本公司审查了若干认股权证的会计处理，以收购合共24,200,000股普通股，已发行并于2022年5月9日BCA计划的交易结束时可行使。该公司还审查了某些认股权证的会计处理，以获得总计200,000股普通股，这些普通股根据某些未来的里程碑可以发行和行使。于2022年9月23日，本公司董事会审计委员会(“审计委员会”)在考虑管理层就上述认股权证的会计处理提出的建议后，认为本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的综合财务报表、截至2022年3月31日止三个月及截至2022年6月30日止三个月及截至六月三十日止三个月及六个月的简明综合财务报表均应重述，不应再依赖。

由于先前的重大弱点、我们财务报表的重述、权证会计处理的变化、增发权证的远期合同、普通股以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括但不限于援引联邦和州证券法的索赔、重述引起的合同索赔或其他索赔，以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大弱点。截至2023年12月31日，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。然而，我们不能保证将来不会发生这样的诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们证券的市场价格和交易量可能会波动，可能会大幅下降。

股票市场，包括我们上市证券的纽约证券交易所，不时会经历重大的价格和成交量波动。即使我们的证券发展和维持一个活跃、流动和有序的交易市场，我们证券的市场价格也可能波动，并可能大幅下跌。此外，我们证券的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。如果我们证券的市场价格大幅下跌，您可能无法以有吸引力的价格(或根本不能)转售您的证券。

影响我们证券交易价格的因素可能包括：

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，你可能无法以或高于收购时的价格出售你的证券。对于投资者认为与我们相似的其他公司的股票，如果投资者对市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、财务状况和运营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。

我们不能保证我们将能够保持对纽约证券交易所上市标准的遵守。

我们的普通股和公共认股权证在纽约证券交易所上市。然而，尽管我们目前符合纽约证券交易所要求的最低初始上市标准，但不能保证我们的证券未来将继续在纽约证券交易所上市。 为了继续将我们的证券在纽约证券交易所上市， 我们必须保持一定的财政， 分销和股价水平， 以及持有我们证券的最低数量。

如果纽约证券交易所将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

年《国家证券市场改进法案》1996年，也就是联邦法规阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的普通股和公共认股权证在纽约证券交易所上市，因此它们是法规所涵盖的证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。州证券监管机构可能使用这些权力，或威胁使用这些权力，以阻止我们的证券在其所在州的销售。此外，如果未来我们的证券不再在纽约证券交易所上市，那么这些证券将不是担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

特拉华州的法律以及宪章和章程中的条款可能会使收购提议变得更加困难。

我们的组织文件受特拉华州法律管辖。特拉华州法律以及《宪章》和章程的某些条款可能会阻止、推迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、要约收购、代理竞争或其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东持有的普通股股票溢价的尝试。除其他事项外，这些规定包括：

这些反收购条款以及特拉华州法律的某些条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。如果预期收购出于任何原因没有完成，我们可能会遇到金融市场的负面反应，包括对我们普通股价格的负面影响。这些规定还可能阻止代理权竞争，使我们的股东更难选举他们选择的董事，并促使我们采取股东希望的其他公司行动。请参阅“证券说明”。

我们有效经营业务的能力在很大程度上取决于ERJ根据《服务协定》向我们提供的某些行政和其他支助职能。在服务协议到期或终止后，如果我们不能经济高效地建立自己的行政和其他支持职能以作为独立公司运营，我们有效运营业务的能力可能会受到影响。

我们将依赖雇员再培训局的某些行政和其他资源，包括信息技术、财务报告、税务、库房、人力资源、采购、保险和风险管理以及法律服务来运营我们的业务。关于结束前的重组，伊芙进入了三MSA，包括一个接一个，一个接一个Eve和ERJ，以及Eve和Atech之间的另一个。根据这些MSA，ERJ及其子公司(EVE及其子公司除外)将提供与eVTOL的开发、认证、制造和支持有关的产品和服务。Atech MSA的第一届任期预计将于十周年纪念该协议的生效日期，以及15周年纪念与应急部队签订的这项协议的生效日期。EVE还与巴西子公司签订了MSA，根据该协议，巴西子公司将代表EVE制定和促进执行UAM业务战略发展的商业业务计划。此外，EVE和巴西子公司与ERJ和EAH签订了特别服务协议，根据该协议，ERJ实体(EVE及其子公司除外)将向EVE及其巴西子公司提供某些公司和行政服务。与ERJ的特别服务协议的初始任期预计将于15周年纪念该协议的生效日期。这些服务可能不足以满足Eve的需要，并且可能不能与组成Eve的实体是ERJ的一部分时在同一级别上提供。我们和ERJ将相互依赖，履行各自在服务协议下的义务。如果ERJ无法履行其在协议下的重大义务，或者如果任何服务协议被终止或完全终止，我们可能根本无法获得该等服务或以与服务协议中的条款相同的优惠条款获得服务，并可能因此遭受运营困难或重大损失。

此外，在签订服务协议的日期之前，EVE及其子公司作为ERJ的全资子公司得到了ERJ的非正式支持，现在我们是一家独立的独立公司，这种非正式支持的水平可能会降低。在服务协议期间，我们自己的行政系统或ERJ的行政系统的任何故障或重大中断都可能导致意外成本、影响我们的业绩或使我们无法及时向供应商或员工付款以及执行其他行政服务。

EVE或许能够从没有关联的第三方那里获得比它根据与ERJ签订的服务协定获得的条款更好的条款。

服务协议的条款是在EVE是ERJ的全资子公司时谈判达成的。因此，在拟定《服务协定》期间，EVE没有独立于ERJ的独立董事会或管理团队。因此，服务协议的条款可能不反映独立第三方之间的公平谈判所产生的条款，而与独立第三方进行的任何此类公平谈判可能会产生对EVE更有利的条款。

我们作为一家独立的上市公司只有很短的历史。

在过去，EVE的业务是ERJ的一部分，ERJ为EVE提供某些财务、运营和管理资源来开展其业务。虽然ERJ继续根据服务协议向我们提供大量此类资源，但我们也必须履行我们自己的某些财务、运营和管理职能。不能保证我们能够成功地落实履行这些职能所需的财政、业务和管理资源。

UAM业务的历史财务业绩和合并财务报表可能不能代表EVE作为一个独立公司的业绩。

本Form 10-K年度报告中包含的UAM业务的历史财务信息是从ERJ的综合财务报表和会计记录中分拆而来的，并不一定反映EVE在所述期间内如果是一家独立公司的财务状况、运营结果或现金流。综合财务报表中反映的历史成本和支出包括对ERJ历史上提供的某些公司职能的分配，其中大部分将继续根据服务协议提供。这些拨款是根据管理层认为合理地反映了为支持伊芙的业务所需的这些服务的历史利用水平而作出的。该等历史资料并不一定反映根据服务协议或其他规定，该等职能日后对EVE或本公司(视何者适用)的成本。关于截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内重大关联方交易的更多信息，请参阅本年度报告10-K表中的合并财务报表附注2和5。

我们的认股权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为我们的公共或私人配售认股权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制公共或私人配售认股权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们于2020年11月16日由Zanite与大陆证券转让及信托公司(作为认股权证代理人)签订的认股权证协议(“认股权证协议”)规定，在符合适用法律的情况下，(I)因我们的认股权证协议而引起或以任何方式与本公司有关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区的管辖，而该司法管辖区应是任何此类诉讼的排他性法院，诉讼程序或主张。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，我们的权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何人士或实体购买或以其他方式取得我们的任何公开或私人配售认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的法院条款。

如果任何诉讼的标的属于我们的认股权证协议的法院条款的范围，并且是以我们的公共或私人配售认股权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起的(“外国诉讼”)，我们的公开或私人配售认股权证持有人应被视为已同意(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行行动”)拥有的个人管辖权，以及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，通过向上述公共或私人配售认股权证持有人送达外国诉讼中该持有人的律师作为该等公共或私人配售认股权证持有人的代理人，向该持有人送达法律程序文件。

这一选择法院的条款可能会限制我们的公开或私人配售认股权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的保证协议中的这一条款不适用于或不能强制执行一个或多个在特定类型的诉讼或法律程序中，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

在某些情况下，您可能只能在“无现金的基础上”行使您的公共认股权证，如果您这样做，您从这种行使中获得的普通股股份将少于您行使此类认股权证以换取现金的情况。

认股权证协议规定，在下列情况下，权证持有人如寻求行使其认股权证，将不得以现金换取现金，而应根据第3(a)(9) 证券法：(I)如果在行使认股权证时可发行的普通股股份没有按照认股权证协议的条款根据证券法进行登记；(Ii)如果我们已经这样选择，并且普通股股份在行使认股权证时没有在国家证券交易所上市，从而符合第18(b)(1) 证券法；以及(Iii)如果我们选择这样做，并且我们呼吁公共认股权证赎回。如果您在无现金的基础上行使您的公共认股权证，您将支付认股权证行权价，即交出该数量的普通股的认股权证，等于(X)认股权证相关普通股股数乘以(X)我们普通股的“公平市场价值”(见下一句定义)除以(Y)认股权证行使价格除以(Y)公平市场价值所得的商数。“公允市场价值”是普通股的平均收盘价。10个交易日于认股权证代理人接获行使通知或赎回通知送交认股权证持有人(视何者适用而定)日期前第三个交易日届满。因此，与行使认股权证换取现金相比，你从这种行权中获得的普通股股份将更少。

本公司唯一的主要资产是其在EVE的权益，因此，它依赖EVE的分配来支付税款和费用。

我们是一家控股公司，除了我们在EVE的权益外，没有其他实质性资产。我们预计不会有产生收入或现金流的独立手段，我们是否有能力支付税款和运营费用，以及未来的股息(如果有)将取决于EVE的财务业绩和现金流。不能保证EVE将产生足够的现金流来向我们分配资金，也不能保证适用的法律和合同限制，包括任何债务工具下的负面契约(如果适用)将允许这种分配。如果Eve没有向我们分配足够的资金来支付我们的税款或其他债务，我们可能会拖欠合同义务或不得不借入额外的资金。如果我们被要求借入资金，可能会对我们的流动性产生不利影响，并使其受到贷款人施加的额外限制。

根据《应收税款协定》(“TRA”)，在某些情况下，公司将被要求向EAH支付净收益的75%本公司因公司或其若干附属公司的资产因结业前重组而增加的税基及与订立TRA有关的税务优惠(包括根据TRA支付的税务优惠)而实现的税务节省，在本公司不是EAH美国联邦合并集团成员的期间，这些付款可能是巨额的。

结算前的重组导致公司有形和无形资产的计税基础增加。这些税基的增加可能会增加(就所得税目的而言)折旧和摊销扣减，从而减少本公司在从未发生此类税基增加的情况下未来需要支付的所得税或特许经营税的金额。

关于业务合并，本公司与东阿签订了TRA，该协议一般规定由本公司支付本公司已实现(或在某些情况下被视为已实现)的某些税收优惠净额(如有)的75%，这是由于与订立TRA相关的税基和税收优惠的增加所致，包括根据TRA支付的应占税收优惠。根据TRA支付任何款项的时间将根据许多因素而有所不同，包括确认公司收入的金额和时间。此外，根据TRA支付任何款项的时间是不确定的，因为本公司是为美国联邦或州所得税目的提交联合报税表的综合、合并、关联或其他集团的成员，而EAH或EAH的关联公司是其共同母公司(“EAH综合集团”)。因此，公司的收入、运营以及任何折旧和摊销扣减通常将反映在作为EAH综合集团母公司的EAH的联合申报表中，而不是反映在公司的单独纳税申报表中。在本公司为东亚综合集团成员期间，东亚综合集团与本公司之间的税收利益分享将受本公司与东亚综合集团在业务合并结束时签订的税收分享协议(“TSA”)而不是TRA的管辖。一般而言，根据运输安全协议，就本公司拥有构成及增加东亚综合集团整体税务负担的应课税收入的期间而言，运输安全协议要求本公司向东亚综合集团支付的款项，相当于本公司若不是东亚综合集团成员但已提交单独报税表则须支付的税款。在本公司纳入东亚环境综合集团减少东亚环境综合集团的税务责任期间，本公司所产生的由东亚环境综合集团变现的税务优惠将记录在账外登记册内，并将应用于抵销本公司根据TSA应付东亚环境安全公司的未来付款(如有)。当本公司不再是东亚综合集团的成员时，本公司所产生的任何税收优惠，如在本公司不再是东亚综合集团成员时，尚未用于抵销根据TSA支付的任何款项，将抵销本公司根据TRA应支付给EAH的任何金额。为厘定本公司根据前述规定须支付的金额，以及厘定东亚综合集团所产生的本公司所产生的税项优惠可在多大程度上抵销TSA或TRA下的未来付款，TSA一般会撇除在结算前重组中设立的公司资产中因税务基础而产生的75%税项优惠，与根据TRA就该等税项节省所商定的分享百分比保持一致。公司将根据TRA支付的款项可能数额很大，并可能对公司的财务状况产生重大不利影响。

公司根据TRA支付的任何款项通常将减少本公司原本可能获得的整体现金流金额。如本公司因任何原因未能根据《TRA》及时付款，则未付款项将会递延，并会在付款前计提利息；然而，在指定期间及/或在某些情况下不付款可能构成实质违反《TRA》项下的重大责任，从而加速根据《TRA》到期的付款，如下进一步所述。此外，公司未来根据TRA支付款项的义务可能会降低其作为收购目标的吸引力，特别是在收购方无法使用TRA下可能被视为已实现的部分或全部税收优惠的情况下。

在某些情况下，根据TRA支付的款项可能会超过公司实现或加速实现的实际税收优惠。

根据TRA支付的款项将基于公司确定的纳税申报立场，美国国税局或另一税务机关可以对全部或任何部分税基增加以及公司采取的其他税务立场提出质疑，法院可以支持此类挑战。如果公司最初声称的任何税收优惠被拒绝，EAH将不需要偿还公司以前根据TRA支付的任何超额款项，例如，由于税务机关审查导致的调整。相反，支付给EAH的超额款项将用于抵销并减少本公司在确定该等超额款项后必须支付的任何未来现金款项(如果有的话)。然而，对本公司最初声称的任何税收优惠的质疑在最初付款后的若干年内可能不会出现，即使在较早时提出质疑，该超额现金支付也可能超过根据TRA条款本公司可能被要求支付的未来现金支付金额，因此，可能不会有该等超额现金支付适用于未来的现金支付。

因此，在某些情况下，公司根据TRA支付的款项可能会超过公司的实际收入或特许经营税节省，这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

此外，《TRA》规定，如果(I)本公司行使《TRA》规定的提前解约权，或(Ii)本公司在某些情况下实质性违反《TRA》规定的任何重大义务，无论是由于未能支付到期付款(根据本协议诚意有效地提出争议的全部或部分付款除外)或未能履行本协议项下所要求的任何其他重大义务(仅限于争议金额)30日历在公司收到EAH的书面通知后数天，或在根据美国破产法或其他原因启动的案件中，由于拒绝本协议而实施的法律，除非关于第(Ii)条款适用某些流动性例外，否则公司的支付义务将加速，公司将被要求向EAH支付一笔现金，其金额相当于基于某些假设(包括与公司未来应纳税收入相关的假设)根据TRA进行的所有预测未来付款的现值。此外，在构成控制权变更或某些资产剥离的行动或交易的情况下，根据TRA应支付的款项将使用某些估值假设来确定，包括公司将产生足够的应税收入以充分利用TRA涵盖的适用税收资产和属性，因此本公司可能被要求在公司实际实现现金节税之前根据TRA支付款项。该等一次性付款及其他预付款可能数额庞大，并可能超过本公司于支付该等款项后实现的实际税务优惠，因为该等付款将于计算时假设(其中包括)本公司将享有若干假定的税务优惠，以及本公司将能够在未来数年使用假设及潜在的税务优惠。

如果根据TRA支付的款项超过公司及其直接或间接子公司实现的实际收入或特许经营税节省，则可能对公司的流动资金产生重大负面影响。此外，本公司根据TRA支付款项的义务也可能产生延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的《证券法》所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守第节的审计师认证要求第404(B)条萨班斯-奥克斯利法案，减少了我们定期报告中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞支付的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可以成为一家新兴的成长型公司，五Zanite首次公开募股的几年前，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果非关联公司持有的我们普通股的市值超过$7亿从前一年的6月30日起，在这种情况下，从下一年12月31日起，我们将不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

进一步，章节102(b)(1) JOBS法案豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。

此外，在2022年6月30日之前，我们有资格被定义为“较小的报告公司”。10(f)(1) 违反S-K条例，并利用某些减少的披露义务，直至次年12月31日。利用这种减少的披露义务，可能会使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

与普通股和认股权证所有权相关的风险

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致用于公司管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为使公司达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

未能及时和有效地建立我们的会计系统，以有效执行科长所要求的控制和程序404(a) 萨班斯-奥克斯利法案的实施可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

条款对上市公司要求的标准404(a) 萨班斯-奥克斯利法案的要求比私人公司的要求要严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分回应日益增加的法规遵从性和报告要求。如果我们不能执行本条款的要求404(a) 如果我们及时或合规，我们可能无法充分评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们受到不利的监管后果，并可能负面影响投资者信心和我们证券的市场价格。

为了管理我们业务的预期增长和日益增加的复杂性，我们需要改进我们的运营和财务系统、程序和控制，并继续提高系统自动化，以减少对人工操作的依赖。任何无法做到这一点都将影响我们的报道。我们目前和计划中的系统、程序和控制可能不足以支持我们复杂的安排以及管理我们未来业务和预期增长的收入和费用确认的规则。与改进或扩大我们的运营和财务系统及控制相关的任何延迟或问题可能会对我们与合作伙伴的关系产生不利影响，对我们的声誉和品牌造成损害，还可能导致我们的财务和其他报告中的错误。

我们的公司注册证书指定位于特拉华州的州或联邦法院和美国联邦地区法院作为我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷的能力。

本公司注册证书(“宪章”)规定，除非吾等以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择另一个替代法庭，否则该唯一和独家法庭将用于(I)代表本公司提起的任何派生诉讼、诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东违反其对本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼、诉讼或法律程序，(Iii)任何诉讼，针对本公司或任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东之任何诉讼、诉讼或法律程序，包括(I)根据本公司或本公司章程或本公司章程之任何条文(经不时修订)而产生之任何诉讼、诉讼或法律程序；(Iv)DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权之任何诉讼、诉讼或法律程序；或(V)根据内部事务原则针对本公司或任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员、代理人或股东提出申索之任何诉讼、诉讼或法律程序。我们的宪章还规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和独家论坛。1933年，经修订。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。这一排他性法院条款可能会限制股东就其与我们或我们的董事、高管或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。这一排他性法院条款将不适用于根据《交易法》产生的任何诉讼原因或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，在其他公司的章程文件中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。例如，特拉华州衡平法院最近裁定，一项规定美国联邦地区法院是解决任何根据证券法提出的诉因的独家论坛的条款不可执行。然而，这一决定可能会被特拉华州最高法院复审并最终推翻。如果法院发现我们《宪章》中的任何一项专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争端相关的额外费用，这可能会损害我们的业务结果。

我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。

我们的宪章和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。此外，在章节允许的情况下其中145个DGCL、我们的附则以及我们与我们的董事和高级管理人员签订的赔偿协议规定：

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股利，在可预见的未来也不打算支付任何现金股利。我们希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。未来是否决定派发股本股息，将由本公司董事会酌情决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售我们的普通股，因为这可能永远不会发生，这是实现他们投资未来任何收益的唯一途径。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们普通股的市场价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额费用，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害其业务。

关于截至2021年12月31日的年度业绩的讨论以及2021年与2022年的同比比较，未包括在本10-K表中，可在我们于2023年5月4日提交给美国证券交易委员会的2022年10-K/A表年度报告中找到。

城市空中交通管理。Eve正在开发下一代UATM系统，以帮助eVTOL与传统的固定翼和旋转式飞机以及无人驾驶飞机一起在密集的城市空域安全高效地运行。Eve预计将主要以订阅软件的形式向包括空中导航服务提供商、机队运营商和垂直港口运营商在内的客户提供UATM解决方案。

到目前为止，Eve还没有产生任何收入，因为它继续开发eVTOL车辆和其他UAM解决方案。因此，在可预见的未来，EVE将需要大量额外资本来开发产品和为运营提供资金。在Eve能够从产品销售和服务中产生任何收入之前，该公司预计将通过现有手头现金、公开发行、私募和债务融资的组合为运营提供资金。未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括发展努力的速度和结果。

服务协议

Eve Sub与ERJ签订了主服务协议，与Atech(统称为MSA)签订了Atech MSA，与Eve巴西签订了服务协议，与ERJ、EAH和Eve巴西签订了SSA。根据与ERJ和Atech签订的协议，ERJ和Atech将直接或通过各自的附属公司向EVE及其子公司提供某些服务和产品，其中包括eVTOL的产品开发、服务开发、零部件规划、技术支持、AOG(地面飞机)支助、维修、偿还和大修(MRO)规划、培训、特别方案、技术出版物开发、技术出版物管理和分发、运营、工程、设计和行政服务以及在前夕’S选项，未来eVTOL制造服务。Eve希望与ERJ合作并利用ERJ’S拥有飞机制造商的专业知识，将帮助其以较低的维护和运营成本设计和制造eVTOL，并设计维护系统和流程，制定飞行员培训计划，并建立运营。在特别服务协议下提供的服务包括为EVE提供的公司和行政服务。此外，Eve Sub还与ERJ和Eve巴西订立了数据访问协议，根据该协议(其中包括)，ERJ已同意向Eve巴西提供对其某些知识产权和专有信息的访问，以促进根据服务协议订立的若干工作说明书中所载特定活动的执行。

上述服务协议继续完全有效。有关此类协议的进一步信息，请参阅我们于2023年1月20日根据规则提交的招股说明书424(B)根据《证券法》，涉及经修订的表格S-1/A的登记声明(第333-265337号文件)(“招股说明书”)，在题为“实质性协议”的一节。

影响经营业绩的关键因素

有关影响经营结果的关键因素所伴随的风险的进一步讨论，请参阅标题为“风险因素”的章节和“关于前瞻性陈述的告诫”。Form 10-K年度报告

巴西经济环境

巴西政府经常干预巴西经济，偶尔还会在政策和法规上做出重大改变。巴西政府控制通货膨胀和影响其他政策和法规的行动，除其他措施外，经常涉及提高利率、改变税收政策和激励措施、价格控制、货币贬值、资本控制和限制进口。巴西货币、信贷、关税和其他政策的变化可能会对我们的业务产生不利影响，通货膨胀、货币和利率波动、社会不稳定和巴西其他政治、经济或外交事态发展，以及巴西政府对这些事态发展的反应也可能对我们的业务产生不利影响。

巴西已经发生和可能发生的政治和经济状况的迅速变化需要继续评估与我们的活动相关的风险，并相应地调整我们的业务和经营战略。巴西政府政策的发展，包括为资助巴西商品出口或我们无法控制的巴西经济而采取的现行政策和激励措施的变化，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

通货膨胀和汇率变动已经并可能继续对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。

通货膨胀和汇率变动会影响我们以巴西雷亚尔计价的货币资产和负债。当雷亚尔对美元贬值时，以美元表示的这些资产和负债的价值会下降，当雷亚尔升值时，这些资产和负债的价值会增加。在雷亚尔贬值期间，我们报告(I)实际计价货币资产的重新计量损失和(Ii)实际计价货币负债的重新计量收益。关于汇率变动对我们的财务状况和经营结果的影响的更多信息，请参阅题为“项目7A”的章节。关于市场风险的定量和定性披露。

UAM市场的发展

我们的收入将直接与eVTOL及相关服务的持续开发和销售挂钩。虽然我们相信UAM的市场将是巨大的，但它仍未开发，未来的需求也不能保证。我们目前预计我们的eVTOL服务和支持业务将从#年开始商业化2025年，我们的eVTOL销售将开始商业化，并从2026年下半年开始产生初步收入，我们的业务在推出客运服务之前将需要大量投资，包括但不限于最终工程设计、原型和测试、制造、软件开发、认证、飞行员培训和商业化。

我们相信采用我们的UAM服务的主要驱动力之一是空中机动性相对于传统的地面运输所提供的价值主张和节省的时间。其他影响UAM服务采用速度的因素包括但不限于：对eVTOL质量、安全、性能和成本的看法；对eVTOL一次充电飞行里程有限的看法；石油和汽油成本的波动；可与之竞争的交通工具的可用性，如地面或空中出租车或叫车服务；足够基础设施的发展；消费者对使用eVTOL运输的便利性和成本的看法；与地面替代能源相比，使用eVTOL运输的便利性和成本；以及汽车燃油效率、自主性或电气化程度的提高。此外，宏观经济因素可能会影响对UAM服务的需求，特别是如果最终用户的定价高于地面交通工具，或者在COVID大流行后持续存在更长期的在家工作行为。我们预计在选定的交通拥堵特别严重、运营条件适合早期EVTOL运营的高密度大都市地区进行初步运营。如果UAM的市场没有像预期的那样发展，这将影响我们创造收入或增长业务的能力。

竞争

我们认为，我们的主要竞争来源是专注于UAM的开发人员以及成熟的航空航天和汽车行业发展UAM业务的企业集团。我们预计UAM行业将充满活力，竞争日益激烈。我们的竞争对手可以在我们之前进入市场，无论是在一般市场还是在特定市场。即使我们率先进入市场，我们也可能无法完全实现我们预期的好处，我们可能不会获得任何竞争优势，或者可能被其他竞争对手击败。如果新公司或现有的航空航天或汽车集团在我们打算运营并获得大规模资本投资的市场推出竞争解决方案，我们可能面临更激烈的竞争。此外，我们的竞争对手可能会受益于我们努力提高消费者和社区对UAM产品和服务的接受度，使他们更容易获得运营UAM服务所需的许可和授权。如果我们的项目遭遇重大延误，或者我们现在或未来的竞争对手超过了我们的优势，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都将受到损害。

政府认证

我们计划通过以下方式获得eVTOL的授权和认证巴西民用航空公司(“ANAC”)、联邦航空管理局(“FAA”)和欧洲联盟航空安全局(“EASA”)将在最初阶段申请认证，必要时将向其他航空管理机构申请认证。我们还需要获得与生产我们的飞机和部署我们的相关服务有关的授权和认证。虽然我们预计能够满足此类授权和认证的要求，但我们可能无法获得此类授权和认证，或无法在我们计划的时间表上做到这一点。如果我们未能获得或及时获得任何所需的授权或认证，或者这些授权或认证在我们获得后被修改、暂停或撤销，我们可能无法推出我们的商业服务或在我们计划的时间内这样做，这将对我们的业务、前景、财务状况和/或运营结果产生不利影响。

初始业务开发项目

自成立以来，EVE一直在世界各地从事多个市场和业务开发项目。这方面的例子包括与澳大利亚航空服务公司和英国民航局的两个运营概念(“CONOPS”)。这两项市场和业务发展计划都证明了EVE有能力创建新的程序和框架，旨在与我们的合作伙伴一起实现UAM的安全可扩展性。以这些举措为指导，EVE已经在里约热内卢、日本迈阿密和芝加哥推出了CONOPS，并希望在美国、巴西和世界各地推出更多的运营理念。

除了我们的市场开发计划外，伊芙还签署了不具约束力的出售意向书。2,850此外，我们还在继续寻找更多的销售合作机会。除了这些交易外，Eve还积极参与UAM生态系统的开发，与超过28基础设施、运营、平台、公用事业等领域的市场领先合作伙伴。未来，我们计划将重点放在与现有合作伙伴的实施和生态系统准备上，同时继续寻求UATM和支持服务合作伙伴关系，以补充我们的商业模式并推动增长。

完全集成的业务模式

Eve作为完全集成的eVTOL运输解决方案提供商的商业模式尚不确定。目前的预测表明，随着生产量、规模和单位经济的改善，eVTOL飞机的回收期将在长期内产生一个可行的商业模式，以支持充分的市场采用。与任何新的行业和商业模式一样，存在许多风险和不确定因素。我们的财务业绩取决于认证和交付eVTOL的时间和成本，并以足够数量的客户愿意支付的价格支持回报，这是基于利用eVTOL服务节省的时间和效率产生的价值。我们的飞机包括许多eVTOL飞机独有的零部件和制造工艺，尤其是我们的产品设计。我们已经尽了最大努力在我们的规划预测中估计成本；然而，在发展的这个阶段，与大规模组装我们的飞机相关的可变成本仍然不确定。我们业务的成功在一定程度上还取决于我们飞机的利用率，而利用率的下降将对我们的财务业绩产生不利影响。我们的飞机可能无法在恶劣天气条件下安全飞行，包括暴风雪、雷暴、闪电、冰雹、已知结冰条件和/或雾。无法在这些条件下安全运行将降低我们的飞机利用率，并导致我们的服务延误和中断。我们打算维持每天较高的飞机使用率，即我们的飞机在空中载客的时间。每天飞机的高利用率在一定程度上是通过减少垂直港口的周转时间实现的，这样我们平均一天可以飞行更多的小时。飞机使用率因各种因素造成的延误和取消而减少，其中许多因素是我们无法控制的，包括不利的天气条件、安全要求、空中交通拥堵和计划外维修活动。

最新发展动态

供应协议

2023年10月9日，Eve Sub和ERJ签署了一项供应协议，根据该协议，ERJ同意设计、开发、工业化、制造、测试，为ANAC、EASA、FAA、加拿大交通局(“TCCA”)或其他适航机构的认证提供支持，并提供某些航空产品，用于或安装在具有电动垂直起降运载能力的先进飞机上，即由该公司设计和制造的Eve-100 eVTOL。

经营成果的构成部分

收入

Eve是一家处于发展阶段的公司，尚未产生任何收入。在我们获得监管部门的批准并将我们的第一个eVTOL商业化之前，我们预计不会从eVTOL销售中获得收入。预计年收入预计2025年将用于服务和运营解决方案以及UATM费用。这些与eVTOL相关的收入来源并不完全依赖Eve飞机，预计Eve飞机要到2025年才能开始生产，并在2026年下半年才能产生收入。我们能否产生足够的收入来实现盈利，将在很大程度上取决于我们的eVTOL的成功开发和最终商业化。

运营费用

研究和开发费用

研发活动是伊芙业务的重要组成部分。EVE的研究和开发工作侧重于eVTOL的设计和开发，为其车辆和由第三方运营的车辆开发服务和运营，以及开发UATM软件平台。研发费用包括专注于研发活动的EVE员工的人事相关成本(包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬)、咨询、设备和材料成本，以及其他相关成本、摊销和间接管理费用的分配，包括租金、信息技术成本和水电费。Eve预计，随着增加人员以支持eVTOL飞机工程和软件开发，建造飞机原型，朝着推出第一架eVTOL飞机的方向迈进，以及继续探索和开发下一代飞机和技术，研发费用将大幅增加。

由于其研发活动固有的不可预测性，Eve无法确定其eVTOL飞机的时间、持续时间或完工成本。开发时间表、成功的可能性和开发成本可能与预期存在重大差异。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用主要包括与行政管理、法律、人力资源、信息技术、会计和财务等行政服务有关的雇员的人事费用(包括薪金、奖金、福利和股票报酬)。这些费用还包括某些第三方咨询服务、业务发展、承包商和专业服务费、审计和合规费用、保险费、设施费用、公司间接费用、折旧、租金、信息技术费用和水电费。随着Eve扩大运营并成为一家上市公司，销售、一般和行政费用增加，该公司必须遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sox)和其他规章制度的适用条款。前夜作为一家上市公司，为了支持伊芙的商业化努力，员工和第三方咨询服务一直并将继续承担额外的成本。

新认股权证开支

Eve已向潜在客户、融资人和供应商发行或同意发行新的权证。于交易完成时发出或其后同意的新认股权证，于当日由Eve按其各自的公允价值确认为营运开支(因Eve目前并无收入或具约束力的合约)。有关更多详细信息，请参阅注11。

衍生负债的公允价值变动

衍生负债与本公司发行的私募认股权证有关。在每个报告期结束时，这些认股权证的公允价值将根据本公司公开认股权证的收盘价重新计量。如果认股权证价格上升，私募认股权证的公允价值变动将处于亏损状态，反之亦然。有关更多信息，请参阅注11。

O的结果操作

下表列出了业务报表信息(以千为单位)：

比较 的 截至二零二三年十二月三十一日止年度和2022:

研发费用

研发费用增加了$53.7万 截至2023年12月31日的年度。研发的增加主要是由于研发团队人数增加、与ERJ和Atech签订的MTA协议中设想的工程费用增加，以及与开发的供应成本相关的费用增加。 原型vehicle是Eve eVTOL的全尺寸模型，包括电池、电机、热管理系统和螺旋桨。此外，与持续发展相关的额外里程碑付款以及零件、设备和用品的采购流向了供应商和外部承包商 原型车。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用减少截至2022年12月31日的年度为980万美元，主要用于与公司首次公开募股相关的几项费用的非经常性性质，包括与2022年上市相关的法律、咨询和营销费用。

新认股权证开支

与新认股权证相关的费用减少了$截至2023年12月31日止年度的10.3亿美元，主要与在交易完成时或之后向Strategic PIPE Investors发行的非经常性新认股权证有关，如附注11所述。2023年的新认股权证开支与年内某些认股权证的或有相关开支有关。

(损失)/衍生负债公允价值变动收益

衍生负债公允价值变动损失增加#美元截至2023年12月31日止年度的2,000万股，与本公司的私募认股权证价值增加有关。私募认股权证的价值是基于公司的公开认股权证交易价格，截至2023年12月31日，每份认股权证的交易价格从2022年12月31日的每份认股权证0.25美元增加到0.98美元。

财政投资收益

国际泳联全年社会投资收入增加660万美元截至2023年12月31日，主要与12个月的财务投资收入有关，而2022年为8个月。Eve将现金投资于高质量金融机构的低风险短期固定收益工具，大部分是美元。

关联方贷款利息收入

在截至2023年12月31日的一年中，关联方贷款的利息收入增加了270万美元，这主要是由于2023年12个月的利息收入，而2022年为5个月。

其他（损失）/收益净额

O其他损失，净额年内增加110万美元截至2023年12月31日的年度，主要与截至2023年12月31日的年度内BRL对美元汇率的净下降有关。

利息支出

在截至2023年12月31日的一年中，利息支出增加了30万美元，主要是由于2023年1月获得的BNDES贷款。该公司从2023年第三季度开始提取贷款。

所得税费用

所得税支出增加0美元在截至2023年12月31日的年度内，公司收入为160万欧元，主要是由于在巴西前夕的公司内部收入增加，但被前夕的递延税项资产估值准备的冲销部分抵消。Eve巴西的公司间收入在合并后被抵消。

流动性与资本资源

EVE自成立以来出现净亏损，迄今尚未从电动飞机的设计、开发、制造、工程以及销售或分销中产生任何收入。我们预计，在可预见的未来，在我们成功开始可持续的商业运营之前，我们将继续遭受亏损和负运营现金流。

截至与Zanite收购公司的业务合并完成时，Eve从业务合并和管道投资中获得了约#美元的收益357.3百万美元。此外，2022年9月，伊芙收到了#美元。根据一项认购协议，美联航同意认购合共2,039,353股普通股，以及一项认股权证协议，据此，本公司向美联航发行新认股权证，以收购最多2,722,536股普通股，每股行使价为0.01美元。

自.起2023年12月31日，伊芙拥有4690万美元的现金，对有价证券的投资$111.2百万美元和一笔应收关联方贷款83.1来自EAH的一百万美元。此外，2023年1月23日，该公司从BNDES获得贷款，总借款金额为#雷亚尔。490.0百万(约合美元)101.2 百万美元，使用2023年12月31日)。截至2023年12月31日，伊芙拥有26.1未偿债务的百万美元，不包括债务发行成本。这一美元75.1可供提取的百万美元提供总计 流动资金约为美元316.3百万美元。预计总流动资金将足以为Eve目前的运营计划提供资金，至少在下一年 十二月份。此外，除根据该等认股权证条款进行的无现金行使外，EVE将收取任何以现金形式行使认股权证所得的收益。

Eve未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

Eve打算继续利用他们的流动性主要为其研发活动和其他人员成本提供资金，这是我们业务的主要现金用途。鉴于业务合并期间发生的大量赎回，我们普通股的当前交易价格，以及由于认股权证的行使价与普通股的当前交易价格之间的差距，我们不太可能从行使认股权证中获得大量收益，这些资金很可能不足以使Eve完成所有必要的开发和商业推出其eVTOL飞机。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、从客户那里获得现金的时机和数量、销售和营销活动的扩大以及支持开发努力的支出的时机和程度。在Eve产生足够的运营现金流以满足其运营费用、营运资本需求和计划的资本支出之前，或者如果情况的发展与预期不同，Eve预计将利用股权和债务融资的组合来为未来的资本需求提供资金。目前，尚未就额外资金的具体来源做出决定，EVE可能会探索不同的潜在融资机会，包括与私人和公共银行的潜在长期债务融资额度、客户的预付款和交付前首付以及股权和可转换额度。Eve可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金。根据招股说明书出售证券持有人出售的证券可能导致普通股的公开交易价格大幅下降，并可能进一步降低成功筹集额外资金的可能性。如果Eve通过发行股权证券筹集资金，可能会对股东造成稀释。任何发行的股权证券也可以规定优先于普通股持有人的权利、优惠或特权。如果EVE通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将拥有优先于优先股和普通股股东的权利、优先和特权。债务证券或借款的条款可能会对我们的业务造成重大限制。资本市场在过去和未来可能经历一段时期的动荡，这可能会影响股权和债务融资的可获得性和成本。

如果Eve需要额外融资，但无法筹集额外资本或产生继续研发和投资于持续创新所需的现金流，Eve可能无法成功竞争，这将损害其业务、运营结果和财务状况。如果没有足够的资金，EVE可能需要重新考虑其扩张计划或限制其研发活动，这可能会对我们的业务前景和运营业绩产生重大不利影响。

融资活动

BNDES贷款协议

如先前所披露，于2023年1月23日，伊芙巴西银行与BNDES订立贷款协议(“贷款协议”)，据此，BNDES同意向伊芙巴西银行提供两项合共4.9亿雷亚尔(约1.012亿美元)的信贷额度，以支持本公司eVTOL项目的第一阶段发展。有关贷款协议的更多信息，请参见公司于2023年1月30日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告。

2023年12月21日，本公司宣布，Bradesco银行已得出结论，贷款协议下的第一个信贷额度符合2023年绿色贷款原则，该原则是为可持续目的安排贷款业务而发布的一套指导方针。截至2023年12月31日，根据贷款协议已向本公司共发行1.262亿雷亚尔(约2610万美元)。

现金流

下表汇总了各时期的现金流表示(以千为单位)：

2023年与2022年相比

经营活动使用的现金净额

本年度经营活动使用的现金净额截至2023年12月31日， 是$94.5万 与使用的净现金美元59.5百万在截至2022年12月31日的年度。的 变化主要是由于 研发费用增加 与2022年相比，2023年的应付账款增加部分弥补了这一情况。

投资活动提供（使用）的净现金

投资活动提供的净现金 截至二零二三年十二月三十一日止年度， 是$66.8万 与使用的净现金美元2.585亿 在截至2022年12月31日的年度. 这一变化主要是由于投资净赎回为美元的运营提供资金67.0 2023年为1.77亿美元，而2022年Eve Sub向Embraer Aircraft Holdings（“EAH”）提供的投资注资和8，300万美元的关联方贷款。

融资活动提供的现金净额

融资活动提供的现金净额截至2023年12月31日的年度，为2,490万美元，而提供的净现金为#美元3.527亿年 截至2022年12月31日。这一变化主要来自2022年5月与Zanite收购公司和PIPE投资公司的业务合并所筹集的收益.

关键会计估计

准备工作的准备工作符合美国公认会计原则的综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、或有负债的披露和报告的费用数额。Eve的估计基于我们的历史经验和Eve认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些判断从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，任何此类差异都可能是实质性的。虽然伊芙的重要会计政策在本年度报告10-K表其他部分的综合财务报表附注2中有更详细的描述，但伊芙认为以下会计政策和估计对编制伊芙的综合财务报表至关重要：

递延税额计价准备

实现递延税项资产的能力取决于在税法为每个适用税务管辖区规定的结转期内产生足够的应税收入的能力。关于是否需要或应该调整估值免税额的评估是基于对可能的应税收入来源的评估，并考虑了所有可用的正面和负面证据因素。我们对递延税项资产估值的会计核算代表了我们对未来事件的最佳估计。由于意想不到的市场状况、政府立法行动或事件，我们目前估计的变化可能会对我们利用递延税项资产的能力产生实质性影响。截至2023年12月31日，递延税资产的估值免税额为3.959亿美元。请参阅我们的综合财务报表附注16，以获得有关这些估值免税额的构成的更多信息，以及巴西针对递延税项资产发放估值免税额所产生的170万美元递延所得税收益的信息。

信用风险

使EVE承受集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、金融投资和关联方应收贷款。EVE的现金和现金等价物以及金融投资存放在位于美利坚合众国和巴西的主要金融机构。有时，现金账户余额与任何一家金融机构可以超过联邦存款保险公司的保险限额(每个机构的储户每人250,000美元)。管理层认为，持有EVE现金及现金等价物和金融投资的金融机构财务状况良好，因此，现金及现金等价物和金融投资的信用风险最低。

EVE还对EAH进行持续评估，EAH是我们的关联方应收贷款交易对手。没有信贷损失准备金被认为是必要的。

新兴成长型公司的地位

我们是“新兴成长型公司”，如第节所述证券法2(A)，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。《就业法案》第107(B)条规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期遵守新的或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用新兴成长型公司的某些减少的披露要求。由于会计准则选举的结果，我们不必像其他非新兴成长型公司的公众公司那样，遵守新的或修订的会计准则的实施时间表，这可能会使我们的财务状况与其他公众公司的财务状况进行比较变得更加困难。

我们还利用了根据JOBS法案对新兴成长型公司减少的一些监管和报告要求，包括但不限于，不需要遵守第节的审计师认证要求萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条减少了关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬和金降落伞薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求。

我们将失去我们的新兴成长型公司地位，并将受到美国证券交易委员会对财务报告审计师认证的内部控制要求的约束，以2020年11月19日Zanite首次公开募股五周年后会计年度最后一天的较早日期为准，或者(1)我们的年总收入至少为$12亿，(2)我们被认为是大型加速文件服务器，或(3)我们在前一年发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期三年的期限。

合并资产负债表

(以千为单位，每股除外)

EVE HOLDING，Inc.

（原名EVE UAM，LLC）

EVE HOLDING，Inc.