美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

根据第 14 (a) 条提交的委托声明
1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 允许）

最终委托书

☐ 权威附加材料

☐ 根据规则 14a-12 征集材料

夏娃控股有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（选中相应的复选框）：

无需付费

☐ 事先使用初步材料支付的费用

☐ 根据《交易法》第14a-6 (i) (4) 和 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用在展品表格上计算

夏娃控股有限公司
通用航空大道 1400 号

佛罗里达州墨尔本 32935

2024年4月9日

亲爱的股东：

诚挚邀请您在美国东部时间2024年5月23日星期四上午10点参加夏娃控股公司的2024年年度股东大会。2024年年度股东大会将以虚拟形式在线举行，网址为 https://www.cstproxy.com/eveholding/2024。

随附的通知和委托书中描述了将在2024年年度股东大会上采取行动的事项。

您的投票对我们很重要。即使您计划参加2024年年度股东大会，我们也鼓励您提前对股票进行投票，以确保您的投票将在会议上得到代表。要在会议之前投票，您可以按照随附的委托书中的说明进行在线投票，也可以填写、签署并归还所提供的代理卡。在您的股票在2024年年度股东大会上投票之前，您可以随时撤销您的委托书。有关更多详细信息，请参阅随附的代理声明。

我们期待收到您的代理人，感谢您对Eve Holding的支持。

	真诚地，
	/s/ 约翰·克里斯蒂安·让·查尔斯·博尔代斯
	约翰·克里斯蒂安·让·查尔斯·博尔代斯
	首席执行官

夏娃控股有限公司
通用航空大道 1400 号

佛罗里达州墨尔本 32935

年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 23 日星期三举行

诚挚邀请您参加夏娃控股有限公司（“公司”）的年度股东大会（“年会”），该年会将于美国东部时间2024年5月23日星期四上午10点在网上举行，网址为 https://www.cstproxy.com/eveholding/2024。

在年会上，将邀请股东对以下事项进行审议和投票：

1. 选举两名二类董事，任期三年，在2027年年度股东大会上届满，直至其继任者正式当选并获得资格，或直至其早些时候去世、辞职、取消资格或被免职；
2. 批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
3. 任何其他本应在年会之前出现的问题。

本年度股东大会通知所附的委托书对上述业务项目进行了更全面的描述。

董事会已将2024年4月3日的营业结束定为决定有权通知年会及其任何延期或延期的股东的记录日期，并在年会上投票。有权在年会上投票的股东名单将在年会前10天的正常工作时间内在我们位于佛罗里达州墨尔本通用航空大道1400号的首席执行办公室进行审查。您的投票对公司非常重要，所有代理人都是由董事会征集的。因此，无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您尽快提交委托书（i）访问 https://www.cstproxy.com/eveholding/2024 或（ii）签署、注明日期并归还提供给您的代理卡或说明表。通过及时提交委托书，您将为公司节省进一步代理申请的费用。请注意，所有在线投票必须在2024年5月22日美国东部时间晚上 11:59 之前投票。

	根据董事会的命令，
	/s/ 西蒙娜·加尔旺·德·奥利维拉
	西蒙娜·加尔旺·德·奥利维拉
	秘书

2024年4月9日

佛罗里达州墨尔本

目录

有关年会和代理材料的信息	5
提案 1 — 选举董事	10
提案 2 — 批准独立注册会计师事务所	21
审计委员会报告	23
主要股东	24
有关我们执行官的信息	26
高管薪酬	27
某些关系和关联人交易	31
住户	35
2025年年会股东提案	35
费用和招标	35
其他事项	36

夏娃控股有限公司
通用航空大道 1400 号

佛罗里达州墨尔本 32935

委托声明

除非上下文另有要求，否则本委托书中所有提及 “我们”、“我们的” 或 “公司” 的内容均指Zanite Acquisition Corp. 业务合并后的夏娃控股公司及其子公司（“扎尼特”）以及于 2022 年 5 月 9 日竣工的 EVE UAM, LLC（ “业务组合”），视情况而定。

代理材料的互联网可用性

我们正在向Eve Holding, Inc.的股东提供代理材料，以征集代理人，供将于美国东部时间2024年5月23日星期四上午10点在网上举行的公司2024年年度股东大会（“年会”）上使用，网址为 https://www.cstproxy.com/eveholding/2024。本次代理人征集是代表我们董事会（“董事会”）进行的。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们主要通过互联网向股东提供代理材料，包括本委托书和年度报告。2024年4月9日左右，我们开始向股东邮寄一份代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料的说明。该通知还包含有关如何通过互联网进行投票的说明。股东可以按照通知中包含的指示，要求通过邮寄或通过电子邮件以印刷形式接收所有未来的代理材料。

关于代理材料可用性的重要通知
年会将于2024年5月23日星期四举行

本委托书和我们的2023年10-K表年度报告可在以下网址免费获取 https://www.cstproxy.com/eveholding/2024。

你在投票什么？

在年会上，您将被要求对以下提案进行投票：

1. 选举两名二类董事，任期三年，在2027年年度股东大会上届满，直至其继任者正式当选并获得资格，或直至其早些时候去世、辞职、取消资格或被免职；
2. 批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
3. 任何其他本应在年会之前出现的问题。

谁可以投票？

在2024年4月3日营业结束时（“记录日期”），我们共发行和流通了269,365,708股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。只有截至记录日营业结束时我们普通股的登记持有人才有权在年会上投票。普通股的每股都有权就每项事项进行一次投票。除普通股登记持有人外，截至记录日以 “街道名称” 持有的普通股的受益所有人还可以按照经纪人、银行、信托或其他街道名称持有人提供的指示进行投票。

登记股东和 “街道名称” 持有人之间的区别

如果您的股票直接以您的名义注册，则您被视为这些股票的登记股东。

如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行、信托或其他被提名人持有，则经纪商、银行、信托或其他被提名人将被视为这些股票的登记股东。但是，您仍然被视为这些股份的受益所有者，据说您的股份以 “街道名称” 持有。街道名称持有人通常不能提交代理人或直接对股票进行投票，而是必须指示经纪商、银行、信托或其他被提名人如何使用下文 “投票您的股票” 标题下描述的方法对股票进行投票。

法定人数

大多数已发行和流通并有权投票的已发行普通股的存在构成法定人数。在年会上举行和开展业务需要法定人数。如果您符合以下条件，则您的股票将被视为出席年会的股份：

• 亲自出席虚拟年会；或
• 已在网上或通过邮件正确提交代理卡。

如果您提交了委托书，无论您是否对一个或多个事项投弃权票，您的股份都将被视为出席年会，以确定法定人数。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则如果您的经纪人、银行、信托或其他被提名人提交了涵盖您股票的代理人，则您的股票将被视为在场股票，以确定法定人数。您的经纪人、银行、信托或其他被提名人有权就某些 “常规” 事项提交一份代理人，涵盖您的股票，即使您没有指示经纪人、银行、信托或其他被提名人如何就这些事项进行投票。请参阅下文 “经纪商不投票” 下的内容。

对你的股票进行投票

年会将完全在线举行。您可以通过参加虚拟年会或提交代理人来亲自投票。代理人投票的方法有所不同（1），具体取决于您是在互联网上查看此委托声明还是接收纸质副本；（2）作为记录持有者持有的股票和以 “街道名称” 持有的股份。

如果您是记录保持者，则可以通过按照代理卡和/或邮寄给您的通知中提及的网站上的说明在线提交代理进行投票。

或者，如果您收到了代理卡的纸质副本，则可以通过按照代理卡上的说明在线提交代理来对股票进行投票，或者填写、注明日期并签署本代理声明中包含的代理卡，然后立即将其放入提供给您的预先填写地址、已付邮资的信封中退回。

如果您的股票以 “街道名称” 持有，您的经纪人、银行或其他股票持有人将向您提供指示，您必须按照这些指示进行股票投票。

在互联网上提交代理的截止日期

互联网投票将于美国东部时间2024年5月22日晚上 11:59 结束。通过互联网提交代理的股东应意识到，他们可能会产生访问互联网的费用，例如互联网服务提供商的使用费，这些费用必须由股东承担。通过互联网提交代理的股东无需退还代理卡或由您的经纪人、银行、信托或其他被提名人通过邮寄方式转发的投票指示表。

你的投票非常重要。即使您计划参加年会，也请提前提交投票。

在年会上投票

如果您计划参加年会，则可以在虚拟会议期间投票。请注意，如果您的股票以 “街道名称” 持有并且您希望在会议期间投票，则必须从经纪商、银行或其他股票持有人那里获得以您的名义发行的代理人。即使您打算参加年会，我们也鼓励您在年会之前提交代理或投票指示，对股票进行投票。请参阅以下 “出席年会” 下的重要说明和要求。

更改您的投票

作为登记在册的股东，如果您通过代理人投票，则可以在年会投票之前随时撤销该委托书。登记在册的股东可以在年会之前撤销委托书，方法是：(i) 向位于佛罗里达州墨尔本通用航空大道1400号的首席执行办公室向秘书夏娃控股公司提交书面撤销委托书，(ii) 通过互联网或邮寄方式正式提交延迟的代理委托书，或 (iii) 出席虚拟年会并在会议期间投票。出席年会本身并不会撤销代理权。

如果您的股票是以经纪人、银行、信托或其他被提名人的名义持有的，您可以按照经纪人、银行、信托或其他被提名人的指示更改投票指示。

如果您收到不止一张代理卡

如果您收到多张代理卡，则表示您持有在多个账户中注册的股票。为确保您的所有股票都经过投票，请签署并归还每张代理卡，或者，如果您通过互联网提交代理卡，则为收到的每张代理卡提交一份代理卡。

您的股票将如何被投票

由正确执行和返还且未被撤销的代理所代表的股票将按规定进行投票。你的投票非常重要。

如果你没有具体说明你希望如何投票你的股票

如果您是股票的记录持有人，并且在提交代理时未指定股票的投票方式，则您的股票将按以下方式进行投票：

• 用于选举二类董事的两名被提名人；以及
• 批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

此外，委托书中指定的代理持有人有权自行决定在年会之前及其任何延期或休会时适当处理的任何其他事项进行投票。除了本委托书中描述的业务项目外，董事会不知道还有其他业务项目将在年会上提请审议。

经纪人非投票

当为受益所有人持有股份的被提名人没有收到受益所有人的投票指示，也没有对股票进行投票的自由裁量权时，就会发生 “经纪人不投票”。如果您以街道名义持有股票，并且没有向经纪人或其他被提名人提供投票指示，则您的股票将被视为经纪人无投票权，并且不会对您的经纪人或其他被提名人没有全权投票的任何提案进行表决。构成经纪商无票的股票将被视为出席年会的股票，以确定法定人数，但不被视为有权对有关提案进行投票。经纪商通常拥有全权投票决定是否批准毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。但是，经纪人没有对董事选举进行投票的自由裁量权。

需要投票

下表总结了投票要求以及经纪人不投票和 “拒绝” 票或弃权票对年会将要表决的每项提案的影响：

	提案		必选投票		经纪人不投票的影响		保留选票或弃权票的影响
1.	董事选举		每位被提名人的多数票		没有		没有
2.	批准独立注册会计师事务所		出席并有权投票的大多数股份		没有		反对

选举检查员

所有选票将由为年会任命的选举检查员制成表格，他将分别列出赞成票和反对票、弃权票和调解人无票。

征集代理人

我们将承担招揽代理的费用。招标材料的副本将提供给银行、经纪公司、信托机构和托管人，这些普通股以其名义持有由他人实益拥有的股份，转交给这些受益所有人。我们可能会补偿代表受益所有人的人员将招标材料转发给受益所有人的费用。我们的董事、高级管理人员或其他雇员可以通过电话、传真、电子邮件或个人邀请来补充代理人的原始请求。不会向我们的董事、高级管理人员或其他员工支付此类服务的额外报酬。

出席年会

您可以通过以下方式参加年会，也可以在年会期间投票和提交问题 https://www.cstproxy.com/eveholding/2024。您将需要独一无二的控制号码，该号码出现在代理材料附带的代理卡、通知或投票说明中。如果您没有控制号码，请尽快联系您的经纪商、银行或其他被提名人，以便为您提供控制号码并获得参加会议的权限。

我们的董事会目前由七名成员组成。根据我们第二次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），我们董事会分为三类，每三年任期错开。每届年度股东大会上只选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余任期内继续任职。我们的董事会指定如下：

• 第一类董事是玛丽亚·科尔登和塞尔吉奥·佩德雷罗，他们的任期将在2026年年度股东大会上到期；
• 二级董事是马里恩·克利夫顿·布莱基和保罗·埃雷门科，他们的任期将在年会上到期；以及
• 三类董事是路易斯·卡洛斯·阿丰索、迈克尔·阿马尔菲塔诺和杰拉德·德穆罗，他们的任期将在2025年年度股东大会上到期。

在每届年度股东大会上，当一类董事的任期届满时，该类别的每位董事或该类别中每位此类董事的继任者均被选中，任期从选举和资格认证之时起至其当选后的第三次年会，直到其继任者根据我们的公司注册证书正式当选并获得资格为止。董事人数的任何增加或减少都将分配给这三个类别，因此，每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。

二级董事候选人候选人——任期将于2027年届满

二类董事的当前任期将在年会上到期。我们的董事会提名马里恩·克利夫顿·布莱基和保罗·埃雷门科在年会上分别当选为二类董事，任期至2027年举行的年度股东大会，直到他或她的继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职、取消资格或被免职。如果当选，被提名人已同意连任第二类董事。如果任何被提名人在年会之前因任何原因无法任职，则根据股东协议（定义见此处）的条款，董事会可以指定替代被提名人，在这种情况下，所附委托书中提名的人员将投票支持该替代被提名人的选举。有关股东协议的更多信息，请参阅 “某些关系和关联人交易——股东协议”。

以下是参加年会选举的每位二类董事的传记：

玛丽恩·克利夫顿·布莱基

现年76岁的玛丽恩·克利夫顿·布莱基自2022年起在董事会任职。Blakey女士目前担任多家公司和组织的非执行董事，她于2018年从劳斯莱斯北美公司（RRNA）退休，担任总裁兼首席执行官。在此职位上，布莱基女士还曾担任劳斯莱斯北美控股公司董事会主席。在劳斯莱斯任职的三年中，她帮助领导了对印第安纳波利斯基地的重大投资，监督了加利福尼亚新研发设施的开业，同时精简了劳斯莱斯北美的业务，创造了有利于发展劳斯莱斯业务基础的环境。在加入劳斯莱斯之前，Blakey女士曾担任航空工业协会（AIA）主席兼首席执行官八年，代表270多家成员公司。从2002年到2007年，布莱基女士担任联邦航空管理局（FAA）的行政长官，在那里她运营着世界上最大的空中交通管制系统，管理着44,000名员工，预算为140亿美元。在2002年之前，她曾担任过多个高级职位，包括美国国家运输安全委员会（NTSB）主席和美国交通部国家公路交通安全管理局（NHTSA）局长，并经营自己的咨询公司，专注于运输和基础设施问题。布莱基女士的董事会职位包括：太阳乡村航空公司董事、Aerojet Rocketdyne前董事、新维斯塔收购公司（纳斯达克股票代码：NVSA）的前董事；科学、技术和战略组织Noblis的前受托人，在2020年之前一直担任董事长；国家航空航天博物馆顾问委员会前成员，她担任进步委员会主席；以及拉迪亚顾问委员会成员，Inc.；和日出运输控股公司。她最近在阿拉斯加航空集团（纽约证券交易所代码：ALK）、Cobham plc、Aireon和美国宇航局全国顾问委员会任职。布莱基女士获得了许多荣誉学位和奖项，包括美国国家航空协会的2011年亨德森奖杯、《航空周刊与太空技术》的2013年获奖者奖和美国国家航空协会的2013年莱特兄弟纪念奖杯，以及最近的美国商会颁发的卡罗尔·哈雷特奖和航空周刊与太空技术和国际航空俱乐部颁发的L.Welch Pogue奖。Blakey 女士以优异成绩获得弗吉尼亚大学玛丽华盛顿学院国际研究学士学位，并在约翰·霍普金斯大学高级国际研究学院完成了研究生学业。布莱基女士为董事会带来了丰富的执行领导经验、航空监管和空中交通管理方面的专业知识以及在多家公司董事会任职的经验。

保罗·埃雷门科

现年44岁的保罗·埃雷门科自2022年起在董事会任职。埃雷门科先生目前是环球氢能公司的董事长兼首席执行官，自2020年初公司成立以来，他一直担任该职务。自2021年以来，他还担任新维斯塔资本的顾问。在共同创立环球氢能公司之前，埃雷门科先生于2018年至2019年担任联合技术公司的高级副总裁兼首席技术官。在此之前，埃雷门科先生曾担任空中客车股份公司（“空中客车”）的首席技术官。埃雷门科先生于2015年加入空中客车公司，担任其硅谷创新中心Acubed的创始首席执行官，还曾在空中客车风险投资公司的投资委员会任职。在空中客车公司任职期间，埃雷门科先生曾担任航空航天增材制造公司APWORKS GmbH的董事长。从 2013 年到 2015 年，埃雷门科先生在谷歌高级技术和项目组织担任工程总监，在此之前曾在摩托罗拉移动担任工程总监。在摩托罗拉和谷歌之前，埃雷门科先生曾在国防高级研究计划局DARPA担任项目经理，后来担任该机构大型系统和平台办公室战术技术办公室的副董事兼代理主任。由于他在DARPA的工作，埃雷门科先生被国防部长办公室授予杰出公共服务奖章。埃雷门科先生分别在麻省理工学院（MIT）和加州理工学院（Caltech）获得航空学本科和硕士学位。埃雷门科先生还拥有乔治敦大学的法学博士学位，是一名私人飞行员。埃雷门科先生为董事会带来了航空航天制造和工程行业的丰富经验，以及航空航天业的执行领导经验。

必选投票

每位董事将由亲自到场或由代理人代表的股份的多数票选出，并有权投票。

董事会一致建议投票赞成上述候选人当选为董事会二类董事。

继续任职的一级和三级董事

以下是其他继续任职的董事的简历：

玛丽亚·科尔登

现年41岁的玛丽亚·科尔登自2023年起在董事会任职。自2008年9月以来，Cordón女士在ACCIONA集团的控股实体ACCIONA, S.A. 担任过各种职务，该公司是提供可持续和可再生可再生能源和基础设施解决方案的全球领导者，目前担任战略和企业发展部总监。她还担任在法兰克福证券交易所上市的领先风力涡轮机制造商Nordex SE的监事会和战略与技术委员会成员。科尔登女士在2021-2022年参与了ESADE董事会成员计划，并被选为由普华永道牵头的2023年版 “女性关注计划” 的一部分。在加入ACCIONA之前，她的职业生涯始于高盛（伦敦和马德里）的投资银行部。科尔登女士以优异成绩获得了科米拉斯宗座大学（ICADE）的工商管理学士学位。科尔登女士为董事会带来了可持续发展、企业的社会和环境外部因素以及再生解决方案方面的经验和专业知识。

塞尔吉奥·佩德雷罗

现年58岁的塞尔吉奥·佩德雷罗自2022年起在董事会任职。Pedreiro先生拥有超过20年的国际金融和工商管理经验，涉及多个行业。佩德雷罗先生是露华浓公司（“露华浓”）的前首席运营官，他在2020年1月至2020年11月期间担任该职务。在加入露华浓之前，佩德雷罗先生于2015年5月至2019年12月担任拉丁美洲领先的废物管理公司Estre Ambiental Inc. 的首席执行官。从2014年4月到2018年12月，佩德雷罗先生是BTG Pactual私募股权集团的合伙人。在加入BTG Pactual之前，佩德雷罗先生曾担任科蒂公司（纽约证券交易所代码：COTY）的首席财务官，这是一家年收入为50亿美元的全球美容公司。佩德雷罗先生在2009年2月至2014年3月期间担任科蒂的首席财务官，并于2013年年中领导了公司的首次公开募股，筹集了约10亿美元的收益。从2002年1月到2008年12月，佩德雷罗先生担任美国拉丁物流股份公司的首席财务官，该公司于2004年在巴西证券交易所（B3）上市，成为巴西最大的上市货运铁路。从2016年到2017年，佩德雷罗先生在Advanced Disposation Inc. 的董事会任职。Advanced Disposation Inc. 是一家总部位于美国的废物管理公司，年收入为14亿美元，在佩德雷罗担任董事会期间进行了首次公开募股。佩德雷罗先生目前担任亚什兰公司的董事兼审计委员会主席。佩德雷罗先生的职业生涯始于巴西麦肯锡公司的商业顾问。Pedreiro 先生拥有巴西航空技术学院的航空工程学士学位，还拥有斯坦福大学的工商管理硕士学位。佩德雷罗先生为董事会带来了国际金融和工商管理方面的丰富经验，其中包括担任多家上市公司的高级管理人员和董事会成员的领导职务。

路易斯·卡洛斯·阿丰索

现年63岁的路易斯·卡洛斯·阿丰索自2022年起在董事会任职。Affonso先生于41年前以航空工程师的身份于1983年1月加入巴西航空工业公司（“Embraer”），目前领导巴航工业商业、行政、国防和服务业务部门的工程和技术开发。1995 年，在担任不同职位且职责不断增加之后，他在 34 岁时成为巴西航空工业公司的工程副总裁兼总工程师。此后，他以不同的职位领导了巴航工业所有民用（商业和公务）新飞机平台的推出和开发。作为工程副总裁，他负责 ERJ145 支线喷气式飞机的开发和认证，该项目于 1996 年准时完成，并允许公司在私有化后实现转型。阿丰索先生还领导了巴西航空工业目前的项目管理职能的创建，该职能现已被视为巴西航空工业的主要竞争优势之一。因此，在1997年，他成为新成立的项目管理组织的第一任负责人，并且是所有此类项目主管的报告人。

自E-Jets项目成立至2004年和2005年投入使用，阿丰索先生还曾担任该项目副总裁，这极大地提高了巴航工业在航空市场的地位。E-Jets是迄今为止最成功的巴航工业产品，也是航空史上最成功的商用飞机之一。阿丰索先生在2005年至2011年期间担任巴西航空工业公务机公司的总裁兼首席执行官，负责将该项目发展为巴航工业内部的独立业务板块，包括监督业务和产品战略的制定以及该细分市场的营销、销售和客户支持计划。在阿丰索先生的领导下，巴西航空工业在该市场取得了长足的发展，包括推出了六种新产品——Phenoms 100/300、Legacy 450/500/650和Lineage 1000，从而建立了全球销售和服务支持网络，并将销售收入从2.5亿美元增加到12.50亿美元。从2011年到2017年，Affonso先生担任巴西航空工业商用航空业务的首席运营官（“COO”），领导当前和未来的项目，包括市场情报、客户支持和服务，并监督最终制造装配线和成功的第二代E-Jets（E2）飞机的开发。在他担任商用航空首席运营官期间，该细分市场的客户支持和服务的覆盖面和业绩显著扩大。2019年，项目管理协会将阿丰索先生监督的E-Jets E2项目命名为2019年年度项目。从2017年到2020年，阿丰索先生在巴西航空工业公司担任企业战略、创新和数字化转型高级副总裁。在此期间，致力于颠覆性创新的公司EmbraerX成立，最终促成了EVE UAM, LLC的概念化和创建。阿丰索先生还创建了巴西航空工业的创新和战略治理体系，该体系侧重于制定旨在推动和管理整个公司创新的战略。该计划帮助制定了推动巴西航空工业在 COVID-19 疫情后的转型的战略。

阿丰索先生曾是巴西通用航空协会、美国通用航空制造商协会、OGMA——葡萄牙航空工业和巴西航空工业公司雇员养老基金EmbraerPrev的董事会成员。阿丰索先生目前是世界上最大的矿业公司之一淡水河谷公司（纽约证券交易所代码：VALE）的创新委员会成员。阿丰索先生还是全国创新公司研究与开发协会ANPEI高级董事会成员，该组织致力于促进航空业的创新。Affonso先生拥有管理基金会（FIA）的国际工商管理硕士学位，并毕业于巴西圣若泽杜斯坎波斯航空技术学院（ITA）的航空工程课程。Affonso先生还完成了密歇根大学罗斯商学院和麻省理工学院斯隆管理学院的管理和战略高管课程。Affonso先生为董事会带来了航空业以及发展新业务和现有业务方面的丰富经验。

迈克尔·阿马尔菲塔诺

现年63岁的迈克尔·阿马尔菲塔诺自2022年起在董事会任职。阿马尔菲塔诺先生自2017年起担任巴航工业公务机的总裁兼首席执行官，领导公司的全球业务，年收入超过17.5亿美元，活跃的机队由1,700多架飞机组成，全球客户超过1,100人。Amalfitano先生是一位长期的行业资深人士，在公务航空和金融服务领域拥有40多年的行政领导经验。他是巴西航空工业执行领导管理委员会的有表决权的成员。在加入巴西航空工业之前，阿马尔菲塔诺先生曾在斯通布莱尔商业金融公司担任执行副总裁兼公务航空高级董事总经理。阿马尔菲塔诺先生还曾在美国银行美林证券担任董事总经理兼全球企业飞机融资执行主管超过22年，此前他在通用电气资本的销售管理工作了十年。

阿马尔菲塔诺先生还是通用航空制造商协会（GAMA）的前任主席，目前在执行、财务、投资和战略委员会任职，此前他曾担任通信委员会主席，此前曾担任通信委员会主席，此前曾担任通信委员会主席。此外，阿马尔菲塔诺先生还是美国国家公务航空协会（NBAA）顾问委员会的前任主席，曾是NBAA董事会成员，目前是顾问委员会和领导委员会的成员。他还是安布里德尔航空大学（ERAU）董事会成员，并在其财务和投资委员会任职。

过去的董事会职位包括前国际飞机经销商协会（IADA）四届OEM主席、美国国家飞机经销商协会（NARA）准成员顾问委员会主席和美国国家飞机金融协会（NAFA）前两届主席。

阿马尔菲塔诺先生拥有康涅狄格州费尔菲尔德大学的经济学学士学位和财务管理硕士学位。他为航空业出版物撰写了许多文章，并且是整个行业的公务航空峰会、论坛、虚拟播客和网络研讨会以及思想领袖会议的活跃演讲者和小组成员。

杰拉德·J·德穆罗

现年68岁的杰拉德·德穆罗自2023年起在董事会任职。德穆罗先生在2021年9月至2023年9月期间担任公司联席首席执行官，在夏娃的SPAC交易中发挥了重要作用，使该公司在纽约证券交易所成功上市，从多个战略金融投资者那里筹集了约4亿美元。然后，他一直担任公司企业发展执行副总裁，直至2024年1月。他还担任水星系统公司的独立董事。他之前曾担任Zanite的独立董事。在加入Zanite之前，德穆罗先生于2014年至2020年担任BAE Systems, Inc.的总裁兼首席执行官，负责美国最大的航空航天和国防承包商之一的领导和治理，全球销售额超过110亿美元，全球员工超过33,000人。在此期间，德穆罗先生还曾担任BAE Systems, Inc.董事会的执行董事以及BAE Systems, plc的董事会和执行委员会成员。

在加入BAE之前，他曾在通用动力公司（纽约证券交易所代码：GD）担任执行副总裁兼公司副总裁，领导117亿美元创收信息系统和技术集团的战略发展和运营业绩，领导44,000名员工和6,000份未平仓合同，并为全球国防和商业客户提供产品和服务。在通用动力收购GTE政府系统后，他加入通用动力担任C4 Systems总裁。

DeMuro 先生在费尔利·狄金森大学获得工商管理硕士学位，在匹兹堡大学获得学士学位。德穆罗先生为董事会带来了国防和航空行业的丰富经验，包括在上市和私营公司的管理和运营经验。

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提案 2 — 批准独立注册会计师事务所

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审计委员会报告

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主要股东

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股权补偿计划信息

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本节列出了截至2023年12月31日的财政年度的近地天体薪酬。在截至2023年12月31日的财政年度中，约翰·克里斯蒂安·让·查尔斯·博尔代斯、爱德华多·库托、安德烈·杜阿尔特·斯坦和杰拉德·德穆罗担任我们的首席执行官。没有其他执行官超过下面 “薪酬汇总表” 中包含的总薪酬门槛。

2023 年薪酬汇总表

下表汇总了我们的近地天体在2023、2022和2021财年支付或获得的总薪酬。

姓名和主要职位	年		工资 ($)(1)		奖金 ($)(1)		股票奖励 ($)(2)		期权奖励 ($)		非股权激励 计划补偿 ($)(1)(3)		养老金变动 价值和非合格递延薪酬收益（美元）		所有其他补偿 ($)(1)(4)		总计 ($)(1)
约翰·克里斯蒂安·让·查尔斯·博尔代斯	2023		135,465		—		2,838,268		—		117,511		—		8,493		3,099,737
首席执行官
爱德华多·库托(5)	2023		344,615		—		3,874,585		—		396,054		—		—		4,615,254
首席财务官	2022		297,233		154,874		—		—		298,585		—		30,336		781,028
	2021		99,584		3,006		—		—		68,293		—		6,808		177,691
杰拉德·J·德穆罗	2023		438,462		—		—		—		19,234		—		—		457,696
前联席首席执行官	2022		400,000		—		3,848,800		—		17,333		—		—		4,266,133
	2021		113,846		—		—		—		8,360		—		—		122,206
安德烈·杜阿尔特·斯坦，	2023		199,563		—		6,063,894,		—		12,617		—		2,625		6,278,699
前联席首席执行官	2022		187,545		154,874		—		—		266,869		—		4,587		613,875
	2021		61,210		9,036		—		—		57,556		—		1,959		129,761

(1)	金额从巴西雷亚尔兑换成美元，汇率为4.9841美元至1.00美元，这是截至2023年12月31日止年度的平均汇率。
(2)	本栏中报告的金额代表在颁发年度内发放的奖励的发放日期价值，该金额根据FASB ASC主题718确定。 有关这些奖项的更多信息，请参阅标题为 “我们 2023 年的概述高管薪酬计划—长期激励奖，”下面。
(3)	本栏中报告的金额代表NEO根据财政年度业绩获得的年度绩效现金奖励。有关这些奖金的更多信息，请参阅标题为的部分 “我们 2023 年的概述高管薪酬计划—每年现金激励计划，”下面。此前在本栏中披露的金额代表在适用财年内支付的奖金金额，并已更新以反映在适用财年中获得的奖金金额。
(4)	本栏中报告的金额代表公司为NEO和内政部津贴支付的退休计划相应缴款。
(5)	2021年的金额反映了库托先生在担任公司首席财务官的财年那一部分中应归于他的薪酬。在担任公司首席财务官之前，库托先生于2021年3月获得了巴西航空工业股份的长期激励奖励补助，授予日的公允市值为44,484美元，将在授予日三周年之际归属，但符合条件的终止雇佣关系后可部分加速。

我们的 2023 年高管薪酬计划概述

Bordais 雇佣协议

2023年9月29日，约翰·克里斯蒂安·让·查尔斯·博尔戴斯与公司及其巴西子公司签订了雇佣协议，根据该协议，博尔迪斯先生担任公司的首席执行官。雇佣协议规定每年支付1800,000巴西雷亚尔的基本工资，根据夏娃控股公司2022年股票激励计划（“2022年计划”），Bordais先生将有资格获得高达150万巴西雷亚尔的年度现金奖励和限制性股票单位的定期补助。根据雇用协议的条款，他还获得了一次性股权补助金。Bordais先生的雇佣协议还包含在公司离职后限制竞争活动的承诺。

如果公司无故解雇Bordais先生或Bordais先生出于正当理由解雇Bordais先生的雇佣关系，则他将有权获得基本工资一倍的遣散费，以及巴西劳动法要求支付的任何额外遣散费。

DeMuro 就业和离职协议

2021年9月14日，杰拉德·德穆罗与EAH签订了雇佣协议，根据该协议，德穆罗先生担任夏娃的联席首席执行官。雇用协议规定每年支付不少于40万加元的基本工资。根据雇用协议的条款，他还获得了一次性股权补助金。德穆罗先生的雇佣协议还包含限制与公司离职后的竞争活动的标准契约。自2023年9月1日起，由于Bordais先生被任命为公司首席执行官，德穆罗先生临时过渡到公司企业发展执行副总裁一职。

2024年1月15日，由于德穆罗先生辞去该过渡职务，公司与德穆罗先生签订了分离协议（“分离协议”）。德穆罗先生在公司工作的最后一天是2024年1月2日。根据其分离协议的条款，德穆罗先生有权继续获得六个月的福利，以换取按惯例解除对公司的索赔并履行其在分离协议下的义务。

年度现金激励计划

我们的NEO有权根据个人和公司目标的实现情况获得年度现金激励奖金。我们的每个 NEO 的年度现金激励奖金都是通过将 NEO 适用的年度基本工资乘以 NEO 适用的短期激励目标和实现目标的水平来确定的。

长期激励奖

开始雇用后，每个近地天体都会获得限制性股票单位的初始补助，但须视服务和绩效归属条件的实现情况而定。该公司还定期向其近地天体发放限制性股票单位。

根据其雇佣协议的条款，德穆罗先生获得了14万股完全归属股票的初始补助，并获得了20万个限制性股票单位，根据2022年计划，这些单位的归属取决于服务和绩效归属条件的实现。德穆罗先生在董事会的服务将继续满足该奖项下的任何服务要求。

2022 年计划

2022年计划于2022年5月9日由董事会通过并获得其股东的批准。2022年计划允许授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票红利、其他股票奖励和现金奖励。根据2022年计划可能发行的公司普通股总数为16,802,821股，但须按照计划中的规定进行调整。

董事会有权管理与执行官、非雇员董事和所有其他符合条件的个人发放的奖励有关的2022年计划。

退休金

所有员工都有资格参加具有相应缴款的退休计划。我们的NEO有资格在与其他员工相同的基础上参与该计划。NEO 在 2023 财年获得的相应缴款显示在 “所有其他薪酬” 下的 “薪酬汇总表” 中。

我们不为NEO赞助或维持任何不合格的递延薪酬或固定福利养老金计划，也没有向我们的NEO发放任何股权补助或奖励。

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表显示了截至2023年12月31日NEO持有的所有未偿股权奖励。

		股票奖励 (1)
姓名		尚未归属的股票数量或股票单位 (#)		未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)(7)		股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 (#)(8)		股权激励计划奖励：未实现的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或派息价值 ($)(9)
约翰·克里斯蒂安·让·查尔斯·博尔代斯(2)		17,181		125,765		326,435		2,389,504
爱德华多·库托		12,735(3)		93,220		241,965(3)		1,771,183
		36,000(4)		263,520		-		-
杰拉德·J·德穆罗(5)		100,000		732,000		-		-
安德烈·杜阿尔特·斯坦(6)		-		-		-		-

(1)	该表提供了与我们持有的限制性股票单位有关的信息 近地天体截至 2023 年 12 月 31 日。
(2)	限制性股票单位是根据2022年计划于2023年10月30日授予的，归属取决于服务和绩效条件的实现情况。仅根据时间推移而归属的17,181个限制性股票单位将于2026年9月1日分期归属，但须受先生的约束 Bordais在归属日期之前继续提供服务。
(3)	根据2022年计划，限制性股票单位于2023年1月27日授予，归属取决于服务和绩效条件的实现情况。仅根据时间推移而归属的12,735个限制性股票单位将于2025年5月9日分期归属，但须受先生的约束 库托的在归属日期之前继续提供服务。
(4)	根据2022年计划于2023年5月5日授予的限制性股票单位，并在授予日三周年之际分期归属，但以先生为前提 库托的在归属日期之前继续提供服务。
(5)	限制性股票单位是根据2022年计划于2022年5月9日授予的，并在授予之日的一周年和两周年等额分期归属，前提是服务和绩效条件的实现情况，这些条件将由先生共同商定 DeMuro和薪酬委员会。
(6)	斯坦因先生在公司的工作离职后，Stein先生的未偿还限制性股票单位被没收。
(7)	该金额反映了授予的限制性股票单位数量乘以7.32美元，即我们在2023年12月29日普通股的收盘价。
(8)	表中反映的金额表示根据实现目标绩效水平（100%）而应付的股票数量。
(9)	该金额反映了根据实现目标业绩水平乘以7.32美元（2023年12月29日我们普通股的收盘价）而应支付的绩效股票数量。

薪酬委员会联锁和内部参与

在业务合并之前，除了公司或Zanite以外，我们没有执行官在任何实体的董事会或薪酬委员会任职，也没有一名或多名执行官同时担任董事会成员的巴西航空工业公司（Embraer）担任董事会或薪酬委员会成员。

禁止套期保值和质押

根据我们的内幕交易政策，公司的所有董事、高级管理人员和员工均不得参与涉及我们的证券和巴西航空工业证券的套期保值交易（例如项圈、股权互换、交易所基金和预付可变远期销售合同），禁止在保证金账户中持有我们的证券或巴西航空工业公司的证券，或质押我们的证券或巴西航空工业公司的证券作为贷款抵押品。

除了上文标题为 “高管薪酬” 的部分中讨论的董事和执行官薪酬安排外，本节还描述了自2023年1月1日以来的交易或一系列关联交易，其中：

• 我们已经或将要成为参与者；
• 所涉金额超过或将超过120,000美元；以及
• 我们的任何董事、执行官或拥有超过 5% 股本的受益所有人，或其中任何人的直系亲属或与其同住的人（租户或员工除外）拥有或将要拥有直接或间接的物质利益。

与业务合并相关的某些协议

在业务合并方面，某些协议是由该公司或Eve Solucoes de Mobilidade Aérea Urbana Ltda.、一家巴西有限责任公司（sociedade limitada）和该公司的全资子公司（“巴西子公司”）签订的。以下参考文献是根据此类协议的全文及其描述对这些协议的全部内容进行限定的。其中一些协议包括：

服务协议

主服务协议 — 巴西航空工业与公司

关于业务合并，公司于2021年12月14日与巴西航空工业公司（“Embraer MSA”）签订了主服务协议，根据该协议，巴西航空工业各方（定义见其中）同意根据已经或将要发表的某些工作声明，向公司及其子公司提供与电动垂直起降飞行器（“eVTOL”）的开发、认证、制造和支持相关的某些产品和服务双方之间不时签订与巴西航空工业管理协定有关的协议。2023年，根据巴西航空工业管理协议，公司为某些合理且有据可查的自付费用和支出支付了68,904,194美元的费用和报销。

主服务协议 — Atech 和公司

关于业务合并，公司于2021年12月14日与Atech（“Atech MSA”）签订了主服务协议，根据该协议，根据两者之间已经或将要签订的工作声明，Atech同意向公司提供与eVTOL空中交通管理系统（也称为城市空中交通管理（“UATM”）开发相关的某些产品和服务与 Atech MSA 有关的各方。2023年，根据Atech MSA，公司为某些合理且有据可查的自付费用和支出支付了3,336,503美元的费用和报销。

共享服务协议-巴西航空工业与公司

关于业务合并，2021年12月14日，公司和巴西子公司一方与巴西航空工业公司和EAH签订了共享服务协议，根据该协议，巴西航空工业各方（定义见其中）同意向前夜（定义见其中）提供某些会计、信息技术、合规、税务、供应链管理、人力资源管理和其他相关的行政和后台服务，以及双方可能同意提供的任何其他服务不时地。2023年，根据共享服务协议，公司为某些合理且有据可查的自付费用和支出支付了1,016,188美元的费用和报销。

应收税款协议

2022年5月9日，公司和EAH签订了应收税款协议。应收税款协议规定，公司向EAH支付美国联邦和州税的某些净税收节省的75％，这些节余是在业务合并结束后的一段时间内实际实现的（或被视为实现的），这是由于收盘前重组导致UAM业务资产的税基增加以及与签订应税协议相关的税收优惠所致。我们预计将保留剩余25％的税收减免的好处。如果我们被视为为美国联邦或州所得税目的提交联合申报表（EAH或EAH的子公司为共同母公司）的合并、合并、附属或其他集团的成员，则任何此类联合申报表的含税以及由此产生的税收减免在确定应收税款协议下的付款时通常不会被考虑，而是受下文讨论的税收共享协议的管辖。2023年，根据应收税款协议，公司没有产生任何款项。

税收共享协议

2022年5月9日，公司和EAH签订了税收分摊协议，该协议管理了合并的美国所得税负债的分配，并就其他税务事项制定了协议。

根据经修订的1986年《美国国税法》，如果一家公司拥有的股票至少占另一家公司投票权和已发行股本价值的80％，则两家公司可以组成合并税收集团并提交合并联邦所得税申报表。由于EAH直接或间接实益拥有我们普通股80％以上的已发行股份，因此预计EAH和Eve Holding将成为同一合并税收集团的成员。税收共享协议适用于与由此产生的合并联邦所得税申报表以及合并或合并提交的州和地方申报表相关的某些事项。

税收共享协议规定了EAH与公司之间的某些付款。对于公司的应纳税所得额增加并增加了以EAH或关联公司为共同母公司的合并集团（“EAH合并集团”）的总纳税义务的时期，税收共享协议要求公司向EAH支付的款项等于其在合并集团之外本应纳的纳税额。在公司加入EAH合并集团会减少EAH合并集团的纳税义务的时期，公司产生的由EAH实现的税收优惠将被考虑在内，并将用于抵消公司未来根据税收共享协议应向EAH支付的款项。如果在公司停止成为EAH合并集团成员时，在公司成为EAH合并集团成员期间累积的任何税收优惠尚未应用于税收共享协议下的抵消款项，则此类未补偿的税收优惠可用于抵消公司根据上述应收税款协议向EAH支付的款项。为了确定公司根据上述规定所需的付款金额，以及确定公司产生的由EAH合并集团实现的税收优惠在多大程度上可以抵消税收共享协议或应收税收协议下的未来付款，税收共享协议通常将忽略在收盘前重组中产生的公司资产的税收优惠的75％，与商定的分成百分比一致这样的税收储蓄如果公司不是EAH合并集团的成员，则根据应收税款协议。

税收共享协议还包含与税务审计和提交纳税申报表有关的条款，这些条款是合并集团成员之间税收共享协议的惯用条款。

2023年，根据税收共享协议，公司没有产生任何款项。

股东协议

2022年5月9日，公司、EAH和保荐人签订了与我们的初始董事会组成有关的股东协议。此外，只要EAH通过其任何关联公司直接或间接持有我们普通股已发行股份的至少10％，EAH还将有权：（i）提名至少与EAH拥有的普通股数量成比例的董事会成员；（ii）任命至少与EAH拥有的普通股数量成比例的董事会各委员会的代表 EAH通过其任何关联公司直接或间接拥有的已发行普通股数量。只要EAH通过其任何关联公司直接或间接持有Zanite普通股至少20％的已发行股份，EAH也将有权指定我们的董事会主席（不必是EAH的提名人）。根据股东协议，德穆罗先生于2023年10月被选为填补董事会空缺的指定人员。

此外，只要EAH通过其任何关联公司直接或间接持有至少35％的普通股已发行股份，未经EAH事先书面同意，我们就不得采取（或同意采取）以下行动：（a）出售我们超过30％的资产或有表决权证券（某些例外情况除外）；（b）公司的自愿清算或解散；（c）对我们的任何修改对EAH作为股东的身份产生重大不利影响的组织文件；(d) 我们的搬迁住所；（e）我们公司名称的任何变更；或（f）董事会规模的任何变动。

注册权

在业务合并方面，我们于2022年5月9日与包括EAH在内的某些当事方签订了经修订和重述的注册权协议，该协议除其他外，规定我们有义务注册转售双方持有的此类证券，并向其双方提供某些惯常要求和 “搭便车” 权利。除某些例外情况外，我们将承担经修订和重述的注册权协议下的所有注册费用。

战略认股权协议

2022年3月16日，在执行Acciona Logistica参与的认购协议的同时，公司还与Acciona Logistica和EAH签订了战略认股权证协议（“Acciona战略认股权证协议”），根据该协议，公司同意向Acciona Logistica发行新的认股权证，以收购450万股普通股，根据该协议，公司同意向Acciona Logistica发行新的认股权证，每份认股权证行使价为每股0.01美元。每份认股权证可在发行或首次获准行使之日起的五年内行使。《Acciona战略认股权证协议》对转售认股权证所依据的普通股规定了某些注册权，这些注册权与认购协议中规定的注册权基本相似。此外，2022年3月16日，Acciona Logistica与Zanite签订了封锁协议，根据该协议，Acciona Logistica将被限制在收盘时发行的90万股普通股以及在行使此类新认股权证时发行的普通股的认股权证，直至截止日期后两年。

在Zanite同意根据Acciona战略认股权证协议发行的认股权证中，（i）收购90万股普通股的认股权证已发行并在收盘时开始行使；（ii）收购最多3600,000股普通股的认股权证将在实现某些UAM业务里程碑后发行，包括在达到某些垂直机场运营门槛和收到eVTOL的第一类认证后遵守某些适航机构的规定。

Acciona战略认股权证协议还赋予Acciona Logistica指定公司第一类董事的不可转让的权利。根据Acciona战略认股权证协议的条款，玛丽亚·科尔登被Acciona Logistica指定为第一类董事。

扎尼特

注册权

在业务合并方面，公司、EAH、保荐人及其某些其他各方于2022年5月9日签订了经修订和重述的注册权协议，该协议除其他外，规定公司有义务注册转售双方不时持有的某些证券，并提供某些惯常需求和 “搭便车” 权利。经修订和重述的注册权协议包含三年封锁期，根据该封锁期，除某些例外情况外，EAH、保荐人及其某些其他各方在收盘后立即转让其拥有的普通股和认股权证，直至2025年5月9日。修订后的注册权协议修订并重申了Zanite、保荐人及其其他各方就Zanite的首次公开募股签订的注册权协议。除某些例外情况外，公司将承担经修订和重述的注册权协议下的所有注册费用。

其他协议

供应协议

2023年6月16日，Eve Sub和Embraer与日本电产航空航天有限责任公司签订了供应协议，2023年10月9日，夏娃与巴西航空工业公司（均为 “供应商”，统称为 “供应商”）签订了供应协议，根据该协议，每家供应商均同意设计、开发、工业化、制造、测试，为巴西国家民用航空局、欧盟航空安全局的认证提供支持机构、美国联邦航空管理局、加拿大交通部民航局或其他此类适航管理局并提供某些航空产品，用于或安装在具有电动垂直起飞和着陆飞行器功能的先进飞机上，称为 EVE-100 eVTOL，这些产品已经或将由公司设计和制造。2023年，公司没有根据这些供应协议产生任何款项。

关联人交易政策

我们的董事会通过了一项书面政策，我们称之为关联人交易政策，用于审查、批准或批准关联人交易。“关联人交易” 是指我们或我们的任何子公司曾经、现在或将要参与的交易、安排或关系，涉及的金额超过120,000美元，任何关联人曾经、现在或将要拥有直接或间接的重大利益。“关联人” 是指：

• 任何现任本公司董事或执行官或被提名成为公司董事的人，或自公司上一财政年度开始以来在任何时候担任公司董事的人；
• 本公司已知在关联人交易发生或存在时拥有本公司任何类别有表决权证券的5％以上的登记股权或是其受益所有人的任何人；
• 上述任何人的任何直系亲属，指董事、执行官或超过 5% 的有表决权股份的受益人的任何子女、继子、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女子、儿子、姐夫或姐夫，以及与该董事、执行官或同住该董事、执行官或其家庭的任何人（租户或员工除外）我们超过5％的有表决权股票的受益所有人；以及
• 任何公司、公司或其他实体，雇用上述任何人或担任合伙人或委托人，或担任类似职务，或此类人员拥有 5% 或以上的实益所有权权益。

我们的政策和程序旨在最大限度地减少因与关联公司进行的任何交易而产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突提供适当的程序。具体而言，根据我们的审计委员会章程，审计委员会有责任审查关联人交易。根据关联人交易政策的条款，某些关联人交易必须经过审计委员会的长期预先批准，即使涉及的总金额将超过12万美元，包括根据公司（包括其任何子公司）与巴西航空工业或其子公司之间截至2022年5月9日生效的任何现有协议进行的任何交易。

一些银行、经纪商和其他提名记录持有人可能参与了 “住宅” 委托书和年度报告的做法。这意味着我们可能只有一份文件（包括委托书）的副本已发送给您家中的多位股东。根据书面或口头要求，我们将立即向您单独提供一份副本，该公司位于佛罗里达州墨尔本通用航空大道1400号，收件人：秘书，电话：(321) 751-5050。如果您希望将来向股东单独收到委托声明或年度报告的副本，或者如果您收到多份副本并且只希望每个家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码联系我们。

提交股东提案，以纳入明年年会委托书

股东提出的与将于2025年举行的年度股东大会有关的任何提案或提案都必须符合《交易法》第14a-8条规定的程序，这些提案或提案拟包含在委托书和委托书表格中。要获得纳入资格，公司必须不迟于2024年12月10日收到您的提案。提案应通过位于佛罗里达州墨尔本通用航空大道1400号32935号的主要执行办公室或发送电子邮件至 legal@eveairmobility.com 发送给公司秘书。根据收到提案时有效的美国证券交易委员会适用法规，本段中的任何内容均不得视为要求公司在其与将于2025年举行的年度股东大会有关的委托书和委托书中纳入任何可能从代理材料中省略的股东提案。

将在明年年会上提交的其他股东提案

希望在《交易法》第14a-8条程序之外于2025年举行的年度股东大会上提交提案或提名候选人担任董事的股东必须根据公司章程第5（b）和6（b）条规定的要求，包括此类通知中要求的资格和信息，及时提交书面通知。为了及时起见，公司秘书必须在佛罗里达州墨尔本通用航空大道1400号的主要执行办公室收到此类书面通知，时间不得早于2025年1月23日营业结束，也不得迟于2025年2月22日营业结束。如果计划于2025年举行的年度股东大会未计划在2025年5月23日（年会周年纪念日）之前或之后的25天内举行，则公司必须在不迟于（i）邮寄2025年年会日期通知之日或（ii）公开宣布该日期之日之后的第10天营业结束之日收到书面通知先开会，以先发生者为准。

除了满足上述要求外，为了遵守美国证券交易委员会的通用代理规则，打算在2025年3月24日之前寻求代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

我们将承担招揽代理的所有费用。我们的官员和员工可以通过进一步的邮件、个人对话、传真传输、电子邮件或其他方式寻求代理人，但没有其他报酬。我们还将向经纪公司、银行和其他代理机构报销向受益所有人转发代理材料的费用。

除了本委托书中提到的提案外，公司知道在年会上没有其他事项要提交给股东。如果在年会上向股东提交了任何其他问题，则代理持有人打算根据他们的最佳判断就此类问题对所代表的股份进行投票。

	根据董事会的命令，
	/s/ 路易斯·卡洛斯 阿丰索
	路易斯·卡洛斯 阿丰索
	董事会主席
四月 9, 2024
佛罗里达州墨尔本

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