附录 5.1
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2024 年 4 月 25 日
案件编号:400694
+1 441 299 4993
Jason.Piney@conyers.com
维京控股有限公司
皮茨湾路 94 号
彭布罗克 HM 08
百慕大
亲爱的先生/女士,
回复:维京控股有限公司(该公司)
我们曾就2024年4月22日向美国证券交易委员会(委员会)提交并于 2024 年 4 月 25 日修订 F-1 表格(注册号333-278515)的注册声明(注册声明,该术语不包括任何其他文件或协议,无论其中是否特别提及或作为证物或附表附后)与 相关的任何其他文件或协议担任公司的百慕大特别法律顾问} 根据经修订的1933年《美国证券法》进行注册、要约和出售(《证券法》),公司共发行440万股普通股,面值每股0.01美元,其中11,000,000股由公司发行,33,000,000股(已发行股份)由公司的某些出售股东(卖出股东)发行,另外还有6,600,000股普通股,每股面值0.01美元,视承销商向承销商授予的期权而定根据2024年4月22日的招股说明书(招股说明书, ),出售股东(统称普通股)条款不包括注册声明中包含的任何其他文件或协议(无论其中是否特别提及或作为附录或附表附后)。
1. | 已审查的文件 |
为了给出本意见,我们检查了以下文件的电子副本:
1.1. | 注册声明;以及 |
1.2. | 招股说明书。 |
我们还审查了:
1.3. | 公司组织备忘录和公司细则的副本,每份 均由公司秘书于 2024 年 4 月 25 日认证; |
1.4. | 公司董事2024年4月4日的书面决议和2024年4月8日其 成员的书面决议(以下简称 “决议”)的副本,每份决议均由公司秘书于2024年4月25日认证;以及 |
1.5. | 我们认为必要的其他文件并就法律问题进行了调查,以便提出下述 意见。 |
2. | 假设 |
我们假设:
2.1. | 所有签名的真实性和真实性,以及我们检查的所有副本(无论是否经过 认证)的原件的一致性,以及制作此类副本的原件的真实性和完整性; |
2.2. | 如果我们以草稿形式审查了文件,则该文件将或已经以该草稿的 的形式执行和/或提交,并且如果我们审查了文件的许多草稿,则对该文件的所有修改均已标记或以其他方式提请我们注意; |
2.3. | 注册声明、招股说明书和 我们审查的任何其他文件中作出的所有事实陈述的准确性和完整性; |
2.4. | 决议在一次或多次正式召开、组建和定额的会议上获得通过,或通过一致的 书面决议通过,仍然完全有效,未被撤销或修改; |
2.5. | 除百慕大以外,任何司法管辖区的法律规定均未涉及 与本文表达的观点有关的问题; |
2.6. | 未向我们提供或披露的任何文件或其他信息或事项(包括但不限于任何安排或 谅解),这些文件或其他信息或事项(包括但不限于任何安排或 谅解)与本意见中所表达的观点有关或可能影响; |
2.7. | 根据经修订的1981年《公司法》(包括纽约证券交易所)的定义,普通股将在指定证券交易所上市,在发行任何普通股时,百慕大金融管理局于2024年4月17日对公司证券的发行和自由转让的同意不会被撤销或修改; |
2.8. | 根据注册声明的设想,卖方股东截至本文发布之日持有的公司股份应转换为面值每股0.01美元的公司普通股 股;以及 |
2.9. | 在发行任何拟由公司出售的普通股时,公司将获得 全部发行价格的对价,该价格应至少等于其面值。 |
3. | 资格 |
3.1. | 除了 百慕大以外,我们没有对任何司法管辖区的法律进行过调查,也没有发表任何意见。 |
3.2. | 本意见受百慕大法律管辖,并根据百慕大法律进行解释,仅限于 百慕大现行法律和惯例。 |
3.3. | 本意见的发布仅用于提交注册声明和公司发行 普通股,在任何其他事项上均不可依据。 |
4. | 意见 |
基于并遵循上述规定,我们认为:
4.1. | 公司根据百慕大法律正式注册成立,信誉良好(这仅意味着 没有根据1981年《公司法》向百慕大任何政府机构提交任何文件,也没有支付任何百慕大政府费用或税款,这将使其有可能被从公司登记册中删除,从而根据百慕大法律 不复存在)。 |
4.2. | 当按照注册声明的规定发行和付款时,除已发行的 股以外的普通股将有效发行、已全额支付且不可估税(此处使用该术语意味着普通股持有人无需为发行此类股票支付更多款项)。 |
4.3. | 仅根据对截至2024年4月25日的公司成员登记册的审查,经公司 秘书于2024年4月25日认证,在按注册声明的规定出售任何已发行股份后,此类已发行股份应有效发行、全额支付且 不可估税。 |
我们特此同意将本意见作为 注册声明的附录提交,并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中以 “法律事务” 为标题提及我们的公司。在给予本同意时,我们特此不承认我们是《证券法》第 11 条 所指的专家,也不承认我们属于《证券法》第 7 条或根据该法颁布的《委员会规章和条例》需要征得同意的人员类别。
忠实地是你的,
/s/ Conyers Dill & Pearman Limited