定义。在本协议中使用的以下术语应具有以下各自的含义：

附属机构就任何 人而言，指直接或间接控制、受该人控制或共同控制的任何个人；前提是对于任一投资者，关联公司不得包括该投资者或任何投资者关联公司投资的任何投资组合投资公司 或任何第三方管理的集合投资工具（或其投资组合投资公司）。就本定义而言，对任何人使用的控制权（包括具有相关含义的 ，受其控制和共同控制的术语）应指直接或间接拥有指挥或促使 指导该人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权还是通过合同或其他方式。

协议的含义见序言，可以不时修改。

候补董事的含义载于 公司细则。

董事会是指公司的董事会。

董事会代表的含义见第 3.1 (b) 节。

工作日是指除星期六或星期日以外的任何一天，这既不是法定假日 ，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约州纽约银行机构关闭的日子。

公司细则是指截至生效之日通过的与首次公开募股有关的 公司细则，可能会不时修改。

公司的含义见序言。

竞争者指 (i) 任何经营远洋客运游轮或内河 客运游轮的人，包括本协议附表二所列人员，(ii) 作为第 (i) 条所述人员的控股关联公司的任何人，以及 (iii) 任何有权 任命第 (i) 或 (ii) 条所述人员董事会（或类似管理机构）代表的人。

CPP 的含义见序言。

生效日期是指公司在表格8-A 上与首次公开募股相关的注册声明生效的日期。

股权证券指 (i) 本公司的任何股份或其他股权证券，或 其他可转换为公司股份或其他股权证券或可行使或交换的证券，或 (ii) 收购本公司任何股份或其他股权证券的任何权利、认股权证或期权，或其他证券 可转换为或可行使或可兑换为公司股票或其他股权证券。

交易法是指经修订的1934年美国证券交易法。

现有协议具有叙文中规定的含义。

FINRA 是指金融业监管局有限公司。

F-3表格是指《证券法》规定的在生效日生效的 表格，或美国证券交易委员会随后通过的《证券法》规定的任何后续或类似的简短注册声明，允许参照公司向美国证券交易委员会提交的其他文件 远期纳入实质性信息。

表格S-3是指《证券法》规定的在生效日生效的 表格，或美国证券交易委员会随后通过的《证券法》规定的任何后续或类似的简短注册声明，允许参照公司向美国证券交易委员会提交的其他文件 远期纳入实质性信息。

集团公司是指本公司及其任何子公司。

持有人指（i）本附表一所列的任何人，因为 可以不时对其进行修改，以及（ii）根据公司细则和本协议，由于持有人向该人转让、分配或转让可注册证券（根据有效的 注册声明或规则144除外）而持有可注册证券的每一个人。

发起持有人是指根据第 2.1 (a) 节要求公司提交注册 声明的任何持有人。

投资者首次公开募股前所有权是指对于 任何投资者或两位投资者，在转换生效后的首次公开募股生效以及与首次公开募股相关的奖金发行后，该投资者在首次公开募股前所拥有的普通股数量。

投资者的含义见序言。

首次公开募股具有叙述中规定的含义。

非美国监管机构是指对伦敦证券交易所、纽约泛欧交易所或任何其他非美国司法管辖区的证券交易所拥有管辖权的任何证券 委员会或其他监管机构，或在伦敦证券交易所、纽约泛欧交易所或在那里注册的证券。

非美国证券法是指英国、荷兰或其他非美国司法管辖区的证券法 ，任何伦敦证券交易所、纽约泛欧交易所或任何其他 司法管辖区的证券交易所规则，以及根据这些法律发布或与之相关的规则、条例、工具、命令和裁决，这些规则可能不时生效。

普通股的含义在叙文中规定。

个人是指任何个人、公司、合伙企业、信托、注册或 非法人协会、合资企业、股份公司、有限责任公司或其他任何类型的实体。

PMI-3 的含义在序言中规定。

招股说明书是指经任何招股说明书补充文件 或任何发行人自由撰写的招股说明书（定义见《证券法》第433条）修订或补充的任何注册声明（包括 招股说明书，披露了先前在依据《证券法》颁布的第430A条作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中遗漏的信息）中包含的与发行相关的招股说明书此类注册声明所涵盖的可注册证券的任何部分以及所有其他修正案以及 招股说明书的补充，包括生效后的修正案，以及所有以引用方式纳入或视为以引用方式纳入此类招股说明书的材料。

注册、注册和注册是指 通过根据《证券法》准备和提交注册声明或类似文件而进行的注册，以及美国证券交易委员会对此类注册声明或文件生效的声明或命令生效。

就任何持有人而言，可注册证券是指（i）在首次公开募股时或之前发行的 （A）普通股，（B）根据普通股股息发行，（C）根据认股权证或（D）在转换或交换首次公开募股时或之前发行的任何其他股权证券时，（ii）在转换C系列优先股时发行或可发行的普通 股以及（iii）为换取或替换上述 (i) 或 (ii) 中提及的股份而发行的任何证券，最早的截止日期为：(1) 的日期证券根据注册声明出售；(2) 向公司或其任何子公司出售此类证券的日期；以及 (3) 此类证券可自由交易的日期，不考虑 当前的公开信息、数量、备案和第144条规定的销售方式要求。

注册费用是指与履行 公司在第 2.1 节或第 2.3 节下的义务相关的任何和所有费用，包括：(i) 委员会、上市可注册证券的证券交易所和 FINRA 的所有费用， (ii) 与遵守联邦或州证券法或蓝天法有关的所有费用和开支（包括任何注册、上市和申请费以及法律顾问的合理费用和支出）与任何可注册对象的蓝天 天空资格有关证券和蓝天备忘录的准备以及遵守FINRA和适用的证券交易所的规则），（iii）任何人准备或协助 准备、文字处理的所有费用，

注册声明是指公司根据 依照《证券法》向美国证券交易委员会提交的普通股公开发行和出售的注册声明（特别注册声明除外）。

第144条是指根据证券法颁布的第144条。

销售、出售或出售是指并包括任何 直接或间接销售、赠与或其他形式的自愿或非自愿的生前转让，包括任何股息或分派及其质押。

SEC 或委员会是指美国证券交易委员会。

证券法是指经修订的 1933 年美国证券法。

销售费用是指（如果有）所有承保费或经纪费、折扣和销售 佣金、向卖出持有人支付的律师费（不包括注册费用）以及可分配给出售适用发行中包含的可注册证券的股票转让税。

C系列优先股具有叙述中规定的含义。

严重不利意味着，根据董事会的真诚决定，任何申报、 初始生效或继续使用注册声明都将：

严重阻碍、拖延或干扰董事会授权谈判的涉及公司的任何待处理或拟议的融资、收购、公司 重组或其他类似交易；

对公司即将或拟议发行或出售任何类别的 证券的完成造成重大不利影响；或

要求披露重要的非公开信息，这些信息如果在此时披露，将损害公司及其股东的利益；但是，在此期间，公司的所有执行官和董事也被禁止出售公司的普通股。

股票的含义在细则中规定。

货架注册的含义见第 2.1 (a) 节。

货架注册声明是指货架注册声明。

特别注册声明指 (i) S-8表格上的任何注册声明或与任何员工股票期权、股票购买、薪酬或员工福利计划或根据任何此类计划发行或可发行的证券有关的任何类似表格，(ii) 与 (x) 根据《证券法》第145条进行的任何公司重组或 (y) 交易相关的任何注册声明（包括S-4表格上的任何注册声明或与发行相关的任何类似表格 或转售此类交易中发行的证券），（iii）任何登记与股息再投资计划相关的声明或（iv）与债务证券转换时发行的证券相关的任何注册声明。

子公司就任何特定人员而言，是指 (i) 任何公司、 协会或其他商业实体，其总经济利益或总投票权的百分之五十 (50%) 以上有权（不考虑任何意外事件的发生，在任何投票协议 或有效转移投票权的股东协议生效后）在公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人选举中投票当时直接拥有或控制，或间接地， 由该人或该人的一家或多家其他子公司（或两者的组合）以及 (ii) 任何合伙企业或有限责任公司（A）其资本账户、分配 权利、总股本或表决权益，或普通和有限合伙权益（如适用）由该人或其一家或多家其他子公司直接或间接拥有或控制的任何合伙企业或有限责任公司个人或其组合， ，无论是普通会员、特殊会员还是有限会员合伙权益或其他方面，或（B）该人或其任何子公司是控股普通合伙人或以其他方式控制此类实体。

TPG 的含义见序言。

转让是指任何出售、转让、转让、质押、抵押、交换、抵押贷款、 押金、权益授予或其他直接或间接处置权益，无论是否有对价，无论是自愿还是非自愿还是通过法律的实施。

维京资本的含义见序言。

维京资本首次公开募股前所有权是指维京资本在转换生效以及与首次公开募股相关的红利发行后，在首次公开募股前不久拥有的 股数量。

违规的含义见第 2.6 (b) 节。

认股权证是指维京资本与公司于2021年2月8日 执行的每份购买普通股的认股权证。

需求登记。

在遵守本第 2.1 节的条款和条件的前提下，在 之日后，即首次公开募股完成后一百八十 (180) 天内的任何时候，如果公司收到任何持有人的书面请求，要求公司提交一份涵盖多项可注册证券的注册声明，这将产生 总收益，根据预期的总发行价格，扣除任何超出的承保折扣和销售佣金大宗交易为5000万美元，或者如果是公开募股，则为其他超过 大宗交易，7500万美元，则在每种情况下，公司应在收到此类请求后的五 (5) 个工作日内向所有持有人发出有关此类请求的书面通知，并尽最大努力在可行的情况下尽快提交，但无论如何应在九十 (90) 天（如果是现成注册）内，则在三十 (30) 天或合理的更短期限内提交必须对收到此类请求的 进行承销发行（包括大宗交易），一份涵盖该项注册的注册声明持有人要求注册的所有可注册证券的《证券法》。如果公司有资格进行货架登记，则公司根据本 第 2.1 (a) 节提交的任何注册声明均应为货架注册声明，允许根据《证券法》中关于S-3表格或 F-3 表格（货架登记）的第415条进行持续或延迟销售。如果《证券法》允许，此类货架注册将在申报时自动生效 。

在公司根据第 2.1 (a) 节收到请求之日起十 (10) 天内（或进行承销要约的合理要求的较短期限， 包括大宗交易），公司应将此通知除发起持有人以外的所有持有人，公司应 在该登记中包括任何其他持有人要求纳入此类登记的所有可注册证券，如通知所规定每位持有人在十 (10) 天（或更短的期限内）向公司存款 合理要求在公司发出通知之日进行承销要约（包括大宗交易），在每种情况下，都要遵守第2.1（c）节的限制。如果发起方 持有人打算通过承销发行的方式分配其申请所涵盖的可注册证券，则他们应将此作为根据本第 2.1 节提出的请求的一部分告知公司， 公司应在本第 2.1 (b) 节第一句中提及的书面通知中包含此类信息。在这种情况下，任何持有人将其可注册证券纳入此类注册的权利 应以此类持有人参与此类承销以及在本文规定的范围内将此类持有人的可注册证券纳入承销发行（除非发起持有人另有约定）为条件。 公司和所有提议通过此类承保发行分配其可注册证券的持有人应以惯常形式与 所有发起持有人持有的大多数可注册证券（该承销商或承销商应为公司合理接受）的持有人选择承销商签订承保协议。

尽管本第2.1节有任何其他规定，但如果主要管理承销商 告知公司，营销因素要求限制适用的承销发行（包括可注册证券）中发行的证券数量，则公司应向所有本应在该承销发行中发行的 可注册证券的持有人发出这样的建议，并且此类承销发行中可能包含的可注册证券数量应分配给此类可注册证券的持有人在 上pro rata基于所有此类持有人（包括发起持有人）持有的可注册证券的数量。

尽管本第 2.1 节有任何其他规定，不要求公司 根据本第 2.1 节进行注册：

如果公司在之前的九十 (90) 天内根据本第 2.1 节进行了注册；

如果公司在过去三百六十五 (365) 天内根据本第 2.1 节进行了三 (3) 次注册；前提是 Viking Capital 发起的任何注册均不计入本第 2.1 节允许的三 (3) 项注册；或

在自公司诚信 估计提交注册声明之日前十五 (15) 天起至注册声明生效之日后九十 (90) 天结束的期限内；前提是公司尽最大努力使该注册声明 生效。

尽管第 2 节有其他规定，但如果公司向以其他方式参与注册的持有人提供书面通知，说明董事会在与外部法律顾问协商后真诚地决定，(i) 注册声明的提交、初始生效或继续使用将对公司及其股东造成严重损害，因此必须推迟此类注册的提交或初始生效或暂停使用声明或 (ii) 申报文件或 注册声明的初始生效或任何注册声明的继续使用都需要在该注册声明中纳入因公司无法控制的原因 而无法获得的财务报表，公司在立即向以其他方式参与此类注册的持有人发出此类通知后，有权推迟该类 注册声明的提交或初始生效，或暂停使用该类 注册声明。在任何情况下，都不允许公司（A）在超过九十（90）天的 期限内（A）推迟根据本第2.1（e）节提交注册声明或暂停其使用，或（B）在任何十二（12）个月内多次行使本2.1（e）节规定的权利。如果公司行使本 第 2.1 (e) 节规定的权利，则每位持有人不得出售任何可注册证券，并应停止使用、公布、传播或分发任何涉及可注册 证券的招股说明书或注册声明。收到此类通知后，每位持有人应（适用法律要求的除外）严格保密任何此类通知的事实以及与此类通知有关的任何信息。如果公司有此指示，每位持有人将 向公司交付在收到此类通知时拥有的涵盖可注册证券的招股说明书的所有副本（由公司承担合理的费用）。在公司发出进一步通知后，持有人可以根据适用的注册声明重新开始销售 可注册证券。在导致延迟或暂停及其生效的事件结束后，公司应以上述方式（不迟于四十八（48）小时）向持有人发出通知。

持有人可以在根据本第2.1节提交的注册声明生效之前，通过向公司和任何承销商或承销商书面通知其撤回申请，选择退出本2.1节规定的任何发行。在遵守本 其他条款的前提下，公司（无论是自行决定还是由于发起持有人撤回的结果）可以在注册声明生效之前的任何时候撤回根据本第 2.1 节在 提交的注册声明。

搭便车注册。

如果公司在生效日期之后的任何时候提议提交注册声明，则公司 应 (i) 立即向每位持有人发出此类注册的书面通知（但无论如何都应在预计申请日前十五 (15) 个工作日），该通知应描述此类发行中应包含的 证券的金额和类型、预期的分配方式以及拟议的承销商或承销商的名称（如果有），（ii）在此类通知中向持有人提供注册的机会出售此类持有人可以在收到此类通知后的十 (10) 个工作日内以书面形式要求出售此类数量的 可注册证券，并且 (iii) 在遵守本第 2.2 节的条款和条件的前提下，在这类 注册声明中包括每位持有人要求注册的所有可注册证券。如果持有人决定不在公司根据本 第 2.2 节提交的任何注册声明中包含其所有可注册证券，则该持有人应继续有权在公司可能提交的任何后续注册声明中纳入任何可注册证券，但须遵守本文中的条款和条件。

如果公司根据本 第 2.2 节发出通知的注册声明是针对承销发行的，则任何此类持有人根据本第 2.2 节将可注册证券纳入注册的权利应以这些 持有人参与此类承销发行以及在本文规定的范围内将此类持有人注册证券纳入此类承保发行的先决条件。所有提议通过此类承销发行分发其可注册证券 的持有人应以惯常形式与公司为此类承保选择的一个或多个承销商签订承销协议（持有人应合理地接受该承销商）。尽管本协议有任何其他规定，但如果承销商善意地确定营销因素要求限制此类承销发行中发行的证券数量，则承保发行中可能包含的 证券的数量应首先分配给公司，(ii) 其次分配给持有人 按比例计算以持有人持有 的可注册证券总数为基础。

任何持有人均可选择在注册声明生效之前向公司发出书面通知，撤回根据本第 2.2 节将可注册证券纳入任何登记 的请求。在注册声明生效之前，公司可以随时撤回（或推迟提交）注册 声明。

注册费用。

除非本文另有特别规定，否则与根据第 2.1 节或第 2.2 节进行任何注册 有关的所有注册费用均应由公司承担，包括与公司撤回或推迟提交 注册声明相关的所有注册费用。但是，不得要求公司支付根据第2.1节启动的任何注册程序的费用，发起方 持有人随后撤回了注册申请，除非 (i) 撤回是基于启动持有人在提出此类请求时未知悉的有关公司的重大负面信息，或者 (ii) 大多数可注册证券 的持有人同意将此类注册视为已生效撤回之日，以确定是否根据第 2.1 (d) (i) 节，公司有义务在此后的九十 (90) 天内进行任何后续的 注册，在这种情况下，所有持有人均将丧失该权利。如果要求持有人支付注册费用，则此类费用应由申请注册的证券（包括 可注册证券）持有人按申请注册的证券数量的比例承担。如果公司需要根据上述第 (i) 条支付已撤回发行的注册费用，则在确定根据第 2.1 (d) (i) 条公司是否有义务在此后的九十 (90) 天内进行任何后续注册而言，不应将此类注册视为已生效。

与本协议下任何注册有关的所有销售费用应由以此方式注册的证券的 的持有人承担 按比例计算根据以这种方式注册的股票数量，前提是证券持有人因根据本协议进行的任何注册而产生的未作为注册费用报销 的律师费用应由该持有人承担。

公司的义务。每当需要注册任何可注册证券时， 公司应：

准备并向美国证券交易委员会提交有关此类可注册证券的注册声明， 尽最大努力使该注册声明生效，并应在该声明下注册的大多数可注册证券的持有人的要求，尽最大努力使该注册声明 的有效期最长为一百二十 (120) 天，如果更短，则直至注册声明中设想的分配完成为止；但是，前提是该期限应为在此期间延长 天数（i）公司根据第2.1（e）节暂停使用此类注册声明，（ii）对于任何货架注册，（ii）公司必须根据 第2.4（f）和（iii）节准备招股说明书补充或修正案，这是在出售所有此类可注册证券之前保持注册声明的有效性所必需的；前提是规则415，或《证券法》下的任何 继承规则，允许持续或延迟发行，并进一步规定《证券法》中关于提交生效后修正许可证义务的适用规则， 代替提交生效后的修正案，该修正案包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书，或 (B) 反映代表注册声明中 所列信息发生重大或根本变化的事实或事件，以引用方式纳入必须包含在 (A) 和 (B) 将包含在根据《交易法》第13或15（d）条提交的定期报告中在注册 声明中。如果在根据第2.1（a）节提交的任何现成注册声明的初始生效日三周年之前，该上架 注册声明下的任何可注册证券仍未售出，则公司将在该三（3）周年日之前提交与此类未售出的可注册证券有关的新上架注册声明，并将尽最大努力使该注册 声明尽快宣布生效切实可行，无论如何都要在六十 (60) 天（或十（10）天内在此三周年之后（如果注册声明自动生效），并将采取所有其他必要或适当的行动 ，以允许剩余可注册证券的公开发行和出售继续按过期的现成注册声明的设想进行；

为遵守《证券法》关于处置该注册声明所涵盖的所有证券的规定， ，包括但不限于根据《证券法》第424 (b) (7) 条提交招股说明书中有关处置该注册声明所涵盖的所有证券的规定， ，包括但不限于根据《证券法》第424 (b) (7) 条提交招股说明书补充文件，并向美国证券交易委员会提交必要的修订、补充和免费撰写的招股说明书到有效的货架注册声明；

按照《证券法》的要求，向此类注册声明所涵盖的可注册证券的持有人提供招股说明书副本数量的副本 ，包括初步招股说明书和任何发行人免费撰写的招股说明书（定义见《证券法》第433条），以及根据该法注册的大多数可注册证券的 持有人为促进处置而合理要求的其他文件他们拥有的可注册证券；

尽最大努力根据 此类司法管辖区的其他证券或蓝天法律对该注册声明所涵盖的证券进行注册和资格认证；前提是，在任何情况下，都不得要求公司 (A) 有资格在除非本款 (d) 项的要求不要求的司法管辖区以外国公司身份开展业务符合条件，(B) 执行或提交任何一般性同意根据任何司法管辖区的法律送达 程序，(C) 采取任何行动，要求其在除注册声明所涵盖证券的要约和出售以外的诉讼中送达诉讼程序，或者 (D) 在其本来没有义务这样做的任何司法管辖区对 本身征税，除非本项 (d) 项有义务这样做；

如果进行任何承销的公开发行，(i) 向公司和 个或多个承销商索取公司独立注册会计师或独立审计师（必要时还包括注册声明中包含财务报表和财务数据的 任何子公司的任何其他独立注册会计师或公司收购的任何业务的独立注册会计师或独立审计师）的慰问信，以便交付给公司和 个或多个承销商以习惯形式并涵盖此类事项按照承销商或承销商的合理要求，键入通常由 安慰信所涵盖的内容，注明承保协议的执行日期并根据承保协议截止日期，(ii) 让 公司的高级执行官参加承销商或承销商在任何此类发行中可能合理要求的常规路演演示，以及以其他方式促进、合作和参与每项拟议的 此处考虑的报价和惯例销售与此相关的努力，以及 (iii) 以通常和惯常的形式与该类 发行的承销商或承销商签订和履行承保协议下的其他义务，并在考虑承销商的建议后，在注册声明生效后尽快完成首次公开募股；

当根据《证券法》要求交付与该注册声明所涵盖的可注册证券有关的 招股说明书发生的任何事件时，可随时通知该注册声明所涵盖的可注册证券的每位持有人，而该注册声明中所包含的招股说明书在当时生效时包括不真实的 事实陈述或未陈述其中必须陈述的或必要的重大事实

尽合理的最大努力，促使所有根据本协议注册的此类可注册证券在 全球认可的证券交易所或当时上市可注册证券的证券交易所上市；

为根据本协议注册的所有可注册证券提供过户代理人和注册商，为所有此类可注册证券提供CUSIP 号码，每种情况都不迟于此类注册的生效日期；以及

尽最大努力执行和交付所有文书和文件，采取其他行动 并获得所售可注册证券持有人合理要求的证书和意见，以便对此类可注册证券进行承销公开发行，在此方面，(i) 就公司及其子公司的业务以及注册声明和文件（如果有）向承销商作出 的陈述和保证，在每种情况下，均以引用方式纳入其中，在形式、实质和范围上 ，就像发行人在承销发行中通常向承销商提供的那样，如果属实，应要求予以确认，以及 (ii) 尽最大努力向承销商提供此类可注册证券意见和 份给公司的负面保证信及其更新（这些法律顾问和意见（形式、范围和实质内容）将使管理承销商感到相当满意作家），涵盖承销发行中要求的意见 中通常涵盖的事项，以及任何此类承销商可能合理要求的其他事项。

延迟注册；提供信息。

由于本第 2 节的解释或实施可能出现任何争议，任何持有人均无权获得或寻求禁令，限制或以其他方式推迟任何此类 注册。

这是公司根据 第 2.1 节或第 2.2 节采取任何行动的义务的先决条件，即卖出持有人应向公司提供有关他们自己、他们持有的可注册证券以及 处置此类证券的预期方法的信息，以实现其可注册证券的注册。

如果由于第 2.1 (c) 节的实施，注册中包含的可注册证券的预期总发行价格不等于或超过最初触发公司启动此类注册义务所需的 预期总发行价格，则公司对根据 第 2.1 节申请的任何注册没有义务。

赔偿。如果 第 2.1 节或第 2.2 节下的注册声明中包含任何可注册证券：

在法律允许的范围内，公司将赔偿每位持有人、合伙人、 高级管理人员和每位持有人的董事，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的每位持有人（如果有）根据《证券法》、《交易法》或其他联邦法可能遭受的任何损失、索赔、损害赔偿或责任（共同或 个人），使他们免受损害或州证券法或根据 “证券法” 颁布的任何规则或条例, 例如损失, 索赔,损害赔偿或责任 （或与之相关的诉讼）源于或基于公司的违规行为（定义见下文）；公司将向每位此类持有人、合伙人、高级职员、董事或控股人支付他们在调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或行动时合理承担的任何法律或其他费用；但是，前提是赔偿协议中包含的内容在本第 2.6 节 (a) 中， 不适用于为结算任何此类损失、索赔、损害、责任而支付的款项，或如果此类和解是在未经公司同意的情况下达成的，则采取行动，在任何此类情况下，对于任何此类损失、索赔、损害、 责任或诉讼，如果违规行为是依据和根据明确提供给任何 此类持有人、合伙人、高级职员、董事的此类注册相关或与之相关的书面信息而发生的，则公司概不负责，或该持有人的控股人。

就本第 2.6 节而言，违规行为是指 以下陈述、遗漏或违规行为中的任何一项：(i) 此类注册声明（包括任何初步招股说明书或最终招股说明书）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述

在法律允许的范围内，每位销售持有人应单独而不是共同赔偿公司、其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员、《证券法》第 15 条或《交易所 法》第 20 条所指的控制公司的每个人（如果有），使其免受损失、索赔、损害或责任（连带或多项）根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州证券法，上述任何人均可能成为受制者，或根据《证券法》或《交易法》颁布的任何规则或法规 ，凡此类损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）均源于或基于该持有人的任何违规行为，在每种情况下（且仅限于 的范围），此类违规行为依据并符合该持有人提供的与此类持有人有关的明确用途的书面信息此类注册；每位此类持有人将支付由以下方面引起的任何合法 或其他合理费用任何因调查或辩护此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而打算根据本第 2.6 (c) 节获得赔偿的人； 但是，本第 2.6 (c) 节中包含的赔偿协议不适用于为结算任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的款项，前提是 未经相关持有人同意而支付的款项，以及在任何情况下，本第 2.6 (c) 节规定的任何赔偿均不得超过总收益（扣除任何承保折扣和佣金）但在从该持有人收到的报价中扣除其他 费用（该持有人应付的费用）之前。

受补偿方根据本第 2.6 节收到 启动任何行动（包括任何政府行动）的通知后，如果要根据本第 2.6 节向任何赔偿方提出索赔，则该受补偿方将立即向赔偿方 方发出启动诉讼的书面通知，赔偿方有权参与和，只要赔偿方希望与任何其他同样注意到的赔偿方共同承担 辩护其中有律师

如果本第 2.6 节中规定的赔偿被具有 管辖权的法院认定受赔方无法就其中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用提供补偿，则赔偿方应在适用法律允许的 范围内缴纳已支付的金额或金额，以代替在本条款下对该受补偿方进行赔偿由于此类损失、责任、索赔、损害或费用，应由受赔方按适当比例支付，以反映相应的相对过失一方面 赔偿方，另一方面，受赔方与导致此类损失、责任、索赔、损害或费用的违规行为以及任何其他相关的公平考虑因素有关。赔偿方和受补偿方的 相对过失应参照违规行为是否涉及赔偿方提供的信息，还是受赔方和 方提供的相关意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类违规行为的机会；前提是持有人在任何情况下均不得根据本协议提供的任何捐款（以及任何 第 2.6 (c) 节规定的责任超过该持有人从发行中获得的净收益。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义），均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得 的捐款。

尽管如此，如果与承保公开发行相关的承保协议中包含的赔偿和分摊条款 与上述条款相冲突，则以承保协议中的条款为准。

本第 2.6 节规定的公司和持有人根据本第 2.6 节承担的义务应在根据本第 2 节的注册声明中及其他条款完成任何可注册证券的发行后继续有效。除非得到每个受补偿方的同意 ，否则任何赔偿方在为任何此类索赔或诉讼进行辩护时，均不得同意作出任何判决或达成任何和解，其中不包括索赔人或原告向该受赔方解除对此类索赔或诉讼的 的所有责任。

规则 144.为了向持有人提供美国证券交易委员会可能允许不经注册向公众出售可注册证券的某些规章制度 的好处，公司同意在公司 (i) 根据 第 12 条注册一类证券，或 (ii) 开始根据《交易法》第13或15 (d) 条提交报告后，始终尽其合理的最大努力:

根据第 144 条或《证券法》颁布的任何 类似或类似规则对这些条款的理解和定义，提供并保留公共信息；

及时向美国证券交易委员会提交 交易法要求公司提交的所有报告和其他文件；以及

只要持有人拥有任何可注册证券，就应要求立即向该持有人提供：(i) 公司关于其遵守第144条和《交易法》报告要求的 份书面声明（在受此类报告要求约束后的任何时候）；（ii）公司最新的年度或季度 报告的副本；以及（iii）作为持有人的其他报告和文件可以合理地要求利用美国证券交易委员会的任何规则或法规，允许其在不使用任何此类证券的情况下出售任何此类证券注册。

注册权的转让。任何持有人均可将其促使公司 根据本第 2 节注册可注册证券的部分或全部权利转让给此类可注册证券的任何受让人或受让人，此类证券的转让或转让未违反 章程或本协议。如果任何持有人根据本第 2 节转让或转让持有人的全部或任何权利，以促使公司注册可注册证券或参与 注册，则该受让人或受让人应以惯常形式签署本协议的合并协议并将其交付给公司，以使该受让人受本 协议条款的约束。

市场僵持协议。对于根据本协议进行的承销发行 ，每位可注册证券持有人特此同意在主要管理承销商要求的时间根据与主要管理承销商商商定的惯例条款签订并交付锁仓协议，持有人应根据该协议达成协议，

终止注册权。任何持有人根据第 2.1 节或第 2.3 节要求注册或将 可注册证券纳入任何注册的权利将在该持有人不再持有任何可注册证券时终止。终止后，无论出于何种目的，这些 股份都将不再是本协议下的可注册证券。

非美国清单。尽管本协议中包含任何相反的规定 ，但本协议中对委员会或美国证券交易委员会、证券注册、注册声明、注册声明、委员会表格、交易法、证券法或 独立公共会计师的任何及所有提及的内容均应解释为包括， 比照适用，如适用，任何适用的非美国地区监管机构或适用的非美国监管机构 证券法，视情况而定。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司已在一个或多个国家完成了普通股的首次公开募股，或者以其他方式成为 一个或多个其他国家的报告发行人，则根据本第 2 节进行注册、上市或二次发行只能在公司完成普通股首次公开募股或 以其他方式成为申报发行人的国家进行。

对后续注册权的限制。自本协议签订之日起，未经大多数可注册证券持有人事先书面同意，公司 不得与公司任何股权证券（Viking Capital 除外）的任何持有人或潜在持有人签订任何协议， 允许该持有人或潜在持有人 (a) 在根据第2.1条或2.2节提交的任何注册中纳入任何此类股权证券，除非根据本协议的条款此类协议，此类持有人或 潜在持有人可以将此类股票证券包括在任何此类注册仅限于纳入此类股权证券不会减少所包括持有人的可注册证券金额或 (b) 要求注册其股权证券；前提是公司不得与Viking Capital签订任何授予Viking Capital优先于本协议授予其他持有人的权利的协议。

董事会和董事会代表。

董事会应由八 (8) 名董事组成，根据 第 3.1 (c) 节，其中应包括由维京资本提名的四 (4) 名董事会代表，以及根据第 3.1 (b) 节的规定，每位投资者提名的两 (2) 名董事会代表。只有在维京资本拥有维京资本首次公开募股前所有权的至少百分之二十（20％）以及只要投资者至少拥有该投资者首次公开募股前所有权的百分之二十（20％），并且只要投资者拥有该投资者的首次公开募股前所有权的至少百分之二十（20％），董事会中董事的数量才能增加或减少。

只要投资者在首次公开募股前拥有该投资者投资者所有权的至少百分之五十（50％），则每位此类投资者都有权提名两（2）名董事会代表。只要投资者拥有此类投资者首次公开募股前所有权的百分之五十（50％），但至少拥有该投资者投资者首次公开募股前所有权的百分之二十（20％），则每位此类投资者都有权提名一（1）名董事会代表 。公司应采取一切必要行动，在满足有关担任公司董事的所有法律要求的前提下，选举或任命此类投资者委员会代表参加 董事会，包括提名此类董事会代表当选董事、推荐此类董事会代表选举以及征求支持该代表的代理人或同意。如果任何投资者在首次公开募股前不再拥有该投资者至少百分之五十 （50%）的所有权，则除非董事会要求提前辞职，否则该投资者应根据董事会的书面要求，尽最大努力促使其一名董事会代表在董事会代表任期结束时辞去 董事会的职务。如果任何投资者不再拥有该投资者 首次公开募股前所有权的至少百分之二十（20%），则除非董事会要求提前辞职，否则该投资者应根据董事会的书面要求，尽最大努力促使其剩余的董事会代表在董事会 代表任期结束时辞去董事会职务。如果任何投资者不再拥有此类投资者首次公开募股前投资者所有权的至少百分之二十（20%），则该投资者 在本第3.1节下将没有其他权利。就本第 3.1 节而言，董事会代表指 (i) 对于 PMI-3、Pat Naccarato 和 Kathy Mayor 或 PMI-3 可能根据本第 3.1 节指定的替代者，以及 (ii) 用 指定的替代者

只要维京资本拥有维京资本首次公开募股前至少百分之五十（50％）的所有权，维京资本就有权提名四（4）名董事会代表。只要维京资本拥有维京资本首次公开募股前所有权的百分之五十（50％），但至少拥有维京资本首次公开募股前所有权的百分之二十（20％），维京资本就有权提名两（2）名董事会 代表。公司应采取一切必要行动，选举或任命Viking Capitals董事会代表，但须满足有关担任公司董事的所有法律要求，包括提名此类董事会代表当选为董事、推荐此类董事会代表选举以及征求支持该代表的代理人或同意。如果维京资本不再拥有维京资本首次公开募股前至少百分之五十 （50%）的所有权，则应董事会的书面要求，维京资本应尽最大努力促使两（2）名董事会代表在董事会代表任期结束时辞去董事会职务 ，除非董事会要求提前辞职。如果维京资本不再拥有维京资本首次公开募股前至少百分之二十（20%）的所有权， Viking Capital应董事会的书面要求，尽最大努力促使其余两（2）名董事会代表在董事会代表任期结束时辞去董事会职务，除非董事会要求提前辞职 。如果维京资本不再拥有维京资本首次公开募股前至少百分之二十（20％）的所有权，则根据本 第3.1节，维京资本将没有其他权利。就本第3.1节而言，董事会代表是指维京资本、托尔斯坦·哈根、理查德·费尔、托尔·默霍尔特和莫滕·加曼或维京资本可能根据本第3.1节指定的 替代者。在遵守第 3.1 (a) 条和本第 3.1 (c) 节的前提下，在维京资本董事会代表去世、辞职、 退休、取消资格或被免职后，维京资本有权指定该董事会代表的替代者，该替代者应满足有关 担任公司董事的所有法律要求。除非维京资本对罢免维京资本董事会代表投赞成票，否则任何一方都不会投票赞成罢免维京资本董事会代表。

尽管有细则第 38.4 条的规定，董事会代表任命的每位候补 董事都有权收到董事会所有会议的通知（定义见公司细则），并有权出席任何此类会议，无论董事会代表是否已收到通知和/或是否出席任何此类会议；前提是董事会代表任命的此类候补董事不得出席计入确定 是否达到法定人数或是否有权对任何此类人群进行投票会议，除非董事会代表未亲自出席该会议且无法履行其作为公司董事的职能。

每位董事会代表在 担任董事时应获得与董事会其他成员相同的薪酬和相同的赔偿，每位董事会代表都有权因有据可查的合理费用获得报销自掏腰包出席董事会或其任何委员会会议所产生的费用，其金额与董事会其他成员相同。应向每位董事会 代表提供所有通知、会议记录、同意书和其他材料的副本，这些材料在提供给其他成员时同时提供给董事会所有其他成员。

委员会。如果董事会设立董事会的任何委员会（受 适用的法律要求约束），则公司应采取一切必要行动，促进 (a) 只要投资者集体拥有投资者投资者 首次公开募股前所有权的至少百分之二十（20%），由投资者共同选出的一（1）名董事会代表将被任命为该委员会成员，(b) Viking Capital至少拥有二十人首次公开募股前维京 资本所有权的百分比（20%），维京资本选出一（1）名董事会代表担任被任命为该委员会成员，以及 (c) 一名 (1) 名由董事会选出的独立董事被任命为该类 委员会的成员。每位此类董事会代表将根据投资者或维京资本的意愿（如适用）任职，直到他或她提前辞职或被免职。

合作。公司同意将每位投资者和维京资本根据本第3节提名的人员 列入董事会推荐的候选人名单，并尽其合理的最大努力促使每位此类被提名人当选为董事会成员，包括提名、推荐选举和 按照此处的规定选举此类个人为董事。每位投资者、公司和Viking Capital同意采取必要的行动或不采取此类行动，以执行本 第 3 节的规定，并确保章程不时或任何时候与本第 3 节的规定相冲突，包括导致特此提名的任何 董事为上述目的采取或不采取行动。每位投资者和维京资本特此同意采取一切必要行动，根据公司细则召集或促使公司或其高级管理人员或董事召开公司股东特别会议或 年会，并在 对该方拥有或记录在案的所有股份进行投票

批准权。未经事先批准，公司不得也不得允许其任何子公司采取以下任何 行动：只要维京资本持有维京资本首次公开募股前至少三分之一的所有权、维京资本的 同意，以及 (b) 只要投资者拥有至少三分之一的此类投资者首次公开募股前所有权，则应征得该 投资者的同意

发行 (i) 优先于普通股的股票证券，或 (ii) 在任何十二 (12) 个月内总额超过公司当时已发行和已发行股票总数的百分之五 (5%) 的 股权证券；前提是根据认股权证向员工、高级职员、顾问或顾问发行 (A) 股权证券无需获得批准根据股权激励计划、薪酬、奖金、福利或其任何子公司的服务提供商已获得董事会或其授权委员会批准的类似计划 ；或

对价值超过 1,000,000,000 美元的资产或证券进行任何收购或处置，无论其结构是资产或股权购买、合并、合并、投资、合资、合资、股份交换、重组、资本重组还是其他形式。

对转账的限制。尽管 细则中有任何相反的规定，除了与公开发行有关的转让或通过银行或经纪商进行其他转让，投资者不知道最终受让人是竞争对手外，任何投资者 都不得自愿或非自愿地向竞争对手直接或间接地转让、出售、赠送、收费、质押、转让或以其他方式处置任何股份（除非事先获得董事会批准）) 以及任何声称向某人转让、出售、赠送、押金、 质押、转让或其他处置股份的行为违反本第 4.1 节的竞争对手应被视为无效 从一开始 且在公司所知的范围内，不得在公司 成员登记册中注册.

投资者转账。只要任一认股权证仍未兑现，则投资者或其关联公司向非该投资者关联公司或与该投资者共同管理的投资基金的真诚第三方转让 （包括向公司细则中定义的许可受让人）（或其关联公司自生效日起 向非该投资者的关联公司或与该投资者共同管理的投资基金的真诚第三方转让投资者的100％股权证券或其关联公司（不包括投资者与其 关联公司或投资之间的任何内部转账）共同管理的基金，无论以何种形式））、适用的投资者或此类关联公司应立即向公司和维京资本发出有关此类 转让的书面通知，无论如何不得迟于转让后的十（10）个工作日，该通知应指明转让人、受让人、受让人、受转让的股权证券的数量和类别或类型以及因此而收到的对价。

经同意终止。经 持有人一致书面同意，本协议可随时终止。

一方终止。在以下情况下，持有人应不再是本协议的当事方，本协议应终止与该方有关的 ，而本协议双方无需采取任何进一步行动：（a）对于投资者，该投资者不再拥有其C系列优先股转换时发行的任何普通股；（b）在 中，Viking Capital将停止拥有任何普通股；但是，就第 (a) 和 (b) 条而言，任何此类终止均不得免除持有人对损害赔偿的任何义务或责任 由于此类持有人在该持有人处置其股份之前违反了本协议；此外，即使该方处置了其股份，第 2.6 节、本第 5.2 节和 第 6 节（第 6.1 节除外）不得终止。

终止的影响。如果按照 第 5.1 节的规定终止本协议，则本协议无效且不再有任何效力，任何一方均不承担任何责任；但是，任何此类终止均不得免除任何一方在终止前违反本协议所造成的 损害的义务或责任；此外，前提是第 2.6 节、本第 5.3 节和第 6 节（ 节除外）6.1) 应在本协议终止后继续有效。

税收注意事项。未经每位投资者事先同意，公司不得采取任何可能导致公司或其任何继任者 被视为美国联邦所得税目的的合伙企业的行动。

管辖法律。本协议应受纽约州 州法律的管辖和解释，无论根据适用的法律冲突原则可能适用何种法律。

放弃陪审团审判。本协议双方不可撤销地放弃在因本协议或本协议设想的交易引起或与之相关的任何 法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。本协议各方证明并承认 (I) 任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表 ，该另一方不会在诉讼中寻求强制执行上述豁免，(II) 各方理解并考虑了本豁免的影响，(III) 该方均自愿作出 此项豁免，以及 (IV) 此类各方均已被诱使除其他外，通过本节中的相互豁免和认证签订本协议。

继任者和受让人。除非本协议中另有明确规定，否则本协议条款应保险 使本协议各方及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人受益并具有约束力，并应不时成为可注册 证券持有人的每个人的利益和强制执行；但是，前提是在公司收到足够的证券之前公司可能认为，任何可注册证券转让的书面通知，其中注明受让人的全名和地址并将 在其记录中列为此类证券持有人的人视为此类证券的绝对所有者和持有人。

完整协议。本协议及其附录以及根据本协议及其中 交付的其他文件构成双方之间关于本协议主题的全面和完整的谅解和协议，除非本协议和协议中另有规定，否则任何一方均不以任何方式通过任何口头或书面陈述、担保、 契约和协议对任何其他人承担责任或受其约束。各方明确声明并保证，其不依赖于本协议、 细则和认股权证之外的任何口头或书面陈述、保证、承诺或协议。

与细则冲突。如果本协议的条款与章程发生冲突 ，则持有人之间应以本协议为准，持有人特此同意在各自的权力范围内立即采取一切行动，在必要的范围内修改细则，使其与本协议的条款保持一致。

可分割性。如果本协议中的一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款，本协议应被解释为本协议中从未包含此类无效、非法或不可执行的 条款。

进一步的保证。每位持有人和公司同意执行、确认、交付、归档 和记录此类进一步的证书、修正案、文书和文件，并按照法律要求或合理必要或可取的方式（并在其合理的 控制范围内）采取和促使采取所有其他行为和事情，以实现本协议的意图和宗旨。

修正和豁免。

除非另有明确规定，否则只有经公司和本协议其他各方的书面同意，才能对本协议进行修改或修改， 公司的义务和本协议各方的权利。

为了确定有权投票或行使本协议项下任何权利 的持有人或投资者的人数，公司有权仅依赖由公司或代表公司保存的其证券的记录持有人名单。

口译。当本协议中提及章节、段落、条款或 附表时，除非另有说明，否则此类提及应指本协议的章节、段落、条款或附表。本协议中使用的 “包含”、“包含” 和 “包含” 一词在任何情况下均应视为后面是无限制的词语。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议由协议各方及其律师协商 ，本协议的措辞不会被解释为支持或反对本协议的任何一方。除非另有说明，否则本、此、特此、特此和下文 的措辞以及具有类似含义的措辞应解释为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款。任何提及 $ 的内容均表示美元。

延误或遗漏。双方同意，任何一方在本协议项下出现任何违约、违约或不合规行为时延迟或不履行任何一方应得的任何权利、权力或补救措施 均不得损害任何此类权利、权力或补救措施，也不得将其解释为对任何此类违约、违约或不合规行为或其中任何 默许的放弃，或此后对任何类似违约、违约或不合规行为的放弃发生。双方进一步同意，任何一方对本协议项下任何违约、违约或 不合规行为的任何形式的放弃、许可、同意或批准，或对该方对本协议任何条款或条件的任何豁免、许可、同意或批准，均必须以书面形式作出，且仅在该书面明确规定的范围内有效。所有补救措施，无论是本协议下的 、法律规定还是以其他方式向任何一方提供的补救措施，均应是累积性的，而不是替代性的。

通知。本协议要求或允许的所有通知均应为书面通知且应视为有效 ，前提是：（a）在个人送达通知方后，（b）如果在收件人的正常工作时间内通过确认的电子邮件发送；如果不是，则在下一个工作日，（c）通过挂号或挂号信发送 、要求退货收据、邮资预付后五 (5) 天后，或 (d)) 在向国家认可的隔夜快递公司存款一（1）天后，指定次日送达，并提供收据的书面验证。所有 通信均应发送给当事方，以便在提前十 (10) 天书面通知本协议其他方之前，通过本协议签名页或本协议附录 A 中规定的地址或该方可能指定的其他地址或电子邮件地址收到通知。

标题和字幕。本协议各节和小节的标题仅供参考 ，在解释本协议时不予考虑。

同行。本协议可在任意数量的对应方中执行，每个对应方均为 原件，但所有对应方共同构成一份文书。

汇总可注册证券。向相互关联的实体或 个人发行或发行的所有可注册证券应汇总在一起，以确定本协议下任何权利的可用性。

代词。根据本协议当事方身份的要求，此处包含的所有代词及其任何变体均应被视为指 阳性、阴性或中性、单数或复数。

投资者的多项责任。尽管本协议中包含任何相反的规定， 投资者在本协议和《公司细则》下的每项陈述、保证、承诺和协议均在多个基础上作出，而不是连带作出。任何投资者均不对任何其他 投资者违反本协议或细则承担责任。

特定性能。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，则立即发生不可弥补的损失， 金钱赔偿（即使可用）也不是充分的补救措施。因此，本协议双方同意，如果出于任何原因 本协议的任何一方未能履行各自在本协议下的义务或以其他方式违反了本协议，则任何其他方均有权获得具体履行和立即发布禁令 和其他公平救济，以防止违反本协议并具体执行本协议及其中的条款和规定，而无需证明金钱损害赔偿的不足之处一种补救措施。双方还同意 免除与获得任何此类禁令或其他衡平救济相关的任何债券的过账要求，这是对法律或衡平法上他们有权获得的任何其他补救措施的补救措施的补充，但不限于他们有权获得的任何其他补救措施。

没有追索权。本协议只能对本协议的指定当事方执行。所有可能基于、由本协议或本协议的谈判、执行或履行引起的 的索赔或起因 只能针对明确确定为本协议当事方或受 本协议条款约束的实体提出，不得向过去、现任或未来的董事、高级职员、员工、注册人、成员、经理、合伙人、股东、关联公司、代理人、律师或律师提出投资者或本协议任何其他一方（包括谈判或执行本协议的任何 人）的代表（代表本协议一方）应就本协议或因本协议或本协议的谈判、执行或履行以及本协议的谈判、执行或履行而产生或与之相关的任何索赔或诉讼理由（无论是侵权行为、合同或其他形式）承担任何责任或义务。

双方的关系。此处包含的任何内容均不构成任何 合伙企业、合资企业、协会、辛迪加或其他实体的成员，也不得被视为授予其中任何一方任何明示、暗示或明显的代表另一方承担任何义务或责任的权力。

施工。本协议由双方及其各自的律师本着诚意 谈判达成，将根据其条款进行公平解释，不会对任何一方有利或不利于任何一方的严格解释。

生效日期。在生效日期之前，现有协议仍然完全有效。