正如2024年4月25日向美国证券交易委员会提交的那样。

注册号 333-278515

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

第 3 号修正案

到

F-1 表格

注册声明

下

1933 年的 证券法

维京控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

不适用

（将注册人姓名翻译成英文）

百慕大		4400		不适用
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（主要标准工业 分类代码（编号）		（美国国税局雇主 识别码）

皮茨湾路 94 号

百慕大彭布罗克 HM 08

电话：(441) 478-2244

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

莉亚·塔拉克塔克

主管 财务官

卡诺加大道 5700 号

加利福尼亚州伍德兰希尔斯 91367

电话：(818) 227-1234

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

格雷格·A·诺埃尔 Ryan J. Dzierniejko Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 大学大道 525 号 加利福尼亚州帕洛 阿尔托 94301 电话：(650) 470-4500		克里斯托弗·D·卢金 斯科特·韦斯特霍夫 乔纳森 E. Sarna 瑞生和沃特金斯律师事务所 北瓦巴什大道 330 号，2800 套房 伊利诺伊州芝加哥 60611 电话： (312) 876-7700

拟向公众出售的大致开始日期：在本 注册声明生效之日后尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行 ，请勾选以下复选框。☐

如果根据《证券法》第 462 (b) 条提交本表格 以注册更多证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一 产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案， 选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司 ☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制 财务报表，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据 证券法第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期 推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到 注册声明在证券交易委员会根据上述第8 (a) 条行事的日期生效，可以决定。

解释性说明

Viking Holdings Ltd正在将其F-1表格（文件编号333-278515）注册声明的第3号修正案（修正案）作为仅限参展品的文件提交附录4.2和5.1。因此，本修正案仅包括注册声明的封面、本 解释性说明、注册声明的第二部分、注册声明的签名页和提交的证物。招股说明书没有变化，已被省略。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 6 项。对董事、高级职员和雇员的赔偿。

百慕大《1981年公司法》（《公司法》）第98条一般规定，百慕大公司 可以赔偿其董事、高级职员和审计师因任何疏忽、违约、违反义务或违反信托而承担的任何责任，除非这类 责任源于该董事、高级管理人员或审计师的欺诈或不诚实与公司或其任何子公司有关而有罪。

《公司法》第98条进一步规定，百慕大公司可以赔偿其董事、高级职员和 审计师在为任何民事或刑事诉讼进行辩护时承担的任何责任，这些诉讼的判决有利于他们，或者百慕大最高法院根据《公司法》第 281条宣布他们无罪或给予救济，并且可以向其董事、高级管理人员或审计师预付费用款项，董事、高级职员或审计师为任何民事或审计师进行辩护时产生的费用和开支对他们提起刑事诉讼，条件是 如果有任何欺诈或不诚实指控得到证实，董事、高级管理人员或审计师必须偿还预付款。

我们将在本次发行完成后生效的细则将规定，我们的董事、候补董事、 驻地代表、董事长、首席执行官、秘书和其他高级管理人员，以及清算人或受托人（如果有）及其继承人、遗嘱执行人和管理人，将获得赔偿， 免受所有判决的侵害，罚款、罚款、消费税、结算时支付的金额以及所有直接和间接成本和支出（包括但不限于律师费和 支出、专家费、法庭费用、预付费、上诉保证金保费、仲裁费用、仲裁员费、笔录费、复印、印刷和装订费用，以及电信、邮资和快递费） （损失）该受补偿方或其代表在任何受到威胁、待处理或已完成的民事诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理地蒙受的损失 该受赔方正在或受到威胁的刑事、行政或调查成为当事方，源于受补偿方是或曾经是我们的董事、高级职员、员工、代理人或信托人，或者现在或曾经是董事、高级职员、 员工、代理人或受托人，应我们要求担任董事、高级职员、员工、经理、成员、合伙人、税务事务合伙人或合伙企业代表、受托人、代理人、受托人、代理人我们的任何子公司或 其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、员工福利计划、信托或其他实体的信托或类似身份，或企业，或由于受赔方以任何此类身份采取的任何作为或不作为所致；前提是，该赔偿 不适用于任何受赔方的任何损失，前提是此类损失（a）直接源于该受补偿方的欺诈或不诚实行为或（b）与该受补偿方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼有关 ，除非受赔方提起此类诉讼、诉讼或程序已获得我们董事会的授权或被要求执行此类诉讼、诉讼或程序受赔方根据本协议获得 赔偿或预付费用的权利。

根据1933年《证券法》（ 证券法）第14条和1934年《证券交易法》第29（a）条（该条宣布对《证券法》条款的任何豁免无效），我们的公司细则在本次发行完成后生效，将规定 我们的股东放弃他们可能对我们的任何董事提出的所有索赔或诉讼权，无论是个人还是我们的权利或高级管理人员在履行此类董事或高级职责时的任何行为或失败， ，除非与任何欺诈行为有关或该董事或高级职员的不诚实。《公司法》第98A条允许我们为任何高级管理人员或董事购买和维持保险，使其因任何疏忽、违约、违反职责或违反信任而遭受的任何损失或责任，无论我们是否可以对该高级管理人员或董事进行赔偿。

II-1

我们维持标准的保险单，保险 为（1）我们的董事和高级管理人员提供保险，以防因违反职责或其他不当行为而提出的索赔所产生的损失，以及（2）我们可能根据上述 赔偿条款或其他法律规定向此类高管和董事支付的款项。我们还打算与每位董事和高级管理人员签订单独的赔偿协议，这些协议是对我们公司章程规定的赔偿义务的补偿义务的补偿义务， 将在本次发行完成后生效。与本次发行相关的承保协议还将规定对我们以及我们的高级管理人员和董事进行赔偿。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们的人 对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，证券交易委员会（SEC）认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此 不可执行。

第 7 项。近期未注册证券的销售。

自2021年1月1日起，我们已经授予或发行了以下未根据《证券 法》注册的证券。销售不涉及承销商、承销折扣或佣金或我们的证券的公开发行。

股权 计划相关发行：

(1)

自2021年1月1日起，根据维京控股有限公司经修订和重述的2018年股权激励计划（2018年计划），我们已向我们的某些董事、高级职员、员工、顾问 和其他服务提供商授予了3563,612股无表决权普通股的结算限制性股份。

认股权证发行：

(2)

2021年2月8日，我们向维京资本有限公司授予了8,733,400份认股权证，以每股0.01美元的收购价购买普通股 。

优先股发行：

(3)

2021 年 2 月 8 日，我们向 TPG VII Valhalla Holdings, L.P. 发行了 (1) 92,133,600 股 C 系列优先股，以及 (2) 92,133,600 股 C 系列优先股。以7亿美元的现金对价发行 C 系列优先股，以换取 注册人回购和取消所有已发行的 A 系列优先股和系列 B 优先股。PMI-3

根据证券法颁布的第701条作为补偿性福利计划和薪酬合同下的交易，或根据《证券法》第4（a）（2）条的规定，第（1）款所述证券的发行、销售和发行被视为不涉及公开 发行人的交易，免于注册 。此类证券的接收者是我们的董事、高级职员、员工、顾问或其他服务提供商，他们根据2018年计划获得了证券。在这些 交易中发行的证券上贴有适当的图例。

根据《证券法》第4 (a) (2) 条，第 (2) 和 (3) 段所述证券的发行、销售和发行被视为 作为发行人进行的不涉及公开发行交易的豁免。在每笔交易中，证券的接收者购买证券仅用于投资，而不是为了出售或出售这些证券的任何分配，并在这些交易中发行的证券上贴有适当的图例。根据《证券法》D条例第501条 的定义，这些交易中的每位证券接收者都是合格投资者。

II-2

第 8 项。展品和财务报表附表

(a) 展品

注册声明的证物列于本注册声明的附录索引中，并以引用方式并入此处 。

(b) 财务报表附表

之所以省略附表，是因为附表中要求提供的信息不适用或显示在 经审计的合并财务报表或其附注中。

第 9 项。承诺。

下列签署人特此承诺：

(a)

下列签署的注册人特此承诺在 承保协议规定的收盘时向承销商提供以承销商要求的面额和名称注册的证书，以允许迅速向每位买方交货。

(b)

就根据上述规定或其他规定允许注册人的 董事、高级职员和控股人赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中表述的 公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或 控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师在 的意见中提出问题已通过控制先例得到解决，将以下问题提交给具有适当管辖权的法院它的这种赔偿违背了该法案中规定的公共政策，将受 对该问题的最终裁决的管辖。

(c)

下列签名的注册人特此承诺：

(i)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，作为本注册声明的一部分提交的 份招股说明书中根据第430A条提交的、注册人根据《证券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书中包含的信息应被视为本注册声明的一部分 宣布生效的时间。

(ii)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修正案 均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

II-3

展览索引

展览 数字		描述
1.1**		承保协议的形式
3.1**		公司组织备忘录，目前生效
3.2**		本公司第三次修订和重述的公司细则，目前生效
3.3**		制定公司的公司细则，在本次发行完成时生效
3.4**		名称变更的公司注册证书
4.1**		普通 股票的证书表格
4.2		本公司、维京资本有限公司、 CPP 投资委员会 PMI-3 Inc. 和 TPG VII VALHALLA Holdings, L.P. 共同签署的第三份经修订和重述的投资者权利协议
5.1		Conyers Dill & Pearman Limited关于注册普通股有效性的意见
10.1†**		第二份经修订和重报的公司 2018 年股权激励计划
10.2†**		2024 年员工股票购买 协议
10.3**		担保方Viking Cruises Ltd和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司以及北卡罗来纳州银行梅隆信托公司签订的契约，日期截至 2015 年 5 月 8 日
10.4**		第一份补充契约，截至 2016 年 12 月 14 日，由 Viking Cruises Ltd、其担保方和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订于
10.5**		第二份补充契约，截至 2017 年 5 月 30 日，由 Viking Cruises Ltd、其担保方和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订于
10.6**		第三份补充契约，截至 2017 年 7 月 5 日 ，由其担保方维京邮轮有限公司和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订
10.7**		第四份补充契约，截至 2017 年 11 月 1 日，由 Viking Cruises Ltd、其担保方和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订于
10.8**		第五份补充契约，截至 2018 年 1 月 31 日，由 Viking Cruises Ltd、其担保方和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订于
10.9**		第六份补充契约，截至 2019 年 7 月 26 日 ，由其担保方维京邮轮有限公司和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订
10.10**		Viking Cruises Ltd、其担保方和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司于2020年5月15日签订的第七份补充契约，
10.11**		担保方Viking Cruises Ltd和作为受托人的北卡罗来纳州银行梅隆信托公司和作为受托人的北卡罗来纳州银行梅隆信托公司签订的契约，日期截至 2017 年 9 月 20 日
10.12**		第一份补充契约，截至 2017 年 11 月 1 日，由 Viking Cruises Ltd、其担保方和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订于
10.13**		Viking Cruises Ltd、其担保方和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司于2018年1月31日签订的第二份补充契约，
10.14**		第三份补充契约，截至 2018 年 2 月 5 日 ，由担保方维京邮轮有限公司和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订
10.15**		Viking Cruises Ltd、其担保方和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订的第四份补充契约， 日期为2020年5月15日
10.16**		契约，截至 2018 年 2 月 5 日，由其担保方维京海洋邮轮有限公司、作为受托人的纽约银行梅隆信托公司和作为抵押代理人的全国协会威尔明顿信托公司及其相互签订的契约

展览 数字		描述
10.17**		第一份补充契约，截至 2018 年 3 月 27 日 ，由其担保方维京海洋邮轮有限公司、作为受托人的纽约银行梅隆信托公司和作为抵押代理人的全国协会威尔明顿信托公司签订
10.18**		第二份补充契约， ，日期为2018年4月11日，由其担保方维京海洋邮轮有限公司、作为受托人的纽约银行梅隆信托公司和作为抵押代理人的全国协会威尔明顿信托公司签订
10.19**		Viking Cruises Ltd、其担保方和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订的契约，日期截至 2021 年 2 月 2 日
10.20**		Viking Ocean Cruises Ship VII Ltd、Viking Cruises Ltd、N.A. 纽约银行梅隆信托公司作为受托人，以及作为抵押代理人的全国协会威尔明顿信托基金签订的契约，日期为 2021 年 2 月 2 日
10.21**		Viking Cruises Ltd、其担保方和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司于2023年6月30日签订的契约
10.22**		Viking Cruises Ltd、其担保方和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订的第一份补充契约，截至 2024 年 2 月 23 日
10.23**		截至2021年2月8日购买维京控股有限公司普通股的认股权证 #OS -1
10.24**		截至2021年2月8日购买维京控股有限公司普通股的认股权证 #OS -2
10.25**		赔偿协议的形式
21.1**		公司子公司名单
23.1**		Ernst & Young AS 的同意
23.2		康德明律师事务所的同意（包含在附录5.1中）
24.1**		委托书（注册声明的签名页中包含 ）
107**		注册费表

**

先前已提交。

†	表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其 符合提交F-1表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月25日在马里兰州 巴尔的摩市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

根据《证券法》的要求，本注册声明 已由以下人员于2024年4月25日以下述身份签署。

姓名		标题
* 托尔斯泰因·哈根		董事会主席兼首席执行官 （首席执行官）
/s/ Leah Talactac 莉亚·塔拉克塔克		首席财务官 （首席财务官兼首席会计官）
* 理查德·费尔		董事
* 莫滕·加曼		董事
* 保罗·哈克威尔		董事
* 凯西市长		董事
* Tore Myrholt		董事
* 帕特·纳卡拉托		董事
* 杰克·温加特		董事

*来自：		/s/ Leah Talactac
		莉亚·塔拉克塔克
		事实上的律师

注册人的授权美国代表的签名

根据《证券法》的要求，下列签署人证明其为注册人的正式授权美国 代表，并已正式促成下列签署人于2024年4月25日在马里兰州巴尔的摩市签署本注册声明，并获得正式授权。