附录 4.5

证券的描述

普通的

Abri SPAC I, Inc.已授权的股票包括 1亿股普通股，面值0.0001美元，以及面值0.0001美元的100万股优先股。截至 本报告发布之日，已发行和流通2,980,450股普通股。没有发行或流通的优先股。以下 描述总结了我们证券的实质性条款。由于它只是一个摘要，因此它可能不包含 对您很重要的所有信息。如需完整描述，您应参阅我们的公司注册证书、章程、认股权证协议以及 特拉华州法律的适用条款。

单位

每个单位由一股普通股 和一张可赎回的认股权证组成。每份可赎回认股权证使注册持有人有权以每股 11.50 美元的价格购买一股普通股，并将在初始业务合并完成五年后到期，或在赎回后更早到期。分数 股将向下四舍五入至最接近的整数，或根据特拉华州 法律的适用条款以其他方式进行处理。2021 年 9 月 3 日，单位持有人可以选择单独交易 单位中包含的普通股和认股权证。

普通股

我们登记在案 的股东有权就所有事项持有的每股获得一票表决，以供股东表决。关于为批准 我们的初始业务合并而举行的任何投票，我们的保荐人以及我们的所有高管和董事已同意在本次发行前夕将他们各自拥有的普通股 以及在本次发行或本次发行之后在公开市场上购买的任何股份 进行投票，包括在本次发行或售后市场中收购的普通股中包含的任何股份，支持其 拟议的业务合并。

只有在完成之前或完成之后的有形资产净额至少为5,000,001美元时，我们才会完成最初的 业务组合，并且只有在进行投票批准企业合并的情况下，投票表决的普通股的大多数已发行股票才会被投票支持该业务合并。

董事会分为 三类，每类的任期通常为三年，每年仅选举一类董事。 没有关于董事选举的累积投票，因此，有资格投票选举董事的 50％以上股份的持有人可以选举所有董事。

在2022年12月9日举行的Abri 股东特别会议上，Abri的股东批准了（i）修改Abri经修订和重述的公司注册证书 的提案，以及（ii）修改与过户代理的管理信托协议的提案，将Abri 完成业务合并的截止日期从2023年2月12日延长至2023年8月12日根据需要，逐月。 与延期会议有关，共有4,481,548股股票竞标赎回。

如果我们在2023年8月12日之前没有完成 的初始业务合并，则我们的公司将停止存在，除非是为了清理我们的事务 和清算。如果我们在初始业务合并之前被迫清算，我们的公众股东有权根据当时在信托账户中持有的金额按比例在信托账户中分享 。我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意放弃 他们参与信托账户中任何清算分配的权利，因为我们未能完成对创始人普通股和私人普通股的初始 业务合并。因此，我们的保荐人、高级管理人员和董事 将不参与信托账户中与此类股份或普通股 股相关的任何清算分配。但是，他们将参与信托账户中对首次公开募股中或之后收购的任何普通股 的任何清算分配。

我们的股东没有转换、 优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款， 除外，公众股东有权通过要约将其普通股出售给我们，或者将其普通股 股转换为现金，相当于他们在完成我们的初始业务时在信托账户中的比例份额 组合。将普通股赎回信托账户股份的公众股东仍有权 行使除此类普通股之外仍持有的任何认股权证，但将在没有收到任何额外对价的情况下没收普通股中包含的认股权证部分 。因此，由于认股权证的该部分的损失，投资者可能不愿行使赎回权 。

优先股

没有已发行的优先股 股。截至本招股说明书/委托书/同意征求声明之日，我们的公司注册证书授权 发行1,000,000股优先股，其名称、权利和优惠将由董事会不时决定 。因此，董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股，包括股息、清算、 转换、投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的优先股。但是， 承保协议禁止我们在企业合并之前发行以任何方式 参与信托账户收益的优先股，或与普通股一起对企业合并进行集体投票的优先股。我们可能会发行部分或 全部优先股以实现业务合并。此外，优先股可以用作阻止、 延迟或阻止我们控制权变化的方法。尽管我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能 向您保证将来不会发行任何优先股。

可赎回认股权证

目前没有未兑现的认股权证。每份可赎回的 认股权证使注册持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须根据下文讨论的 进行调整，调整时间为我们初始业务合并完成后的一年内，以及本次发行完成 后的一年内。除下文另有规定外，除非我们拥有涵盖行使认股权证时可发行普通股的有效且有效的注册 声明以及与此类股票相关的当前招股说明书，否则任何认股权证均不得以现金行使。 尽管有上述规定，如果涵盖认股权证 行使时可发行的普通股的注册声明在我们初始业务合并完成后的90天内未生效，则认股权证持有人可以在 有有效的注册声明之前，以及在我们未能维持有效的注册声明的任何时期， 根据注册豁免在无现金基础上行使认股权证由《证券法》第 3 (a) (9) 条 提供，前提是这种豁免是可用的。如果没有注册豁免，则持有人将无法以无现金方式行使其 认股权证。认股权证将在初始业务合并完成五年后， 东部标准时间下午 5:00 到期。

此外，如果 (x) 我们以低于每股9.50美元的发行价格或有效发行价格（此类发行价格或有效发行价格将由董事会善意确定 ），以筹集资金为目的额外发行普通股或股票挂钩证券 ，(y) 此类发行的总收益超过 股权收益总额的60％及其利息可用于为我们的初始业务合并提供资金，以及 (z) 在 我们完成初始业务组合的前一天交易日开始的20个交易日内，我们的普通股成交量加权 平均交易价格低于每股9.50美元，认股权证的行使价 将调整（至最接近的美分），等于市场价格的115％，以及上述每股16.50美元的赎回 触发价格将进行调整（至最接近的美分），使其等于市场价格的165％。

我们可以按每份认股权证0.01美元的价格要求全部赎回认股权证，而不是部分赎回：

除非 在赎回通知中规定的日期之前行使认股权证，否则行使权将被没收。在赎回之日及之后，认股权证的记录持有者 除了在交出该认股权证后获得该持有人认股权证的赎回价格外，将没有其他权利。

我们认股权证的赎回标准已设定 ，其价格旨在为认股权证持有人提供初始行使价的合理溢价，并提供 当时的股价和认股权证行使价之间的足够差额，这样，如果股价因我们的赎回电话而下跌 ，赎回不会导致股价跌破认股权证的行使价。

如果我们按上文 所述要求赎回认股权证，则我们的管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。 在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量普通股的全部认股权证来支付行使价，其商数等于 除以 (x) 认股权证所依普通股数量的乘积，乘以 乘以认股权证的行使价与 “公允市场价值”（定义见下文）乘以 (y) 公允的 市场价值。“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的20个交易日的普通股成交量加权平均价格。 我们是否会行使选择权，要求所有持有人以 “无现金方式” 行使认股权证将取决于各种 因素，包括认股权证被赎回时我们的普通股价格、我们在此 时的现金需求以及对稀释性股票发行的担忧。

认股权证将根据作为认股权证代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company与我们之间的认股权证协议，以注册形式 发行。认股权证协议 规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的 条款，但需要通过书面同意或投票获得当时尚未兑现的认股权证持有人的大多数持有人的书面同意或表决的批准，以便 做出任何对注册持有人利益产生不利影响的更改。

在某些情况下，包括股本化、 特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并，可能会调整行使认股权证时可发行的普通股 的行使价和数量。但是，不会针对以低于相应行使价的价格发行的 普通股对认股权证进行调整。

认股权证可在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出 认股权证后行使，认股权证反面 面的行使表如上所示填写和执行，同时通过支付给我们的经认证的或 官方银行支票全额支付行使价，以表明正在行使的认股权证数量。认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股之前，没有普通股持有人的权利或特权 以及任何投票权。 在行使认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权对持有 记录在案的每股股份获得一票表决。

除上述情况外，任何认股权证均不可行使 ，我们没有义务发行普通股，除非在持有人寻求行使此类认股权证时，与行使认股权证时可发行的普通股有关的 招股说明书是有效的，并且普通股已根据持有人居住州的证券法注册或符合资格或被视为豁免的认股权证。 根据认股权证协议的条款，我们同意尽最大努力满足这些条件，并在认股权证到期之前维持与行使认股权证时可发行的普通股相关的当前招股说明书 。但是，我们不能 向您保证我们能够这样做，而且，如果我们在行使认股权证时不维持与可发行普通股 有关的最新招股说明书，则持有人将无法行使认股权证，我们也无需结算任何此类认股权证 的行使。如果与行使认股权证时可发行的普通股相关的招股说明书不是最新的，或者如果普通股的 股在认股权证持有人居住的司法管辖区不符合资格或不符合资格， 我们将无需进行净现金结算或以现金结算认股权证行使，认股权证可能没有价值，认股权证 的市场可能会受到限制，认股权证可能一文不值。

认股权证持有人可以选择在行使认股权证时受到 的限制，这样，当选的认股权证持有人（及其关联公司）将无法行使 其认股权证，在此种行使生效后，该持有人（及其关联公司）将受益 拥有已发行和流通普通股9.99％以上的股份。尽管如此，任何以改变或影响我们公司控制权为目的或效果而获得 认股权证的人，或与具有此类目的或效力的任何交易有关或作为参与者，在此类收购后立即被视为标的 普通股的受益所有人，且无法利用本条款。

行使 认股权证时不会发行任何零碎股票。如果持有人在行使认股权证时有权获得一股股份的部分权益（由于随后以普通股支付的股本的 ，或者通过普通股分割或其他类似的 事件），我们将在行使时将发行给 的普通股数量向上或向下四舍五入至最接近的整数持有人。

私人单位

除下文所述外，私人单位的 条款和规定与本产品中的单位相同。私有单位（包括其成分证券和在行使私募单位中包含的私人认股权证时可发行的 普通股）在我们初始业务合并完成后的30天内不得转让、转让或 可出售给我们的高级管理人员和董事以及 其他关联个人或实体（如 在 “主要股东——创始人股份和私人单位的转让” 中描述的有限例外情况）与私人单位的初始购买者一起）。私人认股权证只要由我们的保荐人或其允许的受让人持有 a) 将不可由我们兑换，b) 可以在无现金基础上行使。如果私人 认股权证由我们的保荐人或其允许的受让人以外的持有人持有，则我们在所有 赎回情况下均可赎回私人认股权证，并可由持有人行使，其行使方式与本次发行所售单位中包含的认股权证相同。

我们预计将制定政策，限制 内部人士出售我们的证券，特定时期除外。即使在允许内部人士 出售我们的证券的时期，如果内部人士持有重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。 因此，与公众股东不同，他们可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的普通股 以收回此类行使的成本，而内部人士出售此类证券可能会受到严格限制。 因此，我们认为允许持有人以无现金方式行使此类认股权证是适当的。

为了满足我们在本次发行完成后的营运资金需求，我们的内部人士、高级管理人员和董事可以（但没有义务）不时 或在任何时候以他们认为合理的金额向我们贷款。每笔贷款都将以期票作为证据。 票据要么在我们初始业务合并完成时支付，不计利息，要么根据贷款人的判断， 不超过1,500,000美元的票据可以在我们的业务合并完成后以每单位10.00美元的价格转换为其他单位。这些单位将与私人单位相同。

分红

迄今为止，我们尚未为普通股 支付任何现金分红，也不打算在业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红 的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和 完成业务合并后的总体财务状况。当时，公司合并后的任何现金分红的支付将由我们董事会 自行决定。此外，我们董事会目前没有考虑也不会在可预见的将来宣布 任何股票分红。此外，如果我们负有任何债务，我们申报股息的能力可能会受到我们可能同意的相关限制性契约的限制 。

特拉华州 法律的某些反收购条款以及我们的公司注册证书和章程

我们将受特拉华州通用公司法（DGCL）第 203 条中规范公司收购的条款的约束。该法规禁止特拉华州的某些公司（ 在某些情况下）与以下人员进行 “业务合并”：

“业务合并” 包括 合并或出售我们超过 10% 的资产。但是，在以下情况下，第203条的上述规定不适用：

错开的董事会

我们的公司注册证书规定， 我们的董事会将分为三类董事。因此，在大多数情况下，只有在两次或更多次年度会议上成功参与代理人竞赛，个人才能获得对我们董事会的 控制权。

股东特别会议

我们的章程规定，只有通过董事会或首席执行官的决议，才能召开 股东的特别会议。

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