美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2022

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

在从 _____________ 到 的过渡期内 ________________

委员会文件编号： 001-40723

ABRI SPAC I, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话号码，包括 区号：

(424)732-1021

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

根据该法第12 (g) 条注册的证券：无。

按照《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明注册人是否是 知名的、经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有☒

根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否不需要 提交报告。是的 ☐ 没有☒

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月内（或在 的期限内，注册人是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条所要求的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内 是否遵守了此类申报要求。 是的☒没有 ☐

用复选标记指明注册人 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒没有 ☐

就注册人所知，本表格 10-K第三部分或本10-K表的任何修正案中以引用方式纳入的最终委托书或信息声明中是否包含根据S-K法规（本章第229.405节）第405项（本章第229.405节）披露的拖欠的 申报人，请使用复选标记。 ☒

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条提交了报告和证明 管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所对其财务报告内部控制的有效性的评估。 ☐

如果证券是根据该法第 12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。 ☐

用复选标记指明这些错误 中的任何更正是否是需要对注册人的 执行官在相关恢复期内根据第 240.10D-1 (b) 条获得的基于激励的薪酬进行追回分析的重述。 ☐

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☒ 没有 ☐

在 2022年6月30日，注册人 的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为美元56,995,164.80基于注册人普通股的收盘价为每股 9.94美元。

截至2023年3月30日，注册人普通股中已发行的 股数为 2,980,450.

以引用方式纳入的文档

没有。

ABRI SPAC I, INC.

截至 2022年12月31日止年度的10-K表年度报告

前瞻性陈述

这份 10-K表格的年度报告包含1933年《证券法》第27A条或《证券法》、1934年《证券交易法》第 21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。本报告中包含的非纯粹历史陈述 均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测 或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、 “项目”、“应该”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但是 缺少这些词并不意味着这种说法不是前瞻性的。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括 关于我们的以下陈述：

本报告中包含的前瞻性陈述 基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或 业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。这些风险和不确定性 包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的那些因素。如果其中一种或多种风险 或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中预测的 有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是 是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能有要求和/或 管理层知道或有合理依据得出先前披露的预测已无法合理实现的结论。

本年度报告 在 10-K 表中使用，除非另有说明，否则，“Abri”、“公司”、“我们”、 “我们” 和 “我们的” 等术语是指 Abri SPAC I, Inc.。除非另有说明，否则所有美元金额均以美元表示 。

第 I 部分

第 1 项。商业

导言

Abri 是一家特拉华州公司 ，成立于 2021 年 3 月 18 日，是一家空白支票公司，目的是与一个或多个目标业务进行合并、股票交换、资产收购、 股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。

2021年8月12日，公司 完成了5,000,000个单位（“单位”）的首次公开募股（“首次公开募股”），每个单位包括 一股公司普通股、面值每股0.0001美元（“普通股”）和一份可赎回认股权证，用于以11.50美元的价格购买 一股普通股（“认股权证”）。2021年8月23日，公司完成了 承销商对额外733,920个单位（“额外单位”）的超额配股权的部分行使。这些单位以 每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了57,333,920美元的总收益，包括超额配股。

在完成首次公开募股的同时，公司以每套私人单位10.00美元的收购价向该公司的 赞助商Abri Ventures I, LLC私下出售了276,250套单位（“私人单位”），为公司创造了276,250美元的总收益。 私人单位与首次公开募股中出售的单位相同。2021年8月23日，在出售额外单位的同时， 公司以每增加一套私人单元（“额外私人 单位”）10.00美元的价格完成了另外18,348套私人单元的销售，产生了183,480美元的额外总收益。

2021年8月23日首次公开募股和私募中出售单位的 净收益中，共有57,339,200美元存入了为公司公众股东设立的美国信托账户（“信托账户”），该账户由大陆股票转让与信托公司 作为受托人维护。信托账户中持有的资金仅投资于 到期日不超过180天的美国政府证券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条特定条件的货币市场基金， 仅投资于直接的美国国库债务，因此根据《投资 公司法，我们不被视为投资公司。除信托账户中持有的资金所赚取的利息外，信托账户旨在作为资金的持有地 ，直至最早出现以下情况：(i) 业务合并完成；(ii) 赎回与股东投票修改公司经修订和重述的公司注册证书 (A) 以修改公司实质内容或时间相关的任何公开股票 (A) 如果公司未完成 初始业务合并，则有义务赎回 100% 的公开股份自首次公开募股结束后的12个月内（或本次发行结束后最长18个月内， 必须延长完成业务合并的期限）或（B）与股东权利或业务合并前活动相关的任何其他条款；或（iii）在首次公开募股结束后 结束后的12个月内（或自本次公开募股结束后最多18个月内）没有业务合并提供资金返还，但必须延长期限，以完成 业务合并）作为赎回公共 股票的一部分，在信托账户中持有给公众股东。

之前与 Apifiny Inc. 的合并讨论

2021年9月21日， Abri与查尔丹达成协议，担任Abri的非独家财务顾问，目的是协助Abri 评估几个潜在的收购目标，包括加密货币和矿业公司Apifiny Inc.。2021 年 10 月 4 日， Chardan 联系了 Abri，以评估阿布里是否有兴趣评估与 Apifiny Inc. 的潜在业务合并。 的谈判一直持续到2022年1月。2022年1月27日，Abri、特拉华州的一家公司和Abri（“Merger Sub”）的全资子公司 Apifiny Inc. 和发起人（统称为 “Apifiny 合并方”）签署了合并 协议，根据该协议，Merger Sub将与Apifiny Inc.合并，Apifiny Inc.将是幸存的公司在 “反向三角 合并” 交易（“Apifiny 合并协议”）中。

2022年7月22日， Apifiny合并双方签订了终止合并信函协议（“合并终止协议”）。根据 合并终止协议，Apifiny合并各方同意共同终止Apifiny合并协议，但须遵守 合并终止协议中规定的陈述、保证、条件和承诺。所有附加协议（如 Apifiny 合并协议中定义的 ）（包括母公司和公司股东支持协议）也已根据截至2022年7月22日（Apifiny合并协议终止日期）的相应条款在 中终止。终止 Apifiny合并协议的决定是根据Apifiny合并双方的共同协议无故作出的。

与 Logiq, Inc. 的合并协议

2022年9月9日， Abri 与特拉华州的一家公司 Abri Merger Sub, Inc. 和 Abri（“Merger Sub”）的全资子公司 Logiq, Inc. 签订了合并协议（“合并协议”） 。 一家特拉华州公司（“DLQ 母公司”），其普通股在场外交易所市场上市，股票代码为 “LGIQ” Q”、 和 DLQ，这是一家内华达州公司，也是DLQ Parent的全资子公司。根据合并 协议的条款，Abri和DLQ之间的业务合并将通过将Merger Sub与DLQ合并并入DLQ来实现，DLQ作为Abri的全资子公司 在合并（“合并”）中幸存下来。Abri董事会（i）批准并宣布 建议合并协议、附加协议（定义见合并协议）和由此考虑的交易 ，以及（ii）决定建议Abri股东批准合并协议和相关交易。

在获得Abri和DLQ股东的必要批准以及满足某些其他惯例 成交条件后，预计合并 将完成。

合并考虑

初步考虑

Abri在收盘时向DLQ证券持有人支付的 的总对价（“初始对价”）将等于114,000,000美元。初始对价将以Abri的11,400,000股普通股，面值每股0.0001美元（“Abri 普通股”）支付。

DLQ证券的待遇

在合并生效时间（“生效时间”）之前 立即由Abri、Merger Sub、DLQ或Abri的任何其他子公司拥有的DLQ普通股 （定义见下文）的每股股份（如有）（如有）（作为库存股或其他股票）将自动取消和报废，无需任何 转换或对价。

合并子证券

Merger Sub在生效时间前夕发行和流通的每股普通股， 面值每股0.0001美元，将转换为合并中幸存公司新发行的一股普通股 。

陈述和保证

合并协议包含 双方在以下方面的惯常陈述和保证：(a) 公司存在和 权力；(b) 签订合并协议和相关交易的授权；(c) 政府授权；(d) 不违规； (e) 资本化；(f) 公司记录；(g) 子公司；(h) 同意；(i) 财务报表；(j) 财务报表；(j)) 账簿 和记录；(k) 内部会计控制；(l) 没有某些变化；(m) 财产；资产所有权；(n) 诉讼； (o) 合同；(p) 执照和许可证；(q) 遵守法律；(r) 知识产权；(s) 应付账款； 附属贷款；(t) 员工事务和福利；(u) 不动产；(v) 税收事宜；(w) 环境法；(x) 发现者 费用；(y) 授权书、保证金和银行账户；(z) 董事和高级职员；(aa) 反洗钱法律；（ab） 保险；（ac）关联方交易；以及（广告）与证券法和活动相关的某些陈述。Abri还有其他 陈述和保证，包括（a）股票发行；（b）信托基金；（c）上市；（d）董事会批准； （e）美国证券交易委员会文件和财务报表；（f）某些商业惯例；以及（g）费用、债务和其他负债。

盟约

合并协议包括 双方在合并完成之前就各自业务的运营达成的 惯例契约，以及 为满足合并完成条件所做的努力。合并协议还包含双方的其他承诺，包括 除其他外，开展业务、获取信息、某些事件通知、合作编制与合并相关的S-4表格和联合委托声明（每个条款均在合并协议中定义），以及 获得各方各自股东的所有必要批准。合并协议还包含与DLQ和DLQ母公司有关的其他契约 ，包括报告；遵守法律；不进行内幕交易；为获得 的同意而做出的商业上合理的努力，DLQ股东和DLQ母公司股东的批准，提供额外的财务信息，执行封锁协议，修改 母公司章程，向DLQ母公司股东发行股息股份，按照合并协议中的描述转让某些资产，而不是发行 在收盘后11个月之前的任何股息或特别奖金，必须执行雇佣协议，并采取合理的努力 在企业合并后签订高达2500万美元的融资来源协议。Abri 还同意在 联合委托书中纳入其董事会的建议，即股东批准将在 特别会议上提交的所有提案。

非招揽限制

DLQ Parent 和 DLQ 各同意，从合并协议之日起至截止日期，或者，如果更早，则根据合并协议条款有效终止 ，它不会发起、鼓励或参与与任何一方进行任何与另类 交易（定义见合并协议）的谈判、采取任何旨在促进另类交易的行动或批准、推荐 或签署与替代交易有关的任何协议。

关闭的条件

除其他外，合并 的完成取决于以下条件：(i) 没有任何适用的 (A) 法律或秩序，或 (B) 任何当局（定义见合并协议）以书面形式启动或主张的行动（如合并协议中所定义 ），禁止或（在 的情况下） 条款 (B)，严格限制合并和相关交易的完成；（ii）收到任何机构要求的任何 同意、批准或授权（定义见合并协议）；（iii）Abri在合并之前或完成后拥有至少5,000,001美元的净有形资产；（iv）经DLQ母公司和DLQ 股东批准合并和相关交易；(v) Abri 股东批准合并和相关交易； (vi) DLQ 母公司应转让所有知识产权Rebel AI, Inc. 的财产资产以及Fixel AI, Inc.向公司（均为 “姊妹公司”）的所有知识产权 资产；(viii) 股息股份的分配（如 该术语在合并协议中定义）在所有方面都应准备就绪，可以在合并的同时完成；(viii) 有条件地批准纳斯达克股票市场上市与合并协议和附加协议所考虑的交易 相关的Abri普通股将发行的股份的百分比和满意度初始和持续上市要求；以及 (ix) S-4表格根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）的规定生效。

仅就Abri 和Merger Sub而言，合并的完成除其他外前提是：(i) DLQ在所有重大方面已按时履行或遵守了 在合并协议下的所有义务；(ii) DLQ， 的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的；(iii) 没有发生任何会对 {造成重大不利影响的事件 br} DLQ 或其任何子公司；(iv) 提供首席执行官出具的关于这些条件准确性的证书； (v)应获得某些公司集团同意（该条款在合并协议中定义）；(vii) DLQ 应已提交 2019、2020 和 2021 纳税年度的所有所得税申报表，并缴纳该纳税年度的所有税款（包括 罚款和利息，如果有）；(viii) DLQ 母公司和姊妹公司应签订一项或多项知识产权 转让协议；(viii) 所有关联公司出境知识产权协议和所有关联公司客户协议（例如 条款在合并协议中定义）具有已被 DLQ 母公司或相应的姊妹公司取消或终止，或已按其自己的条款过期 ；以及 (ix) DLQ 母公司应将其名称更改为新名称，该名称既不包含 与 “Logiq”、“DatalogiQ” 或公司拥有的任何商标，也不会引起混淆。

仅就DLQ而言， 合并的完成除其他外取决于以下条件：(i) Abri和Merger Sub在所有重大方面都已按时履行或遵守了 在合并协议下各自承担的所有义务；(ii) 合并协议中规定的Abri陈述和担保 中规定的 在所有方面均属实的陈述和保证 合并协议中规定的不符合条件的担保，在所有重大方面都是真实和正确的；(iii)；未发生任何会对 Abri 或 Merger Sub 造成重大不利影响的 事件；(iv) Abri、Abri Ventures I, LLC （“赞助商”）和 Abri 的任何其他证券持有人均应签署并向 DLQ 交付每份附加协议 ；(v) Abri 和 Merger Sub 分别向 DLQ 交付了某些证书；(vi) Abri 和 Merger Sub 均已向 DLQ 交付了某些证书；(vi) Abri 和 Merger Sub 均已向 DLQ 交付了某些证书；(vi) Abri 和 Merger Sub) Abri 已提交其经修订的母公司章程（定义见合并协议）， 特拉华州国务卿宣布此类经修订的母公司章程生效；(vii) Abri在按照 合并协议的规定签署了Abri董事和高级管理人员辞呈后；（viii）在所有选择赎回Abri股份的Abri股东赎回后，Abri 应与受托管理人做出一切必要和适当的安排，将所有剩余资金存入信托 账户，所有从信托账户中释放的此类资金都将提供给Abri。

终止

合并协议可按如下方式终止 ：

终止的效力

如果合并协议根据其条款终止 ，则合并协议将失效，不再具有进一步的效力和效力， 任何一方都不承担任何责任，但因任何一方故意违反合并协议或故意欺诈而产生的责任除外。

某些相关协议

母股东支持 协议

在执行合并协议 方面，Abri和Abri的某位股东于2022年9月9日签订了日期为 的某些母公司股东支持协议（“母股东支持协议”），根据该协议，该Abri的某些股东 同意将其实益持有的Abri普通股的所有股票，包括他们可能收购的任何其他Abri股份，投票给 支持母公司提案（定义见合并协议），包括合并和相关交易，并反对 任何合理预期会阻碍、延迟或对合并和关联交易产生重大不利影响的行动。

参照母股东支持 协议的全文，对母股东支持协议的上述描述 进行了全面限定，该协议的副本作为2022年9月12日提交的8-K表最新报告的附录10.1提交。

协议将在收盘时执行

DLQ 管理收益 协议

在执行合并协议 方面，Abri和保荐人将签订管理收益协议（“管理收益协议”）， 根据该协议，管理收益协议附表A中规定的DLQ管理团队的某些成员（“管理层”） 将拥有获得管理收益股份（定义见管理收益份额）的或有权利协议）。管理层 盈利股份由2,000,000股Abri普通股（“管理收益股”）组成。管理层 盈利股份的发行应按以下方式进行：

上述管理收益协议的描述 是参照管理收益协议形式的全文进行全面限定的， 该协议的副本作为合并协议附录B列出，作为2022年9月12日提交的8-K表最新报告的附录2.1提交。

赞助商收益协议

在执行合并协议 方面，Abri和保荐人将签订保荐人收益协议（“保荐人收益协议”）， 根据该协议，保荐人将拥有获得保荐人收益股份的或有权利（定义见赞助商收益协议）。 赞助商收益股份由1,000,000股Abri普通股（“赞助商收益股”）组成。 保荐人盈利股份的发行应按以下方式进行：

参照赞助商收益协议形式的全文，对保荐人收益协议的上述描述 进行了全面限定， 该协议的副本作为合并协议附录C列出，作为2022年9月12日提交的8-K表最新报告的附录2.1提交。

封锁协议

在执行合并协议 方面，Abri和DLQ Parent将根据 签订封锁协议（“封锁协议”），除某些惯例例外情况外，每家DLQ母公司都将同意（i）不出售、要约出售、签约或同意 直接或间接出售、质押或以其他方式处置百分之七十五（75%）的股份他们作为合并对价的一部分持有的 Abri 普通股 ，这些股票不包括股息股票（此类股票，以及任何证券）将 转换成或交换为或代表在封锁期内收购的普通股（定义见下文 ），“封锁股”），（ii）进行具有相同效果的交易，（iii）签订任何互换、对冲或其他安排，将所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人 封锁股份或其他方面，或参与与封锁股份有关的任何卖空或其他安排，或 (iv) 公开 宣布任何意向将第 (i) 或 (ii) 条中规定的任何交易生效至截止日期 后 11 个月（从封锁协议之日起至该日期的期限，即 “封锁期”）。DLQ 还将要求其管理层的某些成员签订有关他们将拥有的Abri普通股的封锁协议。

上述对封锁协议的描述 是参照封锁协议形式的全文进行全面限定的，该协议的副本 作为2022年9月12日提交的8-K表最新报告的附录2.1列为合并协议的附录E。

经修订和重述的注册权协议

收盘时，Abri、保荐人 和作为承销商的Chardan Capital Markets, LLC（“承销商”）将签订经修订和重述的注册 权利协议（“经修订和重述的注册权协议”），根据该协议，保荐人、承销商 和锁定股份的持有人以及管理收益股份和保荐人收益股份（如果有）的接受者将获得 与某些 Abri 证券注册相关的某些权利。

经修订和重述的注册权协议的上述描述 是参照经修订的 和重述的注册权协议的全文进行全面限定的，该协议的副本作为合并协议附录F列出，作为2022年9月12日提交的8-K表最新报告附录2.1提交。

投票协议

在执行合并协议 方面，Abri、保荐人和Abri普通股（见投票协议）的某些持有人将签署 投票协议（“投票协议”），根据该协议，Abri 普通股的此类持有人同意对与收盘后董事会提名和选举有关的某些事项投赞成票（如投票 所述）协议）。

参照投票协议形式的全文，对投票协议的上述描述 进行了全面限定， 的副本作为合并协议附录一列出，作为2022年9月12日提交的8-K表最新报告的附录2.1提交。

认股权证收益分享附带信

在执行合并协议 方面，Abri、DLQ和保荐人将签订一份书面协议（“认股权证收益分享附带信”）， 根据该协议，Abri和DLQ将分配权证行使价（定义见认股权证收益分成部分 信函）的收益，该价格是行使在首次公开募股中出售的Abri Units的一部分发行的认股权证所产生的因此，Abri以现金形式收到的认股权证行使价的百分之二十 （20％）应以现金或现金交付给保荐人在 Abri 收到任何认股权证的现金行使价后的三 (3) 天内立即可用 资金。

认股权证收益分享附带信函的上述描述 根据认股权证收益分成 附带信函的全文进行了全面限定，该附带信函的副本作为合并协议附录D列出，作为2022年9月12日提交的表格8-K 的当前报告附录2.1提交。

股票兑换

在2022年12月9日举行的Abri 股东特别会议（“延期会议”）上，Abri的股东批准了（i）修改Abri经修订和重述的公司注册证书的提案 ，以及（ii）修改与转让代理人 的管理信托协议的提案，将Abri必须完成业务合并的日期从2023年2月12日延长至2023年2月12日 2023 年 8 月 12 日， ，视需要逐月计算。在延期会议上，共有4,481,548股股票进行了赎回 ，并从Abri的信托账户（“信托账户”）中提取了45,952,279美元以支付赎回费用。

我们的执行官

我们的管理团队由我们的董事长兼首席执行官杰弗里·蒂尔曼领导 ，并将由担任董事和顾问的经验丰富的高管组成的更广泛团队作为补充。

杰弗里·蒂尔曼是我们董事会主席兼首席执行官 。蒂尔曼先生拥有超过30年的国际投资和企业 管理经验，专门从事离散公司交易、高级企业战略制定和管理、重组、 和重组（运营和财务）。自职业生涯开始以来，蒂尔曼先生代表独立股东和主要股东执行和组织了几笔复杂的 国际公司交易。蒂尔曼先生还谈判、 执行和参与了多种类型的交易，包括公开上市、分拆交易、管理程序、组织 和领导债权人委员会、企业合理化、收购和剥离、资产负债表再融资，以及 分析和执行大量债务和股权投资以及资本结构套利头寸。蒂尔曼先生于2016年在百慕大创立了Abri Advisors Ltd，并于2020年在英国创立了Abri Advisors（英国）有限公司，负责投资各种资产类别， 提供以企业周转和重组为重点的企业咨询服务。蒂尔曼先生还是Abri Ventures 2, LLC的管理成员和 的董事，以及Abri Sponsors Company Company Ltd和Abri Advisors, Inc. 的首席执行官，这两家公司都是私募股权 控股公司。自2022年5月12日起，蒂尔曼先生一直担任特殊目的收购公司Abri SPAC 2, Inc.（“Abri 2”）的首席执行官兼董事会主席。蒂尔曼先生还担任我们的赞助商Abri Ventures I, LLC的管理成员 和董事。自2016年1月以来，蒂尔曼先生一直担任董事长兼首席执行官， 仍担任总部位于斯洛文尼亚的Elan d.o.o. 的首席执行官，以及几家义隆子公司的董事会成员。自2019年5月以来，Tirman 先生一直担任总部位于卢森堡的KJK Sports S.A. 的首席执行官兼董事，并担任该公司的多家控股公司的董事会成员，包括总部位于法国和爱沙尼亚的Tahe Outdoors、总部位于立陶宛的Baltic Vairus和总部位于保加利亚的Leader 96。截至2021年6月30日，这些 公司雇用了3,000多名员工，创造了超过3.5亿欧元的收入。蒂尔曼先生负责 领导这些公司的运营和财务重组，目的是提高运营效率、财务业绩 和透明度，同时实施标准化业务惯例和透明的公司治理原则。

从 2009 年到 2014 年，Tirman 先生在瑞士洛桑高等学院 商业研究学院（HEC）担任高级企业金融学兼职教授，该课程由洛桑大学（UNIL）、洛桑联邦理工学院（EPFL）和洛桑联邦理工学院（EPFL）联合开办瑞士银行与金融研究所。从2011年到2013年，Tirman 先生还是 HEC资产与财富管理高级工商管理硕士（AWEMBA）课程的信贷市场和信用风险客座讲师，该课程是洛桑大学与美国宾夕法尼亚州卡内基梅隆大学特珀管理学院的联合课程。蒂尔曼先生的讲座侧重于风险评估和分析。Tirman 先生拥有杜兰大学企业税和 会计工商管理硕士学位和阿肯色大学经济与金融学学士学位。

尼玛·蒙塔泽里是我们的 执行副总裁、首席运营官兼董事。Montazeri先生在企业 融资领域拥有超过21年的经验，在与上市和私营公司融资有关的事项方面拥有丰富的经验。蒙塔泽里先生在为中小型上市公司构建复杂的融资工具和私募方面拥有丰富的经验，包括与许多 公司合作设计和实施运营和管理重组计划。蒙塔泽里先生还是百慕大Abri Advisors Ltd和Abri Advisors（英国）有限公司的首席运营官 。蒙塔泽里先生曾就增长 战略向许多中小型企业提供过建议，重点是国际业务发展和扩张。自2022年5月12日起，蒙塔泽里先生一直担任 Abri 2 的首席运营官兼董事。自2017年3月以来，蒙塔泽里先生一直是布朗斯通 Capital, LP. 的普通合伙人，专注于投资管理。此前，蒙塔泽里先生曾在 Inc. Floyd Associates, Inc. 担任董事总经理，领导管理和财务咨询工作，投资多个资产类别。自2012年以来，Montazeri 先生一直是一名活跃的资金经理，专注于股票、固定收益、房地产和衍生品策略。Montazeri先生通过组织获得战略资本来源 的渠道以及就新的和不断扩大的市场提供咨询来协助 几家清洁能源和汽车解决方案公司的资本开发工作。此外，他在为一家总部位于加利福尼亚的聚光太阳能公司筹集国际资金 方面发挥了重要作用。2003 年，他领导了美国宇航局喷气 推进实验室的一项创新技术转让计划，该计划促成了一种新型生物探测仪器的开发。Montazeri先生拥有广泛的 国际投资和金融关系网络，提供各种交易和差异化投资 机会，以及强大的筹资网络。

此外，Montazeri 先生是几份与清洁能源、国防、反恐和自然资源有关的研究报告的作者。作为经济学家， 他对国际贸易、开放及其对经济增长的影响进行了广泛的研究。蒙塔泽里先生的 研究涵盖了对数千个历史双边贸易数据的分析，试图发现贸易开放与实际经济增长之间具有统计学意义的相关性 。Montazeri 先生拥有不列颠哥伦比亚大学 以优异成绩获得经济学学士学位和伦敦经济与政治学院金融与会计硕士学位。

我们 首席财务官兼公司董事克里斯托弗·哈特拥有30多年的四大审计、合规、报告和国际 企业咨询经验。哈特先生最近从普华永道会计师事务所退休，自2000年起担任该公司的审计合伙人。自 2022年5月12日起，哈特先生一直担任Abri 2的首席财务官兼董事。哈特先生还是百慕大Abri Advisors Ltd和Abri Advisors（英国）有限公司的首席财务官 。除了在美国的多个办事处外，他还曾在普华永道伦敦、英国 、瑞士洛桑和日本东京的办公室工作。在普华永道任职期间，他 是消费市场、科技、媒体、汽车、银行和保险 行业的几家大型跨国审计客户的首席合伙人，并在40多个国家开展业务。哈特先生还曾担任普华永道全国办公室美国证券交易委员会服务组 的负责人，负责监督外国和国内注册客户美国证券交易委员会文件 ，包括债务和股权首次公开募股。在此前在普华永道任职期间，哈特先生在准备上市 的公司方面拥有丰富的经验，包括《萨班斯-奥克斯利法案》的财务报表和内部控制要求、与美国证券交易委员会的互动以及执行涉及并购的增长战略对财务报告的影响。哈特先生还拥有多年 与上市公司董事会及其审计/财务委员会互动的经验。哈特先生是美国制造的早期生活方式服装品牌Cavan & Co LLC的投资者和 顾问。Hardt 先生拥有弗曼大学工商管理 学士学位，并且是俄亥俄州、乔治亚州和新泽西州的注册会计师。哈特先生在Prime Living Partners Inc.的董事会任职，最近完成了弗曼大学校长顾问委员会和佐治亚理工学院家长委员会 的连续任期。

彼得·巴克是我们的 业务分析副总裁。巴克先生在高收益债务融资、投资组合 管理、担保贷款和中小企业贸易融资方面拥有30多年的经验。自2022年5月12日起，巴克尔先生一直担任Abri 2的业务 分析副总裁。巴克尔先生自2019年6月起担任Abri Advisors Ltd.的副总裁，专注于企业评估 和并购。从2015年1月到2019年6月，巴克尔先生在Channel Capital Advisors担任首席风险官， 负责监督风险管理。巴克尔先生在企业借款人的信用分析和偿债能力； 周转/重组/复苏过程；财务重组；高度杠杆和不良资本结构的估值和分析； 以及为中小企业安排融资方面拥有丰富的国际经验。巴克先生的丰富国际经验包括银行贷款为杠杆收购融资、代表机构客户进行不良投资、为一家领先的加拿大对冲基金提供咨询其杠杆贷款组合、 以及欧洲人的风险管理与解决方案金融科技平台为中小企业提供融资。他还直接领导了几家陷入困境的中小企业的重组 ，他筹集了大量的杠杆收购融资，并安排了几次破产前的破产 以促进财务重组。Bakker 先生拥有达特茅斯大学塔克商学院 的工商管理工商管理硕士学位和伊拉斯姆斯大学的经济学硕士学位。

我们的运营副总裁 Amy Wall 在财务控制、国际运营和后台管理方面拥有 20 多年的经验。 自2022年5月12日起，沃尔女士一直担任Abri 2的运营副总裁。自2016年Abri Advisors Ltd.成立以来，沃尔女士一直担任该公司的运营副总裁 ，负责管理所有公司组织事务以及财务报告 和控制事务。从2013年到2016年，沃尔女士担任总部位于伦敦的受英国金融行为管理局/美国证券交易委员会监管的Rhodium Capital 的财务会计师兼财务总监。从1998年到2016年，沃尔女士担任美国证券交易委员会 监管的塔利斯曼资本的财务会计师、财务总监和后台运营经理。沃尔夫人和蒂尔曼先生自1998年以来一直合作。

我们的独立董事

约翰·韦普勒担任 董事会董事。作为Marsh, Berry & Co., Inc.的董事长兼首席执行官兼全资FINRA 注册经纪商/交易商MarshBerry Capital, Inc.的首席执行官，韦普勒先生的领导和行业经验使许多保险 行业专业人士在近三十年的保险生涯中受益。他一直是并购 （并购）的重要资源，自1991年加入MarshBerry以来，他曾亲自为250多笔与保险相关的并购交易提供咨询。多年来，韦普勒先生在保险行业的 管理使他成为了一系列 组织的备受追捧的顾问和主席。他目前担任全球经纪商网络董事会顾问。曾任董事会职位包括保险业慈善基金会（IICF）中西部分部董事会主席 、IICF全国理事会、纽约独立保险代理人和经纪人、美国银行家保险协会和残疾人 退伍军人保险职业（DVIC）董事会顾问。韦普勒先生是一位备受追捧的行业演讲者，因为他在有机增长管理、估值提升策略、业务规划、永续、财务管理和并购方面拥有丰富的知识。他经常在保险公司精英会议、全国会议和领导力论坛上担任主旨演讲，包括保险代理人委员会和 经纪人委员会会议、安达沃顿高管领导力培训、精选高管研讨会和标普全球市场情报 投资研讨会。韦普勒先生在保险业务规划的各个方面（从有机增长到永续）方面拥有丰富的经验，他的 技能组合允许设计创新、渐进的策略，帮助所有者努力实现其业务目标和人生 梦想。Wepler 先生拥有肯特州立大学工商管理硕士学位和俄亥俄大学金融学学士学位。

约瑟夫·斯科特兰担任 董事会董事。Schottland 先生在投资管理和企业咨询方面拥有 20 多年的经验。 Schottland 先生在投资管理行业有着良好的工作经验，具有强大的企业家精神和企业估值、业务战略、管理咨询、财务建模和重组方面的专业知识 。自2021年2月以来，肖特兰 先生一直担任住宅房地产金融科技平台AMWCO LLC的首席执行官。自2016年1月以来，肖特兰先生还担任Innovatus Capital Partners的合伙人。Innovatus Capital Partners是一家私募股权公司，专注于投资增长、颠覆性和不良机会。 从2011年到2015年底，肖特兰先生是麦肯锡公司的合伙人，专注于重组、战略 和咨询工作，包括美国航空的破产及其随后与美国航空的合并。从 2004 年到 2010 年，他担任 Seabury 集团的高级董事总经理，为航空 和航空业提供战略和运营咨询及投资银行服务。在此之前。斯科特兰先生曾在贝恩公司工作。Schottland 先生拥有哥伦比亚商学院企业 战略与金融工商管理硕士学位和纽约大学经济学和美国历史学士学位。

纳丁·瓦特担任 董事会董事。自2022年5月12日起，瓦特女士一直担任Abri 2的董事。自2019年12月以来，瓦特女士 一直担任瓦特公司的首席执行官。她监督所有商业投资活动的日常活动和战略规划 ，包括瓦特公司600万平方英尺投资组合的收购、开发和资产管理。瓦特女士 自 2020 年 6 月起在 Fisker, Inc. 的董事会任职。Fisker, Inc. 是一家环保电动汽车制造商。 瓦特女士在2011年至2019年期间担任瓦特公司的总裁。2011年，她领导了公司的战略重组， 使公司从传统的物业管理和租赁转向专注于收购和房地产开发以及合资机会 。瓦特女士在成立瓦特公司的收购部门——Watt Investment Partners方面发挥了关键作用，该部门 现在积极向美国西部的各种房地产类型投资6000万美元。瓦特女士是南加州大学理事会和索尔普莱斯公共政策学院理事会成员，并在拉斯克房地产中心执行 委员会和南加州大学同事委员会任职董事会。她是第一位被任命为洛杉矶商业理事会主席 的女性，她至今仍担任该职务。她是 Visionary Women 和洛杉矶 房地产与建筑行业委员会希望之城的董事会成员。瓦特女士在2017年获得了世纪城市年度公民奖，并于2018年获得了安永 年度企业家奖。瓦特女士毕业于乔治敦大学外交学院，还拥有南加州大学电影艺术学院的 艺术硕士学位。

竞争优势

我们相信，我们的网络 以及从采购、评估、尽职调查、执行交易和运营业务中获得的关系将为我们提供 完成业务合并的能力。如果与DLQ的交易没有完成，我们认为我们的管理团队完全有能力以有效的方式发现和实施有吸引力的业务合并机会。我们的竞争优势包括 以下内容：

投资标准

我们重点关注以下 评估潜在业务合并目标的一般标准。这些标准并非详尽无遗，我们不能 肯定地说 DLQ 或任何其他目标业务符合这些标准：

实现我们的初始业务合并

普通的

我们打算使用首次公开募股和私募认股权证、我们的股票、新 债务或两者的组合所得的现金作为初始业务合并中支付的对价，实现我们的 初始业务组合。

正如我们在2022年9月12日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前 报告中披露的那样，我们与DLQ签署了合并协议，本报告对此进行了更全面的描述。 尽管我们的管理层将评估这种业务合并所固有的风险，但这种评估可能无法确定该业务合并可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，这意味着我们 无法采取任何措施来控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。

我们目前不寻求 通过私募债务或股权证券筹集更多资金来完成我们的业务合并 ，并将使用信托账户中持有的金额实现我们的初始业务合并。我们提交的S-4表格将更全面地描述业务 组合的描述和披露，该表格将包括代理材料和对业务合并条款的更详细描述 。目前，我们不是与任何第三方就 通过出售证券或其他与业务合并相关的方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解的当事方。

目标企业的来源

如果与DLQ 的交易没有完成，我们的收购策略将是利用管理团队的优势，让我们能够确定其他有能力创造现金流、改善运营机会、稳健的公司基本面以及合格和 驱动的管理团队的业务 。我们预计，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权集团、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他 成员在内的各种独立来源将提请我们注意目标企业候选人。由于我们通过电话或邮件征集 ，此类非关联来源可能会提请我们注意目标企业。这些来源还可能不请自来地向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标企业 ，因为其中许多人已经阅读了这份年度报告并知道我们的目标业务类型。 我们的高管和董事及其关联公司也可能会提请我们注意他们通过业务联系了解的目标业务候选人，他们可能通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易 展会或会议。此外，由于我们的高管和董事之间的业务关系，我们预计将获得一些专有交易流机会，否则这些机会 不一定能提供给我们。尽管我们目前预计不会在任何正式基础上聘请 专业公司或其他专门从事企业收购的个人的服务，但我们将来可能会聘请这些 公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发现费、咨询费或其他薪酬，这些薪酬将在 基于交易条款的公平谈判中确定。只有当我们的管理层 确定使用发现者可能为我们带来本来可能无法获得的机会，或者如果发现者主动向我们 寻求我们的管理层认为符合我们最大利益的潜在交易，我们才会聘用发现者。Finder 费用的支付通常与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用将从信托账户中持有的资金中支付。 尽管在我们 初始业务合并后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与被收购的企业签订雇佣或咨询协议，但任何此类安排的存在与否都不会作为我们选择收购候选人的标准 。

我们不被禁止 寻求与附属于我们的赞助商、高级管理人员或董事的公司进行初始业务合并。如果我们寻求 完成与此类公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见 ，这些公司通常会对我们寻求收购的目标 业务类型发表估值意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的非关联股东是公平的。

目标业务或企业的公允市场价值

我们认为，该业务合并的目标 业务符合纳斯达克的要求，即集体公允市场价值至少等于签订此类初始业务合并协议时信托账户价值（不包括任何应付税款）的80％。

目标业务或企业或资产的公允市场价值由董事会根据金融 界普遍接受的标准确定，例如实际和潜在毛利率、可比企业的价值、收益和现金流、账面价值、企业 价值，并酌情根据评估师或其他专业顾问的建议。投资者将依赖于我们董事会的业务 判断，董事会在选择用于确定特定目标业务的公平市场 价值的标准方面拥有很大的自由裁量权。

缺乏业务多元化

在我们完成初始业务合并后的无限期 时间内，我们的成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现 。与其他拥有资源与一个或 多个行业的多个实体完成业务合并的资源不同，我们很可能没有足够的资源来分散业务并降低从事 单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成初始业务组合，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们已经与 会面并评估了目标企业的管理层，但目前无法确定我们的管理团队成员在目标业务 中的未来角色（如果有）。此外，也不确定在我们最初的业务合并之后，我们的一位或多位董事是否会以某种身份与我们保持联系 。此外，我们的管理团队成员可能没有与特定目标业务运营相关的丰富 经验或知识。我们的关键人员不得继续在合并后的公司担任高级管理层 或顾问职位。

在我们最初的业务 合并之后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们可能没有 招聘更多经理的能力，或者额外的经理将不具备增强现任管理层所必需的技能、知识或经验。

股东 可能没有能力批准初始业务合并

对于任何拟议的 业务合并，我们将（1）在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并 ，在这次会议上，公众股东可以寻求将其公开股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务 组合，转换为随后存入信托账户（扣除应付税款）的总金额的比例份额，或（2）提供 我们的公众股东有机会通过要约向我们出售其公开股票（从而避免需要 进行股东投票）的金额等于其存入信托账户的总金额中的比例份额（净额 应付税款），在每种情况下，都要遵守本文所述的限制。尽管如此，根据与我们的书面信函协议，我们的初始股东已同意，不将他们持有的任何公开股票转换为 总金额中的比例份额，然后存入信托账户。如果我们决定进行要约，则此类要约的结构将是 ，这样每位股东都可以投标其全部或全部公开股份，而不是按比例投标其、她或其股份的某些部分。 关于我们是寻求股东批准拟议的业务合并还是允许股东通过要约向我们出售其 股份的决定将由我们根据各种因素做出，例如交易的时间以及交易的 条款是否需要我们寻求股东批准。如果我们选择这样做并且法律允许我们这样做， 我们可以灵活地避免股东投票，并允许我们的股东根据监管发行人要约的《交易法》第 13e-4 条和 14E 条例出售其股票。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交要约文件，其中将 包含与美国证券交易委员会 代理规则要求的有关初始业务合并的财务和其他信息基本相同。只有在这样 完成后，我们的净有形资产至少为5,000,001美元，我们才会完成初始业务组合，并且只有在我们寻求股东批准的情况下，大多数已发行和流通的普通股被投票赞成该业务合并。

我们选择了净有形 资产门槛为5,000,001美元，以确保我们避免受规则419的约束。但是，如果我们试图将初始业务 与设定任何类型的营运资金结算条件的目标业务进行完善，或者要求我们在初始业务合并完成后从信托账户中获得最低限额 的可用资金，则我们的净有形资产门槛可能会限制我们完成此类初始业务合并的能力（因为我们可能需要减少转换或 出售的股票数量）我们），并可能迫使我们寻求可能无法按条款提供的第三方融资我们可以接受或完全可以接受。因此， 我们可能无法完成此类初始业务合并，并且我们可能无法在 适用的时间段内找到其他合适的目标（如果有的话）。因此，公众股东可能必须等待我们的首次公开募股后24个月才能获得信托账户的按比例分配 份额。

我们的初始股东和 我们的高管和董事已同意（1）投票支持任何拟议的业务合并， （2）不转换与股东投票批准拟议初始业务合并相关的任何普通股 ；（3）不在与拟议初始业务合并有关的任何招标中出售任何普通股。因此，如果 我们寻求股东对拟议交易的批准，则我们只需要312,501股公开股票（约占我们 公开股票的6.25％）投票赞成该交易（假设会议上只有法定人数 ，超额配股权未行使，初始股东不购买任何股权）售后市场的股票）。

如果我们召开会议批准 拟议的业务合并，并且有大量股东投票或表示有意投票反对这种拟议的 业务合并，则我们的高管、董事、初始股东或其关联公司可以在公开市场上进行此类收购，或在私下交易中进行 购买，以影响投票。尽管如此，如果普通股的购买违反《交易所法》第9（a）（2）条或第10b-5条，则我们的高管、董事、初始股东及其关联公司将不会购买普通股，这些规则旨在阻止对公司股票的潜在操纵。

转换/投标权

在为批准 初始业务合并而召开的任何会议上，公众股东可以寻求将其公开股票，无论他们投票赞成还是反对 拟议的业务合并，转换为信托账户中存款总额的比例份额，减去当时到期但尚未缴纳的税款 。尽管如此，我们的初始股东已同意，根据与我们的书面信函协议 ，不将他们持有的任何公开股票转换为其存入信托 账户的总金额的比例份额。如果我们举行会议批准初始业务合并，则持有人将始终能够对拟议的 业务合并投反对票，而无需寻求股份转换。

或者，如果我们参与 要约，则每位公众股东将有机会通过该要约向我们出售其公开股票。 要约规则要求我们将要约开放至少 20 个工作日。因此，这是我们需要向持有人提供的最低 时间，以确定他们是想在要约中向我们出售其公开股票，还是继续作为我们公司的 投资者。

我们的初始股东、 高级管理人员和董事将不拥有他们直接或间接拥有的任何普通股的转换权， ，包括他们在售后市场购买的任何股票。

我们还可能要求公共 股东，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，要么向我们的过户代理人投标证书 （如果有），或者在业务合并投票之前随时使用存托信托公司的 DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式将其股份交付给过户代理人。 我们将向股东提供的与任何拟议业务合并的投票相关的代理招标材料 将表明我们是否要求股东满足此类交付要求。因此，如果股东希望行使 其转换权，则可以从 通过对企业合并的投票通过我们的委托书邮寄之时起交付其股票。根据特拉华州法律和我们的章程，我们需要至少提前 10 天通知任何股东会议，这将是股东决定是否行使转换权的最短时间。因此， 如果我们要求希望将其普通股转换为按比例获得信托账户中 资金部分的权利的公众股东遵守上述交付要求，则持有人可能没有足够的时间收到通知 并交付股票进行转换。因此，投资者可能无法行使转换权，并可能被迫 保留我们的证券，否则他们不愿这样做。转换权将包括要求受益持有人 必须表明自己的身份才能有效赎回其股份。

此招标过程以及通过DWAC系统进行股票认证或交付股份的行为会产生名义成本 。过户代理通常会向投标经纪人收取45美元的费用，是否将这笔费用转嫁给转换持有人将由经纪人决定。 但是，无论我们是否要求持有人寻求行使转换权，都会产生这笔费用。无论何时必须交割股票，都需要 交割股票，这是行使转换权的必要条件。但是， 如果我们要求寻求行使转换权的股东在拟议的 业务合并完成之前交付股票，而拟议的业务合并尚未完成，这可能会导致股东的成本增加。

如果公众股东 未能对拟议的业务合并投赞成票或反对票，无论该股东投弃权票还是干脆不投票， 该股东将无法将其普通股兑换成与此类业务合并相关的现金。

任何转换或 投标此类股份的请求一旦提出，均可随时撤回，直至对拟议的业务合并进行表决或招标 要约到期。此外，如果公开发行股票的持有人交付了与其转换或投标选择相关的证书 ，然后在企业合并表决或要约到期之前决定不选择行使 此类权利，则他只需要求转让代理人（以物理方式或电子方式）归还证书。

如果初始业务合并 由于任何原因未获得批准或完成，则选择行使转换或投标权的公众股东将 无权将其股份转换为信托账户中适用的按比例分配的份额。在这种情况下，我们将立即返还 公众持有人交付的任何股票。

延长完成业务合并的时间

公司最初有 自首次公开募股结束之日起的12个月时间完成业务合并（或自本次发行结束之日起最多18个月的时间， 必须延长完成业务合并的期限）。

2022年8月12日，与首次强制性延期有关的 ，Abri向ABRI的信托 账户（“信托账户”）存入了573,392美元（相当于首次公开募股中发行的每股普通股0.10美元），该账户持有首次公开募股的净收益及其所得利息， 减去为支付纳税义务而发放的金额，将完成业务合并的时间延长至11月 2022 年 12 月 12 日。

2022年11月1日，与第二次强制性延期有关的 ，Abri向信托 账户存入了573,392美元（相当于首次公开募股中发行的每股普通股0.10美元），将完成业务合并的时间延长至2023年2月12日。

在2022年12月9日 9日举行的Abri股东特别会议（“延期会议”）上，Abri的股东批准了（i）修改Abri经修订的 和重述的公司注册证书的提案，以及（ii）修改与过户代理的管理信托协议的提案，将 完成业务合并的日期从2023年2月12日延长至2023年2月12日 2023 年 8 月 12 日，视需要按月 计算。在延期会议上，共有4,481,548股股票进行了赎回，并从Abri的信托账户（“信托账户”）中提取了45,952,279美元 用于支付赎回费用。

2023年2月6日，Abri向信托账户存入了87,500美元，将完成业务合并的时间延长至2023年3月12日。 2023年3月10日，Abri向信托账户额外存入了 87,500美元，以将完成业务合并的时间延长至2023年4月12日。

如果没有企业 组合，则清算信托账户

如果我们未在 2023 年 4 月 12 日之前完成业务合并，或在 2023 年 8 月 12 日之前完成业务合并，并根据需要延期一个月，我们将 (i) 停止除清盘目的之外的所有业务，(ii) 尽快停止所有业务，但之后不超过十个工作日，赎回 100% 的已发行公开股票，以及 (iii) 在此类赎回后尽可能合理地尽快赎回 ，但须获得批准在我们剩余的股东和董事会中， 解散并清算，前提是（就上述（ii）和（iii）而言）根据特拉华州法律，我们在规定债权人索赔方面的义务 以及其他适用法律的要求。

根据特拉华州通用 公司法，股东可能对第三方对公司的索赔承担责任，但以他们在解散时获得的 分配为限。根据特拉华州法律，如果我们没有在规定的时间段内完成初始业务合并，则在赎回100％ 已发行公开股票时向我们的公众股东分配的信托账户中按比例分配的部分可被视为清算分配。如果公司遵守《特拉华州通用公司法》第 280 条规定的某些程序，旨在确保为针对其的所有索赔做出合理的规定，包括 可向公司提出任何第三方索赔的 60 天通知期、公司 可以拒绝任何索赔的 90 天期限，以及在向股东进行任何赎回之前再等待 150 天，则任何责任 的股东在赎回方面仅限于较低者在解散三周年之后，该股东按比例分摊的索赔份额或分配给股东的金额 以及股东的任何责任都将被禁止。

此外，如果根据特拉华州 法律，如果我们在赎回100％的公开股份时分配给我们的公众股东的信托账户中按比例分配的 部分不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据特拉华州通用公司法第174条， 债权人索赔时效法可以然后是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样三年， 。我们打算在首次公开募股结束后的第15个月后 尽快赎回我们的公开股票，但此后不超过五个工作日，因此，我们不打算遵守 上述程序。因此，我们的股东可能会对任何索赔承担责任，但仅限于他们收到的分配 （但仅此而已），并且我们的股东的任何责任可能远远超过该日三周年。

由于我们将不遵守 《特拉华州通用公司法》第 280 条，《特拉华州通用公司法》第 281 (b) 条要求我们根据当时已知的事实采取 计划，该计划将规定我们支付所有现有和待处理的索赔或可能在未来 10 年内向我们提起的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营中的 公司，而且我们的业务将仅限于寻求完成初始业务合并，因此 唯一可能提出的索赔将来自我们的供应商（例如律师、投资银行家等）或潜在的目标企业。

我们将寻求让所有第三方（包括 我们聘用的任何供应商或其他实体）和任何潜在的目标企业与我们签订有效且可执行的协议，放弃 他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何款项可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔。

因此， 可能对我们提出的索赔将受到限制，从而降低了任何索赔导致责任延伸至 信托的可能性。因此，我们认为，为债权人提供的任何必要准备金都将减少，不应对我们 向公众股东分配信托账户资金的能力产生重大影响。但是，无法保证供应商、服务 提供商和潜在目标企业会执行此类协议。如果潜在的合同方拒绝 执行此类豁免，则只有当我们的管理层首先确定我们无法在合理的基础上从愿意执行此类豁免的另一实体那里获得基本相似的服务或机会时，我们才会与该实体执行协议。 我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的例子包括聘请第三方顾问 ，该顾问由于监管限制而无法签署此类协议，例如我们的审计师由于独立性要求而无法签署， 或者管理层认为其特定专业知识或技能优于同意执行 豁免或管理层不执行豁免的其他顾问的专业知识或技能相信它能够找到愿意提供所需服务的提供商提供 豁免。也无法保证，即使他们与我们签订了此类协议，他们也不会向信托 账户寻求追索权。我们的内部人士已经同意，如果供应商就向我们提供的服务或出售的产品提出的索赔，或者我们已经讨论过与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔， 将信托账户中的资金金额减少到每股公开股票10.00美元以下，则他们将对我们承担连带责任，但与 签订有效且可执行协议的第三方提出的任何索赔除外我们放弃他们对信托 中持有的款项可能拥有的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔账户，以及根据我们向首次公开募股承销商提出的针对某些负债的任何索赔，包括《证券法》下的 负债。我们的董事会已经评估了内部人士的财务净资产，并相信他们 将能够履行可能产生的任何赔偿义务。但是，我们的内部人士可能无法履行他们的赔偿义务 ，因为我们没有要求内部人员保留任何资产来履行他们的赔偿义务，也没有采取任何进一步的措施来确保他们能够履行由此产生的任何赔偿义务。此外，我们的内部人士 不对我们的公众股东负责，而只对我们负责。因此，如果我们清算，由于债权人的索赔或潜在索赔，信托账户的每股分配 可能低于约10.00美元。我们将按其各自的股权比例向所有 股东分配总金额，金额等于当时在 信托账户中持有的金额，包括以前未发放给我们的任何利息（根据特拉华州法律，我们有义务为债权人的索赔 提供如下所述）。

如果我们无法完成 初始业务合并，被迫将 100% 的已发行公开股票兑换 信托账户中持有的部分资金，我们预计将在该日期之后通知信托账户的受托人立即开始清算此类资产， 预计赎回我们的公开股票将花费不超过10个工作日。我们的内部人士已经放弃了他们参与任何赎回其内幕股票的权利。我们将从 信托账户以外的剩余资产中支付任何后续清算的费用。如果此类资金不足，我们的内部人士已同意支付完成此类清算所需的资金 （目前预计不超过约50,000美元），并同意不寻求偿还 此类费用。每位公开股票持有人将获得当时存入信托账户金额的全额按比例分配，外加信托账户中持有的、此前未向我们发放或缴纳税款所必需的资金所赚取的按比例分摊的利息。但是，存入信托账户的收益 可能会受我们的债权人的索赔，优先于公共 股东的索赔。

只有在我们未能在 要求的时间段内完成初始业务合并，或者股东寻求让我们将其各自的普通股转换为我们实际完成的业务合并 的情况下，我们的公众股东 才有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东均不得对信托 账户拥有任何形式的权利或利益。

如果我们被迫提起 破产诉讼或对我们提起非自愿破产诉讼但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能 受适用的破产法的约束，并可能包含在我们的破产财产中，受优先于 股东索赔的第三方的索赔。如果任何破产索赔耗尽信托账户，则公众股东收到的每股赎回或转换 金额可能低于10.00美元。

如果在我们将信托账户中的 收益分配给我们的公众股东之后，我们提交了破产申请或向我们提交了非自愿破产申请但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产 法律，股东收到的任何分配都可能被视为 “优先转让” 或 “欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求 追回我们的股东收到的所有款项。此外，在处理债权人的索赔之前，我们董事会可能被视为违反了对债权人的信托义务和/或出于恶意行事，从而使我们自己和我们面临惩罚性损害赔偿的索赔。出于这些原因，可能会对我们提出索赔。

经修订和重述的公司注册证书

我们修订和重述的公司注册证书 于2022年12月9日修订（将完成企业合并的时间延长至2023年8月12日），其中包含与我们的首次公开募股相关的某些 要求和限制将适用于我们，直到我们的初始业务合并完成为止。 与2022年12月9日举行的特别会议有关，共有4,481,548股普通股进行了赎回。如果我们举行 另一位股东投票修改我们经修订和重述的公司注册证书中与股东权利或企业合并前活动（包括我们必须完成业务合并的实质内容或时机）有关的任何条款， 我们将为我们的公众股东提供机会，在任何此类修正案获得批准后，以现金支付的每股价格赎回其普通股 ，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括 获得的利息信托账户中持有且之前未发放给我们的用于支付特许经营税和所得税的资金，除以当时与任何此类投票有关的 已发行的公开股票的数量。我们的内部人士已同意放弃与修改我们修订和重述的 公司注册证书的任何投票相关的任何内幕股票以及他们可能持有的任何公开股的 的任何转换权。具体而言，我们修订和重述的公司注册证书除其他外规定：

可能对与内部人士达成的协议进行修订

我们的每位内部人士都与我们签订了 书面协议，根据该协议，他们每个人都同意在 进行业务合并之前做与我们和我们的活动有关的某些事情。我们可以寻求在未经股东批准的情况下修改这些信函协议，尽管我们无意 这样做。特别是：

除上述规定外， 股东无需有机会赎回与此类变更相关的股份。这样的变化可能导致 ：

除非我们认为此类变更符合股东的最大利益（例如，如果我们认为这样的修改 是完成业务合并所必需的），否则我们不会同意任何此类 变更。我们的每位高管和董事对我们都有信托义务，要求 他们以我们的最大利益和股东的最大利益行事。

管理、运营和投资经验

我们认为，我们的高管 官员拥有评估和执行业务合并所需的经验、技能和人脉关系。有关我们高管和董事经验的完整信息，请参阅标题为 “管理” 的部分。尽管如此，我们的 高级管理人员和董事无需全职参与我们的事务，并将把时间分配给其他业务。目前，我们 期望每位员工投入他们合理认为对我们的业务来说是必要的时间（这可能是 从我们努力寻找潜在目标企业时每周只有几个小时，到在我们开始与目标企业进行业务合并的严肃谈判 时的大部分时间不等）。 我们的执行官和董事过去的成功并不能保证我们将成功完成初步的业务合并。

正如 “利益冲突” 中更全面地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到 的业务合并机会属于其已有信托或合同义务的任何实体的业务范围，则在提交此类业务组合之前，他可能需要向该实体出示 此类业务合并机会，但须遵守特拉华州法律规定的信托义务对我们来说是机会。目前，我们的大多数高级管理人员和董事都有某些先前存在的信托义务或合同 义务。

新兴成长型公司状况和其他信息

根据经修订的1933年《证券法》第2（a）条或经2012年《Jumpstart Our 创业公司法》（我们在此处称为《乔布斯法》）修改的《证券法》的定义，我们是一家新兴成长 公司。因此，我们有资格利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条、 或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务， 以及对举行不具约束力的咨询表决的要求的豁免先前未批准的任何 解雇协议款项的高管薪酬和股东批准。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《乔布斯法》第102 (b) (1) 条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到 私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有在《交易法》下注册的 类证券）必须遵守新的或经修订的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴 成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出此类延长的过渡期 期限，这意味着当标准发布或修订后，如果上市公司或私营公司的申请日期不同， 作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴 成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者选择不使用延长的过渡期，因为 使用的会计准则可能存在差异。

我们 将继续是一家新兴成长型公司，直到（1）本财年的最后一天（a） 首次公开募股五周年之后的某一天，（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速 申报人，这意味着我们由非关联公司持有的普通股的市值超过美元截至之前的6月30日 为7亿美元，以及（2）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务之日。

竞争

尽管我们已经签署了 合并协议，但我们尚未完成业务合并的过程。我们无法确保我们有能力完成业务 组合。

有许多因素 可能会影响我们完成业务合并的能力。但是，我们的管理层认为，如果我们成功实现最初的业务合并 ，很可能会有来自目标业务竞争对手的激烈竞争。 在我们最初的业务合并之后，我们可能没有资源或能力进行有效竞争。

员工

我们目前有三名高管 官员。这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但在我们完成初始业务合并之前，他们打算将他们认为必要的 时间用于我们的事务。他们 在任何时间段内投入的时间将有所不同，具体取决于是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及 我们所处的业务合并过程阶段。在 完成初始业务合并之前，我们不打算雇用任何全职员工。

第 1A 项。风险因素

如果此类初始业务合并受美国外国投资法规 的约束，并受美国外国投资委员会（“CFIUS”）等美国政府实体的审查，或者最终 被禁止，则我们可能无法完成与美国目标公司的初始 业务合并。

我们的赞助商Abri Ventures I, LLC（“Abri Ventures”）由瑞士公民杰弗里·蒂尔曼和我们的首席执行官控制。在拟议的业务合并之后，蒂尔曼先生 将不留在公司。因此，根据CFIUS管理的法规，我们预计合并后的公司不会被视为 “外国人”。但是，如果我们与美国企业 的初始业务合并接受CFIUS的审查（2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了审查范围，将对敏感美国企业的某些非被动、非控制性投资以及某些房地产收购 （即使没有标的美国业务）也包括在内，这可能会延迟我们完成业务组合。FIRRMA以及随后生效的 实施条例也要求某些类别的投资必须申报。如果我们与美国企业潜在的 初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会决定在完成初始业务合并之前或之后，我们需要强制申报 ，或者在不通知 CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒CFIUS干预的风险。CFIUS可能会决定封锁或推迟我们最初的 业务合并，施加条件以减轻与此类初始业务合并有关的国家安全担忧，或命令 我们在未事先获得CFIUS许可的情况下剥离合并后公司的全部或部分美国业务，这可能会限制 的吸引力或阻止我们寻求某些初始业务合并机会，否则会对我们和我们有利 股东们。因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标群可能有限，在与其他没有 类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，无论是CFIUS还是 以其他方式进行的政府审查过程都可能很漫长，而且我们完成初始业务合并的时间有限。如果我们无法在 2023 年 4 月 12 日之前完成初始业务 组合（除非我们将完成业务合并的时间再延长一个月 至多六次，直至 2023 年 8 月 12 日），或者由于任何此类审查流程 拖延到该时限之后，或者因为我们的初始业务合并最终被 CFIUS 或其他美国政府禁止 } 实体，我们可能需要清算。在这种情况下，ABRI将（i）停止除清盘 之外的所有业务，以及（ii）尽快但不超过十个工作日，以普通股每股价格赎回已发行普通股的100％，以现金支付，等于当时存入信托 账户的总金额，包括以前未向ABRI发放的任何利息（扣除应付税款），除以当时已流通的普通股 股的数量，赎回将完全消灭公众股东作为普通股持有人的权利（包括 获得进一步清算分配的权利（如果有），但须遵守适用法律。

在2022年12月31日之后赎回我们的Abri普通股时，我们可能需要缴纳2022年《通货膨胀削减法》中包含的 消费税。

2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年通货膨胀降低法》，使之成为法律，该法案除其他外，对2022年12月31日之后回购股票的任何上市国内 公司征收1％的消费税（“消费税”）。消费税是根据回购股票的公平市场 价值征收的，但有某些例外情况。由于我们是一家特拉华州公司，而且由于我们的证券在纳斯达克交易， 我们是《通货膨胀减少法》所指的 “受保公司”。尽管并非毫无疑问，除非有豁免，否则消费税可能适用于2022年12月31日之后对我们的普通 股票的任何赎回，包括与企业合并相关的赎回，除非有豁免，否则消费税可能适用于2022年12月31日之后对我们普通股 股的任何赎回，包括与企业合并相关的赎回。通常，与初始业务合并交易（包括 初始业务合并时的任何PIPE交易）相关的 证券发行预计将减少与在同一 日历年进行的赎回相关的消费税金额，但赎回的证券数量可能会超过发行的证券数量。此外，消费税将由我们支付，而不是由兑换持有人支付，但是任何必要的消费税缴纳机制尚未确定。 此外，根据美国国税局和财政部最近在2023-2号通知中发布的临时指导方针，除某些 例外情况外，消费税不应适用于我们的清算。

截至2022年12月31日，我们发现财务报告的内部控制在 中存在重大缺陷。

正如 本10-K表年度报告 其他地方所描述的那样，我们发现截至2022年12月31日 31日财务报告的内部控制存在重大缺陷，仅涉及将信托账户中持有的有价证券所得利息的再投资归类为经营活动产生的现金流的 ，而不是现金流量表中投资活动的现金流。由于这一 的重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。 如果我们无法制定和维持有效的财务报告内部控制体系，我们可能无法准确 及时报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对 我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。

我们目前不符合 纳斯达克继续上市的要求。如果我们无法重新遵守纳斯达克的上市要求，我们的证券 可能会被退市，这可能会影响我们证券的市场价格和流动性。

我们的单位、普通股和 认股权证分别在纳斯达克上市。为了在我们首次合并业务之前继续在纳斯达克上市我们的证券， 我们必须维持一定的财务、分销和股价水平。2023年3月23日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门（“员工”）的来信（“MVLS通知”） ，通知我们 ，在MVLS通知发布之日前的最后30个工作日中，我们的上市证券（“MVLS”）的最低价值 低于3500万美元，不符合纳斯达克 上市规则 5550 (b) (2)（“MVLS规则”）要求的继续在纳斯达克资本市场上市的要求。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（C），工作人员为我们 提供了180个日历日，或直到2023年9月19日，以恢复对MVLS规则的遵守。MVLS通知对我们的证券在纳斯达克资本市场的上市没有立即影响 。

如果我们重新遵守 MVLS 规则，工作人员将向我们提供书面确认并结案。为了重新遵守MVLS规则，在截至2023年9月19日 19日的180天合规期内，我们的MVLS 必须至少连续十个工作日达到或超过3500万美元。如果我们在合规期到期之前没有恢复对MVLS规则的遵守，我们将收到 书面通知，告知我们的证券，包括单位、普通股和认股权证，将被退市。届时，我们可以 就除名决定向听证小组提出上诉。

我们无法保证 我们将能够重新遵守 MVLS 规则。我们未能满足这一要求或任何其他要求将导致我们的 证券从纳斯达克退市。如果我们的证券从纳斯达克退市 ，我们和我们的证券持有人可能会受到重大不利影响。特别是：

项目 1B。未解决的工作人员评论

不适用。

第 2 项。属性

我们目前设有行政办公室 9663 圣莫尼卡大道。， 第 1091 号，加利福尼亚州比佛利山庄 90210。我们的执行办公室由我们的赞助商提供给我们。2021 年 8 月 9 日，我们同意每月向赞助商 支付总计 10,000 美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。我们认为我们目前的办公空间 足以满足我们当前的运营。

第 3 项。法律诉讼

我们可能会不时受到与业务活动相关的法律 诉讼、调查和索赔。我们目前不是针对我们提起的任何 重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔、 或其他法律风险对我们的业务、财务状况 或经营业绩产生重大不利影响的可能性微乎其微。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股 股权市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

我们的单位于2021年8月10日开始在纳斯达克股票市场（纳斯达克）上市，股票代码为 “ASPAU”。普通股和构成这些单位的认股权证于2021年9月3日在纳斯达克开始单独交易 ，代码分别为 “ASPA” 和 “ASPAW”。

记录持有者

截至2023年3月30日，我们发行和流通的普通股中有1,433,480股由一位登记在册的股东持有。记录持有者的数量由 根据我们的过户代理人的记录确定，不包括以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有 的普通股的受益所有人。

分红

迄今为止，我们尚未为普通股支付任何现金 股息，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。 未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和业务合并完成后的总体 财务状况。企业合并 之后的任何股息的支付将由我们董事会当时自行决定。董事会目前的意图是保留 所有收益（如果有），用于业务运营，因此，我们董事会预计在可预见的将来不会宣布任何分红 。此外，我们董事会目前没有考虑，预计在可预见的将来也不会宣布任何股息 。此外，如果我们负有任何债务，我们申报股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性 契约的限制。

根据股权 薪酬计划获准发行的证券

没有。

近期未注册证券的销售

没有。

所得款项的用途

2021年8月12日，我们完成了5,000,000个单位（“单位”）的首次公开募股（“IPO”），每个单位包括公司一股 普通股、面值每股0.0001美元（“普通股”）和一份可赎回认股权证，用于以11.50美元的价格购买一股 普通股（“认股权证”）。2021年8月23日，公司完成了承销商额外733,920个单位（“额外单位”）的 超额配股权的部分行使。这些单位以每套 单位10.00美元的价格出售，为公司带来了57,333,920美元的总收益，包括超额配股。

在首次公开募股完成的同时， 公司完成了向公司赞助商 （“赞助商”）Abri Ventures的276,250个单位（“私人单位”）的私下出售，每套私人单位的收购价为10.00美元，为公司创造了276,250美元的总收益。 私人单位与首次公开募股中出售的单位相同。2021年8月23日，在出售额外单位的同时，公司 以每增加一套私人单元（“额外私人单位”）10.00美元的价格完成了另外18,348套私人单元的出售， 产生了183,480美元的额外总收益。

2021年8月23日首次公开募股和私募中出售单位的 净收益中，共有57,339,200美元存入了为公司公众股东设立的美国信托账户（“信托账户”），该账户由大陆股票转让与信托公司 作为受托人维护。信托账户中持有的资金仅投资于 到期日不超过180天的美国政府证券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条特定条件的货币市场基金， 仅投资于直接的美国国库债务，因此根据《投资 公司法，我们不被视为投资公司。除信托账户中持有的资金所赚取的利息外，信托账户旨在作为资金的持有地 ，直至最早出现以下情况：(i) 业务合并完成；(ii) 赎回与股东投票修改公司经修订和重述的公司注册证书 (A) 以修改公司实质内容或时间相关的任何公开股票 (A) 如果公司未完成 初始业务合并，则有义务赎回 100% 的公开股份自首次公开募股结束后的12个月内（或本次发行结束后最长18个月内， 必须延长完成业务合并的期限）或（B）与股东权利或业务合并前活动相关的任何其他条款；或（iii）自首次公开募股结束 之日起 12 个月内（或自本次公开募股结束之日起 18 个月内）没有业务合并提供资金返还，但必须延长完成业务 组合的期限）作为赎回公开股票的一部分，在信托账户中持有给公众股东。

在2022年12月9日举行的 股东特别会议上，股东批准了某些提案，赋予Abri将 完成业务合并的日期延长六（6）次的权利，每次延长一（1）个月，即从2023年2月12日起至 2023年8月12日，共有4,481,548股股票可供赎回。45,95美元从Abri的信托账户 （“信托账户”）中提取了2,279美元以支付赎回费用，截至2022年12月31日，信托账户中还有12,841,399美元。 2023年2月6日，Abri向信托账户额外存入了87,500美元，将 完成业务合并的时间延长至2023年3月12日。2023年3月10日，Abri向 信托账户额外存入了87,500美元，将完成业务合并的时间延长至2023年4月12日。

有关首次公开募股所得收益的使用说明，请参阅下文第二部分第7项——管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析（表格 10-K）。

发行人及关联买家购买股权证券

没有。

第 6 项。 [保留的]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对公司财务 状况和经营业绩的讨论和分析应与 “第 8 项” 中包含的经审计的财务报表及与 相关的附注一起阅读。本10-K表年度报告的财务报表和补充数据”。下述讨论和分析中包含的某些信息 包括前瞻性陈述。由于许多因素，包括 “风险因素”、 和本报告其他部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 。

概述

我们是一家空白支票公司 于2021年3月18日注册成立，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、 股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并，以及出售 私募单位、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合。

截至2022年12月31日以及 本次申报之日，该公司尚未开始运营。从2021年3月18日（开始）到 2022年12月31日期间的所有活动都与组织活动、完成首次公开募股（“IPO”）、 以及确定业务合并目标公司所需的活动有关。公司最早要等到初始业务合并完成 之后才会产生任何营业收入。公司将从 首次公开募股的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。

COVID-19 冠状病毒的爆发导致了广泛的健康危机，对全球经济和金融市场产生了不利影响，不管 COVID-19 是否影响其 业务运营， 潜在的目标公司都可能推迟或结束与我们的潜在业务合并的讨论。COVID-19 对我们寻求业务合并的影响将取决于未来的发展， 高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关 COVID-19 严重程度的新信息， 为遏制 COVID-19 或处理其影响而采取的行动等。如果对 与 COVID-19 相关的持续担忧限制了旅行，限制了我们与 潜在投资者、目标公司人员或供应商和服务提供商举行会议谈判和及时完成交易的能力，我们可能无法完成业务合并。

管理层 继续评估 COVID-19 疫情和俄乌战争对该行业的影响，并得出结论，尽管 这种影响有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找 目标公司产生负面影响，但截至本财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表 不包括可能因这些不确定性结果而产生的任何调整。

2021年8月12日， 在完成首次公开募股的同时，我们以私募方式向我们的保荐人出售了276,250个私募单位，每个 个私人单位的收购价格为10.00美元，为公司创造了276,250美元的总收益。私人单位与公共单位相同。

2021 年 8 月 19 日，承销商通知公司，他们打算部分行使超额配股权，2021 年 8 月 23 日 23 日，承销商在 超额配股权结束时以每增加单位10.00美元的价格额外购买了733,920个单位（“额外单位”），产生了7,339,200美元的额外总收益。2021年8月23日，在 出售额外单位的同时，公司以每增加一个私人 单位（“额外私人单位”）10.00美元的价格完成了另外18,348套私人单位的销售，产生了183,480美元的额外总收益。出售额外单位和额外私人单位的净收益中，共有7,339,200美元存入信托账户，使该日信托账户中持有的 收益总额达到57,339,200美元。

最近的事态发展

与 Apifiny 的合并协议和终止 

2022年1月27日，公司 与特拉华州的一家公司（“Apifiny”）Apifiny Group Inc.、 、特拉华州的一家公司和公司的全资子公司（“Merger Sub”）Erez Simha签订了合并协议（“合并协议”），仅以代表、代理人的身份和 Apifiny 证券持有人和保荐人的事实律师，仅以 作为受赔方的代表、代理人和事实律师的身份（定义见合并协议）（统称 “双方”）。

2022年7月22日，双方 签订了终止合并信函协议（“终止协议”）。根据终止协议， 双方同意共同终止合并协议，但须遵守终止协议中规定的陈述、保证、条件和承诺。在终止合并协议的同时，附加协议（定义见合并协议中的 ）（包括母公司和公司股东支持协议）也已根据截至2022年7月22日（终止日期）各自的条款终止。

终止协议 包含所有各方对所有已知和未知的索赔、与 合并协议或合并协议所设想的交易有关和引起或与之相关的所有索赔的相互释放，但与 的赔偿或分摊索赔有关的某些例外情况除外。

与 DLQ 的合并协议

2022年9月9日， 公司与特拉华州公司（“Merger Sub”）的全资子公司Abri Merger Sub, Inc.、特拉华州的一家公司 和特拉华州公司（“DLQ 母公司”）的全资子公司Logiq, Inc.签订了合并协议（“合并协议”），其 普通股在OTCQX市场上市，股票代码为 “LGIQ””，以及内华达州的一家公司（“DLQ”） ，也是DLQ母公司的全资子公司DLQ, Inc.。根据合并协议的条款，公司与 DLQ之间的业务合并将通过Merger Sub与DLQ合并来实现，DLQ作为公司 的全资子公司在合并中幸存下来（“合并”）。公司董事会已经（i）批准并宣布合并协议、 附加协议（定义见合并协议）及其所考虑的交易，（ii）决定建议公司股东批准 合并协议和相关交易。

公司在收盘时向DLQ证券持有人支付的总对价（“合并对价”） 将等于114,000,000美元。 合并对价 将以11,400,000股普通股支付，面值每股0.0001美元，Abri（“Abri Commonstock”）的股份。

信托账户兑换

2022年12月9日， 公司举行了一次特别股东会议，会上这些股东投票修改了公司经修订和重述的公司注册证书 及其投资信托协议，授权公司通过 将公司必须完成 初始业务合并的截止日期延长至多六次，每次再延长一个月，即从 2023 年 2 月 12 日到 2023 年 8 月 12 日，由 存款人完成 每延一个月，向信托账户存入87,500美元。在这次特别会议上，有4,481,548股普通股进行了赎回，从而从信托账户中赎回了45,952,279美元。 2023 年 2 月 6 日，Abri 向信托账户额外存入了 87,500 美元，将完成业务合并 的时间延长至 2023 年 3 月 12 日。2023年3月10日，Abri向信托账户额外存入了87,500美元，将完成企业 合并的时间延长至2023年4月12日。

如果 公司在 2023 年 4 月 12 日之前或 截至 2023 年 8 月 12 日尚未完成初始业务合并，也没有修改第二次业务合并 经修订和重述的公司注册证书及其投资 信托协议， 公司将被要求解散和清算。如果公司 预计其可能无法在 2023 年 4 月 12 日当天或之前完成其初始业务合并，则公司可以但没有义务将完成初始业务合并的时间延长五次，每次延长一个月，直至 2023 年 8 月 12 日。

 R运营结果

从2021年3月18日（开始）到2022年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，这些活动是完成首次公开募股和确定业务合并目标 公司所必需的活动。我们预计在初始业务 合并完成之前不会产生任何营业收入。公司以利息收入和信托账户中持有的有价证券的收益以及认股权证负债公允价值变动产生的收益或损失的形式产生营业外收入。由于我们是一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查费用， 我们正在承担费用。

截至2022年12月31日的财年，我们的净亏损为2,500,184美元，其中主要包括3,368,778美元的运营成本 来自 在目标公司搜索业务组合以及11.9万美元的所得税支出，由信托账户中持有的834,403美元的有价证券的利息收入和153,191美元的认股权证负债公允价值变动所抵消。

从2021年3月18日（开始）到2021年12月31日期间，我们的净亏损为1,127,612美元，其中包括1,134,803美元的运营成本 ，由信托账户中持有的有价证券的1,299美元利息收入和 认股权证负债公允价值的变化5,892美元所抵消。

流动性和资本资源

截至2022年12月31日，该公司 的现金为381,293美元，营运资金赤字为1,921,061美元。截至2022年12月31日，我们在 信托账户中持有的有价证券为12,841,399美元，其中包括货币市场基金中持有的证券，该基金投资于 到期日不超过180天的美国政府证券。我们可能会使用信托账户余额的利息收入来纳税。截至 2022年12月31日，我们已经提取了信托账户赚取的40万美元利息，用于缴纳税款。我们打算将信托账户中持有的几乎所有资金 用于收购目标业务并支付与之相关的费用。如果我们的股本 全部或部分用作实现业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余资金将用于 作为营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可以以多种方式使用，包括 继续或扩大目标业务的运营、战略收购以及现有或新产品的营销、研发 。如果我们在信托账户之外的可用资金不足以支付 此类费用，则此类资金还可用于偿还我们在业务合并完成之前 产生的任何运营费用或发现费。

截至2022年12月31日的财年，用于经营活动的现金 为716,962美元。我们的运营流动性需求主要通过关联方提供的125万美元可转换期票的收益来满足 。公司通过从信托账户中提款45,952,279美元，满足了赎回产生的流动性需求。在截至2022年12月31日的年度中， 不可转换本票的收益为1,146,784美元，另外还有706,687美元的 利息收入存入了信托账户。我们预计，如果我们不在2023年4月12日之前完成初始 业务组合，我们将需要额外的资本来满足我们的流动性需求。尽管我们的某些初始股东、高级管理人员和董事或其 关联公司已承诺不时或随时向我们贷款，无论金额为他们自行决定是否合理，但无法保证我们会收到此类资金。

因此， 所附经审计的财务报表是根据美利坚合众国 国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，这些原则考虑了公司继续作为持续经营企业、变现 和在正常业务过程中清偿负债。这些财务报表不包括可能由这种不确定性的结果导致 的任何调整。此外，在实施 我们的融资和收购计划方面，我们已经产生了并将继续承担巨额成本。管理层计划在初始业务合并之前的时期内解决这种不确定性。 公司无法保证其筹集资金或完成初始业务合并的计划将取得成功。 基于前述情况，管理层认为，在初始业务合并完成之前或自本次申报之日起一年，公司将没有足够的营运资金和借款能力来满足 的需求。除其他因素外， 使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

资产负债表外融资安排

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有债务、资产或负债，这将被视为 资产负债表外安排。我们不参与与 个未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系的交易， 的建立目的在于促进资产负债表外安排。我们没有签订任何资产负债表外融资安排， 没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期 债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债，除非协议每月向我们的赞助商支付10,000美元 的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。我们于2021年8月9日开始产生这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到业务合并和清算完成之前。

就我们的初始业务合并而言，我们有义务 支付与之相关的费用，包括向承销商支付的延期承保佣金，金额等于本次发行筹集的总收益的 3.0%，即初始业务合并完成后的1,500,000美元。

首次公开募股完成后，我们以100美元的价格向承销商出售了从初始业务合并开始以每单位11.50美元的价格购买最多300,000个单位（如果全部行使超额配股，则最多可行使34.5万个）的期权，可以全部 或部分行使，每单位11.50美元。购买期权可以以现金或无现金方式行使 ，由持有人选择，并在我们的首次公开募股开始销售五年后到期。期权 和30万股，以及30万股普通股，以及 在行使期权时可能发行的30万股普通股的认股权证已被FINRA视为补偿，因此将在我们的注册声明生效之日即2021年8月9日后的180天内立即封锁 天。

关键会计估计

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务 报表和相关披露要求 管理层作出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产 和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。我们尚未确定任何重要的会计估计。

最新会计准则

管理层认为 任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前得到采用，都不会对我们的财务 报表产生重大影响。

商品 7A。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家规模较小的申报公司， 我们无需在本项目下进行披露。

项目 8。财务报表和补充数据

我们的财务报表和 附注从本年度报告的第 F-1 页开始。

项目 9.会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

商品 9A。控制和程序。

评估披露控制和程序

披露 控制措施旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间段内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息。披露控制措施的设计还旨在确保积累此类信息 并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官兼首席财务官（我们的 “认证官”）的参与下，根据《交易法》第13a-15（b）条，评估了截至2022年12月31日 31日的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年12月31日 ，我们的披露控制和程序到期未生效  到 以下所述的实质性弱点。

管理层关于财务报告的内部控制报告

我们的管理层有责任 建立和维持对财务报告的适当内部控制（定义见 交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）。在包括首席执行官兼首席财务 官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中制定的标准，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。 根据我们在内部控制——综合框架框架下的评估，管理层得出结论，我们对 财务报告的内部控制截至2022年12月31日尚未生效，这是由于我们的财务结算流程存在重大缺陷，特别是 在截至2022年12月31日止年度的现金流量表 中对我们信托账户中持有的有价证券所得利息的再投资进行了分类。

由于其固有的局限性， 对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期的任何有效性评估 的预测都存在以下风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者 对政策或程序的遵守程度可能下降。

由于美国证券交易委员会对 “新兴成长型公司” 的规则规定了豁免，这份 10-K表格的年度报告不包括我们独立注册会计师事务所关于财务 报告的内部控制的认证报告。

补救计划

为了解决这些重大缺陷，管理层计划为公司内部及其财务顾问的内部沟通提供 流程和控制。我们计划包括提供更多的 获取会计文献、研究材料和文件的渠道，并加强我们的工作人员与与我们在会计方面进行咨询的第三方专业人员 之间的沟通。我们的补救计划的内容只能在一段时间内完成，我们无法保证 这些举措最终会产生预期的效果。

财务 报告内部控制的变化

除了 以外的  上文讨论的重大缺陷是，在 最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（该术语定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生对我们对 财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目 9B。其他信息

没有。

第 9C 项。有关阻止 检查的外国司法管辖区的披露

不适用

第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理

下表列出了截至2022年2月1日我们的董事和执行官的 信息。

以下是我们每位执行官和董事的 业务经验摘要：

杰弗里·蒂尔曼是 董事会主席兼首席执行官。Tirman 先生拥有 30 多年的国际投资和 企业管理经验，专门从事离散公司交易、高级企业战略制定和管理、 周转和重组（运营和财务）。自职业生涯开始以来，蒂尔曼先生代表独立股东和主要股东执行和组织了几笔复杂的国际公司交易。Tirman 先生还谈判、执行和参与了多种类型的交易，包括公开上市、分拆交易、管理 程序、组织和领导债权人委员会、企业合理化、收购和剥离、资产负债表 再融资，以及分析和执行大量债务和股权投资以及资本结构套利头寸。蒂尔曼 先生于2016年在百慕大创立了Abri Advisors Ltd，并于2020年在英国创立了Abri Advisors（英国）有限公司，负责投资各种 资产类别，并提供以企业周转和重组为重点的企业咨询服务。蒂尔曼先生还是 Abri Ventures 2, LLC的管理成员和董事，以及两家私募股权控股公司Abri Sponsor Company Company Ltd和Abri Advisors, Inc. 的首席执行官。自2022年5月12日起，蒂尔曼先生一直担任特殊目的收购公司Abri SPAC 2, Inc.（“Abri 2”）的首席执行官兼董事会主席 。蒂尔曼先生还担任我们的赞助商Abri Ventures的管理成员和董事。自2016年1月以来，蒂尔曼先生一直担任董事长兼首席执行官， 仍担任总部位于斯洛文尼亚的Elan d.o.o. 的首席执行官，以及几家义隆子公司的董事会成员。自2019年5月以来，Tirman 先生一直担任总部位于卢森堡的KJK Sports S.A. 的首席执行官兼董事，并担任该公司的多家控股公司的董事会成员，包括总部位于法国和爱沙尼亚的Tahe Outdoors、总部位于立陶宛的Baltic Vairus和总部位于保加利亚的Leader 96。截至2021年6月30日，这些 公司雇用了3,000多名员工，创造了超过3.5亿欧元的收入。蒂尔曼先生负责 领导这些公司的运营和财务重组，目的是提高运营效率、财务业绩 和透明度，同时实施标准化业务惯例和透明的公司治理原则。

从 2009 年到 2014 年，Tirman 先生在瑞士洛桑高等学院 商业研究学院（HEC）担任高级企业金融学兼职教授，该课程由洛桑大学（UNIL）、洛桑联邦理工学院（EPFL）和洛桑联邦理工学院（EPFL）联合开办瑞士银行与金融研究所。从2011年到2013年，Tirman 先生还是 HEC资产与财富管理高级工商管理硕士（AWEMBA）课程的信贷市场和信用风险客座讲师，该课程是洛桑大学与美国宾夕法尼亚州卡内基梅隆大学特珀管理学院的联合课程。蒂尔曼先生的讲座侧重于风险评估和分析。Tirman 先生拥有杜兰大学企业税和 会计工商管理硕士学位和阿肯色大学经济与金融学学士学位。

尼玛·蒙塔泽里是我们的 执行副总裁、首席运营官兼董事。Montazeri先生在企业 融资领域拥有超过21年的经验，在与上市和私营公司融资有关的事项方面拥有丰富的经验。蒙塔泽里先生在为中小型上市公司构建复杂的融资工具和私募方面拥有丰富的经验，包括与许多 公司合作设计和实施运营和管理重组计划。蒙塔泽里先生还是百慕大Abri Advisors Ltd和Abri Advisors（英国）有限公司的首席运营官 。蒙塔泽里先生曾就增长 战略向许多中小型企业提供过建议，重点是国际业务发展和扩张。自2022年5月12日起，蒙塔泽里先生一直担任 Abri 2 的首席运营官兼董事。自2017年3月以来，蒙塔泽里先生一直是布朗斯通 Capital, LP. 的普通合伙人，专注于投资管理。此前，蒙塔泽里先生曾在 Inc. Floyd Associates, Inc. 担任董事总经理，领导管理和财务咨询工作，投资多个资产类别。自2012年以来，Montazeri 先生一直是一名活跃的资金经理，专注于股票、固定收益、房地产和衍生品策略。Montazeri先生通过组织获得战略资本来源 的渠道以及就新的和不断扩大的市场提供咨询来协助 几家清洁能源和汽车解决方案公司的资本开发工作。此外，他在为一家总部位于加利福尼亚的聚光太阳能公司筹集国际资金 方面发挥了重要作用。2003 年，他领导了美国宇航局喷气 推进实验室的一项创新技术转让计划，该计划促成了一种新型生物探测仪器的开发。Montazeri先生拥有广泛的 国际投资和金融关系网络，提供各种交易和差异化投资 机会，以及强大的筹资网络。

此外，Montazeri 先生是几份与清洁能源、国防、反恐和自然资源有关的研究报告的作者。作为经济学家， 他对国际贸易、开放及其对经济增长的影响进行了广泛的研究。蒙塔泽里先生的 研究涵盖了对数千个历史双边贸易数据的分析，试图发现贸易开放与实际经济增长之间具有统计学意义的相关性 。Montazeri 先生拥有不列颠哥伦比亚大学 以优异成绩获得经济学学士学位和伦敦经济与政治学院金融与会计硕士学位。

我们 首席财务官兼公司董事克里斯托弗·哈特拥有30多年的四大审计、合规、报告和国际 企业咨询经验。哈特先生最近从普华永道会计师事务所退休，自2000年起担任该公司的审计合伙人。自 2022年5月12日起，哈特先生一直担任Abri 2的首席财务官兼董事。哈特先生还是百慕大Abri Advisors Ltd和Abri Advisors（英国）有限公司的首席财务官 。除了在美国的多个办事处外，他还曾在普华永道伦敦、英国 、瑞士洛桑和日本东京的办公室工作。在普华永道任职期间，他 是消费市场、科技、媒体、汽车、银行和保险 行业的几家大型跨国审计客户的首席合伙人，并在40多个国家开展业务。哈特先生还曾担任普华永道全国办公室美国证券交易委员会服务组 的负责人，负责监督外国和国内注册客户美国证券交易委员会文件 ，包括债务和股权首次公开募股。在此前在普华永道任职期间，哈特先生在准备上市 的公司方面拥有丰富的经验，包括《萨班斯-奥克斯利法案》的财务报表和内部控制要求、与美国证券交易委员会的互动以及执行涉及并购的增长战略对财务报告的影响。哈特先生还拥有多年 与上市公司董事会及其审计/财务委员会互动的经验。哈特先生是美国制造的早期生活方式服装品牌Cavan & Co LLC的投资者和 顾问。Hardt 先生拥有弗曼大学工商管理 学士学位，并且是俄亥俄州、乔治亚州和新泽西州的注册会计师。哈特先生在Prime Living Partners Inc.的董事会任职，最近完成了弗曼大学校长顾问委员会和佐治亚理工学院家长委员会 的连续任期。

彼得·巴克是我们的 业务分析副总裁。巴克先生在高收益债务融资、投资组合 管理、担保贷款和中小企业贸易融资方面拥有30多年的经验。自2022年5月12日起，巴克尔先生一直担任Abri 2的业务 分析副总裁。巴克尔先生自2019年6月起担任Abri Advisors Ltd.的副总裁，专注于企业评估 和并购。从2015年1月到2019年6月，巴克尔先生在Channel Capital Advisors担任首席风险官， 负责监督风险管理。巴克尔先生在企业借款人的信用分析和偿债能力； 周转/重组/复苏过程；财务重组；高度杠杆和不良资本结构的估值和分析； 以及为中小企业安排融资方面拥有丰富的国际经验。巴克先生的丰富国际经验包括银行贷款为杠杆收购融资、代表机构客户进行不良投资、为一家领先的加拿大对冲基金提供咨询其杠杆贷款组合、 以及欧洲人的风险管理与解决方案金融科技平台为中小企业提供融资。他还直接领导了几家陷入困境的中小企业的重组 ，他筹集了大量的杠杆收购融资，并安排了几次破产前的破产 以促进财务重组。Bakker 先生拥有达特茅斯大学塔克商学院 的工商管理工商管理硕士学位和伊拉斯姆斯大学的经济学硕士学位。

我们的运营副总裁 Amy Wall 在财务控制、国际运营和后台管理方面拥有 20 多年的经验。 自2022年5月12日起，沃尔女士一直担任Abri 2的运营副总裁。自2016年Abri Advisors Ltd.成立以来，沃尔女士一直担任该公司的运营副总裁 ，负责管理所有公司组织事务以及财务报告 和控制事务。从2013年到2016年，沃尔女士担任总部位于伦敦的受英国金融行为管理局/美国证券交易委员会监管的Rhodium Capital 的财务会计师兼财务总监。从1998年到2016年，沃尔女士担任美国证券交易委员会 监管的塔利斯曼资本的财务会计师、财务总监和后台运营经理。沃尔夫人和蒂尔曼先生自1998年以来一直合作。

我们的独立董事

约翰·韦普勒担任 董事会董事。作为Marsh, Berry & Co., Inc.的董事长兼首席执行官兼全资FINRA 注册经纪商/交易商MarshBerry Capital, Inc.的首席执行官，韦普勒先生的领导和行业经验使许多保险 行业专业人士在近三十年的保险生涯中受益。他一直是并购 （并购）的重要资源，自1991年加入MarshBerry以来，他曾亲自为250多笔与保险相关的并购交易提供咨询。多年来，韦普勒先生在保险行业的 管理使他成为了一系列 组织的备受追捧的顾问和主席。他目前担任全球经纪商网络董事会顾问。曾任董事会职位包括保险业慈善基金会（IICF）中西部分部董事会主席 、IICF全国理事会、纽约独立保险代理人和经纪人、美国银行家保险协会和残疾人 退伍军人保险职业（DVIC）董事会顾问。韦普勒先生是一位备受追捧的行业演讲者，因为他在有机增长管理、估值提升策略、业务规划、永续、财务管理和并购方面拥有丰富的知识。他经常在保险公司精英会议、全国会议和领导力论坛上担任主旨演讲，包括保险代理人委员会和 经纪人委员会会议、安达沃顿高管领导力培训、精选高管研讨会和标普全球市场情报 投资研讨会。韦普勒先生在保险业务规划的各个方面（从有机增长到永续）方面拥有丰富的经验，他的 技能组合允许设计创新、渐进的策略，帮助所有者努力实现其业务目标和人生 梦想。Wepler 先生拥有肯特州立大学工商管理硕士学位和俄亥俄大学金融学学士学位。

约瑟夫·斯科特兰担任 董事会董事。Schottland 先生在投资管理和企业咨询方面拥有 20 多年的经验。 Schottland 先生在投资管理行业有着良好的工作经验，具有强大的企业家精神和企业估值、业务战略、管理咨询、财务建模和重组方面的专业知识 。自2021年2月以来，肖特兰 先生一直担任住宅房地产金融科技平台AMWCO LLC的首席执行官。自2016年1月以来，肖特兰先生还担任Innovatus Capital Partners的合伙人。Innovatus Capital Partners是一家私募股权公司，专注于投资增长、颠覆性和不良机会。 从2011年到2015年底，肖特兰先生是麦肯锡公司的合伙人，专注于重组、战略 和咨询工作，包括美国航空的破产及其随后与美国航空的合并。从 2004 年到 2010 年，他担任 Seabury 集团的高级董事总经理，为航空 和航空业提供战略和运营咨询及投资银行服务。在此之前。斯科特兰先生曾在贝恩公司工作。Schottland 先生拥有哥伦比亚商学院企业 战略与金融工商管理硕士学位和纽约大学经济学和美国历史学士学位。

纳丁·瓦特担任 董事会董事。自2022年5月12日起，瓦特女士一直担任Abri 2的董事。自2019年12月以来，瓦特女士 一直担任瓦特公司的首席执行官。她监督所有商业投资活动的日常活动和战略规划 ，包括瓦特公司600万平方英尺投资组合的收购、开发和资产管理。瓦特女士 自 2020 年 6 月起在 Fisker, Inc. 的董事会任职。Fisker, Inc. 是一家环保电动汽车制造商。 瓦特女士在2011年至2019年期间担任瓦特公司的总裁。2011年，她领导了公司的战略重组， 使公司从传统的物业管理和租赁转向专注于收购和房地产开发以及合资机会 。瓦特女士在成立瓦特公司的收购部门——Watt Investment Partners方面发挥了关键作用，该部门 现在积极向美国西部的各种房地产类型投资6000万美元。瓦特女士是南加州大学理事会和索尔普莱斯公共政策学院理事会成员，并在拉斯克房地产中心执行 委员会和南加州大学同事委员会任职董事会。她是第一位被任命为洛杉矶商业理事会主席 的女性，她至今仍担任该职务。她是 Visionary Women 和洛杉矶 房地产与建筑行业委员会希望之城的董事会成员。瓦特女士在2017年获得了世纪城市年度公民奖，并于2018年获得了安永 年度企业家奖。瓦特女士毕业于乔治敦大学外交学院，还拥有南加州大学电影艺术学院的 艺术硕士学位。

高级管理人员和董事资格

我们的高级管理人员和 董事会由多元化的领导者组成，他们的专业职位各不相同。在这些职位上，他们在核心管理技能方面积累了经验，例如战略和财务规划、财务报告、合规、风险管理和领导力发展 。我们的许多高管和董事还具有在其他公司的董事会和董事会委员会任职的经验 ，并且了解公司治理实践和趋势，这使我们能够了解不同的业务流程、 挑战和战略。此外，我们的高管和董事还有其他经验，这些经验使他们在管理和投资 资产或促进业务合并的完成方面具有宝贵价值。

我们以及我们的高管 和董事认为，上述特质，以及下文描述的高级管理人员和 董事会成员的领导技能和其他经验，为我们提供了促进完成 收购交易的目标所必需的多元视角和判断力。

董事会委员会

董事会设有常设审计、 提名和薪酬委员会。独立董事监督董事提名。每个审计委员会和薪酬委员会 都有一份章程，该章程已于2021年7月15日作为S-1表格注册声明的附物提交给美国证券交易委员会。

审计委员会

根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条设立的审计委员会聘请公司的独立会计师，审查 他们的独立性和业绩；审查公司的会计和财务报告流程及其 财务报表的完整性；对公司财务报表的审计以及公司独立审计师的任命、薪酬、资格、独立性 和业绩；公司遵守法律和监管要求的情况；以及 公司内部审计职能的履行以及对财务报告的内部控制。由于公司没有任何基础业务或员工，审计委员会在2021年没有举行任何正式会议，只能依靠月度报告和 的书面批准。

审计委员会 的成员是韦普勒先生和肖特兰先生以及瓦特女士，根据纳斯达克上市标准，他们都是独立董事。Schottland 先生是审计委员会主席。董事会已确定，根据美国证券交易委员会规章制度的定义，肖特兰先生有资格成为 “审计委员会财务 专家”。

提名委员会

我们没有常设的 提名委员会，但我们打算根据法律或 纳斯达克规则的要求组建公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605（e）（2）条，多数独立董事可以推荐一名董事 候选人供董事会选择。董事会认为，独立董事无需成立常设提名委员会即可令人满意地履行 正确选择或批准董事候选人的责任。 韦普勒先生和斯科特兰先生以及瓦特女士将参与董事候选人的考虑和推荐。根据纳斯达克规则第 5605 (e) (1) (A) 条 ，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有 提名委员会章程。

董事会还将考虑股东推荐提名的董事候选人 在下一次年度股东大会（或股东特别会议，如果适用，特别股东大会）上竞选候选人 。希望提名董事参加董事会选举的股东 应遵循章程中规定的程序。

我们尚未正式确定 任何必须满足的具体的最低资格或董事必须具备的技能。通常，在确定 和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、业务知识 、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。

薪酬委员会

薪酬委员会每年审查公司与高管薪酬相关的公司 宗旨和目标，根据这些目标和 目标评估高管的业绩，根据该评估确定和批准高管的薪酬水平；就批准、拒绝、修改或终止现有或拟议的员工福利计划向董事会 提出建议，就非首席执行官和非首席财务官向董事会提出建议薪酬和管理公司的激励措施-薪酬计划和基于股权的 计划。薪酬委员会有权酌情将其任何职责委托给小组委员会 。公司首席执行官在薪酬 委员会就其薪酬进行投票或审议时不得出席。该公司的执行官在建议自己的薪水方面不起作用。 公司和薪酬委员会均未聘请任何负责确定或建议 高管或董事薪酬金额或形式的薪酬顾问。薪酬委员会在2021年或2022年没有举行会议。

尽管有上述规定， 如上所述，在 完成业务合并之前，或为实现业务合并而提供的任何服务，我们不会向任何现有 股东（包括我们的董事或其各自的关联公司）支付任何形式的补偿，包括寻找者、咨询或其他类似费用。因此，在初始业务合并完成之前， 薪酬委员会可能仅负责审查和建议与此类初始业务合并有关的 的任何薪酬安排。

薪酬 委员会的成员是韦普勒先生和瓦特女士，他们都是独立董事。瓦特女士将担任薪酬 委员会主席。

利益冲突

与我们的高管和董事相关的潜在利益冲突 如下：

通常，在以下情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事 必须向公司 提供商机：

此外，在行使 权力或履行董事职责时，董事必须像合理的董事 一样行使谨慎、勤奋和技能，同时考虑但不限于公司的性质、决定的性质 和董事的职位以及他所承担的责任的性质。董事在履行 职责时所表现出的技能水平不必超过具有其知识和经验的人的合理预期。

如上所述，董事 有责任不将自己置于冲突境地，这包括有责任不进行自我交易，或因其职位而以其他方式为 谋利。但是，在某些情况下，股东可以事先原谅和/或授权 否则违反这一义务的行为，前提是董事必须进行全面披露。这可以通过在备忘录和章程中授予 的许可来完成，也可以通过股东在股东大会上批准来完成。董事在得知自己对公司达成或将要达成的交易感兴趣后，应立即向公司董事会披露 的权益。

如上所述，董事 有责任不将自己置于冲突境地，这包括有责任不进行自我交易，或因其职位而以其他方式为 谋利。但是，在某些情况下，股东可以事先原谅和/或授权 否则违反这一义务的行为，前提是董事必须进行全面披露。这可以通过备忘录和章程中授予 的许可来完成，也可以通过股东在股东大会上批准来完成。

因此，由于 有多个业务从属关系，我们的高级管理人员和董事在向多个实体提供符合上述标准的商机 方面可能有类似的法律义务。此外，当我们的董事会根据上述标准评估特定的 商业机会时，可能会出现利益冲突。我们无法向您保证 将以有利于我们的方式解决上述任何冲突。此外，我们的大多数高级管理人员和董事对他们身为高级管理人员或董事的 其他业务已有信托义务。只要他们发现可能适合其先前负有信托义务的 实体的商机，我们的高管和董事将兑现这些信托义务。因此， 他们可能不会向我们提供本来可能对我们有吸引力的机会，除非他们所承担的先前存在的信托 义务的实体以及此类实体的任何继任者拒绝接受此类机会。

为了最大限度地减少可能由多个公司附属机构引起的潜在利益冲突， 根据与我们签订的书面协议， 在最早的业务合并、我们清算或他不再担任 高级管理人员或董事之前，在向任何其他实体介绍任何合适的业务机会之前，向我们公司提交任何合适的业务机会供我们考虑 可以合理地要求向我们出示这些信息，但须遵守任何先前存在的信托机构或他 可能承担的合同义务。

下表汇总了 我们高管和董事当前先前存在的信托或合同义务。

关于任何业务合并所需的投票 ，我们所有的现有股东，包括我们所有的高级管理人员和董事，都同意投票支持任何拟议的业务合并 他们各自的内幕股票。此外，他们已同意放弃各自参与首次公开募股前收购的普通股的任何清算分配的权利。 但是，如果他们在首次公开募股或公开市场上购买普通股，他们将有权参与此类股票的任何清算 分配，但同意不转换此类股票（或在任何要约中出售其股份）与我们初始业务合并的完成或与业务合并前活动相关的经修订和重述的备忘录和组织章程 的修订。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自的关联公司之间的所有正在进行的和未来的交易 将按照我们认为对我们的有利条件不亚于非关联第三方的条件 。此类交易需要我们的审计委员会和大多数 不感兴趣的 “独立” 董事或与交易无关的董事会成员的事先批准，无论是 ，他们都可以联系我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非我们的审计委员会和大多数不感兴趣的 “独立” 董事确定此类交易 的条款对我们的有利程度不亚于非关联第三方提供的此类交易的条款，否则我们不会进行任何此类交易 。

为了进一步最大限度地减少利益冲突 ，我们同意不完成与任何高管、 董事或初始股东有关联的实体的初始业务合并，除非我们获得了 (i) 一家独立投资银行公司的意见，认为从财务角度来看，该业务 组合对我们的非关联股东是公平的，以及 (ii) 我们大多数不感兴趣的 和独立董事（如果当时有独立董事）。此外，在任何情况下，在 之前，我们的任何初始股东、高级管理人员、董事、 特别顾问或其各自的关联公司都不会获得任何发现者费、咨询费或其他类似报酬，也不会因为他们为实现我们的初始业务合并完成而提供的任何服务。

道德守则

根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则 和道德准则。道德守则 编纂了管理我们业务各个方面的商业和道德原则。

第 16 (a) 节 受益所有权报告 合规

经修订的1934年《证券 交易法》或《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告 以及我们的普通股和其他股权证券所有权变动报告。美国证券交易委员会法规要求这些执行官、董事和超过 10% 的 受益所有人向我们提供此类申报 人员提交的所有第 16 (a) 节表格的副本。

仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查 以及某些申报人的书面陈述，我们认为适用于我们的执行官、董事和超过10％的受益所有人的所有 申报要求均已及时提交。

董事和高级管理人员的责任和赔偿限制

我们的 经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事和高级管理人员将在特拉华州现行或将来可能修改的法律授权的最大范围内 获得赔偿。此外，我们的公司注册证书规定， 我们的董事不因违反董事信托义务而对我们造成的金钱损失承担个人责任，除非他们 违反了对我们或我们股东的忠诚义务、恶意行事、故意或故意违反法律、授权 非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或从其行为中获得不当的个人利益 作为导演。

项目 11。高管薪酬

雇佣协议

我们没有与我们的执行官签订任何 雇佣协议，也没有达成任何在解雇后提供福利的协议。

执行官和董事薪酬

没有执行官因向我们提供的服务而获得 任何现金补偿。在业务合并完成之前或为实现业务合并而提供的任何服务 ，不向我们的任何现有股东（包括我们的董事或其各自的关联公司）支付任何形式的薪酬，包括寻找者、咨询或其他类似费用。但是，这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付 费用报销，例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查 。这些自付开支的金额没有限制，除了我们的董事会和审计委员会（包括可能寻求报销的人员）、 或如果此类报销受到质疑时，有管辖权的法院也不会对这些开支的 合理性进行审查。

第 12 项。某些受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事宜

下表列出了 截至2023年3月30日实益拥有的普通股的数量（i）我们已知是我们已发行和流通普通股百分之五以上的受益 所有人（ii）我们的每位高管和董事；以及（iii） 所有高级管理人员和董事作为一个整体。截至2023年3月30日，我们已发行和流通了1,728,078股普通股。

除非另有说明，否则 我们认为，表中列出的所有人员对其实益 拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映行使 认股权证时可发行的任何普通股的实益所有权记录，因为认股权证在自2023年3月30日起的60天内不可行使。

所有创始人的股份 都存入由作为托管代理人的大陆股票转让与信托公司维护的托管账户。这些 股份中有50％将在（i）初始业务合并完成之日起 之日起6个月或（ii）普通股收盘价等于或超过美元之日之前（以较早者为准）才会转移、分配、出售或解除托管释放任意 20 个交易日每股 12.50 美元（经股票分割、股票分红、重组和资本重组调整后）在我们初始业务合并结束后的任何 30 个交易 天内，如果我们在初始业务合并之后完成后续的清算、合并、证券交易或其他 的类似交易，则在 任何一种情况下，如果我们在初始业务合并之后完成了后续的清算、合并、证券交易或其他 类似交易，则在任何一种情况下，都不会转让 剩余的 50% 的创始人股份进行转让、出售或解除托管这导致我们所有的股东都有权交换普通股用于现金、证券 或其他财产。

在托管期内， 这些股票的持有人将无法出售或转让其证券，除非 (1) 内部人士之间向我们的高管、 董事、顾问和员工进行转让；(2) 在清算时向内部人士的关联公司或其成员转让；(3) 出于遗产规划目的向 亲属和信托转账；(4) 根据血统和死亡分配法进行转让，(5) 根据合格的家庭关系令转让 ，(6) 以不高于该价格的价格进行的私下销售证券最初是购买的 或 (7) 在初始业务合并完成时向我们转让以供取消，在 中（第7条除外），受让人视情况同意托管协议和没收条款（视情况而定）以及内幕股持有人的其他适用限制和协议。如果以 普通股申报和支付股息，则此类股息也将存入托管账户。如果我们无法实现业务合并和清算， 将不会对内幕股票进行清算分配。

我们的初始股东、 高级管理人员和董事或其关联公司可以，但没有义务不时或随时以他们认为合理的 金额向我们借款。这些贷款要么在我们的初始业务合并完成时支付， 不计利息，要么根据贷款人的判断，在我们的业务 组合完成后，最多可将150万美元的贷款转换为额外的私人单位，价格为每私人单位10.00美元。此类私人单位与首次公开募股结束时发行的 的公共单位相同。我们的股东已批准在转换此类贷款 后发行私募基金和标的证券，但以持有人在我们初始业务合并完成时希望这样转换为限度。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事 的独立性

2021年4月，Abri Ventures购买了1,437,500股股票，总收购价为25,000美元，我们在此处将其称为 “创始人股份” 或 “内幕股票”。在对公司进行这25,000美元的初始投资之前，我们没有有形或无形资产。 创始人股票的每股购买价格是通过向公司贡献的现金金额除以创始人发行的总股数 （得出约0.017美元的收购价格）来确定的。2021 年 8 月 23 日，4,020 股创始人股票被交出并取消，导致流通的普通股有 7,461,998 股。

在完成首次公开募股的同时，公司完成了向公司赞助商Abri Ventures（“赞助商”）的276,250套单位（“私人单位”）的私下出售，每套私人单位的收购价格为10.00美元，为公司创造了276,250美元的总收益。私人单位与首次公开募股中出售的单位相同。2021年8月23日，在出售额外单位 的同时，公司以每增加一套私人单位 （“额外私人单位”）10.00美元的价格完成了另外18,348套私人单元的出售，产生了183,480美元的额外总收益。

为了满足我们的营运 资本需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事或其关联公司可以（但没有义务）不时或任何时候，以他们认为合理的金额向我们贷款。贷款要么在我们初始业务合并完成 时支付，不计利息；或者贷款人可自行决定，在我们的业务合并完成后，最多可将150万美元的贷款转换为额外的私人认股权证，以每私募单位10.00美元的转换价格 购买普通股。此类私人单位与首次公开募股结束时发行的公共单位相同。我们的股东已经 批准在转换此类贷款时发行私募单位和标的证券，但以持有人希望 为限，因此请在我们完成初始业务合并时进行转换。

根据2021年8月9日的注册权协议，我们在首次公开募股之日已发行和流通的内幕 股票的持有人，以及我们的初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司为偿还向我们发放的营运资本贷款而可能发行的私人单位（及所有标的证券）和 任何证券的持有人，都有权获得注册权。这些证券中大多数 的持有人有权提出最多两项要求，要求我们注册此类证券。大多数内幕 股的持有人可以选择从托管中解除这些 普通股之日前三个月开始的任何时候行使这些注册权。为偿还向我们提供的流动资本贷款而发行的大多数私人认股权证或证券的持有人可以在我们完成业务合并后随时选择行使这些注册权。此外，对于我们 完成业务合并后提交的注册声明， 持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

我们将向我们的高管 和董事报销他们因代表我们 开展的某些活动（例如确定和调查可能的目标业务和业务合并）而产生的任何合理的自付业务费用。我们可报销的自付 支出金额没有限制；但是，如果此类支出超过未存入信托 账户的可用收益和信托账户中持有的金额所赚取的利息收入，除非我们 完成初始业务合并，否则我们不会报销此类费用。我们的审计委员会将审查和批准向任何初始 股东或管理团队成员或我们或其各自的关联公司支付的所有报销和付款，向审计委员会成员 支付的任何报销和款项将由董事会审查和批准，任何感兴趣的董事都将放弃此类审查 和批准。

在业务合并之前或之后（无论交易类型如何），将不向我们的任何初始股东、 在首次公开募股前拥有我们普通股的初始股东、 高级管理人员或董事或其各自的任何关联公司支付 任何形式的薪酬或费用，包括发现费、咨询费或其他类似薪酬。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自的关联公司之间的所有正在进行的和未来的交易 将按照我们认为对我们的有利条件不亚于非关联第三方的条件 。此类交易，包括任何补偿的支付，将需要我们大多数不感兴趣的 “独立” 董事（如果有的话）或在交易中没有利益的董事会 成员的事先 批准，无论哪种情况，他们都可以联系我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。 除非我们不感兴趣的 “独立” 董事（或者，如果没有 “独立” 董事，则为我们的无私董事）确定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于非关联第三方就此类交易向我们提供的条件 。

关联方贷款

如果信托账户中未持有的资金不足，为了满足首次公开募股完成后的营运 资金需求，保荐人、初始 股东、高级管理人员、董事及其关联公司可以不时或随时自行决定以他们认为合理的金额向Abri资金 贷款，但没有义务。每笔营运资金贷款都将以期票作证。 票据要么在初始业务合并完成时支付，不计利息，要么由持有人自行决定， 不超过1,500,000美元的票据可以按每单位10.00美元的价格转换为单位。这些单位将包括（i）一股 股普通股，包括一股普通股和四分之一的认股权证，以及（ii）一份认股权证的四分之一， ，其中普通股和认股权证将与私募单位中包含的普通股和认股权证相同。如果 初始业务合并未完成，Abri可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还 此类贷款，但信托账户的其他收益不会用于此类还款。

2022年3月8日， 公司向保荐人发行了第一张营运资金票据，保荐人同意向我们贷款总额为30万美元的本金。 2022年4月4日，公司向保荐人发行了第二份营运资金票据，保荐人同意向我们贷款总额为500,000美元 本金。2022年8月26日，公司向保荐人发行了第三份营运资金票据，保荐人同意 向我们贷款总额为30万美元的本金。2022年11月22日，公司向 发起人发行了第四份营运资金票据，保荐人同意向我们贷款总额为15万美元的本金。 2023年1月17日，公司发行了第五张营运资金票据，本金总额为20万美元。 发行营运资金票据 的目的是为公司的营运资金提供资金。营运资金票据不计息， 营运资金票据下的所有未偿金额将在我们完成初始业务合并之日，即到期日到期。如果企业 组合未完成，并且没有足够的资金来偿还营运资本票据，则未付金额将被免除。 发起人可以选择在到期日将营运资金票据下的全部或部分未偿还金额转换为单位，价格为 每单位10.00美元。这些单位将与公司 在私募中发行给保荐人的未偿还私募单位相同。营运资金票据包含惯常违约事件，包括 与公司未能在到期时支付本金以及在保荐人书面通知此类违约后未及时履行任何其他义务有关的 事件。

2022年8月5日， 发起人向信托账户存入了573,392美元，将完成业务合并的时间延长至2022年11月12日。 2022年11月1日，保荐人向信托账户存入了573,392美元，这是两次为期三个月的延期中的第二次，将 完成业务合并的时间延长至2023年2月12日。 2023年2月6日， Abri向信托账户额外存入了87,500美元，将完成业务合并的时间延长至2023年3月12日。 2023 年 3 月 10 日，Abri 向信托账户额外存入了 87,500 美元，以将完成业务合并的时间延长至 2023 年 4 月 12 日。 延期付款是通过向保荐人发行的期票支付的，不含利息 （“延期票据”）。延期票据下的所有未清款项将在我们 完成初始业务合并之日到期。如果业务合并未完成，并且没有足够的资金来偿还 延期票据，则未付金额将被免除。

行政服务协议

我们已同意从证券 首次在纳斯达克上市之日起，每月向保荐人支付总额为10,000美元的办公空间、秘书和管理服务费用，但可延期至我们初始业务合并完成之日。完成初始 业务合并或清算后，我们将停止付款。

关联方政策

我们的《道德守则》要求 我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，但董事会（或审计委员会）批准的指导方针下的 除外。关联方交易定义为 中的交易，其中 (1) 涉及的总金额在任何日历年内将或可能超过120,000美元，(2) 我们或我们的任何子公司 是参与者，以及 (3) 任何 (a) 参选董事的执行官、董事或被提名人，(b) 超过5％的普通股受益所有人 ，或 (c) 第 (a) 和 (b) 条所述人员的直系亲属拥有或将拥有直接 或间接的重大利益（但仅因担任董事或另一个实体的受益所有人少于 10%）。 当一个人采取的行动或利益可能使其难以客观有效地执行 工作时，就会出现利益冲突情况。如果一个人或其家庭成员因其地位而获得不当的 个人福利，也可能出现利益冲突。

我们还要求我们的每位 董事和执行官每年填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关 关联方交易的信息。

根据其书面章程 ，我们的审计委员会将负责审查和批准关联方交易，前提是我们进行此类交易。 我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间的所有正在进行的和未来的交易都将遵循我们认为 对我们的有利条件不亚于非关联第三方的条款。此类交易需要我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的 “独立” 董事或不在交易中拥有权益的董事会成员的事先批准 ，无论哪种情况，他们都可以联系我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们 不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和大多数不感兴趣的 “独立” 董事 确定此类交易的条款对我们的优惠不亚于非关联第三方提供的此类交易。此外，我们要求每位董事和执行官填写董事 和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在 确定任何此类关联方交易是否会损害董事的独立性或给董事、员工或高级管理人员的 部分带来利益冲突。

为了进一步最大限度地减少潜在的 利益冲突，我们同意不与任何初始 股东关联的实体完成业务合并，除非我们从独立投资银行公司那里获得意见，认为从财务角度来看，这种业务合并对我们的无关联 股东是公平的。此外，在任何情况下，在业务合并完成之前或为实现业务合并而提供的任何 服务之前，我们的任何现有高管、董事或初始股东、 或其关联的任何实体都不会获得任何发现者费、咨询费或其他报酬。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求 董事会的多数成员必须独立。有关董事独立性的描述，见上文第三部分第10项——董事、执行官和公司治理。

项目 14。首席会计师费用和服务

公共会计费

在2021年3月18日（成立）至2022年12月31日期间，BDO USA LLP（“BDO”）的律师事务所一直是我们的主要独立 注册会计师事务所。以下是因提供服务而向BDO支付或将要支付的费用摘要：

审计费

审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务而收取的 费用，这些服务通常由 BDO 提供的与监管文件相关的服务。从2021年3月18日（开始） 至2021年12月31日期间，BDO为我们的年度财务报表审计、审查我们10-Q表中包含的财务信息、 注册声明、期末8-K以及其他要求向美国证券交易委员会提交的文件中提供的专业服务而收取的总费用为206,480美元，截至2022年12月31日的年度总额为206,480美元 291,145 美元。该金额包括中期 程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用

我们没有为2021年3月18日（开始）至 2021年12月31日期间以及截至2022年12月31日止年度的 有关财务会计和报告准则的 咨询向BDO支付费用。

税费

从2021年3月18日（开始）到2021年12月31日期间以及截至2022年12月31日的财年，我们没有向BDO支付税收 规划和税务咨询费用。

所有其他费用

在 2021 年 3 月 18 日（启动）至 2021 年 12 月 31 日期间以及截至2022年12月31日的年度，我们没有为其他 服务向 BDO 付费。

服务预先批准

由于我们的审计委员会 在 2021 年工作开始时尚未成立，因此审计委员会无法预先批准所有上述服务， 尽管所有此类服务均已获得董事会的批准。审计委员会成立后的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

第四部分

第 15 项。证物和财务报表附表

本报告附带了以下证据。 以引用方式纳入此处的展品可从美国证券交易委员会的网站sec.gov获得。

签名

根据 1934 年《交易法》第 13 或 15 (d) 条的要求，注册人促使下列签署人代表其签署本报告，因此 获得正式授权。

根据1934年《证券 交易法》的要求，以下人员代表注册人以和 的身份在下列日期签署了本报告。

根据1933年《证券法》的要求 ，以下人员以所示的身份和日期签署了本报告。

第 8 项。财务报表和补充数据

ABRI SPAC I, INC.

财务报表

目录

独立注册会计师事务所的报告

股东和董事会

ABRI SPAC I, Inc.

加利福尼亚州比佛利山庄

对财务 报表的意见

我们 审计了截至2022年12月31日和2021年12月31日的ABRI SPAC I, Inc.（“公司”）的附带资产负债表、截至2022年12月31日的 年度以及2021年3月18日（成立）至2021年12月31日期间的相关的 运营报表、股东权益（赤字）和可赎回普通股的变动以及现金流量，以及相关附注（统称 统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面 公允地列报了该公司的财务状况、经营业绩和现金流量 公司 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则

持续关注的不确定性

随附的财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的。如财务报表附注1所述，公司 确实没有足够的现金和营运资金来维持其运营，公司执行业务计划的能力取决于其完成财务报表附注1中描述的初始业务组合。这些条件使 对其继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。注释1中也描述了管理层有关这些事项的计划 。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

意见依据

这些财务报表是 公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”） 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用的 规则和条例，我们需要对公司保持独立性。

我们根据 PCAOB 的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证，确定财务 报表是否存在因错误或欺诈而导致的重大误报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了就公司 对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ BDO USA，LLP

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

马里兰州波托马克

2023年3月30日

ABRI SPAC I, INC.

资产负债表

所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

ABRI SPAC I, INC.

运营声明

所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

ABRI SPAC I, INC.

股东 权益（赤字）和可赎回普通股变动表

对于截至2022年12月31日的年度以及 ，2021 年 3 月 18 日（起始日期）至 2021 年 12 月 31 日这段时间

所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

ABRI SPAC I, INC.

现金流量表

所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

ABRI SPAC I, INC.

财务报表附注

截至2022年12月31日的年度以及 2021 年 3 月 18 日期间

（起始日期）至 2021 年 12 月 31 日