根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-269246

招股说明书补编第 18 号

（截至 2023 年 4 月 27 日的招股说明书）

 

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（互动实力公司）

高达 1,773,937 股普通股

 

 

本招股说明书补充文件补充了2023年4月27日的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书是我们在S-1表格（编号333-269246）上的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件旨在更新和补充招股说明书中的信息，其中包含我们在2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（“当前报告”）。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了当前报告。

 

招股说明书和本招股说明书补充文件涉及招股说明书中指定的卖出股东或其允许的受让人不时要约和出售最多1,773,937股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。我们对招股说明书所涵盖的股票的注册并不意味着出售的股东将要约或出售任何股票。卖出股东可以以多种不同的方式和不同的价格出售招股说明书所涵盖的普通股。我们在招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖出股东如何出售股票的更多信息。

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “TRNR”。2024年4月25日，我们普通股的收盘价为每股0.21美元。根据联邦证券法的定义，我们是一家 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，因此，我们选择遵守某些缩减的上市公司披露和报告要求。

 

本招股说明书补充了招股说明书中的信息，如果没有招股说明书中的信息，则不完整，除非与招股说明书（包括招股说明书的任何修正案或补充文件）结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应参考本招股说明书补充文件中的信息。

 

请参阅招股说明书第15页开头的标题为 “风险因素” 的部分，以及招股说明书中以引用方式纳入的文件，了解在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年4月26日。

 

 

 

 

 

 

 

 

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

 

8-K 表格

 

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 4 月 24 日

 

 

互动实力公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

 

特拉华

001-41610

82-1432916

（州或其他司法管辖区）
（注册成立）

（委员会档案编号）

（国税局雇主
证件号）

 

 

 

 

 

国会大道 1005 号，925 套房

 

德克萨斯州奥斯汀

 

78701

（主要行政办公室地址）

 

（邮政编码）

 

注册人的电话号码，包括区号：310 697-8655

 

 

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题

 

交易
符号

 


注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.0001美元

 

TRNR

 

纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

 

 

 

 

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

正如先前披露的那样，2024年2月1日，Interactive Strength Inc.（“公司”）与垂直投资有限责任公司（“贷款人”）签订了信贷协议（“信贷协议”），根据该协议，公司从贷款人那里获得了原始本金为7,968,977.74美元的定期贷款（“贷款”）。如先前披露的那样，2024年3月29日，公司向贷款人发行了150万股公司A系列优先股，面值每股0.0001美元（统称为 “优先股”），贷款金额为300万澳元。

2024年4月24日（“生效日期”），公司与贷款人签订了贷款修改协议（“修改协议”）。根据修改协议，公司同意每月向贷款人支付6万美元的利息。此外，公司同意在公司或公司任何关联公司完成所有未来筹资的同时支付强制性本金。第一笔本金将是（i）3,000,000美元（“最低还款额”）或（ii）从任何债务、股权、合成股权工具或其他来源筹集的净额的20％，减去支付给第三方的任何合理费用（“净资本筹集”），以较高者为准。此后每次筹集资金时，公司应向贷款人强制性支付净筹资额的20％的本金。截至生效日，该贷款的未偿本金为4,957,863.06美元。

2024年4月24日，公司与贷款人签订了贷款恢复协议（“恢复协议”）。根据恢复协议，如果贷款人因处置优先股而获得的资金总额（扣除所有佣金、转账费或其他任何种类的交易费用以及因此而缴纳或应付的税款）、优先股转换后可发行的公司普通股（如果由贷款人兑换）或因持有优先股而向贷款人发行的任何其他公司证券（资金总额，“净交易价值”）收到的贷款人在2024年12月31日当天或之前的金额低于300万美元，在提出书面要求后的十（10）个工作日内，公司应向贷款人支付等于减去净交易价值的300万美元的金额。如果净交易价值超过3,100,000美元，则任何超过3,100,000美元的金额均为 “超额金额”，则贷款人应按以下方式使用超额金额：

a)
超额金额的百分之五十（50％）应作为出售优先股的额外收益分配给贷款人；
b)
超额金额的剩余百分之五十（50％）应由贷款人作为公司部分支付的发起费（相当于1550,000美元）和增强费（相当于75万美元）；
c)
在按上述规定使用资金后，如果尚未收到修改协议中的最低付款额，则应根据恢复协议中规定的公式和时间表，将此类最低付款额减去 “基本交易价值” 的某个百分比，即净交易价值减去超额金额。举个例子，如果贷款人在收到最低还款额之前实现了2,400,000美元的基本交易价值，则将适用40％的折扣百分比，从而将最低还款额降至1,800,000美元，计算方法如下：

(2,400,000 美元/3,000,000 美元) x 50% = 40%（即折扣百分比）

3,000,000 美元 x 60%（1 — 0.40）= 1,800,000 美元（最低还款额）

上述对修改协议和恢复协议的描述并不完整，受修改协议和恢复协议全文的约束和完全限定，这些协议和恢复协议的副本分别作为附录10.1和10.2提交给本表8-K的最新报告，并以引用方式纳入此处。

公司发布的有关修改协议和恢复协议的新闻稿的副本作为附录99.1提交，并以引用方式纳入此处。

 

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

 

展品编号

描述

10.1*

Interactive Strength Inc.与垂直投资有限责任公司签订的贷款修改协议，日期为2024年4月24日。

10.2

Interactive Strength Inc.和Vertical Investors, LLC于2024年4月24日签订的贷款恢复协议。

99.1

 

新闻稿，日期为2024年4月26日。

104

封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

 

 

 

* 根据S-K法规第601（a）（5）项，某些附表和类似附件已被省略。公司将在补充基础上应要求向美国证券交易委员会或其工作人员提供任何遗漏的附表或附件的副本。

 

 

 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

 

 

互动实力公司

 

 

 

 

日期：

2024年4月26日

来自：

/s/ 迈克尔 ·J· 马迪根

 

 

 

迈克尔·J·马迪根

 

 

 

首席财务官
（首席财务官兼首席会计官）

 

 

附录 10.2

贷款修改协议

本贷款修改协议（以下简称 “协议”）自2024年4月24日（“生效日期”）由特拉华州的一家公司INTERACTIVE STRENGTH, INC.（“借款人”）与密西西比州有限责任公司VERTICAL INVESTRONGS, LLC（及其继任者或受让人 “贷款人”）签订。

演奏会

鉴于，借款人和贷款人是截至2024年2月1日的某些信贷协议（经此前、此后修订的统称 “信贷协议”；此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义；以及证明、管理、担保或担保贷款的任何及所有其他文件和协议（定义见下文），即 “贷款文件”）。根据该条款，除其他外，贷款人以原始本金向借款人提供了定期贷款金额为7,968,977.74美元（经修订、延期、修改、重述、续订或以其他方式变更的 “贷款”）；

鉴于，正如截至2024年2月28日的某份权利保留通知信函中所述，根据信贷协议，某些违规行为已经发生并存在，包括但不限于借款人未能在2024年2月23日当天或前后支付所需的款项（统称为 “不合规行为”）；

鉴于截至生效日，该贷款所欠余额为8,066,472.62美元，由7,957,863.06美元的本金余额、105,550.00美元的应计利息和250.00美元的滞纳费用和费用（加上成本（定义见下文）统称为 “贷款债务”）组成；

鉴于根据信贷协议和贷款文件，借款人还负责支付贷款人与收取贷款相关的费用和费用，包括但不限于贷款人的律师费（统称为 “费用”）；

鉴于基于不合规行为，贷款人立即有权和能力宣布违约事件，行使贷款文件和适用法律下的所有可用权利和补救措施，以全额收回贷款债务；以及

鉴于尽管贷款人没有义务推迟宣布违约事件并寻求补救措施，但自生效之日起，贷款人尚未根据贷款文件宣布违约事件，但已明确保留信贷协议、贷款文件或其他方式为贷款人提供的所有权利和补救措施，贷款人愿意继续按照该协议行事，允许借款人继续其业务运营和筹集资金的机会，前提是本协议各方都执行和交付这些权利和交付这些权利和补救措施同意并同意因此受到约束。

因此，现在，考虑到这些前提、双方在此达成的共同协议以及其他有价值的对价、接收和充足性

1

 

特此确认并接受，双方打算在此受法律约束，协议如下：

协议

1.
感谢《独奏会》。借款人承认并同意上述 “叙文” 是真实、正确和完整的。

 

2.
重申贷款文件；确认贷款负债和违规行为。

(a) 借款人重申并批准所有贷款文件，并确认贷款文件严格按照其条款执行。

(b) 借款人承认并同意其欠贷款人偿还贷款债务。借款人特此重申并批准经此修订的贷款文件的条款，并承认贷款文件根据各自的条款构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务。借款人承认，截至本文发布之日，其没有任何抗辩、反诉、抵消、交叉投诉、索赔或任何种类或性质的要求（统称为 “防御性索赔”），可以减少或免除其向贷款人偿还任何贷款债务或其他任何债务的全部或部分责任，或就防御性索赔产生的任何种类或性质的损害向贷款人寻求肯定救济的全部或部分责任与贷款文件或借款人与贷款人的关系有关。如果借款人声称其自生效之日起持有任何此类防御性索赔，则借款人承认并同意，借款人完全、永久和不可撤销地向贷款人发放任何此类防御性索赔。借款人理解、承认并同意，上述释放可以作为全面和完整的辩护进行辩护，并可用作针对可能提起、起诉或企图违反此类释放条款而提起、起诉或企图的任何诉讼、诉讼或其他程序发布禁令的依据。

(c) 借款人承认违规行为存在且仍在继续，贷款债务目前已到期并已全额到期。

3.
对担保权益的认可。借款人承认其在抵押品中授予贷款人的担保权益的有效性和可执行性，并承认，据其所知并符合其意图，其授予贷款人的任何担保权益均已得到适当完善，该贷款人在所有抵押品中持有第一优先担保权益，以担保贷款债务。

 

4.
先决条件。作为贷款人同意本协议的先决条件，在生效日当天或之前，除了上述叙述中规定的条件外，借款人还应满足以下各项条件：

 

 

 

(a)
交付修改文件。本协议以及贷款人可能要求的任何及所有其他贷款文件或其修正案的执行、交付，并在适当情况下记录或提交，所有形式和内容均令贷款人满意。
(b)
关于信用证协议的修订。S Interactive, LLC以贷款人可以接受的形式和实质内容执行和交付《信用证协议第一修正案》，其形式和实质内容基本上与附录A所附形式相同。
(c)
其他工具和文件。贷款人收到贷款人或其律师可以合理要求的额外法律意见、证书、诉讼程序、文书和其他文件，作为证据：(i) 借款人遵守所有法律要求，(ii) 截至本协议签订之日本协议和贷款文件中包含的借款人陈述和担保的真实性和准确性，以及 (iii) 借款人在本协议之日或之前的应有履行或满意 of，要求履行的所有协议和必须满足的所有条件根据本协议的借款人。
(d)
费用和开支的支付。借款人支付贷款人为满足借款人请求、本协议或本协议中设想的交易而产生或应付的所有费用，包括但不限于贷款的所有应计利息（受本协议条款约束）、承诺/发放费、评估费、工程检查费、环境审计费、税收服务监督费、贷款文件上的费用和税款（包括无形资产和税收）文件印花税）、产权保险费、检验费和费用以及贷款人律师的费用最高为27,500.00美元。
5.
附加盟约。除了但不限于贷款文件的所有条款和条件外，为了促使贷款人签订本协议，借款人同意如下：

 

(a)
利息的应计和支付。尽管信贷协议中有任何相反的规定（包括但不限于 “票据利率” 的定义和信贷协议第2.5节），借款人承认，从2024年2月24日起追溯适用利息确定，贷款负债的利息应按违约利率累计。尽管违约利率应用于应计利息，但每月支付的利息（从2024年4月30日开始，并在其后每个日历月的同一天），借款人应每月向贷款人支付60,000美元。任何超过所收到还款额的应计利息（按默认利率计算）应计入贷款的本金余额（任何超过所有利息和其他到期应付金额的款项均应扣除总本金余额），并应按月复利，只要贷款负债的任何部分仍未偿还。

 

 

 

 

(b)
本金付款。尽管有任何其他必需的付款，借款人应在借款人或借款人的任何关联公司完成所有未来融资（无论此类融资包括债务、股权、合成股权或其他形式）时同时支付强制性本金。第一笔本金将是（i）3,000,000美元（该金额，“最低还款额”）或（ii）净筹资的20％（定义见以下句子），以较高者为准。就前述句子而言，“净资本筹集” 一词是指从任何债务、股权、合成股权工具或其他来源筹集的净金额，减去支付给第三方的任何合理、习惯和有据可查的交易相关费用。此后的每次融资（无论是债务、股权、合成股权还是其他），向贷款人支付的强制性本金应等于来自任何来源、债务、股权、合成股权工具或其他来源的净资本筹集的20％，直到贷款债务得到全额偿还。根据本款支付的所有款项应是对上文 (a) 段要求向贷款人支付的任何利息的补充，但不限于或取而代之。

 

(c)
优先股部分转换。作为借款人于2024年3月29日向贷款人发行的150万股A系列优先股的交换，贷款人将在本协议生效日接受此类发行，贷款本金将减少3,000,000美元（因此，自生效之日起，贷款的未偿本金应视为4,957,863.06美元）。与此相关的是，作为本协议的附加先决条件，贷款人和借款人将基本上以本协议附录B的形式签订该特定损失弥补协议，该协议今后和以后都将是一份用于所有目的的贷款文件，并规定根据净交易价值（定义见附录）对贷款进行某些调整。

 

(d)
关于信用证的规定。借款人承认，贷款人没有义务使用根据信用证收到的资金来减少贷款负债的本金，但相反，贷款人因信用证下的提款或其他预付款而实际收到的任何款项都应增加贷款负债的金额，并由抵押品担保。截至本报告发布之日，增加的金额为27.5万美元，并且将随着信用证中每增加一笔款项而增加。

 

6.
没有豁免。本协议中的任何内容均不得解释为放弃自生效之日起存在的任何违约行为，也不得解释为限制贷款人因贷款文件中存在或出现的任何违约或违约事件而对借款人可能拥有的任何权利。借款人明确同意，贷款人同意根据本协议条款或通过执行本协议给予某些便利，不得将违规行为视为已被免除、解除或纠正。

 

7.
严格合规。本协议应被视为贷款文件，任何

 

 

 

违反本协议的行为应为贷款文件下的违约事件。贷款人将要求严格遵守此处和贷款文件中规定的条款，因为这些条款可能会被修改或补充。如果截至订立之日，借款人的任何确认、担保或陈述在任何重大方面不真实或不准确，或者借款人根据本协议或贷款文件下的任何违约事件发生任何违约事件，贷款人可以立即寻求收取贷款债务，包括对抵押品行使或补救措施。

8.
抵押品。如果贷款人寻求在任何贷款文件发生违约事件时行使权利和补救措施，则应贷款人的要求，借款人将与贷款人合作并协助贷款人有序清算部分或全部抵押品，前提是贷款人没有义务接收或处理任何抵押品的清算，也没有义务清算抵押品。借款人同意充分合作，真诚地协助贷款人进行任何清算抵押品的努力，包括向贷款人提供与抵押品有关的所有账簿和记录的访问权限。贷款人从出售、收取或以其他方式处置抵押品中获得的收益应由贷款人用于本金、利息、销售成本、销售准备成本以及收取贷款债务和处置抵押品的费用，包括律师费，此类申请的方式、顺序和范围应由贷款人自行决定。

 

9.
充分考虑。借款人承认并同意，（i）在本协议生效之前，不合规行为授权贷款人行使某些权利和补救措施来收回贷款债务；（ii）贷款人没有义务提供与贷款有关的任何便利或不采取补救措施；（iii）贷款人根据本协议给予并根据本文所述条款提供的协议便利构成执行和交付的充分和充分的对价由本协议的借款人提供。

 

10.
借款人的陈述和保证。为了促使贷款人签订本协议，并作为本协议中条款和条件的部分对价，借款人批准贷款文件中规定的所有陈述和保证，所有这些陈述和担保在本协议以及与本协议相关的所有其他文件的执行和交付后均有效。

 

11.
没有修改。每份信贷协议和其他贷款文件均应视为已修订，如上所述，且仅限于实现本协议意图所必需的修订。在不限制前述内容概括性的前提下，信贷协议或其他贷款文件中提及的任何其他 “贷款文件” 均应视为对经此修订的上述文件的引用。除非本文另有明确规定，否则信贷协议和其他贷款文件应根据以下规定保持完全效力和效力

 

 

 

附有各自的条款，并应继续为贷款提供证据、担保、担保或与之相关的贷款。借款人承认，对于经修订的贷款文件规定的义务，其没有任何抗辩或抵消权。

 

12.
放款人。为了促使贷款人签订自生效之日起生效的本协议，借款人特此解除贷款人，包括其代理人、员工、代表、律师、前任、继承人和受让人（统称为 “已解除贷款方”）的任何和所有责任、索赔、要求、诉讼、损失、诉讼、判决、赔偿、反诉或要求的任何和所有责任、索赔、要求、诉讼、判决、补偿、反诉或要求的任何和所有责任、索赔、要求、诉讼、判决、反诉或要求，每种类型、种类、性质、描述或特征，无论是现在存在的还是可以、可能或可能声称存在的，借款人自生效之日起可能拥有或声称拥有或声称拥有的任何种类或性质，无论是已知还是未知、已清算还是未清算、固定或有的、可预见的或不可预见的，无论是绝对的还是偶然的、有争议的还是无争议的、法律上还是衡平的，或者已知或未知（统称为 “索赔”），包括因贷款、贷款文件、本协议或此处讨论的任何安排而产生的或与之相关的任何索赔；前提是，此处的任何内容均不免除已解除贷款方在本协议下所欠的任何义务。

 

13.
补救措施累积；无豁免。贷款人在本协议和贷款文件中各自的权利、权力和补救措施是累积性的，不排除法律或衡平法规定的任何权利、权力或补救措施，贷款人未能或延迟行使任何权利、权力或补救措施均不构成对该权利、权力或补救措施的放弃，也不应妨碍任何其他或进一步行使这些权利、权力或补救措施，或任何其他权利、权力或补救措施的行使补救措施。贷款人明确保留和保留其所有权利和补救措施。
14.
权利保留。贷款人保留贷款文件下的任何和所有权利。此处的任何内容均不构成贷款人对贷款文件项下的任何权利的放弃。
15.
合作；其他文件。在本协议执行后，借款人应随时执行和交付，或促成执行和交付，并应采取或促使采取贷款人合理认为必要或可取的所有其他行为和事情，以向贷款人保证本协议以及本协议产生的或与本协议相关的文件受益。
16.
律师。借款人承认其已阅读并理解本协议，能够在签署本协议之前咨询自己选择的律师，有机会考虑是否签订本协议，了解本协议的条款和效力，并且自愿执行本协议。
17.
整合；效果。本协议构成双方的完整协议

 

 

 

与本文件主题相关的所有先前谈判和陈述均在此合并。本协议中规定的条款和条件是所有各方共同起草的产物，双方均有律师代表或有机会由律师代理，本协议或根据本协议或与本协议相关的任何文件中的任何含糊之处均不得因草稿而对任何一方进行解释。除非本协议明确规定，否则本协议无意修改也不修改贷款人或借款人根据任何贷款或担保协议、担保或债务工具（包括贷款文件）享有的权利、补救措施或义务。本协议应分别为本协议双方的代表、继承人、继承人和受让人提供利益并具有约束力。双方均承认他们已阅读并理解本协议，并且他们自愿执行本协议。

 

18.
同行。本协议可以在对应方中签署（也可由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署），每份协议均构成原件，但所有协议合在一起将构成单一合同。本协议自贷款人签署之日起生效，以及贷款人收到本协议的对应协议，这些对应协议合并在一起时生效，这些对应协议合并在一起时由本协议其他各方签名。通过电子邮件或其他电子图像方式（例如 “pdf” 或 “tif” 格式）交付本协议签名页的已执行副本应与交付手动签署的本协议对应部分一样有效。

 

19.
管辖法律。本协议应受密西西比州内部法律管辖（不考虑法律冲突原则）。

[签名页面如下。]

 

 

 

 

 

为此，下列签署人促使本贷款修改协议正式生效，即使实际执行日期如下所示，也自上文所述之日起生效，以昭信守。

借款人：

 

特拉华州的一家公司 INTERACTIVE STRENGTH

 

 

作者：/s/ Trent A. Ward

Trent A. Ward

是：首席执行官

 

 

 

________________的状态）

 

）的县

 

我，在下文签名的该州上述县的公证人，特此证明，以特拉华州一家公司INTERACTIVE STRENGTH, INC. 首席执行官的名义特伦特·沃德已签署上述文书，我今天在我面前承认，在得知该文书的内容后，他以该官员的身份自愿执行了与上述行为相同的协议公司。

这是 2024 年 4 月 ____ 天在我手中并盖上官方印章。

公证人

[公证印章]我的佣金到期：

 

 

 

 

 

 

贷款人：

 

密西西比州一家有限责任公司 VERTICAL INVESTORS

 

作者：Addicus 私募股权有限责任公司

是：经理

 

作者：/s/ 斯蒂芬·迈尔斯

斯蒂芬·迈尔斯

是：经理

 

 

 

附录 10.2

附录 A

 

信用证协议的第一修正案

 

（附于此）

附录 10.2

附录 B

 

损失赔偿协议

 

（附于此）

附录 10.2

损失赔偿协议

 

本损失恢复协议（“协议”）自2024年4月24日起由特拉华州的一家公司INTERACTIVE STRENGTH, INC.（“借款人”）与密西西比州有限责任公司VERTICAL INVESTORS, LLC（及其继任者或受让人 “贷款人”）签订和签订。

 

鉴于，借款人和贷款人是截至2024年2月1日的某些信贷协议（经此前、此处及以后修订的统称 “信贷协议”；此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义；以及证明、管理、担保或担保贷款的任何及所有其他文件和协议（如其中所定义），即 “贷款文件”），根据该条款，除其他外，贷款人以原始本金向借款人提供了定期贷款金额为7,968,977.74美元（经修订、延期、修改、重述、续订或以其他方式变更的 “贷款”）；

 

鉴于，根据借款人与贷款人之间截至本文件偶数日的某些贷款修改协议（“修改协议”），以及作为该协议的先决条件，借款人向贷款人发行了借款人1,500,000股A系列优先股（统称为 “优先股”），以换取贷款本金的减少；以及

 

鉴于，作为修改协议的先决条件，借款人和贷款人希望签订本协议，以就优先股达成某些协议。

 

因此，鉴于上述前提和协议中规定的共同契约以及其他良好和宝贵的报酬，特此确认这些前提和充分性，本协议各方特此协议如下：

 

1.
定义。

 

“基本交易价值” 是指等于（i）净交易价值减去（ii）超额金额的数字。为避免疑问，只有当该数字为正数时，该数字才适用。

 

“普通股” 是指借款人的普通股，每股面值0.0001美元。

 

“折扣百分比” 的含义见下文第 3 节。

 

“超额金额” 的含义见下文第 3 节。

 

“最低还款额” 的含义见修改协议。

 

“净交易价值” 是指贷款人收到的资金总额（扣除所有佣金、转账费或其他任何形式的交易费用以及已缴或应缴的税款）

 

 

 

其结果）源于处置优先股、优先股转换后可发行的普通股（如果贷款人将此类优先股转换为普通股），或借款人因持有优先股而向贷款人发行的任何其他证券。为避免疑问，净交易价值应由贷款人确定。

 

2.
借款人有义务使贷款人完整。如果贷款人在2024年12月31日当天或之前收到的净交易价值低于3,000,000.00美元，则借款人应在提出书面要求后的十（10）个工作日内通过电汇向贷款人支付等于（i）3,000,000.00美元减去（ii）净交易价值的金额。

 

3.
超额金额的应用。相反，如果贷款人在2024年12月31日当天或之前获得的净交易价值超过3,100,000.00美元（超出存入借款人用于首次交换优先股的金额的100,000美元；此类金额超过3,100,000.00美元，统称为 “超额金额”），则超额金额应通过以下方式计算贷款人如下：

 

a.
超额金额的百分之五十（50％）应作为出售优先股的额外收益分配给贷款人；

 

b.
超额金额的剩余百分之五十（50％）应由贷款人作为借款人部分支付的发放费和增强费（均定义见借款人和贷款人之间自2024年2月24日起签发的特定费用信函中），必须承认，所有此类资金应首先用于增强费，然后再应用于发起费。

 

c.
此外，在使用上文 (b) 小节规定的资金后，如果尚未收到修改协议第5（b）节要求的最低付款额，则在这种情况下，应根据以下公式和时间表，将修改协议第5（b）节要求的最低付款额减少基本交易价值的百分比（“折扣百分比”）：

 

折扣百分比 =（基本交易价值/3,000,000 美元）乘以 50%；

 

最低还款额 = 3,000,000 美元乘以（1 — 此处计算的折扣百分比）。

 

基础交易价值

适用

折扣百分比

由此产生的最低付款额

$3,000,000

50%

$1,500,000

$2,500,000

42%

$1,740,000

$2,000,000

33%

$2,000,000

2

 

 

 

$1,000,000

17%

$2,490,000

$500,000

8%

$2,760,000

$-0-

0%

$3,000,000

 

仅举个例子，如果贷款人在收到最低还款额之前实现了2,400,000美元的基本交易价值，则将适用40％的折扣百分比，从而将最低还款额降至1,800,000美元，计算方法如下：

 

(2,400,000 美元/3,000,000 美元) x 50% = 40%（即折扣百分比）

 

3,000,000 美元 x 60%（1 — 0.40）= 1,800,000.00 美元（最低还款额）

 

d.
为避免疑问，使用任何折扣百分比来降低最低还款额仅会延迟必须向贷款人支付的本金金额，不得采取行动减少需要向贷款人支付的任何本金。

 

4.
不修改其他文件。本协议仅旨在界定本协议各方之间的相对权利和义务，本协议中规定的任何内容均不得解释或意在修改、影响或损害贷款项下产生的义务。

 

5.
释放的影响。任何其他人解除、结算、妥协或修改本协议中一方或多方的义务均不得以任何方式减少、免除或以其他方式影响本协议中规定的义务。

 

6.
学期。本协议自双方签署之日起生效，并将继续完全有效，在首次出现以下情况之前，本协议任何一方均不得终止或以其他方式撤销：(i) 贷款要求向贷款人支付的所有款项（包括但不限于其中定义的贷款义务以及应付给费用函的所有款项）均应已全额支付和支付，以及 (ii) 所有所需金额根据本协议的条款和条件支付的款项应已全额支付...

 

7.
通知。本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信均应符合信贷协议。

 

8.
一般规定。

 

(a) 适用法律；管辖权。本协议各方同意，本协议的有效性、解释、执行和效力应受密西西比州法律管辖，并根据密西西比州法律进行解释，本协议各方均服从密西西比州拉斐特县密西西比州法院的专属属人管辖（并放弃所有异议权），以执行本协议规定的任何和所有义务，但根据宪法提起的任何此类诉讼或诉讼除外、法律或条约

3

 

 

 

美利坚合众国，或者如果双方的国籍存在多样性，则应将其提交给美国地方法院，则应将其提交给美国密西西比北区地方法院或任何具有初审管辖权的继任联邦法院。

 

(b) 分配和约束效力。未经本协议所有各方的明确书面同意，不得全部或部分转让本协议及其下各方的权利。本协议的规定对本协议当事方及其各自的继承人、继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。

 

(c) 标题等本协议中使用的所有人称代词，无论是男性、阴性还是中性，均应包括所有其他性别；单数应包括复数，复数应包括单数。本协议中各章节的标题仅为方便起见，既不限制也不扩大本协议的条款，除非特别提及其他文件或文书的章节或其他细分或附录，否则本协议中所有提及章节均应指本协议的相应部分。凡提及任何文书、文件或协定的文书、文件或协议，均应指可能不时修正、修改、补充、延长、替换或重述的文书、文件或协议。

 

(d) 多个对应方。本协议可以在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方共同构成相同的协议，本协议的任何一方均可通过签署任何此类对应协议来执行本协议。

 

(e) 延迟或遗漏不是弃权。任何延迟行使或未能行使本协议项下任何义务的违约或未能履行所产生的任何权利、补救措施或权力，均不得损害任何此类权利、补救措施或权力，也不得被解释为放弃此类权利、补救措施或权力，但任何此类权利、补救措施或权力均可不时行使，且视其为权宜之计。如果任何一方违约履行本协议下的任何义务，并且此后其他各方应放弃此类违约，则该豁免应仅限于因此放弃的特定违约行为。本协议的任何放弃、修改、发布或修改均不得以行为、习惯或交易过程为依据，只能由本协议各方正式签署的书面文书。

 

(f) 全部内容和修正案。本协议体现了双方之间的完整协议，取代了先前与本协议标的有关的所有协议和谅解（如果有），并且本协议只能通过寻求执行该修正案的当事方签署的书面文书进行修订。

 

[页面的其余部分故意留空]

 

 

 

4

 

 

 

为此，双方自上述第一份书面日期和年份起执行本协议，以昭信守。

 

借款人：

 

特拉华州的一家公司 INTERACTIVE STRENGTH

 

 

作者：/s/ Trent A. Ward

Trent A. Ward

是：首席执行官

 

 

贷款人：

 

密西西比州一家有限责任公司 VERTICAL INVESTORS

 

作者：Addicus 私募股权有限责任公司

是：经理

 

作者：____/s/Stephen D. Miles________

姓名：斯蒂芬·迈尔斯

是：经理

 

 

5

 

 

附录 99.1

Interactive Strength Inc.（纳斯达克股票代码：TRNR）通过部分将优先贷款转换为股权和延长到期日来加强资产负债表

•
通过将300万美元转换为股权，减少了优先贷款的负债
•
将剩余余额的到期日延长至2024年12月

德克萨斯州奥斯汀——2024年4月26日——CLMBR和FORME品牌的创新专业健身器材制造商Interactive Strength Inc.（纳斯达克股票代码：TRNR）（“TRNR” 或 “公司”）今天宣布，已将公司800万美元优先贷款中的300万美元转换为股权，并将剩余贷款余额的到期日延长至2024年12月。

TRNR联合创始人兼首席执行官特伦特·沃德表示：“通过减少负债和延长优先贷款的到期日，我们在财务稳定方面继续取得进展。根据我们在2月份收购的CLMBR业务的表现，我们预计最早将在今年第四季度接近盈利。作为该交易的一部分，我们承担了CLMBR的部分负债，包括这笔优先贷款，我们预计该公司将能够在贷款到期时再融资。”

 

 

TRNR 投资者联系人

ir@interactivestrength.com

 

TRNR 媒体联系人

forme@jacktaylorpr.com

 

关于互动实力公司：

Interactive Strength Inc. 以两个主要品牌生产创新的专业健身器材和数字健身服务：1) CLMBR 和 2) FORME。Interactive Strength Inc. 在纳斯达克上市（股票代码：TRNR）。

CLMBR 是一款垂直攀岩机，可提供高效有效的全身力量和有氧运动。CLMBR 的设计紧凑且易于移动，非常适合商业或家庭使用。由于其低冲击力和符合人体工程学的运动，CLMBR 对大多数年龄和能力水平的人来说是安全的，可以在健身房和健身工作室、酒店和物理治疗机构找到，也可供消费者在家中使用。www.clmbr.com。

FORME 是一个数字健身平台，将优质的智能健身房与实时虚拟个人训练和指导相结合，为两位消费者提供身临其境的体验和更好的结果

1

 

附录 99.1

和培训师。FORME 通过两款互联硬件产品提供身临其境的动态健身体验：1) FORME Studio Lift（健身镜和基于电缆的数字阻力）和 2) FORME Studio（健身镜）。除了该公司的互联健身硬件产品外，FORME还通过视频点播、定制培训和实时1：1虚拟个人训练提供不同形式和价位的专业个人训练和健康指导。www.formelife.com。

 

前瞻性陈述：

就1995年《美国私人证券诉讼改革法》中的安全港条款而言，本新闻稿包括某些属于 “前瞻性陈述” 的声明。前瞻性陈述并不严格地与历史或当前事实相关，而是反映管理层对未来的假设、观点、计划、目标和预测。前瞻性陈述通常附有 “相信”、“项目”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将会”、“将继续”、“可能的结果” 等词语或预测或表明未来事件或趋势的类似表述历史问题的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关盈利时机和我们为贷款再融资能力的陈述。提醒读者不要依赖这些前瞻性陈述。这些陈述基于当前对未来事件的预期。如果基本假设证明存在不准确或已知或未知的风险或不确定性，则实际结果可能与公司的预期和预测存在重大差异。风险和不确定性包括但不限于：对我们产品的需求；竞争，包括竞争对手的技术进步和发布的新产品；我们准确预测消费者对我们产品的需求和充分维持库存的能力；以及我们对有限数量的供应商和分销商的产品依赖。这些风险、不确定性和其他因素的更多清单和描述可在向美国证券交易委员会提交的文件中找到。在适用法律允许的范围内，公司没有义务更新任何前瞻性陈述。

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