美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（第1号修正案）

拼多多公司

（发行人名称）

A 类普通股，面值每股 0.000005 美元

（证券类别的标题）

722304102

（CUSIP 号码）

腾讯控股有限公司

太古广场三座29楼

香港湾仔皇后大道东一号

电话：+852 3148 5100

并将其副本发送至：

余彤，小姐

Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP

Fukoku Seimei 大厦，2^和地板

千代田区内幸町2-2-2
日本东京

电话：+813-3597-8101

（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

2019年2月12日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人此前曾在附表13G中提交过声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且由于240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，请选中以下复选框[ ].

注意：以纸质形式提交的附表应包括附表的签名原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅规则 13d-7。

本封面页的其余部分应填写，以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的任何修正案。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

CUSIP 编号 722304102

附表 13D

第 2 页，总共 7 页

1	举报人姓名或美国国税局身份证号以上人员的腾讯控股有限公司
2	如果是群组的成员，请选中相应的复选框	(a) o (b)
3	仅限秒钟使用
4	资金来源厕所，也是
5	勾选是否根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序	☐
6	国籍或组织地点开曼群岛

的数量股份受益地由每个人拥有举报人和	7	唯一的投票权 786,466,688 股¹
	8	共享投票权没有
	9	唯一的处置力 786,466,688 股
	10	共享的处置权没有

11	每个申报人实际拥有的总金额 786,466,688 股
12	如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，则复选框	o
13	用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 A类普通股的30.9％²
14	举报人类型 CO

¹包括 (i) 腾讯控股有限公司全资子公司腾讯移动有限公司持有的746,604,168股A类普通股（包括在拼多多公司（“发行人”）首次公开募股（“IPO”）中收购的31,578,948股A类普通股），（ii）腾讯控制的实体TPP后续I Holding G Limited持有的12,081,240股A类普通股控股有限公司，以及（iii）腾讯控股有限公司的全资子公司中国玫瑰投资有限公司持有的27,781,280股A类普通股。

²基于已发行的2,541,980,988股A类普通股，包括与2019年2月12日完成的发行相关的160,740,000股A类普通股，假设承销商未行使超额配股权。如果承销商全额行使超额配股权，则所有权百分比将为30.5％。

CUSIP 编号 722304102

附表 13D

第 3 页，总共 7 页

1	举报人姓名或美国国税局身份证号以上人员的腾讯移动有限公司
2	如果是群组的成员，请选中相应的复选框	(a) o (b)
3	仅限秒钟使用
4	资金来源 AF
5	勾选是否根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序	☐
6	国籍或组织地点香港

的数量股份受益地由每个人拥有举报人和	7	唯一的投票权 746,604,168 股³
	8	共享投票权没有
	9	唯一的处置力 746,604,168 股
	10	共享的处置权没有

11	每个申报人实际拥有的总金额 746,604,168 股
12	如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，则复选框	o
13	用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 A类普通股的29.4％⁴
14	举报人类型 CO

³包括（i）首次公开募股前持有的715,025,220股A类普通股和（ii）首次公开募股中收购的31,578,948股A类普通股。

⁴基于已发行的2,541,980,988股A类普通股，包括与2019年2月12日完成的发行相关的160,740,000股A类普通股，假设承销商未行使超额配股权。如果承销商全额行使超额配股权，则所有权百分比将为29.0％。

CUSIP 编号 722304102

附表 13D

第 4 页，总共 7 页

本第1号修正案（本 “修正案”）修订并补充了申报人于2018年8月6日向美国证券交易委员会提交的附表13D（“原始附表13D”）。

本修正案由申报人提交，目的是（i）报告申报人向美国证券交易委员会提交的最新文件中报告的已发行A类普通股总数的变化导致申报人实益拥有的A类普通股（定义见下文）百分比的变化；（ii）报告由TPP Follow-on I Holding G Limited控制的实体TPP Follow-on I Holding G Limited的董事对A类普通股的所有权腾讯控股（“TPP”），以及（iii）更新某些董事和高管的头衔举报人官员。正如先前在原始附表13D中报告的那样，TPP持有12,081,240股A类普通股。申报人实益拥有的A类普通股数量没有变化。

此处使用但未另行定义的大写术语应具有原始附表13D中赋予的含义。除非本修正案中另有规定，否则本修正案中包含的信息并未修改申报人先前在原始附表13D中报告的任何信息。

第 1 项。安全和发行人

特此对第 1 项进行修订，将其全部替换为以下内容：

经本修正案（本 “声明”）修订的附表13D涉及拼多多公司（“发行人”）的A类普通股，面值每股0.000005美元（“A类普通股”）。拼多多公司是一家根据开曼群岛法律组建和存在的公司。发行人的主要执行办公室位于中华人民共和国上海市长宁区娄山关路533号28楼。

第 2 项。身份和背景

特此对第 2 (a) 和 (f) 和 (c) 项进行修订，将其全部替换为以下内容：

(a) 和 (f)：本声明由以下各方共同提交：

(i)

开曼群岛公司腾讯控股有限公司（“腾讯控股”）；以及

(ii)

腾讯出行有限公司，一家在香港注册的股份有限公司和腾讯控股（“腾讯移动”）的直接全资子公司（“腾讯移动”）（第（i）和（ii）项中列出的实体在此统称为 “申报人”）。

CUSIP 编号 722304102

附表 13D

第 5 页，总共 7 页

腾讯控股的董事和执行官如下：

导演
姓名	公民身份
马化腾	中华人民共和国
刘智平马丁	中华人民共和国（香港特别行政区）
Jacobus Petrus (Koos) Bekker	南非共和国
查尔斯·圣莱杰·塞尔	南非共和国
李东生	中华人民共和国
伊恩·弗格森·布鲁斯	中华人民共和国（香港特别行政区）
伊恩查尔斯·斯通	中华人民共和国（香港特别行政区）
杨小顺	中华人民共和国（香港特别行政区）
执行官员
姓名	公民身份
马化腾	中华人民共和国
刘智平马丁	中华人民共和国（香港特别行政区）
徐晨叶	中华人民共和国
任宇新	中华人民共和国
David A M Wallerstein	美利坚合众国
詹姆斯戈登米切	大不列颠及北爱尔兰联合王国
约翰·石汉罗	中华人民共和国（香港特别行政区）

腾讯移动的董事是马化腾先生和查尔斯·圣莱杰·塞尔先生。

腾讯移动没有任何执行官。

申报人已签订一份日期为2018年8月6日的联合申报协议，该协议的副本作为附录1附于此。

(c)

腾讯控股是一家控股公司。腾讯控股及其子公司主要从事向中华人民共和国用户提供增值服务和在线广告服务。腾讯控股自2004年6月16日起在香港联合交易所主板上市（香港交易所700）。腾讯移动是腾讯的直接全资子公司，主要从事娱乐应用程序的开发和运营、为微信提供推广活动和投资控股等活动。

以下是本项目2中提及的腾讯控股董事和执行官以及腾讯移动董事目前的主要雇用情况。

CUSIP 编号 722304102

附表 13D

第 6 页，总共 7 页

导演
姓名	标题
马化腾	腾讯控股董事会主席兼执行董事
刘智平马丁	腾讯控股执行董事
Jacobus Petrus (Koos) Bekker	腾讯控股非执行董事
查尔斯·圣莱杰·塞尔	腾讯控股非执行董事
李东生	腾讯控股独立非执行董事
伊恩·弗格森·布鲁斯	腾讯控股独立非执行董事
伊恩查尔斯·斯通	腾讯控股独立非执行董事
杨小顺	腾讯控股独立非执行董事
执行官员
姓名	标题
马化腾	腾讯控股首席执行官
刘智平马丁	腾讯控股总裁
徐晨叶	腾讯控股首席信息官
任宇新	腾讯控股首席运营官兼平台与内容组和互动娱乐集团总裁
David A M Wallerstein	腾讯控股首席探索官兼高级执行副总裁
詹姆斯戈登米切	腾讯控股首席战略官兼高级执行副总裁
约翰·石汉罗	腾讯控股首席财务官兼高级副总裁

第 5 项。发行人证券的利息

特此修订第 5 (a) 和 (b) 项，将其全部替换为以下内容：

(a) 和 (b)：本附表13D各封面第7至11项和第13项均以引用方式纳入此处。

腾讯移动直接实益拥有746,604,168股A类普通股。

腾讯控股可能被视为实益拥有由其全资子公司腾讯移动（746,604,168股）和中国玫瑰（27,781,280股）及其控制的实体TPP（12,081,240股）持有的786,466,688股A类普通股。腾讯控股也可能被视为对其持有的证券拥有唯一的投票权和处置权。

据申报人所知，第2项中提及的其他人员均未实益拥有任何A类普通股。⁵

每股A类普通股有权就所有事项获得一票表决，发行人的每股B类普通股有权获得十票，所有事宜须经发行人股东大会表决。

⁵TPP董事兼腾讯控股并购部总经理、发行人董事林海峰先生于2018年9月13日以个人身份收购了代表A类普通股的美国存托股票。无论承销商是否行使超额配股权，根据已发行的A类普通股，他的所有权占已发行A类普通股的不到1％。

CUSIP 编号 722304102

附表 13D

第 7 页，总共 7 页

签名

经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2019 年 2 月 22 日

	腾讯控股有限公司

	来自：	/s/ 马化腾
	姓名：	马化腾
	标题：	授权代表

	腾讯移动有限公司

	来自：	/s/ 马化腾
	姓名：	马化腾
	标题：	授权代表