美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
(第 13d-102 条)
根据规则 13d-1 和 13d-2 发布的信息声明
根据1934年的《证券交易法》
(修正号)*
拼多多 Inc.
(发行人名称)
A 类普通股,面值每股 0.000005 美元
(证券类别的标题)
722304102**
(CUSIP 编号)
2018年12月31日
(需要提交本声明的事件日期)
选中相应的复选框以 指定提交本附表所依据的规则:
☐ 规则 13d-1 (b)
☐ 规则 13d-1 (c)
细则13d-1 (d)
* | 应填写本封面页的其余部分,供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
** | 该CUSIP号码适用于发行人的美国存托股份,每股代表四股A类 普通股。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了 1934 年《证券交易法》(法案)第 18 条的 目的提交的,也不得以其他方式受该法该部分的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,请参阅附注)。
CUSIP 编号 722304102 | 附表 13G | 第 第 2 页,共 27 页 |
1 | 举报人的姓名
SCC GROWTH IV HOLDCO A, LTD(SCCG HOLDCO IV-A) | |||||
2 | 如果是群组的成员 ,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 组织的国籍或所在地
开曼群岛 | |||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
6 | 共享投票权
181,830,600 | |||||
7 | 唯一的处置力
0 | |||||
8 | 共享的处置权
181,830,600 | |||||
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
181,830,600 | |||||
10 | 如果 行 (9) 中的总金额不包括某些股份,请选中复选框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 AMOUNTION 表示的类别百分比
7.7%1 | |||||
12 | 举报人类型
OO |
1 | 根据发行人于2018年7月26日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中报告的发行人 首次公开募股完成后共发行的2,356,697,680股A类普通股。 |
CUSIP 编号 722304102 | 附表 13G | 第 第 3 页,共 27 页 |
1 | 举报人的姓名
红杉资本中国成长基金 V, L.P. (SCCGF V) | |||||
2 | 如果是群组的成员 ,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 组织的国籍或所在地
开曼群岛 | |||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
6 | 共享投票权
9,590,524 | |||||
7 | 唯一的处置力
0 | |||||
8 | 共享的处置权
9,590,524 | |||||
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
9,590,5241 | |||||
10 | 如果 行 (9) 中的总金额不包括某些股份,请选中复选框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 AMOUNTION 表示的类别百分比
0.4%2 | |||||
12 | 举报人类型
PN |
1 | 由2,397,631股美国存托股票代表。 |
2 | 根据发行人于2018年7月26日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中报告的发行人 首次公开募股完成后共发行的2,356,697,680股A类普通股。 |
CUSIP 编号 722304102 | 附表 13G | 第 第 4 页,共 27 页 |
1 | 举报人的姓名
红杉资本中国增长伙伴基金 V, L.P. (SCCGGPF V) | |||||
2 | 如果是群组的成员 ,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 组织的国籍或所在地
开曼群岛 | |||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
6 | 共享投票权
525,264 | |||||
7 | 唯一的处置力
0 | |||||
8 | 共享的处置权
525,264 | |||||
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
525,2641 | |||||
10 | 如果 行 (9) 中的总金额不包括某些股份,请选中复选框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 AMOUNTION 表示的类别百分比
小于 0.1%2 | |||||
12 | 举报人类型
PN |
1 | 由131,316股美国存托股票代表。 |
2 | 根据发行人于2018年7月26日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中报告的发行人 首次公开募股完成后共发行的2,356,697,680股A类普通股。 |
CUSIP 编号 722304102 | 附表 13G | 第 第 5 页,共 27 页 |
1 | 举报人的姓名
红杉资本中国增长V信贷基金有限责任公司(SCCGG V PF) | |||||
2 | 如果是群组的成员 ,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 组织的国籍或所在地
开曼群岛 | |||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
6 | 共享投票权
410,524 | |||||
7 | 唯一的处置力
0 | |||||
8 | 共享的处置权
410,524 | |||||
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
410,5241 | |||||
10 | 如果 行 (9) 中的总金额不包括某些股份,请选中复选框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 AMOUNTION 表示的类别百分比
小于 0.1%2 | |||||
12 | 举报人类型
PN |
1 | 由102,631股美国存托股票代表。 |
2 | 根据发行人于2018年7月26日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中报告的发行人 首次公开募股完成后共发行的2,356,697,680股A类普通股。 |
CUSIP 编号 722304102 | 附表 13G | 第 第 6 页,共 27 页 |
1 | 举报人的姓名
红杉资本中国成长基金IV,L.P.(SCCGF IV) | |||||
2 | 如果是群组的成员 ,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 组织的国籍或所在地
开曼群岛 | |||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
6 | 共享投票权
181,830,600股股票,其中181,830,600股由SCCG HOLDCO IV-A直接拥有。 SCCG HOLDCO IV-A 由 SCCGF IV 全资拥有。 | |||||
7 | 唯一的处置力
0 | |||||
8 | 共享的处置权
181,830,600股股票,其中181,830,600股由SCCG HOLDCO IV-A直接拥有。 SCCG HOLDCO IV-A 由 SCCGF IV 全资拥有。 | |||||
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
181,830,600 | |||||
10 | 如果 行 (9) 中的总金额不包括某些股份,请选中复选框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 AMOUNTION 表示的类别百分比
7.7%1 | |||||
12 | 举报人类型
PN |
1 | 根据发行人于2018年7月26日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中报告的发行人 首次公开募股完成后共发行的2,356,697,680股A类普通股。 |
CUSIP 编号 722304102 | 附表 13G | 第 第 7 页,共 27 页 |
1 | 举报人的姓名
SC 中国增长诉管理有限责任合伙企业(SCCG V MGMT) | |||||
2 | 如果是群组的成员 ,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 组织的国籍或所在地
开曼群岛 | |||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
6 | 共享投票权
10,526,312股股票,其中9,590,524股由SCCGF V直接拥有,525,264股股票由SCCGGF V直接拥有,410,524股由SCCGG V PF直接拥有。SCCGF V、SCCGPF V 和 SCCGG V PF 的普通合伙人均为 SCCG V MGMT。 | |||||
7 | 唯一的处置力
0 | |||||
8 | 共享的处置权
10,526,312股股票,其中9,590,524股由SCCGF V直接拥有,525,264股股票由SCCGGF V直接拥有,410,524股由SCCGG V PF直接拥有。SCCGF V、SCCGPF V 和 SCCGG V PF 的普通合伙人均为 SCCG V MGMT。 | |||||
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
10,526,312 | |||||
10 | 如果 行 (9) 中的总金额不包括某些股份,请选中复选框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 AMOUNTION 表示的类别百分比
0.4%1 | |||||
12 | 举报人类型
PN |
1 | 根据发行人于2018年7月26日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中报告的发行人 首次公开募股完成后共发行的2,356,697,680股A类普通股。 |
CUSIP 编号 722304102 | 附表 13G | 第 第 8 页,共 27 页 |
1 | 举报人的姓名
SC 中国成长 IV 管理有限责任公司(SCCG IV 管理) | |||||
2 | 如果是群组的成员 ,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 组织的国籍或所在地
开曼群岛 | |||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
6 | 共享投票权
181,830,600股股票,其中181,830,600股由SCCG HOLDCO IV-A直接拥有。 SCCG HOLDCO IV-A 由 SCCGF IV 全资拥有。SCCGF IV 的普通合伙人是 SCCG IV MGMT。 | |||||
7 | 唯一的处置力
0 | |||||
8 | 共享的处置权
181,830,600股股票,其中181,830,600股由SCCG HOLDCO IV-A直接拥有。 SCCG HOLDCO IV-A 由 SCCGF IV 全资拥有。SCCGF IV 的普通合伙人是 SCCG IV MGMT。 | |||||
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
181,830,600 | |||||
10 | 如果 行 (9) 中的总金额不包括某些股份,请选中复选框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 AMOUNTION 表示的类别百分比
7.7%1 | |||||
12 | 举报人类型
PN |
1 | 根据发行人于2018年7月26日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中报告的发行人 首次公开募股完成后共发行的2,356,697,680股A类普通股。 |
CUSIP 编号 722304102 | 附表 13G | 第 第 9 页,共 27 页 |
1 | 举报人的姓名
SC中国控股有限公司(SCC控股) | |||||
2 | 如果是群组的成员 ,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 组织的国籍或所在地
开曼群岛 | |||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
6 | 共享投票权
192,356,912股股票,其中181,830,600股由SCCG HOLDCO IV-A直接拥有, 9,590,524股由SCCGF V直接拥有,525,264股由SCCGF V直接拥有,410,524股由SCCGG V PF直接拥有。SCCG HOLDCO IV-A 由 SCCGF IV 全资拥有。SCCGF V、SCCGPF V 和 SCCGG V PF 的普通合伙人均为 SCCG V MGMT。SCCGF IV 的普通合伙人是 SCCG IV MGMT。SCC HOLD是SCCG V MGMT和SCCG IV MGMT的普通合伙人。 | |||||
7 | 唯一的处置力
0 | |||||
8 | 共享的处置权
192,356,912股股票,其中181,830,600股由SCCG HOLDCO IV-A直接拥有, 9,590,524股由SCCGF V直接拥有,525,264股由SCCGF V直接拥有,410,524股由SCCGG V PF直接拥有。SCCG HOLDCO IV-A 由 SCCGF IV 全资拥有。SCCGF V、SCCGPF V 和 SCCGG V PF 的普通合伙人均为 SCCG V MGMT。SCCGF IV 的普通合伙人是 SCCG IV MGMT。SCC HOLD是SCCG V MGMT和SCCG IV MGMT的普通合伙人。 | |||||
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
192,356,912 | |||||
10 | 如果 行 (9) 中的总金额不包括某些股份,请选中复选框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 AMOUNTION 表示的类别百分比
8.2%1 | |||||
12 | 举报人类型
OO |
1 | 根据发行人于2018年7月26日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中报告的发行人 首次公开募股完成后共发行的2,356,697,680股A类普通股。 |
CUSIP 编号 722304102 | 附表 13G | 第 第 10 页,共 27 页 |
1 | 举报人的姓名
SNP 中国企业有限公司 (SNP) | |||||
2 | 如果是群组的成员 ,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 组织的国籍或所在地
英属维尔京群岛 | |||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
6 | 共享投票权
192,356,912股股票,其中181,830,600股由SCCG HOLDCO IV-A直接拥有, 9,590,524股由SCCGF V直接拥有,525,264股由SCCGF V直接拥有,410,524股由SCCGG V PF直接拥有。SCCG HOLDCO IV-A 由 SCCGF IV 全资拥有。SCCGF V、SCCGPF V 和 SCCGG V PF 的普通合伙人均为 SCCG V MGMT。SCCGF IV 的普通合伙人是 SCCG IV MGMT。SCC HOLD是SCCG V MGMT和SCCG IV MGMT的普通合伙人。SNP 完全拥有 SCC HOLD。 | |||||
7 | 唯一的处置力
0 | |||||
8 | 共享的处置权
192,356,912股股票,其中181,830,600股由SCCG HOLDCO IV-A直接拥有, 9,590,524股由SCCGF V直接拥有,525,264股由SCCGF V直接拥有,410,524股由SCCGG V PF直接拥有。SCCG HOLDCO IV-A 由 SCCGF IV 全资拥有。SCCGF V、SCCGPF V 和 SCCGG V PF 的普通合伙人均为 SCCG V MGMT。SCCGF IV 的普通合伙人是 SCCG IV MGMT。SCC HOLD是SCCG V MGMT和SCCG IV MGMT的普通合伙人。SNP 完全拥有 SCC HOLD。 | |||||
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
192,356,912 | |||||
10 | 如果 行 (9) 中的总金额不包括某些股份,请选中复选框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 AMOUNTION 表示的类别百分比
8.2%1 | |||||
12 | 举报人类型
OO |
1 | 根据发行人于2018年7月26日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中报告的发行人 首次公开募股完成后共发行的2,356,697,680股A类普通股。 |
CUSIP 编号 722304102 | 附表 13G | 第 11 页,共 27 页 |
1 | 举报人的姓名
尼尔·南鹏 (NS) | |||||
2 | 如果是群组的成员 ,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 组织的国籍或所在地
香港特别行政区 | |||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
6 | 共享投票权
192,356,912股股票,其中181,830,600股由SCCG HOLDCO IV-A直接拥有, 9,590,524股由SCCGF V直接拥有,525,264股由SCCGF V直接拥有,410,524股由SCCGG V PF直接拥有。SCCG HOLDCO IV-A 由 SCCGF IV 全资拥有。SCCGF V、SCCGPF V 和 SCCGG V PF 的普通合伙人均为 SCCG V MGMT。SCCGF IV 的普通合伙人是 SCCG IV MGMT。SCC HOLD是SCCG V MGMT和SCCG IV MGMT的普通合伙人。SNP 完全拥有 SCC HOLD。NS 完全拥有 SNP。 | |||||
7 | 唯一的处置力
0 | |||||
8 | 共享的处置权
192,356,912股股票,其中181,830,600股由SCCG HOLDCO IV-A直接拥有, 9,590,524股由SCCGF V直接拥有,525,264股由SCCGF V直接拥有,410,524股由SCCGG V PF直接拥有。SCCG HOLDCO IV-A 由 SCCGF IV 全资拥有。SCCGF V、SCCGPF V 和 SCCGG V PF 的普通合伙人均为 SCCG V MGMT。SCCGF IV 的普通合伙人是 SCCG IV MGMT。SCC HOLD是SCCG V MGMT和SCCG IV MGMT的普通合伙人。SNP 完全拥有 SCC HOLD。NS 完全拥有 SNP。 | |||||
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
192,356,912 | |||||
10 | 如果 行 (9) 中的总金额不包括某些股份,请选中复选框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 AMOUNTION 表示的类别百分比
8.2%1 | |||||
12 | 举报人类型
在 |
1 | 根据发行人于2018年7月26日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中报告的发行人 首次公开募股完成后共发行的2,356,697,680股A类普通股。 |
CUSIP 编号 722304102 | 附表 13G | 第 12 页,共 27 页 |
1 | 举报人的姓名
SC GGFII HOLDCO, LTD.(SC GGFII HOLD) | |||||
2 | 如果是群组的成员 ,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 组织的国籍或所在地
开曼群岛 | |||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
6 | 共享投票权
120,782,040 | |||||
7 | 唯一的处置力
0 | |||||
8 | 共享的处置权
120,782,040 | |||||
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
120,782,040 | |||||
10 | 如果 行 (9) 中的总金额不包括某些股份,请选中复选框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 AMOUNTION 表示的类别百分比
5.1%1 | |||||
12 | 举报人类型
OO |
1 | 根据发行人于2018年7月26日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中报告的发行人 首次公开募股完成后共发行的2,356,697,680股A类普通股。 |
CUSIP 编号 722304102 | 附表 13G | 第 第 13 页,共 27 页 |
1 | 举报人的姓名
红杉资本全球增长基金 III-ENDURANCE PARTNERS, L.P. (SC GGF III) | |||||
2 | 如果是群组的成员 ,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 组织的国籍或所在地
开曼群岛 | |||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
6 | 共享投票权
20,616,840 | |||||
7 | 唯一的处置力
0 | |||||
8 | 共享的处置权
20,616,840 | |||||
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
20,616,8401 | |||||
10 | 如果 行 (9) 中的总金额不包括某些股份,请选中复选框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 AMOUNTION 表示的类别百分比
0.9%2 | |||||
12 | 举报人类型
PN |
1 | 由5,154,210股美国存托股票代表。 |
2 | 根据发行人于2018年7月26日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中报告的发行人 首次公开募股完成后共发行的2,356,697,680股A类普通股。 |
CUSIP 编号 722304102 | 附表 13G | 第 14 页,共 27 页 |
1 | 举报人的姓名
红杉资本全球增长基金 III-ENDURANCE PARTNERS 信托基金,L.P.(SC GGPF III) | |||||
2 | 如果是群组的成员 ,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 组织的国籍或所在地
开曼群岛 | |||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
6 | 共享投票权
435,788 | |||||
7 | 唯一的处置力
0 | |||||
8 | 共享的处置权
435,788 | |||||
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
435,7881 | |||||
10 | 如果 行 (9) 中的总金额不包括某些股份,请选中复选框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 AMOUNTION 表示的类别百分比
小于 0.1%2 | |||||
12 | 举报人类型
PN |
1 | 由108,947股美国存托股票代表。 |
2 | 根据发行人于2018年7月26日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中报告的发行人 首次公开募股完成后共发行的2,356,697,680股A类普通股。 |
CUSIP 编号 722304102 | 附表 13G | 第 15 页,共 27 页 |
1 | 举报人的姓名
红杉资本全球增长基金二期有限责任公司(SC GGF II) | |||||
2 | 如果是群组的成员 ,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 组织的国籍或所在地
开曼群岛 | |||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
6 | 共享投票权
120,782,040股股票,其中120,782,040股由SC GGFII HOLD直接拥有。SC GGFII HOLD 由 SC GGF II 和 SC GGPF II 全资拥有。 | |||||
7 | 唯一的处置力
0 | |||||
8 | 共享的处置权
120,782,040股股票,其中120,782,040股由SC GGFII HOLD直接拥有。SC GGFII HOLD 由 SC GGF II 和 SC GGPF II 全资拥有。 | |||||
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
120,782,040 | |||||
10 | 如果 行 (9) 中的总金额不包括某些股份,请选中复选框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 AMOUNTION 表示的类别百分比
5.1%1 | |||||
12 | 举报人类型
PN |
1 | 根据发行人于2018年7月26日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中报告的发行人 首次公开募股完成后共发行的2,356,697,680股A类普通股。 |
CUSIP 编号 722304102 | 附表 13G | 第 第 16 页,共 27 页 |
1 | 举报人的姓名
红杉资本全球增长二级信托基金,有限责任公司(SC GGPF II) | |||||
2 | 如果是群组的成员 ,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 组织的国籍或所在地
开曼群岛 | |||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
6 | 共享投票权
120,782,040股股票,其中120,782,040股由SC GGFII HOLD直接拥有。SC GGFII HOLD 由 SC GGF II 和 SC GGPF II 全资拥有。 | |||||
7 | 唯一的处置力
0 | |||||
8 | 共享的处置权
120,782,040股股票,其中120,782,040股由SC GGFII HOLD直接拥有。SC GGFII HOLD 由 SC GGF II 和 SC GGPF II 全资拥有。 | |||||
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
120,782,040 | |||||
10 | 如果 行 (9) 中的总金额不包括某些股份,请选中复选框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 AMOUNTION 表示的类别百分比
5.1%1 | |||||
12 | 举报人类型
PN |
1 | 根据发行人于2018年7月26日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中报告的发行人 首次公开募股完成后共发行的2,356,697,680股A类普通股。 |
CUSIP 编号 722304102 | 附表 13G | 第 17 页,共 27 页 |
1 | 举报人的姓名
红杉资本全球增长基金三期——耐力合伙人 管理有限责任公司(SC GGF III MGMT) | |||||
2 | 如果是群组的成员 ,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 组织的国籍或所在地
开曼群岛 | |||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
6 | 共享投票权
21,052,628股股票,其中20,616,840股由SC GGF III直接拥有, 435,788股由SC GGPF III直接拥有。SC GGF III 和 SC GGPF III 的普通合伙人是 SC GGF III MGMT。 | |||||
7 | 唯一的处置力
0 | |||||
8 | 共享的处置权
21,052,628股股票,其中20,616,840股由SC GGF III直接拥有, 435,788股由SC GGPF III直接拥有。SC GGF III 和 SC GGPF III 的普通合伙人是 SC GGF III MGMT。 | |||||
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
21,052,628 | |||||
10 | 如果 行 (9) 中的总金额不包括某些股份,请选中复选框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 AMOUNTION 表示的类别百分比
0.9%1 | |||||
12 | 举报人类型
PN |
1 | 根据发行人于2018年7月26日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中报告的发行人 首次公开募股完成后共发行的2,356,697,680股A类普通股。 |
CUSIP 编号 722304102 | 附表 13G | 第 第 18 页,共 27 页 |
1 | 举报人的姓名
SC 全球增长二级管理有限责任公司(SC GG II 管理) | |||||
2 | 如果是群组的成员 ,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 组织的国籍或所在地
开曼群岛 | |||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
6 | 共享投票权
120,782,040股股票,其中120,782,040股由SC GGFII HOLD直接拥有。SC GGFII HOLD 由 SC GGF II 和 SC GGPF II 全资拥有。SC GGF II 和 SC GGPF II 的普通合伙人是 SC GG II MGMT。 | |||||
7 | 唯一的处置力
0 | |||||
8 | 共享的处置权
120,782,040股股票,其中120,782,040股由SC GGFII HOLD直接拥有。SC GGFII HOLD 由 SC GGF II 和 SC GGPF II 全资拥有。SC GGF II 和 SC GGPF II 的普通合伙人是 SC GG II MGMT。 | |||||
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
120,782,040 | |||||
10 | 如果 行 (9) 中的总金额不包括某些股份,请选中复选框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 AMOUNTION 表示的类别百分比
5.1%1 | |||||
12 | 举报人类型
PN |
1 | 根据发行人于2018年7月26日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中报告的发行人 首次公开募股完成后共发行的2,356,697,680股A类普通股。 |
CUSIP 编号 722304102 | 附表 13G | 第 19 页,共 27 页 |
1 | 举报人的姓名
SC US (TTGP) 有限公司(SC US TTGP) | |||||
2 | 如果是群组的成员 ,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 组织的国籍或所在地
开曼群岛 | |||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
6 | 共享投票权
141,834,668股股票,其中120,782,040股由SC GGFII HOLD直接拥有, 20,616,840股由SC GGF III直接拥有,435,788股由SC GGPF III直接拥有。SC GGFII HOLD 由 SC GGF II 和 SC GGPF II 全资拥有。SC GGF II 和 SC GGPF II 的普通合伙人分别是 SC GG II MGMT。SC GGF III 和 SC GGPF III 的通用 合作伙伴是 SC GGF III 管理。SC US TTGP 是 SC GG II MGMT 和 SC GGF III MGMT 的普通合伙人。 | |||||
7 | 唯一的处置力
0 | |||||
8 | 共享的处置权
141,834,668股股票,其中120,782,040股由SC GGFII HOLD直接拥有, 20,616,840股由SC GGF III直接拥有,435,788股由SC GGPF III直接拥有。SC GGFII HOLD 由 SC GGF II 和 SC GGPF II 全资拥有。SC GGF II 和 SC GGPF II 的普通合伙人分别是 SC GG II MGMT。SC GGF III 和 SC GGPF III 的通用 合作伙伴是 SC GGF III 管理。SC US TTGP 是 SC GG II MGMT 和 SC GGF III MGMT 的普通合伙人。 | |||||
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
141,834,668 | |||||
10 | 如果 行 (9) 中的总金额不包括某些股份,请选中复选框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 AMOUNTION 表示的类别百分比
6.0%1 | |||||
12 | 举报人类型
OO |
1 | 根据发行人于2018年7月26日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中报告的发行人 首次公开募股完成后共发行的2,356,697,680股A类普通股。 |
CUSIP 编号 722304102 | 附表 13G | 第 第 20 页,共 27 页 |
1 | 举报人的姓名
迈克尔·艾布拉姆森(MA) | |||||
2 | 如果是群组的成员 ,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 组织的国籍或所在地
美国 | |||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
6 | 共享投票权
141,834,668股股票,其中120,782,040股由SC GGFII HOLD直接拥有, 20,616,840股由SC GGF III直接拥有,435,788股由SC GGPF III直接拥有。SC GGFII HOLD 由 SC GGF II 和 SC GGPF II 全资拥有。SC GGF II 和 SC GGPF II 的普通合伙人是 SC GG II MGMT。SC GGF III 和 SC GGPF III 的通用 合作伙伴是 SC GGF III 管理。SC US TTGP 是 SC GG II MGMT 和 SC GGF III MGMT 的普通合伙人。对SC GGFII HOLD、SC GGF III和SC GGPF III持有的股份行使投票权和投资自由裁量权的SC US TTGP的董事和股东是马先生和DL先生。 | |||||
7 | 唯一的处置力
0 | |||||
8 | 共享的处置权
141,834,668股股票,其中120,782,040股由SC GGFII HOLD直接拥有, 20,616,840股由SC GGF III直接拥有,435,788股由SC GGPF III直接拥有。SC GGFII HOLD 由 SC GGF II 和 SC GGPF II 全资拥有。SC GGF II 和 SC GGPF II 的普通合伙人是 SC GG II MGMT。SC GGF III 和 SC GGPF III 的通用 合作伙伴是 SC GGF III 管理。SC US TTGP 是 SC GG II MGMT 和 SC GGF III MGMT 的普通合伙人。对SC GGFII HOLD、SC GGF III和SC GGPF III持有的股份行使投票权和投资自由裁量权的SC US TTGP的董事和股东是马先生和DL先生。 | |||||
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
141,834,668 | |||||
10 | 如果 行 (9) 中的总金额不包括某些股份,请选中复选框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 AMOUNTION 表示的类别百分比
6.0%1 | |||||
12 | 举报人类型
在 |
1 | 根据发行人于2018年7月26日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中报告的发行人 首次公开募股完成后共发行的2,356,697,680股A类普通股。 |
CUSIP 编号 722304102 | 附表 13G | 第 第 21 页,共 27 页 |
1 | 举报人的姓名
道格拉斯·利昂 (DL) | |||||
2 | 如果是群组的成员 ,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 组织的国籍或所在地
美国 | |||||
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
0 | ||||
6 | 共享投票权
141,834,668股股票,其中120,782,040股由SC GGFII HOLD直接拥有, 20,616,840股由SC GGF III直接拥有,435,788股由SC GGPF III直接拥有。SC GGFII HOLD 由 SC GGF II 和 SC GGPF II 全资拥有。SC GGF II 和 SC GGPF II 的普通合伙人是 SC GG II MGMT。SC GGF III 和 SC GGPF III 的通用 合作伙伴是 SC GGF III 管理。SC US TTGP 是 SC GG II MGMT 和 SC GGF III MGMT 的普通合伙人。对SC GGFII HOLD、SC GGF III和SC GGPF III持有的股份行使投票权和投资自由裁量权的SC US TTGP的董事和股东是马先生和DL先生。 | |||||
7 | 唯一的处置力
0 | |||||
8 | 共享的处置权
141,834,668股股票,其中120,782,040股由SC GGFII HOLD直接拥有, 20,616,840股由SC GGF III直接拥有,435,788股由SC GGPF III直接拥有。SC GGFII HOLD 由 SC GGF II 和 SC GGPF II 全资拥有。SC GGF II 和 SC GGPF II 的普通合伙人是 SC GG II MGMT。SC GGF III 和 SC GGPF III 的通用 合作伙伴是 SC GGF III 管理。SC US TTGP 是 SC GG II MGMT 和 SC GGF III MGMT 的普通合伙人。对SC GGFII HOLD、SC GGF III和SC GGPF III持有的股份行使投票权和投资自由裁量权的SC US TTGP的董事和股东是马先生和DL先生。 | |||||
9 |
每个申报人实际拥有的总金额
141,834,668 | |||||
10 | 如果 行 (9) 中的总金额不包括某些股份,请选中复选框
☐ | |||||
11 | 第 9 行中由 AMOUNTION 表示的类别百分比
6.0%1 | |||||
12 | 举报人类型
在 |
1 | 根据发行人于2018年7月26日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中报告的发行人 首次公开募股完成后共发行的2,356,697,680股A类普通股。 |
CUSIP 编号 722304102 | 附表 13G | 第 第 22 页,共 27 页 |
第 1 项。
(a) | 发行人姓名: |
拼多多公司
(b) | 发行人主要行政办公室地址: |
娄山关路533号28楼
上海市长宁区 200051
中华人民共和国
第 2 项。
(a) | 申报人姓名: |
SCC Growth IV Holdco A, Ltd
红杉资本中国增长基金 V, L.P.
红杉资本中国成长伙伴基金V,L.P.
红杉资本中国增长V信托基金,L.P.
红杉 资本中国增长基金IV,L.P.
SC China Growth V 管理,L.P.
SC China Growth IV 管理,L.P.
SC 中国控股有限公司
SNP 中国企业有限公司
尼尔·申南鹏
SC GGFII Holdco, Ltd.
红杉资本全球增长基金三期- Endurance Partners, L.P.
红杉资本全球增长基金三期——耐力合伙人本金基金,L.P.
红杉资本全球增长基金二期,L.P.
红杉资本 Global Growth II 本金基金,L.P.
红杉资本全球增长基金三期——耐力合伙人管理,L.P.
SC Global Growth II 管理有限责任公司
美国南卡罗来纳州(TTGP)有限公司
迈克尔·艾布拉姆森
道格拉斯利昂
SCCG HOLDCO IV-A 由 SCCGF IV 全资拥有。SCCGF V、SCCGGPF V 和 SCCGG V PF 的普通合伙人均为 SCCG V MGMT。SCCGF IV 的普通合伙人是 SCCG IV MGMT。SCC HOLD是SCCG V MGMT和SCCG IV MGMT的普通合伙人。SNP 完全拥有 SCC HOLD。NS 完全拥有 SNP。
SC GGFII HOLD 由 SC GGF II 和 SC GGPF II 全资拥有。SC GGF II 和 SC GGPF II 的普通合伙人分别是 SC GG II MGMT。SC GGF III 和 SC GGPF III 各的 普通合伙人是 SC GGF III MGMT。SC US TTGP 是 SC GG II MGMT 和 SC GGF III MGMT 的普通合伙人。对SC GGFII HOLD、SC GGF III和SC GGPF III持有的 股票行使投票权和投资自由裁量权的SC US TTGP的董事和股东是马先生和DL先生。
(b) | 主要营业厅的地址,如果没有,则住所: |
沙山路 2800 号,101 套房
加利福尼亚州门洛帕克 94025
(c) | 公民身份: |
SCCG HOLDCO IV-A、SCCGF V、SCCGF V PF、SCCGF IV、SCCG V MGMT、SCCG IV MGMT、SCC HOLDS、SC GGF III、SC GGF II、SC GGF II MGMT、SC GGF III MGMT、SC GGF III MGMT、SC GGF III MGMT、SC GGF III MGMT 和 SC 美国 TTGP:开曼群岛
SNP:英属维尔京群岛
NS:香港特别行政区
MA,DL:美国
CUSIP 编号 722304102 | 附表 13G | 第 第 23 页,共 27 页 |
(d) | CUSIP 号码: |
722304102
第 3 项。 | 如果本声明是根据 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是: |
不适用
第 4 项。 | 所有权 |
参见封面第 5 行至第 11 行
第 5 项。 | 拥有一个班级百分之五或更少的所有权 |
如果提交本声明是为了报告截至本文发布之日申报人已不再是该类证券中超过五% 的受益所有者这一事实,请查看以下 ☐。
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权 |
不适用
第 7 项。 | 收购母公司 控股公司申报证券的子公司的识别和分类。 |
不适用
第 8 项。 | 对小组成员进行识别和分类。 |
不适用
第 9 项。 | 集团解散的通知。 |
不适用
项目 10。 | 认证 |
不适用
CUSIP 编号 722304102 | 附表 13G | 第 第 24 页,共 27 页 |
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,下列签署人证明本声明中提供的信息是真实的, 完整且正确。
日期:2019 年 2 月 14 日
SCC Growth IV Holdco A, Ltd | ||
来自: | 红杉资本中国增长基金IV,L.P. | |
它的会员 | ||
来自: | SC China Growth IV 管理,L.P. | |
它的普通合伙人 | ||
来自: | SC 中国控股有限公司 | |
它的普通合伙人 | ||
来自: | //Neil Nanpeng She | |
尼尔·申南鹏,授权签字人 | ||
红杉资本中国成长型基金 V, L.P. | ||
红杉资本中国成长伙伴基金V,L.P. | ||
红杉资本中国增长V信托基金,L.P. | ||
来自: | SC China Growth V 管理有限合伙人 | |
双方的普通合伙人 | ||
来自: | SC 中国控股有限公司 | |
它的普通合伙人 | ||
来自: | //Neil Nanpeng She | |
Neil Nanpeng Shen,授权 | ||
签字人 | ||
红杉资本中国增长基金IV,L.P. | ||
来自: | SC China Growth IV 管理,L.P. | |
它的普通合伙人 | ||
来自: | SC 中国控股有限公司 | |
它的普通合伙人 | ||
来自: | //Neil Nanpeng She | |
尼尔·申南鹏,授权签字人 |
CUSIP 编号 722304102 | 附表 13G | 第 第 25 页,共 27 页 |
SC China Growth V 管理有限合伙人 | ||
来自: | SC 中国控股有限公司 | |
它的普通合伙人 | ||
来自: | //Neil Nanpeng She | |
Neil Nanpeng Shen,授权 | ||
签字人 | ||
SC China Growth IV 管理,L.P. | ||
来自: | SC 中国控股有限公司 | |
它的普通合伙人 | ||
来自: | //Neil Nanpeng She | |
Neil Nanpeng Shen,授权 | ||
签字人 | ||
SC 中国控股有限公司 | ||
来自: | //Neil Nanpeng She | |
Neil Nanpeng Shen,授权 | ||
签字人 | ||
SNP 中国企业有限公司 | ||
来自: | //Neil Nanpeng She | |
Neil Nanpeng Shen,授权 | ||
签字人 | ||
尼尔·申南鹏 | ||
来自: | //Neil Nanpeng She | |
尼尔·申南鹏,授权签字人 | ||
SC GGFII Holdco, Ltd. | ||
来自: | 红杉资本增长基金二期,L.P. | |
红杉资本全球增长II | ||
校长基金,L.P. | ||
它的会员 | ||
来自: | 红杉资本全球增长II | |
管理,L.P. | ||
它的普通合伙人 | ||
来自: | 美国南卡罗来纳州(TTGP)有限公司 | |
它的普通合伙人 | ||
来自: | /s/ 道格拉斯·利昂 | |
道格拉斯·利昂,董事总经理 |
CUSIP 编号 722304102 | 附表 13G | 第 第 26 页,共 27 页 |
红杉资本全球增长基金III-Endurance Partners, L.P. | ||
来自: | 红杉资本全球增长基金三期——耐力合伙人管理,L.P. | |
它的普通合伙人 | ||
来自: | 美国南卡罗来纳州(TTGP)有限公司 | |
它的普通合伙人 | ||
来自: | /s/ 道格拉斯·利昂 | |
道格拉斯·利昂,董事总经理 | ||
红杉资本全球增长基金三期——耐力合伙人本金基金,L.P. | ||
来自: | 美国南卡罗来纳州(TTGP)有限公司 | |
它的普通合伙人 | ||
来自: | /s/ 道格拉斯·利昂 | |
道格拉斯·利昂,董事总经理 | ||
红杉资本增长基金二期,L.P. | ||
红杉资本全球增长II Principals Fund,L.P. | ||
来自: | 红杉资本全球增长二级管理有限责任公司 | |
它的普通合伙人 | ||
来自: | 美国南卡罗来纳州(TTGP)有限公司 | |
它的普通合伙人 | ||
来自: | /s/ 道格拉斯·利昂 | |
道格拉斯·利昂,董事总经理 | ||
红杉资本全球增长基金三期——耐力合伙人管理,L.P. | ||
来自: | 美国南卡罗来纳州(TTGP)有限公司 | |
它的普通合伙人 | ||
来自: | /s/ 道格拉斯·利昂 | |
道格拉斯·利昂,董事总经理 | ||
红杉资本全球增长二级管理有限责任公司 | ||
来自: | 美国南卡罗来纳州(TTGP)有限公司 | |
它的普通合伙人 | ||
来自: | /s/ 道格拉斯·利昂 | |
道格拉斯·利昂,董事总经理 |
CUSIP 编号 722304102 | 附表 13G | 第 第 27 页,共 27 页 |
美国南卡罗来纳州(TTGP)有限公司 | ||
来自: | /s/ 道格拉斯·利昂 | |
道格拉斯·利昂,董事总经理 | ||
道格拉斯利昂 | ||
来自: | /s/ 道格拉斯·利昂 | |
道格拉斯·利昂,董事总经理 | ||
迈克尔·艾布拉姆森 | ||
来自: | /s/ 迈克尔·艾布拉姆森 | |
迈克尔·艾布拉姆森,董事总经理 |