美国 | ||
证券交易委员会 | ||
华盛顿特区 20549 | ||
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(第3号修正案)*
111, Inc.**
(发行人名称)
A 类普通 股票,面值每股0.00005美元
(证券类别的标题)
68247Q102
(CUSIP 号码)
2021 年 12 月 31
(需要提交本声明的事件日期)
选中相应的复选框以指定提交此 附表所依据的规则:
¨ | 规则 13d-1 (b) |
¨ | 规则 13d-1 (c) |
x | 细则13d-1 (d) |
*本封面页的其余部分应填写 ,用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的 修正案。
** 本CUSIP适用于美国存托股 股,每股代表两股A类普通股(“ADS”)。尚未将CUSIP分配给A类普通股。
为了1934年《证券交易法》(“法案”) 第18条的目的,此 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见 注释)。
CUSIP 编号 68247Q102 | |||||
1. |
举报人姓名 ClearVue YW Holdings, Ltd. | ||||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | x(1) | ||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4. |
国籍或组织地点 开曼群岛 | ||||
实益拥有的股份数量 |
5. |
唯一的投票权 0 | |||
6. |
共享投票权 18,348,192 股 A 类普通股 (2) | ||||
7. |
唯一的处置力 0 | ||||
8. |
共享处置权 18,348,192 股 A 类普通股 (2) | ||||
9. |
每位申报人实益拥有的总金额 18,348,192 股 A 类普通股 (2) | ||||
10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份(参见说明) | ||||
11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) A类普通股的19.7%(占普通股 股总额的11.1%)(3) | ||||
12. |
举报人类型(见说明) CO | ||||
(1) | 本附表13G声明由ClearVue YW Holdings, Ltd.(“ClearVue Holdings”)、ClearVue Partners, L.P.(“ClearVue I GP”)、ClearVue Partners Ltd.(“ClearVue I GPGP”)、ClearVue Partners Ltd.(“ClearVue I GPGP”)、ClearVue Partners Ltd.(“ClearVue I GPGP”)、Harry Chi Hui(“Hui”)提交,与 ClearVue Holdings、ClearVue Fund I、ClearVue I GP 和 ClearVue I GPGP(“举报 个人”)合并。就本附表13G而言,申报人明确否认作为 “团体” 身份。 |
(2) | 包括 (i) ClearVue Holdings持有的11,100,646股A类普通股和 (ii) ClearVue Holdings持有的3,623,773股美国存托凭证(相当于7,247,546股 A类普通股)。ClearVue Holdings由ClearVue Fund I全资拥有,因此,我可以对ClearVue Holdings持有的这些股票行使 投票权和处置权。ClearVue I GP 是 ClearVue I Fund I 的普通合伙人,因此 可以对 ClearVue Holdings 通过 ClearVue I Fund I 持有的股票和 ClearVue Fund I 持有的股份 行使投票权和处置权 ClearVue I GP 是 ClearVue I GP 的普通合伙人,因此可以对所持股份行使投票权和处置权 由 ClearVue Holdings 和 ClearVue Fund I 通过 ClearVue I GP 撰写。Hui 拥有 ClearVue I GPGP 60% 的股权,因此,他可能被视为对ClearVue Holdings和ClearVue Fund I 持有的股份拥有共同投票权和处置权 |
(3) | A类普通股的实益所有权百分比是根据发行人于2021年4月30日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的20-F表年度报告(“发行人的20-F申报”)中报告的93,353,402股已发行A类普通股 计算得出的。普通股总额的实益所有权百分比是根据发行人 20-F文件中报告的93,353,402股已发行A类普通股和7200万股已发行B类普通股计算得出的。每股A类普通股有权获得一票,每股B类普通股有权获得十五张选票,作为一个类别一起投票 。每股B类普通股的持有人可随时将其转换为一股A类普通股。 A类普通股在任何情况下都不可转换为B类普通股。因此,基于上述情况,申报人实益拥有的 A类普通股约占发行人已发行和流通普通股 总投票权的1.6%。 |
CUSIP 编号 68247Q102 | |||||
1. |
举报人姓名 ClearVue Partners, L.P. | ||||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | x(1) | ||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4. |
国籍或组织地点 开曼群岛 | ||||
实益拥有的股份数量 每位申报人 用 |
5. |
唯一的投票权 0 | |||
6. |
共享投票权 18,349,200 股 A 类普通股 (2) | ||||
7. |
唯一的处置力 0 | ||||
8. |
共享处置权 18,349,200 股 A 类普通股 (2) | ||||
9. |
每位申报人实益拥有的总金额 18,349,200 股 A 类普通股 (2) | ||||
10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明)§ | ||||
11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) A类普通股的19.7%(占普通股 股总额的11.1%)(3) | ||||
12. |
举报人类型(见说明) PN | ||||
(1) | 附表13G中的本声明由申报人提交。就本附表 13G 而言,申报人明确否认 作为 “团体” 身份。 |
(2) | 包括 (i) ClearVue Holdings持有的11,100,646股A类普通股,(ii) ClearVue Holdings持有的3,623,773股美国存托凭证(代表 7,247,546股A类普通股),ClearVue Holdings由ClearVue Holdings持有的504股(代表1,008股A类普通股)。ClearVue Holdings由ClearVue Holdings全资拥有第一基金,以及ClearVue基金我可以对ClearVue Holdings持有的这些股票行使投票权和处置权 。ClearVue I GP 是 ClearVue I Fund I 的普通合伙人,因此可以对 ClearVue Holdings 通过 ClearVue I 基金持有的股票和 ClearVue Fund 持有的股票行使 投票权和处置权。由 ClearVue Holdings 和 ClearVue Fund I 通过 ClearVue I GP 撰写。Hui 拥有 ClearVue I GPGP 60% 的股权,因此, 可能被视为对ClearVue Holdings和ClearVue Fund I 持有的股份拥有共同投票权和处置权 |
(3) | A类普通股的实益所有权百分比是根据发行人20-F文件中报告的93,353,402股已发行A类普通股计算得出的。普通股总额的实益所有权百分比 是根据 发行人20-F文件中报告的93,353,402股已发行A类普通股和7200万股已发行B类普通股计算得出的。每股A类普通股有权获得一票,每股B类普通股有权获得十五 张选票,作为一个类别一起投票。每股B类普通股的持有人 可随时将其转换为一股A类普通股。在任何情况下,A类普通股都不可转换为B类普通股。因此,根据上述 ,申报人实益拥有的A类普通股约占发行人已发行和流通普通股总数的1.6%。 |
CUSIP 编号 68247Q102 | |||||
1. |
举报人姓名 ClearVue Partners GP, L.P. | ||||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | x(1) | ||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4. |
国籍或组织地点 开曼群岛 | ||||
实益拥有的股份数量 每位申报人 With |
5. |
唯一的投票权 0 | |||
6. |
共享投票权 18,349,200 股 A 类普通股 (2) | ||||
7. |
唯一的处置力 0 | ||||
8. |
共享处置权 18,349,200 股 A 类普通股 (2) | ||||
9. |
每位申报人实益拥有的总金额 18,349,200 股 A 类普通股 (2) | ||||
10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明)§ | ||||
11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) A类普通股的19.7%(占普通股 股总额的11.1%)(3) | ||||
12. |
举报人类型(见说明) PN | ||||
(1) | 附表13G中的本声明由申报人提交。就本附表 13G 而言,申报人明确否认 作为 “团体” 身份。 |
(2) | 包括 (i) ClearVue Holdings持有的11,100,646股A类普通股,(ii) ClearVue Holdings持有的3,623,773股美国存托凭证(代表 7,247,546股A类普通股),ClearVue Holdings由ClearVue Holdings持有的504股(代表1,008股A类普通股)。ClearVue Holdings由ClearVue Holdings全资拥有第一基金,以及ClearVue基金我可以对ClearVue Holdings持有的这些股票行使投票权和处置权 。ClearVue I GP 是 ClearVue I Fund I 的普通合伙人,因此可以对 ClearVue Holdings 通过 ClearVue I 基金持有的股票和 ClearVue Fund 持有的股票行使 投票权和处置权。由 ClearVue Holdings 和 ClearVue Fund I 通过 ClearVue I GP 撰写。Hui 拥有 ClearVue I GPGP 60% 的股权,因此, 可能被视为对ClearVue Holdings和ClearVue Fund I 持有的股份拥有共同投票权和处置权 |
(3) | A类普通股的实益所有权百分比是根据发行人20-F文件中报告的93,353,402股已发行A类普通股计算得出的。普通股总额的实益所有权百分比 是根据 发行人20-F文件中报告的93,353,402股已发行A类普通股和7200万股已发行B类普通股计算得出的。每股A类普通股有权获得一票,每股B类普通股有权获得十五 张选票,作为一个类别一起投票。每股B类普通股的持有人 可随时将其转换为一股A类普通股。在任何情况下,A类普通股都不可转换为B类普通股。因此,根据上述 ,申报人实益拥有的A类普通股约占发行人已发行和流通普通股总数的1.6%。 |
CUSIP 编号 68247Q102 | |||||
1. |
举报人姓名 ClearVue 合作伙伴有限公司 | ||||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | x(1) | ||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4. |
国籍或组织地点 开曼群岛 | ||||
实益拥有的股份数量 每位申报人 用 |
5. |
唯一的投票权 0 | |||
6. |
共享投票权 18,349,200 股 A 类普通股 (2) | ||||
7. |
唯一的处置力 0 | ||||
8. |
共享处置权 18,349,200 股 A 类普通股 (2) | ||||
9. |
每位申报人实益拥有的总金额 18,349,200 股 A 类普通股 (2) | ||||
10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明)§ | ||||
11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) A类普通股的19.7%(占普通股 股总额的11.1%)(3) | ||||
12. |
举报人类型(见说明) CO | ||||
(1) | 附表13G中的本声明由申报人提交。就本附表 13G 而言,申报人明确否认 作为 “团体” 身份。 |
(2) | 包括 (i) ClearVue Holdings持有的11,100,646股A类普通股,(ii) ClearVue Holdings持有的3,623,773股美国存托凭证(代表 7,247,546股A类普通股),ClearVue Holdings由ClearVue Holdings持有的504股(代表1,008股A类普通股)。ClearVue Holdings由ClearVue Holdings全资拥有第一基金,以及ClearVue基金我可以对ClearVue Holdings持有的这些股票行使投票权和处置权 。ClearVue I GP 是 ClearVue I Fund I 的普通合伙人,因此可以对 ClearVue Holdings 通过 ClearVue I 基金持有的股票和 ClearVue Fund 持有的股票行使 投票权和处置权。由 ClearVue Holdings 和 ClearVue Fund I 通过 ClearVue I GP 撰写。Hui 拥有 ClearVue I GPGP 60% 的股权,因此, 可能被视为对ClearVue Holdings和ClearVue Fund I 持有的股份拥有共同投票权和处置权 |
(3) | A类普通股的实益所有权百分比是根据发行人20-F文件中报告的93,353,402股已发行A类普通股计算得出的。普通股总额的实益所有权百分比 是根据 发行人20-F文件中报告的93,353,402股已发行A类普通股和7200万股已发行B类普通股计算得出的。每股A类普通股有权获得一票,每股B类普通股有权获得十五 张选票,作为一个类别一起投票。每股B类普通股的持有人 可随时将其转换为一股A类普通股。在任何情况下,A类普通股都不可转换为B类普通股。因此,根据上述 ,申报人实益拥有的A类普通股约占发行人已发行和流通普通股总数的1.6%。 |
CUSIP 编号 68247Q102 | |||||
1. |
举报人姓名 哈里智慧 | ||||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | x(1) | ||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4. |
国籍或组织地点 香港 | ||||
实益拥有的股份数量 每位申报人 用 |
5. |
唯一的投票权 0 | |||
6. |
共享投票权 18,349,200 股 A 类普通股 (2) | ||||
7. |
唯一的处置力 0 | ||||
8. |
共享处置权 18,349,200 股 A 类普通股 (2) | ||||
9. |
每位申报人实益拥有的总金额 18,349,200 股 A 类普通股 (2) | ||||
10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明)§ | ||||
11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) A类普通股的19.7%(占普通股 股总额的11.1%)(3) | ||||
12. |
举报人类型(见说明) 在 | ||||
(1) | 附表13G中的本声明由申报人提交。就本附表 13G 而言,申报人明确否认 作为 “团体” 身份。 |
(2) | 包括 (i) ClearVue Holdings持有的11,100,646股A类普通股,(ii) ClearVue Holdings持有的3,623,773股美国存托凭证(代表 7,247,546股A类普通股),ClearVue Holdings由ClearVue Holdings持有的504股(代表1,008股A类普通股)。ClearVue Holdings由ClearVue Holdings全资拥有第一基金,以及ClearVue基金我可以对ClearVue Holdings持有的这些股票行使投票权和处置权 。ClearVue I GP 是 ClearVue I Fund I 的普通合伙人,因此可以对 ClearVue Holdings 通过 ClearVue I 基金持有的股票和 ClearVue Fund 持有的股票行使 投票权和处置权。由 ClearVue Holdings 和 ClearVue Fund I 通过 ClearVue I GP 撰写。Hui 拥有 ClearVue I GPGP 60% 的股权,因此, 可能被视为对ClearVue Holdings和ClearVue Fund I 持有的股份拥有共同投票权和处置权 |
(3) | A类普通股的实益所有权百分比是根据发行人20-F文件中报告的93,353,402股已发行A类普通股计算得出的。普通股总额的实益所有权百分比 是根据 发行人20-F文件中报告的93,353,402股已发行A类普通股和7200万股已发行B类普通股计算得出的。每股A类普通股有权获得一票,每股B类普通股有权获得十五 张选票,作为一个类别一起投票。每股B类普通股的持有人 可随时将其转换为一股A类普通股。在任何情况下,A类普通股都不可转换为B类普通股。因此,根据上述 ,申报人实益拥有的A类普通股约占发行人已发行和流通普通股总数的1.6%。 |
CUSIP 编号 68247Q102 |
第 1 项。 | ||
(a) |
发行人姓名 111, Inc.
| |
(b) |
发行人主要行政办公室地址 中华人民共和国上海市浦东新区祖冲之路295号 3-4楼
| |
第 2 项。 | ||
(a) |
申报人姓名
ClearVue YW Holdings, Ltd.(“ClearVue Holdings”) ClearVue Partners, L.P.(“ClearVue 第一期基金”) ClearVue Partners GP, L.P.(“ClearVue I GP”) ClearVue Partners Ltd.(“ClearVue I GPGP”) Harry Chi Hui(“Hui”) (统称为 “举报人”)
| |
(b) |
主要营业厅的地址,如果没有,则为住所
ClearVue YW Holdings, Ltd.、ClearVue Partners、 L.P.、ClearVue Partners GP、L.P. 和 ClearVue Partners Ltd.各自的地址是: Harneys 信托(开曼)有限公司 南教堂街 103 号海港广场 4 楼 邮政信箱 10240,大开曼岛 KY1-1002, 开曼群岛
Harry Chi Hui 的地址是: 上海市南京西路1717号902单元 中国上海
| |
(c) |
公民身份
ClearVue YW Holdings, Ltd.:开曼群岛 ClearVue Partners, L.P.:开曼群岛 ClearVue Partners GP, L.P.:开曼群岛 ClearVue Partners 有限公司:开曼群岛 Harry Chi Hui:香港
| |
(d) |
证券类别的标题 A类普通股,面值每股0.00005美元
| |
(e) |
CUSIP 号码 没有为A类普通股分配CUSIP号码。CUSIP 编号 68247Q102 已分配给发行人的美国存托凭证,这些存托凭证在纳斯达克全球精选市场上报价,代码为 “YI”。 每股ADS代表两股A类普通股。
| |
第 3 项。 | 如果本声明是根据 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是: | |
不适用。 |
第 4 项。 | 所有权 |
截至2021年12月31日 31日,提供了有关在附表13G中提交本声明的申报人拥有A类普通股的以下信息:
举报人 | 持有的普通股 直接地 (1) | 已共享 投票 力量 (1) | 已共享 决定性的 力量 (1) | 有益的 所有权 (1) | 百分比 A 类的 普通 股票 (1) (6) | 百分比 占总数的 普通 股份 (1)(6) | 百分比 的 聚合 投票 Power (1) (6) | |||||||||||||||||||||
ClearVue YW Holdings, Ltd. | 18,348,192 | 18,348,192 | 18,348,192 | 18,348,192 | 19.7 | % | 11.1 | % | 1.6 | % | ||||||||||||||||||
ClearVue Partners, L.P. (2) | 1,008 | 18,349,200 | 18,349,200 | 18,349,200 | 19.7 | % | 11.1 | % | 1.6 | % | ||||||||||||||||||
ClearVue Partners GP, L.P. (3) | 18,349,200 | 18,349,200 | 18,349,200 | 19.7 | % | 11.1 | % | 1.6 | % | |||||||||||||||||||
ClearVue Partners Ltd. (4) | 18,349,200 | 18,349,200 | 18,349,200 | 19.7 | % | 11.1 | % | 1.6 | % | |||||||||||||||||||
Harry Chi Hui (5) | 18,349,200 | 18,349,200 | 18,349,200 | 19.7 | % | 11.1 | % | 1.6 | % |
(1) | 代表截至2021年12月31日申报人直接持有的A类普通股(包括以ADS为代表的A类普通股) 的数量。 | |
(2) | ClearVue Holdings由ClearVue Fund I全资拥有,因此,我可以对ClearVue Holdings持有的股票行使投票权 和处置权。 | |
(3) | ClearVue I GP 是 ClearVue I Fund I 的普通合伙人,因此可以对 ClearVue I Fund I 持有的股票和 ClearVue Holdings 通过 ClearVue I 基金持有的股票行使投票权和处置权 | |
(4) | ClearVue I GP GP 是 ClearVue I GP 的普通合伙人,因此可以通过 ClearVue I GP 对 ClearVue I Fund I 和 ClearVue Holdings 持有的这些股票行使投票权和处置权 。 | |
(5) | Hui 拥有 ClearVue I GPGP 60% 的股权,因此,他可能被视为股份投票权和 对 ClearVue Holdings 和 ClearVue Fund I 持有的股份的处置权 | |
(6) | 申报人共实益拥有19.7%的已发行A类普通股, 11.1%的已发行普通股和1.6%的总投票权。就本附表13G而言,申报人明确否认身份 为 “团体”。每位申报人均可被视为实益拥有上述A类普通股的百分比 ,该百分比是根据 发行人20-F申报中报告的93,353,402股已发行A类普通股计算得出的。每位申报人均可被视为实益拥有上面列出的普通股总额 的百分比,该百分比是根据发行人20-F文件中报告的93,353,402股已发行A类普通股和7200万股已发行B类普通股 计算得出的。每股A类普通股有权获得一票,每股B类普通股 有权获得十五张选票,作为一个类别一起投票。因此,根据上述情况,每位申报人可能被视为实益拥有上面列出的发行人 已发行和流通普通股总额中总投票权的百分比。每股普通股(A类普通股或B类普通股)的面值为0.00005美元。 |
第 5 项。 | 一个班级百分之五或以下的所有权 |
如果提交本声明是为了报告截至本声明发布之日,申报人已不再是该类别证券中百分之五以上的受益所有人,请勾选以下内容。 | |
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权 |
不适用 | |
第 7 项。 | 母控股公司或控制人申报的收购证券的子公司的识别和分类 |
不适用 | |
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类 |
不适用 | |
第 9 项。 | 集团解散通知 |
不适用 | |
第 10 项。 | 认证 |
不适用 |
展品:
展品一: | ClearVue YW Holdings, Ltd、 ClearVue Partners, L.P.、ClearVue Partners GP、L.P.、ClearVue Partners Ltd.和Harry Chi Hui的联合申报协议(参照申报人于2019年2月11日向美国证券交易委员会提交的附表13G附录一 合并) |
签名
经过合理的询问,尽我所知 ,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2022 年 2 月 10 日
ClearVue YW Holdings, Ltd.
来自: | /s/ 陈威廉 |
姓名: | 陈威廉 |
标题: | 董事 |
ClearVue Partners, L.P.
作者:ClearVue Partners GP, L.P.
作者:ClearVue Partners Ltd
来自: | /s/ 陈威廉 |
姓名: | 陈威廉 |
标题: | 董事 |
ClearVue Partners GP, L.P.
作者:ClearVue Partners Ltd
来自: | /s/ 陈威廉 |
姓名: | 陈威廉 |
标题: | 董事 |
ClearVue 合作伙伴有限公司
来自: | /s/ 陈威廉 |
姓名: | 陈威廉 |
标题: | 董事 |
//Harry Chi Hui |
哈里智慧 |