梅花国际医疗技术有限公司。

360万股普通股

这是美华国际医疗技术有限公司美华国际医疗科技有限公司首次公开发售或“发售”3,600,000股普通股，每股面值0.0005美元(每股“普通股”，统称“普通股”)。美华国际医疗技术有限公司是一家开曼群岛豁免有限责任公司，主要营业地点位于中国的头桥镇。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。首次公开募股价格为每股普通股10.00美元。普通股 已获准在纳斯达克全球市场上市，代码为‘MHUA’。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴的成长型公司”，有资格降低上市公司的报告要求。

本次发行完成后，我们将发行和发行23,600,000股普通股。假设承销商不行使其超额配售选择权，本公司创办人刘永军及其妻子刘银将于紧接本次发售完成后实益拥有15,935,000股普通股，相当于本公司已发行及已发行股本总投票权的67.52%，或假设承销商全面行使其超额配股权，则占本公司总投票权的66.01%。每股普通股有权投一票。

投资我们的普通股涉及很高的风险。

由于我们的所有业务都是通过我们的全资子公司在中国进行的，因此中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。

中国政府最近发表的声明 表明，有意对境外和/或外国投资中国的发行人进行更多监管和控制。如果中国政府未来采取任何行动，扩大其境外证券发行受到政府审查的行业和公司的类别，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

最近，中国政府在事先没有提前通知的情况下，就中国的经营行为发起了一系列监管行动，并发表了多项公开声明，包括打击证券市场违法行为，利用可变利益主体结构加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。我们不认为我们直接受到这些监管行为或声明的影响，因为我们 没有可变的利益实体结构，我们的业务不涉及收集用户数据、牵连网络安全、 或涉及任何其他类型的受限行业。然而，由于这些声明和监管行动是新的，因此非常不确定 中国的立法或行政法规制定机构将在多长时间内对其做出回应，或者现有或新的法律或法规将被修改或颁布 ，或者这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营或我们接受外国投资并在美国交易所上市的能力产生潜在影响。

根据《外国公司问责法》，香港上市公司会计监督委员会于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现该委员会无法检查或调查总部设在以下地区的完全注册的会计师事务所： (1)中国内地中国因中国在内地担任的职务；以及 (2)中国的一个或多个主管机关在香港担任职务而属于中华人民共和国属地的香港 。此外，PCAOB的报告指出了受这些决定影响的特定注册会计师事务所。 审核我们截至2020年和2019年12月31日财政年度财务报表的注册会计师事务所Briggs&Veselka Co.，注册公共会计师事务所，以及受聘审计我们截至2021年12月31日财政年度财务报表的TPS Thayer，LLC(“Thayer”)，不是总部设在中国内地或香港的中国或香港， 本报告中未指明为受PCAOB决定影响的公司。尽管如此，如果PCAOB 不能全面检查我们在中国的审计师的工作底稿，您可能会被剥夺此类检查的好处 ，这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制，根据HFCAA，我们的证券可能被禁止交易 。见风险因素-“虽然本招股说明书中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的美国审计师出具的，但如果后来确定PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师，投资者将被剥夺此类检查的好处，我们的普通股可能被摘牌或禁止交易。”

本组织内部现金流的结构以及适用法规摘要如下：

1.本公司股权结构 为直接控股结构，即拟在美国上市的境外实体美华国际医疗技术有限公司(“美华国际”)通过香港公司康富国际医疗有限公司(“康富医疗”)直接控股扬州华大医疗器械有限公司(“扬州华大”)及其他国内经营实体。请参阅“公司历史和结构“了解更多细节。

2.在我们的直接控股结构内，我们企业集团内的资金跨境转移是合法的，符合中国的法律和法规 。在本次发行结束时，境外投资者的资金进入美华国际后，资金可以直接 转移到康富，然后通过WFOE转移到下属运营实体。

如果公司打算 派发股息，公司将根据中国法律法规将股息转让给康富，然后康富将股息转让给美华国际，美华国际将根据股东所持股份的比例将股息分别分配给所有 股东，无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者 。

3.在本招股说明书的报告期内，本公司及其子公司之间未发生任何现金及其他资产转移，亦未向本公司作出任何附属公司的股息或分派。在可预见的未来，公司打算将收益 用于研发、开发新产品和扩大产能。因此，我们预计不会支付任何现金股息。

4.我们中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自股东支付股息 。此外，我们的每一家中国附属公司必须每年(如有)预留至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该公积金达到其各自注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息 分配。请参阅“与股息分配有关的规例了解更多信息。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民银行中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司海外收购汇出外汇、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币(如果有的话)所需的行政程序时可能会遇到困难。此外， 如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制它们支付股息或支付其他款项的能力。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，将适用10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。根据内地中国与香港特别行政区的税收协定，内地企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%。但是，如果有关税务机关 认定我们的交易或安排以享受税收优惠为主要目的，有关税务机关 未来可以调整优惠预提税额。因此，不能保证降低的5%预扣费率将适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司收到的股息。此预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。

有关更多信息，请参阅本招股说明书第21页以 开头的“风险因素”。

本招股说明书不构成、也不会在开曼群岛向公众发行证券。

承销商在本次发行中以确定的承诺基础出售360万股普通股(或如果承销商全面行使其超额配售选择权，则发售414万股普通股) 。

承销折扣 或相当于发行价的7.5%(7.5%)的价差也将提供给承销商，如果由本公司提供，承销折扣将低于发行价的4%(4%)。作为本招股说明书组成部分的《登记说明书》也涵盖了在其行使时可发行的普通股。有关我们与承销商之间的安排的更多信息，请参阅第139页开始的“承销”。

我们 已授予承销商在本招股说明书生效日期后60天内可行使的选择权，以按相同条款额外购买至多15%(15%)的本次发行普通股，以弥补超额配售。

承销商预计在2022年2月18日左右向购买者交付以美元支付的普通股。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券 ，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

			选定的经销商

招股说明书日期：2022年2月17日

目录表

您 应仅依赖本招股说明书或任何相关自由编写的招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人 向您提供与本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日有效，与本招股说明书的交付时间或普通股的任何出售时间无关。

我们 尚未采取任何行动，允许在美国境外公开发行普通股，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书。获得本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书的美国境外人员必须告知自己，并遵守与发行普通股和分发本招股说明书或任何已提交的免费书面招股说明书有关的限制 。

本招股说明书包括我们从行业出版物和研究、调查 以及第三方进行的研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的 信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类 信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们告诫您不要过度重视这些信息。

在2022年3月14日(本招股说明书发布后第25天)之前，所有购买、出售或交易普通股的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商 及其未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的义务。

通常 使用定义术语

前瞻性陈述

我们 在本招股说明书中作出了陈述，包括“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“我们的业务”以及其他构成 前瞻性陈述的陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，例如有关我们的计划、目标、预期、假设或未来事件的陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“我们相信”、“我们打算”、“可能”、“应该”、“将会”、“可能”和 表示不确定性或未来可能、将要或预期发生的行动的类似表述来识别前瞻性陈述。这些表述涉及 估计、假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

前瞻性陈述的例子 包括：

这些前瞻性陈述的最终正确性取决于许多已知和未知的风险和事件。我们在上面的“风险因素”标题下讨论了我们的 已知重大风险。许多因素可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。因此，您不应过度依赖这些前瞻性 陈述。前瞻性陈述仅在作出陈述之日起发表，除法律另有要求外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后发生的事件或情况 或反映意外事件的发生。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

风险因素

与我们的工商业相关的风险

我们的 运营历史可能不代表我们未来的增长或财务业绩，我们可能无法保持我们的历史增长率 。

我们的运营历史可能不代表我们未来的增长或财务业绩。不能保证我们在未来一段时间内能够实现收入增长。我们的增长率可能会因为许多可能的原因而下降，其中一些是我们无法控制的，包括客户需求减少、竞争加剧、医疗器械行业整体增长放缓、出现替代商业模式，或者政府政策或总体经济状况的变化。我们将继续扩大我们的销售网络和产品供应，为我们的客户带来更大的便利，并增加我们的客户基础和交易数量。但是， 由于上述原因，我们的扩展计划的执行受到不确定性的影响，销售的商品总数和交易客户数量可能无法以我们预期的速度增长。如果我们的增长率下降，投资者对我们业务和前景的看法可能会受到不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降。

如果 未能保持我们产品的质量和安全，可能会对我们的声誉、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

我们产品的质量和安全，无论是自制还是外包，都是我们成功的关键。作为一家拥有30多年历史的医疗器械制造商，质量和安全始终是我们的核心价值观，因为医疗器械直接用于人体，因此对人类健康至关重要。我们密切关注质量控制，监控从采购到生产、从仓库到发货的每一个环节。然而，保持一致的产品质量在很大程度上取决于我们质量控制体系的有效性，而这又取决于许多因素，包括但不限于我们质量控制体系的设计、确保我们的员工遵守并执行我们的质量控制程序的员工培训，以及监控任何潜在违反我们的质量控制程序的有效性 。我们不能保证我们的质量控制系统将被证明总是有效的。

此外，我们供应商或业务合作伙伴提供的产品或服务的质量受到我们无法控制的因素的影响，包括其质量控制体系的有效性和效率等。不能保证我们的供应商或业务合作伙伴始终能够采用适当的质量控制体系并满足我们对其提供的产品或服务的严格质量控制要求 。如果我们的供应商或业务合作伙伴未能提供令人满意的产品或服务，可能会损害我们的声誉并对我们的运营造成不利影响。此外，我们可能无法从供应商和业务合作伙伴那里获得足够的赔偿 ，以弥补他们造成的损失。

截至本招股说明书发布之日，我们不知道发生了重大质量事故。

任何未能对我们的产品和服务进行有效的质量控制的 都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们服务和产品的质量对我们业务的成功至关重要，这种质量在很大程度上取决于我们质量控制体系的有效性 。我们开发了严格的质量控制体系，使我们能够监控生产过程的每个阶段 。

然而， 尽管我们有质量控制管理系统，但我们无法消除错误、缺陷或故障的风险。由于许多因素，我们可能无法检测或 治愈缺陷，其中许多因素不在我们的控制范围之内，包括：

未能发现产品中的质量缺陷 可能会导致患者受伤、客户不满或其他问题，这些问题可能会严重损害我们的声誉和业务，使我们承担责任，并对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

2018年，我们的中国子公司江苏亚达和江苏华东因违反当地法律和法规而被处以数额不大的罚款，同年我们进行了补救。

于2020财政年度及于招股说明书日期，吾等并不知悉任何与质量问题有关的调查、检控、纠纷、索偿或其他 法律程序，本公司亦未受或可预见中国任何相关政府当局将会作出任何惩罚。

我们 可能会遇到来自客户、医生和患者的重大责任索赔或投诉、诉讼和监管调查 以及诉讼，例如与医疗器械安全有关的索赔，或涉及我们产品的负面宣传，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利的 影响。

我们面临着来自客户、医生和患者的责任索赔或投诉的固有风险。我们认真对待这些投诉和索赔，并努力通过实施各种补救措施来减少此类投诉。然而，我们不能向您保证我们 能够成功阻止或解决所有投诉。

任何针对我们的投诉或索赔，即使毫无根据或不成功，都可能分散管理层对我们业务的注意力和其他资源 ，并对我们的业务和运营产生不利影响。客户可能会对我们和我们的品牌失去信心，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，负面宣传，包括但不限于社交媒体和众包 评论平台上的负面在线评论、与医疗器械质量和安全、公共健康问题、疾病、伤害、 是否准确以及是否涉及我们的产品有关的行业调查结果或媒体报道，可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。

由于我们的业务性质，我们 面临潜在的责任、法律索赔费用和损害。例如，客户可以就与使用我们销售的医疗设备相关的人身伤害或疾病向我们提出法律索赔。近年来，中国政府、媒体和公共倡导团体越来越关注客户保护。销售有缺陷的产品可能使我们承担与客户保护法相关的责任。即使人身伤害或疾病不是由我们造成的，我们也有责任赔偿客户的损失。因此，如果我们的供应商或其他业务合作伙伴未能遵守适用的产品质量和安全相关规章制度，我们也可能承担责任。虽然我们可以在 之后要求责任方赔偿，但我们的声誉仍可能受到不利影响。

我们 可能会面临额外的索赔和诉讼风险。这些索赔可能会将管理时间和注意力从我们的业务上转移开，并且无论索赔的是非曲直，都会导致调查和辩护的巨额成本。在某些情况下，如果我们不能成功地对这些索赔进行辩护，我们可能会选择或被迫支付巨额损害赔偿金，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。 此外，我们的董事、管理层和员工可能会不时受到诉讼和监管调查和诉讼，或以其他方式面临与医疗设备质量和安全、商业、劳工、雇佣、证券或其他事项有关的潜在责任和费用，这可能会对我们的声誉和 运营结果产生不利影响。

截至本招股说明书日期，吾等并不知悉任何有关客户权益保护的警告、调查、起诉、纠纷、索偿或其他诉讼 ，吾等亦未受或可预见任何中国或海外司法管辖区的任何政府当局将会作出的任何惩罚。

我们 面临原材料成本、可获得性和质量波动的风险，这可能会对我们的 运营结果产生不利影响。

我们的主要原材料，如橡胶、化学聚乙烯、聚乙烯、聚丙烯、尼龙、无纺布和其他大宗商品的成本、可获得性和质量对我们的运营至关重要。经过多年的发展，我们与多家原材料供应商建立了长期的合作关系，建立了积极的价格谈判和调整机制。然而，如果由于政策变化、市场价格大幅波动或任何其他原因导致原材料成本上升，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响 。

缺乏原材料，无论是由于供应短缺、加工延迟或中断、未能及时交货 或其他原因，都可能中断我们的运营并对我们的财务业绩产生不利影响。

有缺陷的原材料或有质量问题的原材料可能使我们面临产品责任索赔或法律诉讼，这可能对我们的财务状况和运营结果造成不利的 影响。

如果我们的第三方供应商和其他业务合作伙伴的运营出现重大中断，可能会中断我们的运营。

我们 对第三方供应商和其他业务合作伙伴的运营控制有限， 他们的运营发生任何重大中断都可能对我们的运营产生不利影响。例如，供应商制造设施的运营发生重大中断可能会导致向我们发运原材料的延迟或终止，这可能会导致向客户发运订购产品的延迟或终止 ，从而损害我们的客户关系。如果我们不能解决第三方供应商运营中断的影响 ，我们的业务运营和财务业绩可能会受到实质性的影响和 不利影响。

尽管 我们相信我们可以从其他供应商那里为我们的大多数原材料建立替代来源，但在寻找并与其他来源建立关系方面的任何延误都可能导致此类原材料短缺或延交订单。不能保证此类 替换供应商将按我们要求的数量或我们 愿意支付的价格提供我们所需的原材料。任何数量短缺或价格上涨都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于相关地块属于划拨土地使用权，我们可能需要支付土地出让金，才能将此类划拨土地使用权转换为已批出土地使用权。

已分配的土地使用权只能由中国国有企业、政府当局和公共实体持有，或用于特定的规定用途，例如军事设施和基础设施项目。国家可以在任何时候征用划拨的土地，而且不给予补偿。划拨的土地使用权可以通过向土地主管部门支付土地出让金的方式转为出让的土地使用权。因此，我们可能需要通过支付土地出让金将相关地块的土地使用权从“已分配” 转换为“已批出”。

我们 没有与供应商签订长期合同，他们可以随时减少订单数量或终止对我们的销售。

我们 没有与供应商签订长期合同。我们的供应商可以随时减少向我们销售的产品数量， 或完全停止向我们销售产品。此类削减或终止可能会对我们的收入、利润和财务状况产生重大不利影响。

总体而言，劳动力市场趋紧、劳动力成本上升或任何可能的劳工骚乱都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的业务需要大量的人员。如果我们未能留住稳定且敬业的员工，可能会导致我们的业务运营中断。尽管到目前为止我们没有遇到任何劳动力短缺的情况，但我们观察到劳动力市场总体趋紧，竞争日益激烈。由于工资、社会福利和员工人数的增加，我们已经经历并预计将继续经历劳动力成本的增加。我们与本行业和其他劳动密集型行业的其他公司竞争劳动力， 与他们相比，我们可能无法提供具有竞争力的薪酬和福利。如果我们无法管理和控制我们的劳动力成本 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们 依赖于我们的顶级客户。如果我们不能以具有成本效益的方式获得新客户或留住现有客户，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

维护现有客户和开发新客户始终是我们成功的关键。虽然我们并不严重依赖一两个客户，但我们仍然依赖我们的顶级客户。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们最大的5个客户分别为我们贡献了约53.47%和46.87%的收入。在截至2021年和2020年6月30日的6个月中，我们最大的5个客户分别为我们贡献了约54.16%和53.10%的收入。

我们 能够以经济高效的方式吸引新客户并留住现有客户，尤其是我们的顶级客户，这对于推动 净收入增长和实现盈利能力至关重要。自成立以来，我们在品牌、销售和营销方面投入了大量资金，以获得和留住 客户。例如，我们参加国内和国际博览会和展览会，以推销我们的产品和 吸引新客户。我们还希望继续大力投资，以获得新客户并留住现有客户，尤其是 我们的顶级客户。我们无法保证新客户会留在我们身边，或者我们获得的新客户的净收入 最终将超过获得这些客户的成本。此外，如果我们的现有客户，特别是我们现有的顶级客户 不再觉得我们的产品有吸引力，或者如果我们的竞争对手提供更有吸引力的产品、价格、折扣或更好的客户服务， 我们现有的客户可能会对我们失去兴趣，减少订单，甚至停止向我们订购。如果我们无法保留现有的 客户，尤其是我们的顶级客户，或者无法以具有成本效益的方式获得新客户，我们的收入可能会减少，我们的经营业绩 将受到不利影响。

如果 我们无法建立和维护足够的销售和分销网络来满足不断增长的产品需求，我们执行本招股说明书中概述的业务计划的能力将受到影响。

我们通过我们的直销队伍和分销渠道销售我们的产品。截至本招股说明书之日，我们的销售部约有83名员工，5000名独立销售代理，2095家国内销售分销商和301家海外销售出口分销商。上述301家出口分销商每家可向至少3家海外客户销售医疗器械。我们还通过直销与473多家医院建立了合作网络。在截至2020年和2019年12月31日的年度内，我们的直销团队分别为我们的收入贡献了10.59%和11.85%，经销商分别为我们的收入贡献了89.41%和88.15%。在截至2021年和2020年6月30日的六个月中，我们的直销团队分别为我们贡献了10.94%和9.94%的收入，分销商 分别为我们贡献了89.06%和90.06%的收入。

虽然 我们的销售和分销满足了我们现有的业务需求，但随着我们继续 发展业务，这些销售和分销可能不足以满足对我们产品的需求，这可能会对我们的销售和业务运营、财务状况和运营业绩造成损害。 为了降低此类风险，我们打算将内部产生的运营现金和待筹集的资本用于增加直销团队， 通过新的分销渠道将我们的地理覆盖范围扩展到中国其他省份和海外。 如果我们计划的扩大直销队伍和分销渠道的努力无效，我们执行业务计划和实现持续增长的能力 将受到损害。

如果我们不能为客户提供一站式解决方案 ，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们销售自有品牌的产品和其他品牌的产品。于截至2020年及2019年12月31日止十二个月内，吾等分别确认收入约为89,061,010美元及79,626,071美元，其中自有品牌销售额分别占49.94%及48.39%，而转售自其他制造商的一次性医疗器械则分别占50.06%及51.61%。于截至2021年及2020年6月30日止六个月内，吾等分别确认收入约48,360,993美元及43,389,567美元，其中我们的自有品牌销售额分别占41.09%及55.54%，转售其他厂家的一次性医疗器械则分别占58.91%及44.46%。

当 我们收到包含产品组合中的产品的订单时，我们可能会根据特定订单要求从其他制造商采购此类产品，并为客户提供一站式购物体验。缺少其他 制造商的这些产品，无论是由于供应短缺、加工延迟或中断、未能及时交货或其他原因，都可能 中断我们的运营并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的行业竞争非常激烈。我们可能面临来自拥有更多资源的新进入者和老牌公司的竞争，也可能无法成功竞争。

医疗器械行业竞争激烈，包括数以千计的国内外公司。随着越来越多的医疗设备公司寻求将更多产品的设计、原型和制造外包出去，我们将面临越来越大的竞争压力以发展我们的业务以保持我们的竞争地位，我们可能会遇到其他具有与我们相似的设计、技术和制造能力的公司的竞争，并失去客户 。我们的一些潜在竞争对手可能 拥有比我们更高的知名度、更大的运营收入、更大的客户基础、更长的客户关系以及更多的财务、技术、人员和营销资源。如果我们在与竞争对手争夺现有和潜在客户的业务时失败，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，竞争加剧可能会降低我们的市场份额和盈利能力，并要求我们在未来增加销售和营销工作以及资本投入 ，这可能会对我们的运营结果产生负面影响，或迫使我们进一步蒙受损失。虽然我们已经积累了一些客户，并且还在不断增长，但不能保证我们在未来能够继续这样做，以对抗当前或未来的竞争对手，这种竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们产品的持续开发有赖于我们与客户、分销商和 独立销售代理保持牢固的工作关系。

我们当前产品以及潜在的新产品和改进产品或未来产品指示的研究、开发、营销和销售 是否获得监管许可或批准，取决于我们与客户、分销商和独立销售代理的保持工作关系。请参阅“我们的研究和开发“。”我们依赖这些专业人士为我们提供有关我们产品的研究、开发、营销和销售方面的丰富知识和经验。分销商和独立销售代理协助我们进行市场营销和销售，并收集客户对我们产品的反馈和建议。医院和医疗机构客户的研究人员会随时向我们通报他们的最新要求和研发结果。如果我们不能与这些专业人士保持 紧密的工作关系，并继续接受他们的建议和意见，我们产品的开发、改进和营销可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

技术变革可能会对我们产品的销售产生不利影响，并可能导致我们的产品过时。

医疗器械市场的特点是广泛的研发和快速的技术变革。我们行业的技术进步或新发展可能会对我们产品的销售产生不利影响。我们的产品可能会因为竞争对手或其他公司未来的创新而过时，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。

医疗器械行业的整合 可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。

许多医疗器械公司正在进行整合，以创建具有更大市场力量的新公司。随着医疗器械行业的整合，向行业参与者提供产品和服务的竞争将变得更加激烈。这些行业参与者可能会尝试利用他们的市场力量为我们的产品谈判价格优惠或降价。如果我们因为医疗保健行业的整合而降低价格，我们的收入将会减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们无法识别、收购和开发其他产品，我们可能无法发展我们的业务。

作为我们增长战略的重要组成部分，我们打算通过我们的研发计划或从第三方获得更多技术和专利来开发更多产品并将其商业化。这一战略的成功取决于我们是否有能力 以我们可以接受的条款识别、选择和获得技术和专利。

我们确定或获得的任何专利和技术在商业制造和销售之前可能需要额外的开发工作，包括相关监管机构的批准或批准。所有产品都容易面临医疗器械产品开发中固有的失败风险，包括产品可能不会被证明足够安全和有效 以供监管机构批准或批准。此外，我们不能向您保证，任何获得批准或批准的此类产品都将以经济的方式生产或生产，成功商业化或被市场广泛接受。

如果我们无法通过内部研究计划或从第三方获得专利或技术来开发合适的潜在产品，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果 我们无法实施我们的战略来实现我们的业务目标，我们的业务运营和财务业绩将受到不利影响。

我们的业务计划和增长战略是基于当前的普遍情况和某些情况将会或不会发生的假设，以及发展各个阶段所涉及的内在风险和不确定性。但是，不能保证我们会成功地实施我们的战略，也不能保证我们的战略即使实施了，也不能保证我们的目标会成功实现。如果我们不能成功实施我们的战略，我们的业务运营和财务业绩将受到不利影响。

我们 依赖于关键高管和高素质的管理人员，我们不能保证留住他们。

我们的成功在一定程度上取决于我们管理层关键成员的持续服务。我们的高管和经理对市场、我们的业务和我们公司的知识 代表着我们业务的一个关键优势，这是无法轻易复制的。我们业务战略的成功和未来的增长还取决于我们吸引、培训、留住和激励熟练的管理、销售、行政、开发和运营人员的能力。

不能保证我们现有的人员是否足够或有资格执行我们的战略，也不能保证我们能够聘用或留住有经验的合格员工来执行我们的战略。失去一名或多名我们的关键管理人员或运营人员，或无法吸引和留住更多的关键人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。目前，我们的首席执行官王玉林以聘用合同的形式任职，任期一年，至2022年2月28日结束。我们发展了成熟的生产体系，稳定可靠的销售网络和营销团队，完善的售后服务体系， 一支紧跟市场需求的研发力量。我们还建立了完善的管理制度，包括人事管理和福利制度、原材料采购供应制度、仓储制度、安全生产和生产流程制度、资金使用管理制度、销售和售后服务制度、质量评估和审查检查制度、劳动安全保障制度、违法违纪责任追究制度和全面的信息反馈制度，确保了公司正常的业务发展。由于我们的管理和运营系统的成熟性和复杂性 ，Mr.Wang最初的聘用期限为一年，以便他能够熟悉公司及其运营。在最初的一年期限结束时，我们的董事会将评估首席执行官的表现，并设定 三至五年的聘用期限。

如果Mr.Wang离开公司，我们公司第二梯队中确实有合格的管理人员可以立即接手。然而，失去我们的首席执行官 将需要我们花费更多的时间和资源来让新的首席执行官熟悉公司广泛的 运营和系统。

如果我们未能采用新技术来满足不断发展的客户需求或新兴的行业标准，我们的业务可能会受到实质性的不利影响 。

为了 保持竞争力，我们必须继续跟上不断发展的行业趋势，并相应地增强和改进我们的技术 。我们的成功在一定程度上将取决于我们识别、开发或获取对我们的业务有用的领先技术的能力。 不能保证我们将能够有效地使用新技术或满足客户的要求。如果由于技术、法律、财务或其他原因，我们无法 以经济高效和及时的方式适应不断变化的市场条件或客户偏好，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

更改我们与客户和供应商的付款条款可能会对我们的运营现金流产生重大不利影响。

我们 可能会面临来自供应商的巨大压力，要求减少应付账款的天数。同时，我们可能会遇到来自客户的压力，要求延长支付应收账款前的天数。任何未能管理我们的 应付账款和应收账款都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果 我们无法向客户收取应收账款，我们的运营结果和现金流可能会受到不利影响。

我们的业务取决于我们是否有能力成功地从客户那里获得他们所销售产品的欠款。截至2021年6月30日、2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我们的应收账款余额分别约为57,945,022美元、45,696,336美元和29,297,302美元。 应收账款的增长在一定程度上反映了我们销售额的增长。然而，如果我们不能及时和一致地收回应收账款，我们的现金流和获得运营资本的机会可能会受到不利影响。

如果我们不能有效地管理库存，我们的运营和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会面临库存过时的高风险、库存价值的下降以及大量的库存减记或注销。截至2021年6月30日、2020年12月31日和2019年6月30日，我们的库存余额分别约为1,302,414美元、1,326,090美元和1,024,968美元。

经济衰退可能会对我们的业务产生重大的不利影响。

我们的收入来自国内和国际上的医疗器械销售，我们预计此类销售收入在不久的将来将继续占我们总收入的很大一部分。我们的销售额和收益也会受到整体经济变化的影响。

医疗器械行业历来经历过周期性的财务业绩波动，原因包括经济衰退、客户业务周期的下滑、利率波动以及其他我们无法控制的经济因素。 经济环境恶化使我们的业务面临各种风险，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响， 导致我们无法实现长期增长目标。例如，经济低迷可能会直接影响我们客户的可自由支配支出能力，进而抑制我们产品的订单数量。

我们 可能受到知识产权侵权索赔，辩护成本可能很高，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们 不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的知识产权 。我们目前是一起诉讼的被告之一，该诉讼涉及中国涉嫌销售的产品侵犯了中国的一项专利，案件编号为(2020)浙01智民初681号。本案中，北京仁恒德医疗科技有限公司(发明专利名称：耳畸形矫正；专利号：200880108740.X)诉台州莱赛医疗器械有限公司、杭州汇百医疗器械有限公司、江苏华东医疗器械实业有限公司等被告专利侵权。我们的子公司江苏华东是本案的第三被告。此案于2021年4月15日开始审理。江苏华东在收购和销售涉嫌侵权的产品时，并不知道这些产品可能涉及专利侵权。江苏华东于2019年8月21日收到原告律师函后，立即停止购销被控侵权产品 ，同时启动侵权调查。在发现可能存在侵权行为后，江苏华东决定永久停止收购和销售被控侵权产品。由于江苏华东在接到通知后立即 停止了对侵权产品的购销，因此江苏华东被判侵权的可能性不大。但是，在未来，我们可能会受到与他人知识产权相关的其他法律程序和索赔的约束。与上面讨论的案件一样，未来的此类诉讼还可能涉及我们不知道的、我们的产品可能无意中侵犯了 的现有知识产权。我们不能向您保证，据称与我们技术或业务的某些方面有关的知识产权 的持有者(如果存在)不会在中国或任何其他司法管辖区针对我们强制执行此类知识产权。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权， 我们可能要为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会 产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。此外，我们可能会产生巨额费用，并可能被迫 将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些侵权索赔，而不管它们的是非曲直 。针对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能会导致重大的金钱责任，并可能通过限制或禁止我们使用相关知识产权而对我们的业务和运营造成重大影响。 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

此外，中国专利法的适用和解释以及在中国授予专利的程序和标准仍在 发展中，不确定，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。

我们 可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们依靠中国的商标、公平交易、专利、版权和商业秘密保护法，以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权。我们与员工签订保密协议，其中包括将所有员工开发的知识产权识别为属于公司的服务发明的条款。此外， 我们很小心地在每年的专利费支付中保持同步。我们认为我们的商标、专利、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。随着我们品牌认知度的提高，我们可能在未来成为知识产权攻击的诱人目标。我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外， 不能保证(I)我们的所有知识产权将得到充分保护，或(Ii)我们的知识产权不会受到第三方的挑战，或被司法当局认定为无效或不可执行。在中国身上，知识产权保护可能还不够。交易对手可能会违反保密协议，而我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权 或执行我们在中国的合同权利。此外，对任何未经授权使用我们的知识产权的行为进行监管是困难的、耗时的和昂贵的，我们所采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。 如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，此类诉讼可能导致巨额成本 以及我们的管理和财务资源被挪用。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。在保护或执行我们的知识产权方面的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和 经营结果产生重大不利影响。

美国和国际贸易政策的变化，特别是与中国有关的政策变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

美国政府最近发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际贸易政策的潜在变化，包括最近征收的影响中国制造的某些产品的关税。目前尚不清楚是否将采用新的关税(或其他新法律或法规)，以及将在多大程度上采用新的关税(或其他新法律或法规)，或者任何此类行动将对我们或我们的行业和客户产生什么影响。虽然目前跨境业务只占我们业务的一小部分，但随着我们未来继续在国际上销售我们的产品 ，政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位，或者阻止我们在某些国家销售产品 。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府因最近的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 没有业务责任或中断保险，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

中国的保险业还处于早期发展阶段，中国的保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，为这些风险投保的 成本，以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的风险都可能导致巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 可能会承担不在保险范围内的责任。

虽然我们寻求保持适当的保险水平，但并非所有索赔都可以投保，我们可能会遇到 不在保险范围内的重大事故。我们为一些高风险员工提供意外保险，例如电工。我们还通过中国政府为员工规定的福利缴费计划提供社会保障保险，包括养老金、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金计划。我们不投保任何关键人物人寿险、产品责任险和专业责任险。即使我们购买了这些类型的保险，保险可能也不能 完全保护我们免受产品责任或专业责任索赔的财务影响。我们没有购买 任何财产保险或业务中断保险。我们已确定，相关风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的困难 使其不切实际。我们认为我们的保险覆盖范围到 足以满足我们在中国的业务运营。我们维持我们认为足够的保险保障金额，但 不能保证此类保险将继续以可接受的条款提供，或我们的保险覆盖范围在任何情况下都是足够的或有效的，并且不能针对我们可能承担的所有责任。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而蒙受重大损失或负债，我们的运营结果可能会受到重大不利影响。例如，在一个日历年度内发生多个事件时，我们可能会收到大量的损害赔偿要求。此外，我们的保险成本可能会随着时间的推移而增加，以应对我们索赔历史上的任何负面发展 或由于保险市场总体上的实质性价格上涨。

如果我们无法获得大量额外融资，包括本次发行中寻求的融资，我们执行本招股说明书中概述的业务计划的能力将受到影响。

我们的业务扩张和发展计划取决于我们筹集大量额外资本，包括此次发行所寻求的资本 。我们的计划要求在研发、营销、扩大生产能力、原材料和其他项目的营运资本方面进行重大的新投资。管理层估计，我们扩张所需的资本约为50,000,000美元。虽然我们预计此次发行的收益和我们的净收益将为我们计划的增长和发展提供大量资金，但我们的管理层将被要求适当和谨慎地管理和分配这些资金。如果我们的资本需求高于 估计，或者如果在本次发行结束后需要额外的资本，我们将被要求寻求额外的投资、贷款或债务融资，以全面实施我们的业务计划。此类额外投资可能无法以优惠或可接受的条款提供给我们。如果我们无法满足全部资本需求，我们全面实施业务计划的能力将受到影响。

疫情 以及流行病、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他疫情可能会扰乱我们的交付和运营， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

全球大流行、中国或世界其他地方的流行病，或对传染性疾病传播的恐惧，如埃博拉病毒病(EVD)、2019年冠状病毒病(新冠肺炎)、中东呼吸综合征(MERS)、严重急性呼吸综合征(SARS)、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及飓风、地震、海啸或其他自然灾害，都可能扰乱我们的业务运营，减少或限制我们的产品和服务供应，导致保护我们员工和设施的巨额成本，或导致地区或全球经济困境。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。 实际或威胁到的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生类似的不利影响。这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍我们的生产和交付工作，并对我们的销售结果产生不利影响，甚至会持续很长一段时间，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

目前的新冠肺炎疫情对中国的许多企业造成了不利影响。虽然我们的生产设施在2020年初继续运营，但随着中国在全国范围内实施遏制新型冠状病毒传播的努力，物流和向我们客户的产品交付 受到很大影响，导致逾期交付。尽管我们的产能和运营效率没有受到新冠肺炎疫情的影响 ，但由于中国的临时旅行限制，我们的供应商及时交付原材料和零部件或其他服务的能力受到了影响，这对我们供应商的物流造成了不利影响。 新冠肺炎的全球传播也可能影响我们的海外销售。我们不认为这场大流行对我们的业务和相关财务产生了总体上的重大不利影响。

我们也很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。我们不能保证我们在火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、入室盗窃、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响下得到充分保护。上述 任何事件都可能导致中断、财产损坏、生产延误、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这也可能导致我们制造设施的数据丢失或损坏或故障 ，对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的国际销售受到各种风险的影响，这些风险可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。

我们在国际上销售一次性医疗设备。截至2020年和2019年12月31日的12个月，我们的国际销售额分别占我们收入的18.10%和21.02%， 。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月中，我们的国际销售额分别占16.26%和20.60%。 尽管我们采取措施将国际销售固有的风险降至最低，但以下风险可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生负面影响，影响我们的海外销售业绩或以其他方式扰乱我们的业务：

我们 受到各种环境法律的约束，这些法律对我们来说可能代价高昂，如果我们未能 遵守这些法律或如果我们对向环境排放污染物负责，我们可能会承担责任。

我们的运营子公司 均位于中国。我们产品的制造会产生废水、废气、固体废物和设备噪音。中国法律对我们产品制造过程中使用或产生的废水、废气、固体废物、设备噪音和其他材料的管理、处理、生成、制造、运输、储存、使用和处置实施各种环境控制。 如果我们不遵守任何当前或未来的环境法律，我们可能会受到罚款、纠正措施、其他责任 或停产。

我们高度重视环境保护和治理，按照国家要求，在废水、废气、固体废物和设备噪声的处理 方面制定了系统的环境保护管理制度。但是，环境法律的更改可能会导致成本高昂的合规要求或使我们承担未来的责任。如果这些变化会影响我们的 客户并要求他们改变对医疗设备的需求，我们的客户可能会减少对我们产品的需求，因此，我们的收入可能会受到不利影响。

此外，随着募集资金投资项目的实施，我们的污染物排放量将会增加，导致环保支出增加，环保管理难度加大，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

于本招股说明书日期，本公司并不知悉任何与环境保护有关的调查、检控、纠纷、索偿或其他法律程序，本公司亦未受或可预见中国任何环境行政当局将会作出的任何惩罚。

如果 跟不上国内行业政策或标准的变化，可能会对我们的声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

作为一家医疗器械制造商，我们生产和销售的产品与人类健康密切相关，受到中国有关部门的严格监管。国家有关部门出台了一系列监管指导意见和行业政策，以确保行业的健康发展。近年来，随着中国医药卫生体制改革的进一步深化，政府有关部门相继在行业标准、招投标、价格形成机制、流通体系等相关领域实施了一系列法规政策，对医药企业的生存和发展带来了广泛而深刻的影响。

2016年4月，国务院办公厅印发《关于深化医药卫生体制改革2016年重点工作的通知》，提出积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行两票制。2016年12月，国务院医改办公布了《关于公立医疗机构药品采购实行两张发票制度的意见(试行)》， 这意味着《两张发票制度》正式启动，并将在全国范围内进一步推广。在 “两张发票制”下，药品从厂家销售给批发商时，开具一次发票； 之后，批发商将产品转售给医院时，再次开具发票。目的是缩短流通环节，降低医院采购成本。在“两发票制”下，具有品牌优势和规模效益的消费品生产企业可以扩大终端覆盖面。同时，两票制也对消费品生产企业提出了更高的营销渠道建设和优化要求。制造商将需要 来壮大他们的营销团队，扩大销售网络并提高精细化的服务能力。

国内医药行业改革的深化和监管的加强，可能会影响我们在国内市场的布局和盈利能力。如果我们不能及时适应行业政策的深刻变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们 依赖我们的专业技术研发人才，我们不能保证留住他们。

我们的成功在一定程度上依赖于我们专业技术研发人才的留住。 作为医疗器械行业的高科技企业，截至本招股说明书之日，我们拥有一支由30名员工组成的专业研发人才团队，他们拥有聚合物材料、医药、模具和机械自动化方面的专业知识，具有高水平的专业技术知识和深厚的行业经验。在这些研发人才中，本科学历的有7人，大专学历的有23人。不能保证我们现有的研发人才将足以或有资格执行我们的战略，也不能保证我们将能够聘用或留住新的研发人才来实施我们的战略。我们一个或多个研发人才的流失，或未能吸引和留住更多研发人才，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

此外，如果我们不能在职业前景、薪酬、福利和工作环境等方面建立具有竞争力的激励机制， 我们可能面临科研团队不稳定的风险，这可能会对我们的长远发展产生不利影响。

失去某些采购投标可能会对我们的声誉、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

根据《卫生部关于进一步加强医疗器械集中采购管理工作的通知》(魏贵 蔡发[2007]208号)，需要集中采购大型医疗设备管理目录内的医疗设备。 对于其他医疗设备和耗材，由省卫生行政部门根据实际情况，研究制定省、地级集中采购目录。近年来，中国参照药品采购招标平台，积极推进 省级医疗器械招标平台。目前，部分省市已对部分医疗器械进行了统一招标。

在集中采购模式下，价格信息更加透明和公开，这将给产品的中标价格带来更大的下行压力 。如果我们由于产品价格的劣势或其他原因而在竞标中输给竞争对手，我们将失去一些医院客户。如果当地采购平台长期不进行补充招标或重新开标，可能会对我们的声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的员工或客户参与不正当的医疗器械销售交易，可能会对我们的声誉、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们针对不公平的商业行为建立并 完善了内部控制制度，以防止、最大限度地减少和消除员工和客户在医疗器械销售交易中的不当行为，包括未经授权的回扣。我们不能保证我们现有的内部控制系统 是否足以防止、最大限度地减少和消除此类不当交易，我们是否能够有效地执行我们的内部控制政策，或者我们是否能够完善我们的内部控制制度以消除此类不当交易。 如果任何个人员工或下游客户在医疗器械采购和销售中存在不当业务行为，我们 可能会被相关监管机构认定为违反相关法律法规的行为，从而被列入商业记录黑名单 ，这可能会对我们的声誉、财务状况和经营结果产生不利影响。

如果我们未能及时续签我们的医疗器械许可证或注册证书，可能会对我们的声誉、财务状况和运营结果造成不利影响。

作为一家医疗器械制造商，我们所有的运营子公司都位于中国，我们的所有制造和销售活动都必须 符合中国相关法律法规。根据2012年6月27日公布并于2014年10月1日起施行的《医疗器械注册管理办法》，对一类医疗器械实行备案管理，对二类、三类医疗器械实行注册管理。我们从事制造和销售I、II和III类医疗器械的业务。如果我们不能及时记录或注册我们的医疗器械，我们的财务状况和经营结果将受到不利影响。

截至本招股说明书发布之日，我们正在记录或注册我们的医疗设备。

与我们的公司结构相关的风险

我们的董事和高级管理人员目前拥有我们已发行普通股总投票权的79.68%，假设承销商不行使其超额配售选择权，则在本次发行完成后将立即拥有67.52%的投票权。

目前，我们的董事和高级职员合计拥有我们已发行普通股总投票权的79.68%。假设承销商不行使超额配售选择权，我们的董事及高级管理人员 将在紧接本次发售完成后合共拥有我们已发行普通股总投票权的67.52%。这些实益拥有人可能对决定任何公司交易的结果或提交股东审批的其他事项具有重大影响，包括 合并、合并、董事选举和其他重大公司行动。如果他们的利益一致 并且他们一起投票，这些受益所有人也将有权阻止或导致控制权的变更。未经这些股东中的部分或全部同意，我们可能会被阻止进行可能对我们或我们的少数股东有利的交易。这些实益所有者的利益可能与我们其他股东的利益不同。我们普通股所有权的集中 可能会导致我们普通股的价值大幅下降。有关我们的受益所有人及其关联实体的更多信息，请参阅“主要股东”。

您 在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(2020年修订版)(“公司法”)和开曼群岛普通法 管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼 以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例[br}]以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛的法院在某些情况下会承认并执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下，但没有义务向我们的股东提供 。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定 股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国惯例，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规 。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《股本说明-公司法律中的差异》。

您 可能无法在非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提交提案。

开曼群岛法律仅赋予股东召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的公司章程允许我们的股东持有总计不低于我们已发行有表决权股份的10%的股份来召开我们的股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开这样的会议。召开股东大会需要提前至少7天的通知。股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或由受委代表出席的股东，占本公司缴足投票权股本的多数。

最近 开曼群岛引入的经济实质立法可能会影响公司或其运营

开曼群岛和其他几个非欧盟司法管辖区最近提出了立法，旨在解决欧洲联盟理事会对从事某些活动的离岸结构提出的关切，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起生效的《2018年国际税务合作(经济实体)法》(《物质法》)和发布的条例和指导说明在开曼群岛生效，为从事某些“相关活动”的“相关实体”引入了某些经济实体要求 ，对于在2019年1月1日之前注册成立的获豁免公司 ，将适用于自2019年7月1日起的财政年度。“相关实体” 包括在开曼群岛注册成立的获豁免公司；但不包括在开曼群岛以外纳税的实体。因此，只要本公司是开曼群岛以外的税务居民，就不需要满足物质法规定的经济实体测试。虽然目前预期物质法对本公司或其营运的实质影响不大 ，但由于该法例为新法例，并有待进一步澄清及解释， 目前无法确定该等法例修订对本公司的确切影响。

我们的股东获得的某些不利于我们的判决可能无法强制执行。

我们 是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都在中国进行。此外，我们目前的官员是美国以外国家的国民和居民 。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼 。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。 有关开曼群岛和中华人民共和国相关法律的更多信息，见“民事责任的可执行性”。

与在中国做生意有关的风险

由于我们的所有业务都在中国，我们的业务受到那里复杂且快速变化的法律法规的约束。中国 政府可能对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的业务 ，这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化。

作为在中国运营的企业，我们受到中国法律法规的约束，这些法律法规可能很复杂，发展很快。中国 政府有权对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，我们所遵守的法规可能会迅速变化，而不会通知我们或我们的股东。因此，新的和现有的法律法规在中国的适用、解释和执行往往是不确定的。此外，这些法律和法规可能会被不同的机构或当局解释和实施，并与我们当前的政策和做法不一致。中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关调查或调查或任何其他政府行动可能：

新法律或法规的颁布或现有法律法规的新解释，在每一种情况下，都限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会 减少对我们产品的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、许可证、批准或证书， 或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，并大幅降低我们普通股的价值。

如果中国政府选择对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制，这种行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国政府最近的声明表明，中国政府有意对中国的海外和/或外国投资发行人进行的发行施加更多监督和控制。中国 最近颁布了新的规定，要求收集或持有大量数据的公司在境外上市前必须接受网络安全审查 ，此举将显著加强对中国互联网巨头的监管。《网络安全审查办法(2021年版)》于2021年12月28日公布，自2022年2月15日起施行。这些办法 规定，任何控制100多万用户个人信息的在线平台经营者寻求 在外国证券交易所上市，都必须接受事先的网络安全审查。

我们的业务属于中国的 医疗器械行业，不涉及用户数据采集，不涉及网络安全，也不涉及其他任何 类型的限制性行业。根据法律顾问的意见和我们对当前适用的中国法律法规的理解，我们在美国的注册公开发行不受CAC或中国证监会的审查或事先批准。然而，不确定性仍然存在，因为中国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化。如果中国政府未来采取任何行动扩大其境外证券发行受到中国证监会或CAC审查的行业和公司类别，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能 导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

如果中国政府要求中国当局批准向外国投资者发行我们的普通股或在外汇上市， 这样的行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

截至本招股说明书的日期，我们和我们的中国子公司(1)不需要从任何中国当局获得经营或向外国投资者发行我们的 普通股的许可，(2)不受中国证监会、CAC或任何其他需要批准我们中国子公司的经营的实体的许可要求，(3)没有任何中国当局获得或拒绝此类许可。 然而，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。意见强调，要加强对证券违法行为的管理，加强对中国企业境外上市的监管。鉴于目前中国的监管环境，我们或我们的中国子公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市尚不确定，即使获得了许可，它是否会被拒绝或撤销。 我们一直在密切关注中国在海外上市(包括此次发行)所需获得中国证监会或其他中国政府机构批准的监管进展。截至本招股说明书日期，吾等尚未收到中国证监会或其他中国政府部门对本次发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对。然而，在制定、解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求方面， 仍然存在重大不确定性。根据《管理规定》和《办法(征求意见稿)》， 只有现有境外上市中资公司新股首次公开发行和再融资才需向中国主管部门办理备案程序；其他境外上市公司将有足够的过渡期完成备案程序，这意味着如果在《管理规定和措施》生效之前完成发行，我们将 未来肯定会办理备案程序，可能是因为再融资，或者是因为有足够的过渡期作为现有的境外上市中国公司完成备案程序。但是，尚不确定行政当局的规定和措施将于何时生效，或者它们是否会按照目前起草的那样生效。如果未来确定本次发行需要获得中国证监会、中国民航总局或任何其他监管机构的批准，我们可能面临中国证监会、中国民航总局或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的地区派发股息的能力，限制我们在中国的业务，推迟或限制将本次发行所得资金汇回中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们的证券交易价格产生重大不利影响的其他 行动。中国证监会、CAC或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付我们的普通股之前停止本次发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险可能是结算和交割不会发生 。此外，如果中国证监会、CAC或其他中国监管机构后来颁布新规则，要求我们获得他们对本次发行的批准，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序 。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响 。

基本上，我们所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能在很大程度上受到中国整体政治、经济及社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理 ，但在中国，相当大一部分生产性资产仍由政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。 中国政府已经实施了各种措施来鼓励经济增长和引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和运营结果 可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

不遵守中国劳动相关法律法规 可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们 在与员工签订劳动合同以及向指定政府机构支付各种 法定员工福利方面受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》或2008年9月生效的《劳动合同法》及其实施细则和2013年7月修订的《劳动合同法》，用人单位在签订劳动合同、支付最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的一些员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《劳动合同法》及其实施细则可能会 限制我们以理想或经济高效的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响 。我们相信，我们目前的做法符合《劳动合同法》及其修正案。但是，政府有关部门可能会持不同意见，对我们处以罚款。

由于 劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的雇佣 做法不会也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府 调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿 ，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策和法律法规的变化，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的所有业务都位于中国，我们的净收入的很大一部分来自合同实体位于中国的客户。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和我们可能进行的某些交易可能在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。

中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国的经济自20世纪70年代末以来一直从计划经济向更加市场化的经济转型，但中国政府继续通过实施产业政策在调节行业发展方面发挥重要作用 。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的产生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。这些政策、法律和法规的任何变化都可能对中国的经济产生不利影响 并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

中国政府实施了各种措施，鼓励外商投资和经济可持续增长，并引导金融和其他资源的配置。然而，我们不能向您保证 中国政府不会废除或改变这些措施，也不会推出对我们产生负面影响的新措施。中国的社会政治状况可能会发生变化，变得不稳定。中国政治体制的任何突然变化或发生广泛的社会动荡，都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性 可能会对我们造成不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系下的先前法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去三十年来立法的总体效果显著加强了对在中国的各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全整合的法律体系，最近颁布的法律和法规 可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断 以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，这些监管不确定性可能会被利用 不当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有 ，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国境内的任何行政和法院诉讼程序可能会旷日持久，从而导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移。

您 在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或招股说明书中提到的我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。

我们 几乎所有业务都在中国进行，我们几乎所有资产都位于中国。此外，我们目前的 军官居住在中国境内，是中国公民。因此，我们的股东可能难以向我们或中国境内的人士送达程序文件 。此外，中华人民共和国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受具有约束力的仲裁规定的任何事项的判决可能是困难或不可能的 。

我们 可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们 可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们 开展业务的能力产生重大不利影响。

我们的现金需求主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配，包括我们可能产生的任何债务的服务 。

我们中国子公司的股息分配能力基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向各自的股东支付股息。此外，作为外商投资企业或外商投资企业，我们的每一家中国子公司都被要求每年提取其税后利润的10%(如果有)作为公积金，如果公积金的总余额已占其注册资本的50%以上，则可停止提取其税后利润 。这些准备金 不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率 ，但根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排 另行免除或减少的除外。

中国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制 可能会延误我们利用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这 可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们向中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为增加的注册资本，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据中国有关外商投资企业的规定，在中国，我公司对中国境内子公司的出资须经商务部、商务部或其地方分支机构批准或备案，并在国家外汇管理局或外汇局授权的当地银行登记注册。(I)我们的中国子公司购买的一年以下的外债需要在外汇局或其当地分支机构登记；(Ii)我们的中国子公司购买的一年或以上的外债需要提前向国家发改委申请办理备案登记手续。我们向我们在中国经营的子公司提供的任何中长期贷款，必须在国家发改委和外汇局或其当地分支机构登记。我们可能无法就我们未来对中国子公司的出资或对外贷款及时完成此类登记。如果我们未能完成此类注册，我们使用此次发行所得资金以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响， 这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》，即《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》，自2015年6月1日起施行。外汇局第19号通知在全国范围内开展了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算成人民币资金用于超出业务范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。外汇局于2016年6月发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，或外汇局第16号通知，自2016年6月起施行。根据外汇局第16号通知，在中国登记的企业也可以自行将外债由外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第16号通知》对资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇自由兑换提供了一个综合标准，适用于在中国注册的所有企业。外汇局第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律法规禁止的用途， 但不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联实体。由于本通函相对较新，对其解释和应用以及未来任何其他外汇相关规则仍存在不确定性。违反这些 通知可能会导致严重的罚款或其他处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们使用从是次发行所得款项净额兑换成的人民币为我们的中国营运附属公司提供资金，以及透过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司的能力，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

尽管本招股说明书中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的美国审计师出具的，但如果后来确定PCAOB无法 全面检查或调查我们的审计师，投资者将被剥夺此类检查的好处，我们的普通股 可能被摘牌或禁止交易。

本招股说明书中包含的审计报告由美国会计师事务所Briggs&Veselka Co.(“B&V”)出具，该会计师事务所在PCAOB注册，可由PCAOB检查。为了审计我们截至2021年12月31日的财政年度的财务报表，我们 聘请了TPS Thayer，LLC(下称“Thayer”)。塞耶也是一家总部位于美国的会计师事务所，在PCAOB注册， 可以接受PCAOB的检查。我们无意聘用任何不在美国且不受PCAOB定期检查的审计师 。作为在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司的审计师，以及在PCAOB注册的事务所，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查，以评估其 是否符合美国法律和专业标准。如果我们未来聘请不同的审计师，我们将 聘请一名驻美国的审计师，接受PCAOB的全面检查，并提供与我们财务报表审计相关的所有材料 PCAOB。然而，不能保证公司聘请的任何未来审计师在我们的整个聘用期限内都会受到PCAOB 的全面检查。在这种情况下，我们将聘请一名新的合格和全面检查的审计师，这可能会导致我们推迟或重申我们的财务报表。

未经中国政府部门批准，PCAOB目前 无法对中国进行检查。如果后来确定PCAOB 无法全面检查或调查我们的审计师，投资者可能会被剥夺此类检查的好处。任何不是由审计师出具的审计报告 如果没有经过PCAOB的全面检查，或者PCAOB对中国进行的审计工作缺乏检查 使PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致 无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的。

作为美国监管机构 继续关注获取审计和其他目前受国家法律保护的信息，尤其是中国大陆中国的法律的一部分，一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国参众两院提出了法案，如果获得通过，将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，对于这些发行人，美国上市公司会计准则委员会无法全面检查或调查外国公共会计事务所的审计工作。 拟议的《确保境外上市公司在我们交易所的信息质量和透明度(公平)》 法案规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年从纳斯达克等美国国家证券交易所退市。目前还不清楚这项拟议的立法 是否会通过。此外，美国政府内部最近一直在讨论是否可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。2020年5月20日，美国参议院通过了《让外国公司承担责任法案》(“HFCAA”)，其中包括要求美国证券交易委员会识别其审计工作由审计师执行的发行人， 由于审计师所在地区的非美国当局施加的限制，PCAOB无法进行全面检查或调查。美国众议院于2020年12月2日通过了HFCAA，并于2020年12月18日签署成为法律。此外，2020年7月，美国总裁金融市场工作组发布了建议， 行政部门、美国证券交易委员会、美国上市公司会计准则委员会或其他联邦机构和部门可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取行动，以保护在美投资者。对此，美国证券交易委员会于2020年11月23日发布指导意见，强调了与投资中国发行人相关的某些风险(及其对美国投资者的影响)，并总结了美国证券交易委员会建议中国发行人就此类风险进行的强化披露。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了关于实施《食品安全与药品监督管理局》某些信息披露和文件要求的最终规则。 如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序确定我们为未检验年(如临时最终规则中所定义)，我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。根据HFCAA，如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易， 这最终可能导致我们的普通股被摘牌。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，该法案如获通过，将修改《外国公司责任法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供 PCAOB根据HFCAA的设想，确定董事会是否因外国司法管辖区的一个或多个主管部门的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。 2021年12月16日，PCAOB发布了一份确定报告，发现PCAOB无法完全检查或调查总部位于以下地区的注册会计师事务所：(1)人民Republic of China内地中国，因为一个或多个内地当局的立场，中国；以及(2)香港是中华人民共和国的属地和特别行政区，因为香港的一个或多个当局的立场。B&V和塞耶都不是总部设在内地或香港的中国 ，在本报告中未被列为PCAOB决定的公司。

如果PCAOB无法 全面检查我们审计师在中国的工作底稿，将难以评估我们 审计师的审计程序或股权控制程序的有效性。因此，投资者可能会对我们报告的财务信息和财务报表的程序或质量失去信心，这将对我们和我们的证券产生不利影响。

汇率波动 可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济状况变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。很难预测人民币对美元的这种升值会持续多长时间，以及人民币与美元之间的关系可能再次发生变化的时间和方式。 我们所有的收入和几乎所有的成本都是以人民币计价的。我们依赖我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大升值都可能对我们的经营业绩和以人民币报告的财务状况(换算成美元时)以及美元普通股的价值和支付的任何股息产生重大和不利影响。就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言，人民币兑美元升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付普通股股息或其他商业目的，美元对人民币升值 将对美元金额产生负面影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们主要 依赖我们的中国子公司支付股息，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序 要求。具体地说，根据现有的兑换限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们的中国子公司在中国的业务产生的现金可用于向我公司支付股息。但原则上，人民币兑换成外币并汇出中国支付偿还外币贷款等资本支出，原则上需要得到有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币支付股息 给我们的股东，包括普通股持有人。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

除其他外，全国人大常委会于2008年颁布实施的《关于外资并购境内企业的规定》(《并购条例》)和《Republic of China反垄断法》(《反垄断法》)设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此类规定除其他事项外，要求外国投资者取得中国境内企业或在中国有较大经营活动的外国公司控制权的变更交易，如触发国务院于2008年发布的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的某些门槛，应事先通知国家市场监管总局(SAMR)。此外，《反垄断法》还要求，涉及国家安全的交易，国家安全审查也应按照国家有关规定进行。此外，2021年1月生效的《中华人民共和国外商投资安全审查办法》要求，外国投资者对从事军事相关 或其他对国家安全至关重要的行业的中国公司的收购，在完成任何此类收购之前，必须接受安全审查。 我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。

遵守本条例的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能 影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国 有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，以取代《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

根据《国家外汇管理局第37号通函》，在《国家外汇管理局第37号通函》实施前对离岸特别目的载体(SPV)进行或已经进行直接或间接投资的中国居民，将被要求向外管局或其当地分支机构登记此类投资。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都必须向外汇局当地分支机构 更新其关于该特殊目的机构的备案登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何子公司均须督促 中国居民股东向外汇局当地分支机构更新登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未能进行规定的登记或更新此前登记的登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项 分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被 禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，简称《第13号通知》，并于2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将改为向符合条件的银行而不是向外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

据我们所知，我们的一些股东 受外管局监管，我们预计所有这些股东都已按照外管局第37号通告的要求，在当地外管局分支机构或合格银行完成了所有必要的登记。但是，我们无法向您保证， 所有这些股东可能会继续及时或根本不提交所需的文件或更新。我们不能保证 我们现在或将来会继续获知所有在我们公司中直接或间接拥有权益的中国居民的身份。如果该等股东未能或不能遵守外管局的规定，我们可能会被处以罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向本公司派发股息或从本公司获得外汇贷款，或阻止我们作出分配或支付股息。因此，我们的业务 运营和向您分发产品的能力可能会受到重大不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，它们的解释和实施一直在不断演变， 目前还不清楚这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规将如何解读， 相关政府部门将如何修订和实施。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批 ，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们实施 收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

截至本披露日，中国居民已根据国家外汇管理局第37号通函及其他相关规则申请外汇登记。虽然他们正在进行外汇登记，但根据中国法律，他们仍可能面临上述可能的 罚款。

如果 未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款并扣缴员工工资的个人所得税 ，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司 必须参加政府规定的各种员工福利缴费计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向计划缴纳相当于员工工资的一定 百分比的资金，包括奖金和津贴，最高限额由我们经营地点的当地政府 不时规定。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利缴费计划的要求没有得到始终如一的落实。在中国经营的公司还被要求按每位员工支付时的实际工资代扣代缴个人所得税。我们可能会因支付的员工福利不足和预扣的个人所得税而受到滞纳金和罚款 ，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会使中华人民共和国 计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇局2012年发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题外汇管理的通知》或外汇局第7号通知，在中国境内连续居住1年以上的中国公民和非中国公民参与董事境外上市公司股票激励计划的，其主管、高级管理人员和其他员工以及与其境内关联单位有劳动关系的个人，均需通过境内合格代理人向外汇局登记。可以是该海外上市公司的中国子公司 ，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外受托机构 处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。我们及我们的 董事、高管及其他雇员为中国公民或在中国连续居住不少于 一年，并已获授予股票期权，本公司于本次发行完成后成为海外上市公司时，将受本条例规限。上市后未能为我们的员工激励计划完成安全注册可能会 使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力 并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权和限售股的若干通知。根据该等通函，吾等在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使其股票期权或获得限制性股票的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律和法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的处罚。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

外国机构泄露中国境内的任何文件或信息都可能受到司法管辖权的限制，并必须遵守中国的国家保密法，该法广义地定义了“国家秘密”的范围，包括涉及经济 利益和技术的事项。不保证美国联邦或州监管机构或机构提出的调查或检查我们业务的请求会得到我们、为我们提供服务的实体或与我们有关联的实体的尊重，而不违反中国的法律要求， 尤其是当这些实体位于中国。此外，根据中国现行法律，这些监管机构中的任何一个对我们的设施进行现场检查都可能受到限制或被禁止。

如果为征收中国所得税而将本公司归类为中国居民企业，则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立的企业，其事实中国境内的“管理机构”被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》界定了术语“事实管理机构“是对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构 。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局第82号通知》的通知，其中规定了一些具体的标准，以确定是否有必要增加税收。事实在境外注册成立的中资控股企业的“管理机构”位于中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家统计局关于如何……事实在确定所有离岸企业的税务居民身份时，应适用“管理机构”文本。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将被视为中国税务居民，因为它拥有事实中国“管理机构”，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才能就其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业的财务和人力资源事项有关的决策是由中国的组织或人员做出或有待批准的；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或维持在中国； 和(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们的公司 并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份有待中国税务机关确定 ，对该术语的解释仍存在不确定性。事实管理 正文。“若中国税务机关就企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，本公司将按25%的税率按全球收入缴纳中国企业所得税。此外，我们将被要求从支付给非居民企业股东的股息中扣缴10%的税。此外，非居民企业股东 (包括普通股股东)可能因出售或以其他方式处置普通股而实现的收益被视为来自中国境内的收入而缴纳中国税。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东(包括普通股股东)的股息以及该等股东转让普通股或普通股所实现的任何收益可能按20%的税率缴纳中国税(如果是股息，我们可能会从 来源扣缴)。这些税率可能会通过适用的税收条约降低，但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东 是否能够在其税收居住国与中国之间享有任何税收条约的好处。任何此类税收都可能减少您对我们普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，SAT发布了《关于非纳税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，或SAT公告7。SAT公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过境外转让外国中间控股公司转移应税资产的交易。此外，SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战，因为这些人需要确定他们的交易是否受这些规则的约束，以及是否适用任何扣缴义务。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即《国家税务总局37号公报》，自2017年12月1日起施行。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业处置境外控股公司股权间接转移应纳税资产的，属于“间接转移”，非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有应纳税资产的境内机构，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为减免、避税或递延中国税款而设立的，则中国税务机关可不予理会该境外控股公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能 须缴纳中国企业所得税，而受让人或支付转让款项的其他人士有责任就转让中国居民企业股权预扣适用的 税，税率目前为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方都可能受到中国税法的处罚。

我们 面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性 ，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37，如果我公司是此类交易的转让方，则我公司可能需要履行义务或纳税，如果我公司 是此类交易的受让方，则可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能被要求协助根据SAT公告7和/或SAT公告 37进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与本次发行和普通股相关的风险

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售普通股，或者根本无法转售。

在此次首次公开募股之前，我们的普通股还没有公开上市。我们已获准普通股在纳斯达克全球市场上市。 我们的普通股不会在任何交易所上市，也不会在任何场外交易系统上报价交易。如果本次发行后普通股没有形成活跃的交易市场，普通股的市价和流动性将受到重大不利影响。

普通股的首次公开发行价格 是根据与承销商的谈判确定的，可能与首次公开发行后普通股的市场价格 无关。我们不能向您保证普通股将会形成活跃的交易市场，或者普通股的市场价格将不会跌破首次公开募股价格。

普通股的市场价格可能会波动。

普通股的交易价格可能会波动，可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，例如市场价格的表现和波动，或者近年来在美国上市的互联网或其他总部位于中国的公司业绩不佳或财务业绩恶化 。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的波动，在某些情况下，包括其交易价格的大幅下跌。包括互联网和电子商务公司在内的其他中国公司的证券发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响普通股的交易表现，而不考虑我们的实际经营业绩。此外，任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司会计舞弊、公司结构或其他事项的负面新闻或看法，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当活动。此外，证券市场 可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如2008年底、2009年初和2011年下半年美国、中国和其他司法管辖区的股价大幅下跌，这可能对普通股的市场价格产生重大不利影响。

除上述因素外，普通股的价格和成交量可能会因多种因素而波动较大，其中包括：

普通股交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果跟踪我们的一个或多个分析师下调了普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告， 我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致普通股的市场价格或交易量下降 。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对普通股的建议进行了相反的修改 ，普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果行业或证券分析师决定覆盖我们，并在未来下调我们的普通股评级， 我们普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

由于我们的首次公开募股价格大大高于我们每股有形账面净值，您将立即经历 大幅稀释。

如果您在此次发行中购买普通股，您为您的普通股支付的价格将高于我们现有股东为其普通股支付的每股金额。因此，您将立即经历每股普通股约4.48美元的大幅摊薄， 相当于首次公开募股价格每股普通股10.00美元与本公司于2021年6月30日的每股有形账面净值之间的差额。此外，如果我们的普通股是在行使任何购股权时发行的，您可能会经历 进一步稀释。有关本次发行完成后您在普通股的投资价值将如何摊薄的更完整说明，请参阅“摊薄” 。

由于我们预计本次发行后不会在可预见的未来派发股息，因此您必须依靠普通股的价格升值来获得投资回报。

我们 目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对普通股的投资作为未来股息收入的来源。

我们的 董事会有权酌情决定是否派发股息，但须受开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息；但在任何情况下，如果 这将导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。此外，我们的 股东可以通过普通决议宣布股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。 即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额 、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值 。不能保证我们的普通股在此次发行后会升值，甚至不能保证您购买普通股时的价格不变。您对我们普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们普通股的全部投资。

未来普通股在公开市场上的大量出售或预期的潜在出售可能会导致普通股价格下跌。

此次发行后在公开市场上出售普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致普通股 的市场价格下跌。本次发行完成后，假设承销商不行使其超额配售选择权，我们将立即发行23,600,000股普通股。本次发行中出售的所有普通股将可以自由转让，不受限制，也不会根据修订后的1933年证券法或证券法进行额外登记。我们的所有高管、董事和持有至少10%普通股的股东已同意在本招股说明书生效日期后365天内不出售我们的普通股，但在特定情况下可延期。受这些锁定协议约束的普通股在这些锁定协议期满后将有资格在公开市场出售，但须受证券法第144和701条规则下适用的成交量和其他限制的限制。如果股票在禁售期到期前被释放并入市出售，普通股的市场价格可能会下跌。此外， 这种潜在稀释的潜在风险可能会导致股东试图出售他们的股票，而投资者可能会做空我们的普通股 。这些销售还可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格 出售股权或股权相关证券变得更加困难。

根据中国法律，本次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会(中国证监会)的批准。

并购规则要求由中国境内公司或个人控制、为上市目的而成立的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。然而，该规定的解释和适用仍不清楚，此次发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们不确定是否有可能获得批准，如果本次发行未能获得或拖延获得中国证监会的批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

虽然 并购规则的适用情况尚不清楚，但根据我们中国法律顾问德顿的建议，我们相信，在此次发行的背景下，我们的普通股在纳斯达克全球市场上市和交易不需要中国证监会的批准 ，因为：

然而， 我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外上市的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其以上总结的意见受任何新的法律、法规和规则或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们 可能会因未能寻求中国证监会批准此次发行而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。这些制裁 可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款股息或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付我们发行的普通股之前停止此次发行。因此，如果您在预期并在我们提供的普通股结算和交付之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和 交付可能无法发生的风险。

您 必须依赖我们管理层对本次发行所得资金净额使用的判断，此类使用不得产生收入 或提高我们普通股的价格。

截至2021年6月30日，我们的现金为7,217,371美元。本次发行完成后，假设承销商 不行使其超额配售选择权，在扣除承销折扣和本公司应支付的预计发行费用后，我们预计将立即收到约31,465,000美元的净发行收益。我们打算按照“收益的使用”中的规定使用这些资金。然而，我们的管理层在使用我们收到的净收益时将有相当大的自由裁量权。作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能用于不会改善我们实现或维持盈利能力或提高我们普通股价格的公司 目的。此次发行的净收益 可投资于不产生收益或失去价值的投资。

我们 可能需要额外的资本，并可能出售额外的普通股或其他股权证券或产生债务，这可能导致 进一步稀释我们的股东或增加我们的偿债义务。

由于业务条件的变化或其他未来的发展，我们 可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何投资或收购 。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股本或债务证券，或获得信贷安排。出售额外的股权证券或股权挂钩债务证券可能导致我们股东的股权进一步稀释。债务的产生将导致偿债义务，并可能导致 限制我们运营的运营和融资契约。我们不能向您保证，融资将以我们可以接受的金额或条款(如果有的话)提供。

某些 现有股东对我们公司有重大影响，他们的利益可能与我们其他 股东的利益不一致。

本次发行完成后，假设承销商不行使超额配售选择权，我们的董事和高级管理人员将合计拥有我们已发行普通股总投票权的67.52%。因此，它们对我们的业务具有重大影响，包括重大企业行动，如合并、合并、董事选举和其他重大企业行动。

他们 可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低普通股的价格。即使我们的其他股东，包括那些在此次发行中购买普通股的股东， 反对，这些行动也可能被采取。此外，由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，股权的显著集中可能对普通股的交易价格产生不利影响。有关我们的主要股东及其附属实体的更多信息，请参阅“主要股东”。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据JOBS法案的定义，我们 是“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种 要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，就不需要 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法 访问他们认为重要的某些信息。

此外，根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用一项豁免，允许我们推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们将不受与其他遵守上市公司生效日期的上市公司相同的新会计准则或修订后的会计准则的约束。我们还选择利用注册说明书中某些减少的披露义务，本招股说明书是其中的一部分，并可能选择在未来的备案文件中利用其他减少的报告要求。由于这些选举，我们向股东提供的信息可能与您从其他公共报告公司获得的信息不同。

我们 是交易法规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款 的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们 将被要求在每个财年结束后四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算 每半年以新闻稿的形式发布我们的业绩，并根据纳斯达克全球 市场的规则和法规发布。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将以6-K表格的形式提交给SEC。然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比， 我们要求向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛且不及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册的公司，我们被允许在公司治理方面采用某些与纳斯达克全球市场公司治理要求有很大不同的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克全球市场公司治理要求相比，这些做法对股东的保护可能会更少 。目前， 我们目前没有任何计划在此产品完成后依靠本国做法进行公司治理。

我们 未来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。

如上文所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日 进行。例如，如果 超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们无法满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人地位。将来，如果我们在第二财季的最后一天 失去了我们的外国私人发行人身份，我们将被要求从次年1月1日开始在美国国内 发行人表格上提交美国证券交易委员会定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东 将受到交易法第16条的短期利润披露和追回条款的约束。 此外，我们将失去依赖豁免纳斯达克全球市场上市规则规定的某些公司治理要求的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用，以及会计、报告和其他费用 以维持在美国证券交易所的上市。

我们 将因成为上市公司而增加成本。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，并预计将产生大量法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克全球市场实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年净收入不足10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴的 成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求。

我们 预计这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些企业活动更加耗时且成本高昂。我们预计将产生巨额费用并投入大量管理工作以确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如，由于成为一家上市公司，我们将需要增加独立董事的数量，并采取有关内部控制和披露的政策 控制程序。我们还预计，作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。 我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法在任何程度上预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将大量 管理层的注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果 ，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们未能建立和维护适当的内部财务报告控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序 。我们将继续制定、建立和维护内部控制和程序 ，使我们的管理层能够根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求报告财务报告的内部控制，并让我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制。尽管在我们不再是一家新兴成长型公司之前，我们的独立注册会计师事务所不需要根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条证明我们对财务报告的内部控制的有效性，但我们的管理层将被要求 根据第404条报告我们对财务报告的内部控制。

截至2020年12月31日，我们的管理层评估了财务报告内部控制的有效性。重大弱点 与公司没有足够了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验的内部会计人员有关。 管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

为了解决和解决上述重大缺陷，我们已开始实施旨在改善财务报告内部控制的措施，以弥补这一重大缺陷，包括聘请成都米利贝顾问有限公司作为我们的顾问，该顾问 在符合适用的美国证券交易委员会要求的财务报表编制方面具有必要的培训和经验。除了聘请外部顾问外，我们还计划采取补救措施，包括(I)聘请更多具有相关美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验和资格的合格会计人员 ，以加强财务报告职能，并建立 财务和系统控制框架；(Ii)对我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计准则和财务报告培训 计划；(Iii)设立内部审计职能，并聘请外部咨询公司帮助我们评估萨班斯-奥克斯利法案的合规要求和改善整体内部控制；任命独立董事，成立审计委员会，加强公司治理。最后，我们打算将此次发行的净收益中的约1,400,000美元用于改进内部控制系统，包括采用ERP系统 (企业资源规划管理)和机器人管理。

这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点， 我们不能得出结论，这些弱点已得到完全补救。我们未能纠正这些重大弱点，或未能发现并 解决任何其他重大弱点，可能会导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们普通股的交易价格可能会受到重大和不利的影响 。此外，对财务报告的无效内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力。此次发行完成后，我们将成为美国上市公司，受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第 404节或第404节将要求我们从截至2021年12月31日的财政年度的年度报告开始，在Form 20-F年度报告中包括管理层关于财务报告内部控制的报告。 此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层 可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立 测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在我们 成为上市公司后，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源以及系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除当前 或历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期和对未来事件和财务趋势的预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

您 应阅读本招股说明书和本招股说明书中所指的文件，并了解本招股说明书的实际未来业绩 可能与本公司预期有重大差异，甚至更差。本招股说明书的其他部分包括可能 对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性 不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估 所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明 来限定我们所有的前瞻性声明。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性的 声明。

本 招股说明书还包含我们从行业出版物和第三方 市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计，包括来自千展（向前）情报有限公司的研究报告，有限公司。尽管我们尚未独立 验证数据，但我们相信出版物和报告是可靠的。

使用收益的

我们估计，在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们将 从此次发行中获得约31，465，000美元的净收益，或者如果承销商行使其 选择权全额购买额外普通股，则约为36，406，000美元。

此次发行的主要目的是为所有股东的利益为我们的股票创造一个公开市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的资本。我们计划将此次发行的净收益使用如下：