snti-2023123100018542702023FY假的00018542702023-01-012023-12-3100018542702023-12-29iso421:USD00018542702024-04-16xbrli: 股票 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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| （Mark One） |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告 |
| 在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023 |
| 或者 |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
| 在从到的过渡期内 委员会档案编号 001-40440
|
_________________________
Senti Biosciences, Inc
（注册人的确切姓名如其章程所示）
_________________________
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| 特拉华 | | 86-2437900 |
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | | （美国国税局雇主 识别码） |
企业大道 2 号，一楼
南旧金山, 加州94080
（主要行政办公室地址和邮政编码）
(650)239-2030
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易
符号 | | 每个交易所的名称
在哪个注册了 |
| 普通股，面值每股0.0001美元 | | SNTI | | 这个 纳斯达资本市场 |
根据该法第12（g）条注册的证券： 没有
根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒
根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | ☒ | 规模较小的申报公司 | ☒ |
| | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☒
用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。 ☐
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒
截至2023年12月29日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为美元30.2百万（基于当天纳斯达克全球精选市场公布的注册人普通股的收盘价）。
截至 2024 年 4 月 16 日，有 45,755,021注册人的普通股，面值每股0.0001美元，已发行和流通。
解释性说明
本2024年3月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的财年Senti Biosciences, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们”）10-K表年度报告（“原始年度报告”）的第1号修正案（“第1号修正案”）的提交仅是为了在原始年度报告中包含信息 10-K 表格第三部分（第 10、11、12、13 和 14 项）要求。由于公司已确定不会在上一财年最后一天后的120天内提交最终委托书，因此公司在本第1号修正案中提供了10-K表格第三部分的10、11、12、13和14项。
本第1号修正案对原始年度报告的第10至14项进行了全部修订和重申。根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-15条的要求，我们的首席执行官和首席财务官的新证书将作为本第1号修正案的证物提交。因此，对第四部分第15（a）（3）项进行了修订，将目前过时的证书列为证物。由于本第1号修正案中未包含任何财务报表，而且本第1号修正案不包含或修改有关S-K条例第307和308项的任何披露，因此省略了认证的第4和5段。此外，由于本第1号修正案中未包含财务报表，因此根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条的规定，公司首席执行官和首席财务官的新认证无需包含在第1号修正案中。
除非本文另有明确说明，否则本第1号修正案并未修改原始年度报告中规定的任何其他信息，我们也没有更新其中包含的披露以反映在原始年度报告提交之日之后发生的任何事件。因此，本第1号修正案应与原始年度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。本第1号修正案中使用但未另行定义的某些大写术语具有原始年度报告中赋予的含义。
SENTI BIOSCIENCES, INC
目录
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前瞻性陈述 | 3 |
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第三部分 | |
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| 第 10 项。 | 董事、执行官和公司治理 | 4 |
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| 项目 11。 | 高管薪酬 | 14 |
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| 项目 12。 | 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 | 24 |
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| 项目 13。 | 某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 28 |
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| 项目 14。 | 首席会计师费用和服务 | 32 |
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第四部分 | |
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| 项目 15。 | 附件、财务报表附表 | 33 |
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签名 | 38 |
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前瞻性陈述
本10-K/A表格以及一些以引用方式纳入的信息包括有关Senti Biosciences, Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”、“Senti” 或 “公司”）的业务和财务计划、战略和前景等前瞻性陈述。这些陈述基于森蒂管理层的信念和假设。尽管森蒂认为这些前瞻性陈述中反映或建议的各自计划、意图和期望是合理的，但它无法向您保证它将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本质上受风险、不确定性和假设的影响。通常，非历史事实的陈述，包括有关可能或假设的未来行动、业务战略、事件或经营业绩的陈述，以及任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。这些陈述之前、后面可能是 “相信”、“估计”、“期望”、“项目”、“预测”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“工作”、“重点”、“渴望”、“努力” 等字样或 “列出” 或类似的表述。前瞻性陈述并不能保证业绩。您不应过分依赖这些仅代表截至本文发布之日的陈述。
提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本10-K/A表格第1号修正案发布之日。本节中包含或提及的警示性陈述明确限制了此处包含的所有前瞻性陈述。除非适用法律法规要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本10-K/A表格第1号修正案发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。
将来可能出现我们无法准确预测或无法控制的事件。本报告中讨论的警示性措辞提供了风险、不确定性和事件，这些风险和事件可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异。
第三部分
第 10 项。董事、执行官和公司治理
导演
我们的董事的任期将持续到下一次年度股东大会，届时每位董事的任期届满，直到其继任者正式当选并获得资格为止。下表列出了每位董事的姓名和年龄，列出了该董事目前在我们这里担任的所有职位和职位。
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| 姓名 | | 在 Senti Biosciences, Inc. 担任的职位和职务 | | 从那以后一直是董事 | | 学期到期的班级和年份 | | 年龄 |
| Timothy Lu，医学博士，博士 | | 首席执行官、总裁兼董事 | | 2016 | | I-2026 类 | | 43 |
爱德华·马瑟斯(1)(2)(3) | | 董事 | | 2016 | | I-2026 类 | | 64 |
Omid Farokhzad，医学博士(1) | | 董事 | | 2022 | | I-2026 类 | | 55 |
苏珊·伯兰德(1)(2) | | 董事 | | 2021 | | II-2024 类 | | 69 |
布伦达·库珀斯通，医学博士(2) | | 董事 | | 2019 | | III-2025 类 | | 58 |
詹姆斯（吉姆）柯林斯博士(3) | | 董事 | | 2022 | | III-2025 类 | | 57 |
_______
(1)审计委员会成员。
(2)薪酬委员会成员。
(3)提名和公司治理委员会成员。
Timothy Lu，医学博士，博士 自 2016 年 6 月起担任董事会成员，自 2016 年 7 月起担任首席执行官，自 2018 年 2 月起担任总裁，并且是我们的联合创始人之一。2010 年 6 月，卢博士加入麻省理工学院电气工程和计算机科学系，并于 2012 年获得生物工程系的联合任命。他目前在再生医学联盟的董事会任职。卢博士曾是多家生物技术和生物制药公司的联合创始人和/或科学顾问委员会成员，包括BioMx Inc.（纽约证券交易所代码：PHGE）和Tango Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：TNGX）。卢博士拥有麻省理工学院电气工程和计算机科学的本科和工程硕士学位。此后，作为哈佛-麻省理工学院健康科学与技术医学工程和医学物理项目的一部分，卢博士获得了哈佛医学院的医学博士学位和麻省理工学院的电气和生物医学工程博士学位。
我们相信，卢博士有资格在我们董事会任职，这要归功于他在合成生物学领域的丰富经验，以及他作为首席执行官带来的视角和经验。
爱德华·马瑟斯自 2016 年 7 月起担任董事会成员。马瑟斯先生于2008年8月加入专注于技术和医疗保健投资的私人风险投资公司新企业联合公司（NEA），目前是合伙人。在加入国家能源局之前，马瑟斯先生曾在生物制药公司MedImmune, Inc. 担任企业发展和风险投资执行副总裁，并于2002年至2008年期间领导其风险投资子公司MedimMune Ventures, Inc.马瑟斯先生目前在多家生物制药和制药公司的董事会任职，包括Inozyme Pharma, Inc.（纳斯达克股票代码：INZY）、Reneo Pharmicals, Inc.（纳斯达克股票代码：RYTM）、Synlogic, Inc.（前身为Mirna Therapeutics, Inc.）和Trevi Therapeutics，.（纳斯达克股票代码：TRVI），他曾在上市公司Akouos, Inc.（纳斯达克股票代码：AKUS）的董事会任职
生物技术公司，从2017年10月到2022年9月被礼来公司（纽约证券交易所代码：LLY）收购上市生物制药公司Mirum Pharmace公司（纳斯达克股票代码：MIRM），从2018年11月到2022年9月被上市生物制药公司Lumos Pharma, Inc.（纳斯达克股票代码：LUMO）于2014年1月至2020年3月与NewLink Genetics Corporation（纳斯达克股票代码：NASDAQ: NASDAQ: NMO）合并 LNK），上市生物制药公司Liquidia Technologies, Inc.（纳斯达克股票代码：LQDA），2009年4月至2019年5月，上市公司Ra Pharmicals, Inc.（纳斯达克股票代码：RARX）生物制药公司，从2010年2月到2020年4月在2015年11月至2023年6月期间被UCB S.A. 和上市生物制药公司ObseVa SA（纳斯达克股票代码：OBSV）收购。Mathers 先生拥有北卡罗来纳州立大学化学学士学位。
我们认为，马瑟斯先生作为风险投资家、高管和业务发展方面的经验，以及他在多家上市和私营生物制药和生命科学公司的董事会任职的经验，使他有资格在我们董事会任职。
Omid Farokhzad，医学博士自2022年6月完成业务合并以来，一直担任董事会成员。他于 2017 年创立了 Seer, Inc.（纳斯达克股票代码：SEER），该公司推进了变革性的蛋白质组学平台，自 2018 年 2 月起担任首席执行官，自 2017 年 3 月起担任董事会成员，自 2020 年 9 月起担任主席。2021年3月至2022年6月，他还担任过我们的前身动力特殊目的公司（纳斯达克股票代码：DYNS）的创始人、首席执行官兼董事长。他之前曾共同创立BIND Therapeutics（被辉瑞公司（纽约证券交易所代码：PFE）收购）、Selecta Biosciences, Inc.（纳斯达克股票代码：SELB），该公司正在为生物制剂和基因疗法开发新的抗原特异性耐受平台，以及私人控股的肿瘤生物治疗公司Tarveda Therapeutics, Inc.。从 2004 年 9 月到 2018 年 2 月，他在哈佛医学院担任教授和布里格姆妇女医院纳米医学中心主任。Farokhzad 博士拥有波士顿大学的硕士和医学博士学位以及麻省理工学院斯隆管理学院的工商管理硕士学位。
我们相信，法罗赫扎德博士有资格在我们董事会任职，这是因为他在生物技术和生命科学行业担任领导职务的经验、他的教育背景和深厚的科学知识。
苏珊·伯兰德自 2021 年 6 月起担任董事会成员。最近，伯兰德女士在2000年5月至2021年8月期间担任Bluestar Genomics, Inc.的咨询首席财务官。此前，伯兰德女士于2015年2月至2019年4月在上市生物制药公司Atreca, Inc.（纳斯达克股票代码：BCEL）担任首席财务官，并于2011年9月至2014年12月在孟德尔生物技术担任首席财务官。伯兰德女士在2006年3月至2011年8月期间担任多家生物技术公司的独立顾问。伯兰德女士还在2004年9月至2006年8月期间担任波尼亚德制药公司的首席财务官，并于2000年9月至2003年5月在DNA Sciences担任首席财务官。伯兰德女士曾在孟山都担任过各种领导职务，包括1999 年 6 月至 2000 年 8 月的财务规划主管以及 1996 年 4 月至 1999 年 6 月的并购总监。Berland 女士在威斯康星大学密尔沃基分校获得金融学学士学位和工商管理硕士学位。
我们认为，伯兰德女士有资格在董事会任职，因为她在生物技术行业拥有丰富的财务经验和经验。
布伦达·库珀斯通，医学博士. 自 2019 年 10 月起担任董事会成员。库珀斯通博士曾在上市生物制药公司辉瑞公司（纽约证券交易所代码：PFE）担任过各种领导职务，包括2017年5月至2022年12月担任高级副总裁，自2016年5月至2022年12月担任全球产品开发罕见病首席开发官，2015年11月至2016年5月担任全球产品开发罕见病开发主管。库珀斯通博士于1999年在惠氏制药公司开始了她的制药行业职业生涯，并于2009年加入辉瑞公司，当时辉瑞公司收购了惠氏制药公司。库珀斯通博士在麦吉尔大学获得医学博士学位，并在蒙特利尔儿童医院完成了儿科住院医师实习，在费城儿童医院完成了儿科肾脏病学临床奖学金，并在宾夕法尼亚大学肾电解质部门完成了研究奖学金。
我们认为，库珀斯通博士有资格在我们董事会任职，因为她在制药行业拥有丰富的经验。
詹姆斯 J.（吉姆）柯林斯博士. 自2022年6月起担任董事会成员。柯林斯博士自2014年12月起在麻省理工学院医学工程与科学研究所和生物工程系担任特米尔医学工程与科学教授。在1990年10月至2014年11月加入麻省理工学院之前，柯林斯博士曾在波士顿大学担任生物医学工程教授。柯林斯博士自2017年1月起担任Fulcrum Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：FULC）的董事会成员，自2021年5月起担任猎户座生物技术机会公司（纳斯达克股票代码：ORIA）的董事会成员。柯林斯博士拥有圣十字学院的物理学学士学位和牛津大学的医学工程博士学位。从 1987 年到 1990 年，他是罗德学者。
我们相信，柯林斯博士丰富的行业专业知识使他有资格在我们董事会任职。
我们的任何董事或执行官之间或彼此之间没有家庭关系。在过去五年中，我们每位董事的主要职业和工作都是在不是我们的母公司、子公司或其他附属公司的公司或组织从事的，除非上文特别指出的除外。我们的任何董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解来推选他或她为董事所依据。
在任何重大法律诉讼中，我们的任何董事都是对我们或我们的任何子公司不利的一方，也没有任何此类人员在其中拥有对我们不利的重大利益。
董事会多元化
我们的公司治理准则规定，在确定董事候选人时应考虑背景和经验的多样性以及其他因素，例如候选人的性格、判断力、技能、教育、专业知识和无利益冲突。但是，我们没有关于董事会多元化的正式政策。我们甄选董事会成员的首要任务是确定能够通过良好的职业成就记录、为董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对我们运营所处竞争格局的理解以及对高道德标准的遵守来促进股东利益的成员。尽管提名和公司治理委员会没有正式的多元化政策，也没有遵循任何多元化比例或公式来确定董事会的适当构成，但提名和公司治理委员会以及全体董事会致力于成立一个董事会，以促进我们的战略目标，履行对股东的责任，并考虑性别、种族、国籍、教育、专业经验的多样性，和评估拟议的董事候选人时观点和技能的差异。
我们遵守《纳斯达克规则》5605，拥有三名多元化的董事（50%），包括两名自认为女性的董事和一名自认代表性不足的少数股东的董事。下表根据每位董事的自愿自我认同特征，提供了有关我们董事的性别和人口多样性的信息。
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| 董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 22 日） |
| 董事总数 | 6 | | | |
| 女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
| 第一部分：性别认同 |
| 导演 | 2 | 4 | | |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美国人或黑人 | | | | |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | | | |
| 亚洲的 | | 1 | | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | | | |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | | | | |
| 白色 | 2 | 3 | | |
| 两个或更多种族或民族 | | | | |
| LGBTQ+ | |
| 没有透露人口统计背景 | |
要查看截至2023年4月28日的董事会多元化矩阵，请参阅我们于2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的最终委托书。
执行官员
下表列出了我们的执行官和关键员工，并列出了他们目前在公司的职位以及截至2024年4月1日的年龄。
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| 姓名 | | 在 Senti Biosciences, Inc. 担任的职位和职务 | | 此后担任的职位 | | 年龄 |
| Timothy Lu，医学博士，博士 | | 首席执行官、总裁兼董事 | | 2016 | | 43 |
黛博拉·诺贝尔曼博士 (1) | | 首席财务官、财务主管兼企业发展主管 | | 2021 | | 51 |
| Kanya Rajangam，医学博士，博士 | | 研发负责人兼首席医学官 | | 2022 | | 50 |
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(1) 诺贝尔曼博士自2024年5月3日起辞去公司的职务。
你应该参考 “一类董事”以上是有关我们的首席执行官兼总裁、医学博士、博士生Timothy Lu的信息。截至2024年4月1日，我们其他执行官的传记信息如下。
黛博拉·诺贝尔曼博士自2021年5月起担任我们的首席财务官兼财务主管，自2023年3月起担任我们的首席财务官、财务主管和企业发展主管。在加入我们之前，诺贝尔曼博士在2012年4月至2021年5月期间通过其公司Waverly BioConsulting LLC在多家生命科学公司担任临时高管职务。此前，诺贝尔曼博士于2016年4月至2017年7月在Generico, LLC担任首席财务官，2011年9月至2012年4月在Ampio Pharmicals, Inc.（纽约证券交易所代码：AMPE）担任首席商务官，并于2008年6月至2011年8月在辉瑞公司（纽约证券交易所代码：PFE）担任商业战略与分析总监。在职业生涯的早期，Knobelman博士曾在派珀·桑德勒公司担任高级研究分析师，负责特种制药和生物技术。（前身为派珀·贾弗雷）（纽约证券交易所代码：PIPR），并在摩根大通公司（纽约证券交易所代码：JPM）担任研究助理。博士
Knobelman 拥有杜克大学化学学士学位和宾夕法尼亚大学医学院药理学博士学位。
Kanya Rajangam，医学博士，博士自 2023 年 3 月起担任我们的研发主管和首席医学官，并从 2022 年 7 月起担任首席医疗与开发官。自2023年1月起，拉詹甘博士一直担任私营罕见病公司Vibe Bio的科学顾问委员会成员。自 2021 年 11 月起，拉詹加姆博士一直担任 TIL 疗法上市公司 Turnstone Biologics, Inc.（纳斯达克股票代码：TSBX）的独立董事。此前，她于2019年9月至2022年6月在恩卡塔公司（纳斯达克股票代码：NKTX）担任首席医疗官，并于2018年12月至2019年9月担任该公司的高级副总裁兼首席医疗官。此前，拉詹甘博士于2017年8月至2018年9月在上市的异体T细胞免疫疗法公司Atara Biotherapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：ATRA）担任高级副总裁兼首席医学官，2016年12月至2017年7月在Cleave Biosciences担任首席医学官，2015年6月至2016年12月担任临床开发副总裁，以及Nektar Therapeutics（纳斯达克股票代码：NKTR）的执行董事，一家上市的生物制药公司，从2015年3月到2015年5月。在此之前，她于2011年4月至2015年2月在Onyx Pharmicals, Inc.、2008年1月至2011年4月在Exelixis公司担任过越来越多的职务，2006年至2007年在百特医疗公司担任过越来越多的职务。Rajangam 博士拥有班加罗尔大学圣约翰医学院的医学学位，随后在印度昌迪加尔的 PGIMER 完成了普通外科住院医师培训。她获得了西北大学生物医学工程博士学位。
在过去五年中，我们每位执行官的主要职业和工作都是在不是我们的母公司、子公司或其他附属公司的公司或组织从事的，除非上文特别指出的除外。我们的任何执行官与其过去或将要被选为执行官所依据的任何其他人之间没有任何安排或谅解。在任何重大法律诉讼中，我们的任何执行官都是对我们不利的一方，也没有任何此类人员拥有对我们不利的重大利益。
董事会委员会
我们的董事会设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。此外，在必要时，可能会不时在董事会的指导下设立特别委员会以解决具体问题。每个董事会委员会章程的副本都发布在我们的网站上。我们的网站以及此类网站上包含或可通过该网站访问的信息不被视为以引用方式纳入本第 1 号修正案，也不被视为本修正案的一部分。我们董事会每个委员会的组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。
审计委员会
我们的审计委员会由苏珊·伯兰德、爱德华·马瑟斯和医学博士奥米德·法罗赫扎德组成。我们的董事会已确定审计委员会的每位成员均符合《纳斯达克上市规则》和《交易法》第10A-3 (b) (1) 条的独立要求。审计委员会主席是苏珊·伯兰德。我们的董事会已确定苏珊·伯兰德是美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。审计委员会的每位成员都可以根据适用的上市标准阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其工作性质。审计委员会的主要目的是履行董事会在公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计方面的职责，并监督我们独立注册的公共会计师事务所。审计委员会的具体职责包括：
•帮助我们的董事会监督公司会计和财务报告流程，包括监督独立注册会计师事务所的工作；
•管理和/或评估合格公司的选择、聘用、资格、独立性和业绩，以作为独立注册会计师事务所对我们的合并财务报表进行审计；
•与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年终经营业绩；
•制定、审查和重新评估员工匿名提交有关可疑会计或审计事项的疑虑的程序；
•审查、批准或批准关联方交易；
•审查我们关于风险评估和风险管理框架的政策以及主要风险敞口，包括公司的企业风险流程；
•与独立注册会计师事务所一起审查我们的内部质量控制程序、此类程序中的任何重大问题以及为处理此类问题而采取的任何措施；以及
•预先批准的审计和允许的非审计服务，由独立的注册会计师事务所提供。
我们的审计委员会根据符合适用的纳斯达克上市规则的书面章程运作，审计委员会章程的副本可在我们的网站 https://www.sentibio.com/ “投资者-公司治理-文件与章程” 下查阅。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由医学博士布伦达·库珀斯通、苏珊·伯兰德和爱德华·马瑟斯组成。薪酬委员会主席是布伦达·库珀斯通。双方已确定，薪酬委员会的每位成员都符合《纳斯达克上市规则》的独立性要求，并且是《交易法》颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。我们薪酬委员会的主要目的是履行董事会在监督薪酬政策、计划和计划方面的职责，并酌情审查和确定向执行官、董事和其他高级管理层支付的薪酬。薪酬委员会的具体职责包括：
•审查和批准在确定首席执行官薪酬时应考虑的公司宗旨和目标；
•根据此类公司宗旨和目标评估首席执行官的业绩，并根据此类评估审查和批准首席执行官的薪酬，或建议董事会批准；
•定期审查已支付或可能支付给首席执行官的薪酬总额；
•审查和批准我们其他执行官（首席执行官除外）的薪酬；
•定期审查非雇员董事的薪酬并向董事会提出建议；
•管理我们的股权激励计划和其他激励性薪酬或员工福利计划；
•审查、通过、修改和终止我们的执行官和其他高级管理层的激励性薪酬和股权计划、遣散协议、利润分享计划、奖金计划、控制权变更保护和任何其他薪酬安排；
•采用和管理我们的薪酬回收政策；
•审查、制定和重新评估与员工、非雇员董事和其他高级管理层成员的薪酬和福利有关的一般政策和程序，包括我们的总体薪酬理念；
•保留、确定和监督任何咨询公司或外部顾问的薪酬，以协助处理薪酬事宜；以及
•审查薪酬讨论和分析，并根据美国证券交易委员会规则的要求准备薪酬委员会报告，以纳入我们的年度委托书或10-K表年度报告。
我们的薪酬委员会根据符合适用的纳斯达克上市规则的书面章程运作，薪酬委员会章程的副本可在我们的网站 https://www.sentibio.com/ “投资者——公司治理——文件与章程” 下查阅。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由爱德华·马瑟斯和詹姆斯·柯林斯博士组成。提名和公司治理委员会主席是爱德华·马瑟斯。我们的董事会已确定提名和公司治理委员会的每位成员均符合《纳斯达克上市规则》的独立要求。
我们的提名和公司治理委员会的具体职责包括：
•确定和评估候选人，包括提名现任董事进行连任，以及提名股东推荐的董事会成员；
•就董事会和董事会委员会的组成和主席职位进行考虑并向董事会提出建议；
•审查、制定和重新评估公司治理做法的充分性；
•就公司治理准则和事项制定并向董事会提出建议；
•定期准备或整理材料并举行会议，对董事会进行有关有效履行职责的继续教育；以及
•监督对董事会绩效的定期评估，包括董事会各委员会。
我们的提名和公司治理委员会通过与管理层协商、使用搜索公司或其他顾问、通过股东提交的建议或通过提名和公司治理委员会认为有助于确定候选人的其他方法，来确定董事候选人。候选人确定后，提名和公司治理委员会确认候选人符合提名和公司治理委员会规定的董事候选人的所有最低资格。提名和公司治理委员会可以通过面试、详细问卷、全面背景调查或提名和公司治理委员会认为在评估过程中适当的任何其他方式收集候选人的信息。然后，提名和公司治理委员会以小组形式开会，讨论和评估每位候选人的素质和技能，既要考虑到董事会的整体组成和需求，也要考虑每位候选人的素质和技能。根据评估过程的结果，提名和公司治理委员会每年推荐候选人供董事会批准以填补空缺，或推荐董事候选人作为董事候选人，由我们的股东以任期在相关年会上届满的董事类别进行董事会选举。我们的提名和公司治理委员会根据符合适用的纳斯达克上市规则的书面章程以及提名和公司的副本运作
治理委员会章程可在我们的网站上查阅，网址为 https://www.sentibio.com/under “投资者——公司治理——文件与章程”。
董事独立性
我们在确定董事是否独立时遵守纳斯达克的规定。我们的董事会已咨询了其法律顾问，以确保董事会的决定符合这些规则以及与董事独立性有关的所有相关证券和其他法律法规。纳斯达克上市标准通常将 “独立董事” 定义为不是执行官或员工，或者与公司董事会认为这种关系会干扰其在履行董事职责时行使独立判断力的人。我们的董事会已确定，医学博士布伦达·库珀斯通、苏珊·伯兰德、爱德华·马瑟斯、医学博士奥米德·法罗赫扎德和詹姆斯·科林斯博士被视为独立董事。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。
董事会和委员会会议出席情况
2023 年，董事会举行了 11 次会议，审计委员会举行了四次会议，薪酬委员会举行了七次会议，提名和公司治理委员会举行了三次会议。2023年，每位董事会成员亲自出席或参与了以下总数的75％或以上：（i）董事会会议总数（在该人担任董事期间举行）和（ii）该人任职的董事会所有委员会举行的会议总数（在该人任职期间）。
董事出席年度股东大会
鼓励董事在可行范围内参加年度股东大会。我们举行了一次特别的股东会议，以代替2022年的年会，以批准拟议的业务合并等项目。我们在2023年定期举行年度股东大会，我们的董事出席了会议。
公司股票内幕交易、质押和套期保值政策
我们的内幕交易政策禁止我们的执行官、董事会的非雇员成员和某些其他员工参与以下交易：
•交易公司的证券，无论是为自己的账户还是为他人开立的账户，同时持有有关公司的实质性非公开信息；
•向可能根据该信息进行交易的其他人披露有关本公司的重大非公开信息（“小费”）。
•出售我们在出售时不拥有的任何证券（称为 “卖空”）；
•买入或卖出本公司的看跌期权、看涨期权、其他衍生证券或任何衍生证券，这些证券在经济上等同于我们任何证券的所有权，或直接或间接地有机会从我们的证券价值的任何变化中获利或参与与我们的证券有关的任何其他套期保值交易；
•在保证金账户中使用我们的证券作为抵押品；以及
•质押我们的证券作为贷款抵押品（或修改现有质押）。
截至本第1号修正案发布之日，我们的执行官或非雇员董事此前均未参与过任何涉及我们证券的套期保值或质押交易。
补偿追回政策
根据美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则的要求，董事会通过了薪酬回收政策，该政策自2023年10月2日起生效。如果由于严重违反证券法的任何财务报告要求而要求我们编制财务报表重报，则薪酬追回政策要求（但政策中描述的某些有限例外情况以及美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则允许的例外情况除外），我们寻求收回基于财务报告措施的实现以及任何现任或前任执行官在该日之前的三年内获得的任何基于激励的薪酬需要重报的数额超过执行干事根据重报的财务报表本应收到的金额。
薪酬委员会联锁和内部参与
在2023财年，医学博士布伦达·库珀斯通、苏珊·伯兰德和大卫·爱泼斯坦（在他于2023年6月辞去董事会职务之前）担任薪酬委员会成员。薪酬委员会的成员目前或任何时候都不是公司、Dynamics Special Purpose Corp.（“DYNS”）或Senti Sub I, Inc.（“Legacy Senti”）的执行官或员工。对于任何有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员，我们没有任何执行官在上一个日历年内担任过或曾任职。
商业行为与道德守则
我们通过了适用于所有董事、高级管理人员和雇员的商业行为和道德准则或行为准则，包括首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员，该准则可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.sentibio.com/corporate-governance/documents-charters。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或《纳斯达克上市规则》要求的有关《行为准则》任何条款的任何修订或豁免的所有披露。提及我们的网站地址不构成以引用方式纳入网站上包含或通过本网站获得的信息，您不应将其视为本第 1 号修正案的一部分。如果我们对任何高级管理人员或董事的行为准则进行任何实质性修订或授予任何豁免，我们将在我们的网站或表格8-K的最新报告中披露此类修订或豁免的性质。
董事会领导结构和董事会在风险监督中的作用
Timothy Lu，医学博士，博士是我们现任总裁兼首席执行官。我们没有董事会主席或首席独立董事。在董事会主席缺席的情况下，我们的总裁兼首席执行官主持董事会和股东的所有会议。我们认为这目前适合我们的公司，因为（1）我们的规模，（2）董事会的规模，（3）我们的首席执行官负责我们的日常运营和战略的实施，以及（4）讨论业务和财务状况的发展和业绩是董事会会议讨论的重要组成部分，我们认为首席执行官主持这些讨论是适当的。我们的董事会认识到，在当前的商业环境中，特别是在董事会监督责任持续增长的情况下，总裁兼首席执行官需要为其职位投入时间、精力和精力，并将定期评估董事会的领导结构。
风险是每个企业固有的，企业管理风险的程度最终决定其成功。我们面临许多风险，包括与我们的财务状况、开发和商业化活动、运营、战略方向和知识产权有关的风险。管理层负责我们面临的风险的日常管理，而整个董事会及其委员会负责监督风险管理。在履行风险监督职责时，我们董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程充分且按设计运作。
正如上述每个委员会的说明和每个委员会的章程所披露的那样，董事会在监督我们风险管理方面的作用主要通过董事会的委员会来履行。全体董事会（如果风险属于特定委员会的职权范围，则由相应的董事会委员会）与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们的潜在影响以及我们为管理这些风险所采取的措施。当董事会委员会负责评估和监督特定风险的管理时，相关委员会的主席将在下次董事会会议的委员会报告部分向全体董事会报告讨论情况。这使董事会及其委员会能够协调风险监督职能，特别是在风险相互关系方面。
与 Senti Biosciences, Inc. 董事的沟通
任何对我们公司有疑虑的利益相关方均可向任何董事会成员或提名和公司治理委员会主席报告此类担忧，方法是向该董事会的任何成员或提名和公司治理委员会主席报告此类担忧，地址如下：
c/o Senti Biosciences, Inc.
企业大道 2 号，一楼
加利福尼亚州南旧金山，94080
美国
任何此类书面通信的副本也可以转发给我们的法律顾问，此类通信的副本可以在合理的时间内保留。董事可以与我们的法律顾问、独立顾问、非管理董事或我们的管理层讨论此事，也可以根据董事的合理判断和自行决定采取其他行动或不采取任何行动。
如果通信与重要的实质性事项有关，并且包含其他董事可能需要了解的重要建议或意见，则可以将其转发给其他董事。总的来说，与普通商业事务、个人申诉以及我们经常收到重复或重复沟通的事项相关的通信相比，与公司治理和长期公司战略相关的通信更有可能被转发。
审计委员会监督接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及员工以保密方式匿名提交的有关可疑会计、内部会计控制或审计事项的担忧。该公司还设立了举报此类活动的免费电话号码，即+1 (844) 982-1781。
项目 11。高管薪酬
非雇员董事薪酬政策
2022年7月，我们的董事会通过了非雇员董事薪酬政策。该政策旨在使我们能够长期吸引和留住高素质的非雇员董事。根据该政策，我们的非雇员董事有资格获得现金预付款（按季度拖欠支付，部分服务年限按比例分配）和股权奖励，如下所示。此外，我们还向非雇员董事报销因参加董事会或董事会委员会会议而产生的所有合理的自付费用。我们不为参加董事会的个人会议支付额外报酬。
| | | | | | | | |
| 董事会成员的年度预付金 | | $ | 35,000 | |
| 非执行主席的额外年度预付金 | | $ | 30,000 | |
| 委员会成员的额外年度预付金 | |
| 审计委员会主席： | | $ | 15,000 | |
| 审计委员会成员（主席除外） | | $ | 7,500 | |
| 薪酬委员会主席： | | $ | 15,000 | |
| 薪酬委员会成员（主席除外） | | $ | 7,500 | |
| 提名和公司治理委员会主席： | | $ | 8,000 | |
| 提名和公司治理委员会成员（主席除外） | | $ | 4,000 | |
股权预付金
初始奖励：截至2022年7月13日，即非雇员董事薪酬政策通过之日，将向在我们董事会任职的每位非雇员董事授予12.5万股普通股的初始、一次性股票期权或初始奖励，以及每位新的非雇员董事在该日期之后当选为董事会成员。每项初始奖励在自授予之日起的三年内按月分期36次分期付款，但须继续担任董事，除非在该董事停止担任董事会成员时或之前签订的书面协议另有规定。每项初始奖励自授予之日起十年后到期，每股行使价等于授予之日普通股的收盘价。
年度奖项：在2022年7月13日之后的公司每届年度股东大会之日，除在该日获得初始奖励的董事外，每位在职的非雇员董事都将获得62,500股普通股的年度股票期权奖励或年度奖励。除非在该董事停止担任董事会成员时或之前签订的书面协议另有规定，否则每项年度奖励将在授予之日一周年或下次年会之日以较早者为准，但须继续提供服务。每项年度奖励自授予之日起十年后到期，每股行使价等于授予之日普通股的收盘价。
控制权变更加速：非雇员董事持有的所有未偿初始奖励和年度奖励应在 “控制权变更”（定义见我们2022年股权激励计划或2022年计划）后全部归属和行使。
最高年度薪酬
在任何日历年中因担任非雇员董事而向任何个人发放或支付的所有薪酬的总价值（视情况而定）不超过75万美元（或非雇员董事被任命或当选为董事会成员的第一年为100万美元），在每种情况下，均根据用于财务报告的此类股权奖励的授予日公允价值计算任何股权奖励的价值。
非雇员董事协议
我们已经与詹姆斯（吉姆）柯林斯博士签订了科学顾问委员会协议，此前还与2023年6月辞去董事会职务的前董事大卫·爱泼斯坦签订了咨询协议。爱泼斯坦先生和柯林斯博士协议的实质性条款概述如下。
大卫爱泼斯坦
2022年7月1日，我们与戴维·爱泼斯坦签订了咨询协议，即《爱泼斯坦协议》，根据该协议，他应我们的要求不时提供某些咨询和咨询服务，这些服务超出了他作为董事会成员的职责范围。爱泼斯坦先生的咨询服务包括与我们的日常运营相关的建议，这些建议涉及业务发展、企业战略、投资组合构建、筹款以及首席执行官可能要求的其他话题，例如审查材料和与业务发展有关的潜在合作者进行宣传，讨论临床和监管战略及运营并提供建议，参加董事会会议以外的会议，以及就竞争疗法和其他方面提供指导市场情报。作为此类服务的对价，爱泼斯坦先生有权获得每月9,583.33美元的补偿，任何一个日历年度的总薪酬不超过11.5万美元。《爱泼斯坦协议》还规定，应我们的要求，报销与爱泼斯坦先生履行服务有关的合理的自付费用。根据爱泼斯坦协议，爱泼斯坦先生受某些标准知识产权转让和保密契约以及独立承包商契约的约束。
2023年4月27日，对《爱泼斯坦协议》进行了修订，规定现金支付总额为67,083.31美元，作为从生效之日起至终止期间提供的服务的全额现金补偿。爱泼斯坦协议及其下的所有项目分配将在 (i) 修正案签署之日起三十 (30) 天后终止，或 (ii)《爱泼斯坦协议》下的项目任务1结束后，以较晚者为终止。此外，考虑到爱泼斯坦先生在《爱泼斯坦协议》下向我们提供的咨询服务，董事会于2023年6月16日修订了爱泼斯坦的股票期权，将解雇后的行使期延长至他因除原因、残疾或死亡以外的任何原因终止连续服务后的两年。
詹姆斯（吉姆）柯林斯
2021年5月14日，我们与詹姆斯·柯林斯签订了科学顾问委员会协议，即《柯林斯协议》，根据该协议，他将担任我们的科学顾问委员会或我们的SAB的成员和主席。作为此类服务的对价，柯林斯博士有权获得（i）每年10,500美元的现金薪酬（另外，在担任SAB主席期间，每年额外获得9,000美元）；（ii）经董事会或薪酬委员会批准后，获得3522股的年度股票期权奖励，如果我们的资本发生变化，该金额可能会进行调整。柯林斯协议规定，此类现金补偿应按季度等额分期支付，每份股票期权奖励将在四（4）年内归属，前提是柯林斯博士继续在我们任职，并受我们的2016年计划（或授予时有效的其他适用股权激励计划）的条款和条件的约束。柯林斯协议还规定，应我们的要求，报销与柯林斯博士提供服务相关的合理的自付费用。根据柯林斯协议，柯林斯博士受某些标准知识产权转让和保密契约以及独立承包商契约的约束。
董事薪酬表
下表列出了截至2023年12月31日的年度中，非雇员董事因在董事会任职而获得、获得或支付的薪酬的信息（包括2023年6月16日辞去董事会职务的大卫·爱泼斯坦）。卢博士是我们总裁兼首席执行官，也曾在董事会任职，但他没有因担任董事而获得任何额外报酬，因此未包含在下表中。卢博士作为我们的总裁兼首席执行官的服务报酬见下文 “高管薪酬-薪酬汇总表。”
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以现金赚取或支付的费用 ($) | | 期权奖励 ($))(1)(2) | | 所有其他
补偿 ($) | | 总计 ($) |
| | | | | | | |
| 苏珊·伯兰德 | | $ | 57,500 | | | $ | 44,219 | | | — | | | $ | 101,719 | |
| 布伦达·库珀斯通，医学博士 | | $ | 50,000 | | | $ | 44,219 | | | — | | | $ | 94,219 | |
| 爱德华·马瑟斯 | | $ | 50,500 | | | $ | 44,219 | | | — | | | $ | 94,719 | |
大卫爱泼斯坦 (3) | | $ | 21,442 | | | $ | 15,509 | | (4) | — | | | $ | 36,951 | |
| 詹姆斯（吉姆）柯林斯博士 | | $ | 39,000 | | | $ | 49,202 | | | $ | 19,500 | | (5) | $ | 107,702 | |
| Omid Farokhzad，医学博士 | | $ | 42,500 | | | $ | 44,219 | | | — | | | $ | 86,719 | |
(1)根据美国证券交易委员会的规定，本列反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC 718”）计算的期权奖励的总授予日公允价值以及2023财年经过重大修改的期权授予的增量公允价值。在计算本专栏中报告的期权奖励的授予日公允价值时使用的假设载于我们的合并财务报表附注11，该附注包含在我们于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。这些金额并未反映我们的非雇员董事在股票期权归属、行使股票期权或出售此类股票期权所依据的普通股时将实现的实际经济价值。
(2) 下表提供了有关截至2023年12月31日向我们的非雇员董事授予的已发行普通股标的股票期权数量的信息。
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 2023 年年底未兑现的期权奖励
（股票数量） |
| 苏珊·伯兰德 | | 205,113 | |
| 布伦达·库珀斯通，医学博士 | | 218,938 | |
| 爱德华·马瑟斯 | | 187,500 | |
| 大卫爱泼斯坦 | | 125,000 | |
| 詹姆斯（吉姆）柯林斯博士 | | 198,066 | |
| Omid Farokhzad，医学博士 | | 187,500 | |
(3) 爱泼斯坦先生于 2023 年 6 月 16 日辞去了我们董事会的职务。“以现金赚取或支付的费用” 中报告的金额反映了爱泼斯坦辞职前根据我们的非雇员董事薪酬政策向其支付的薪酬。
(4) 考虑到爱泼斯坦先生在《爱泼斯坦协议》下向我们提供的咨询服务，董事会于2023年6月16日修订了爱泼斯坦的股票期权，将离职后的行使期延长至他因除原因、残疾或死亡以外的任何原因终止连续服务后的两年。“期权奖励” 栏中报告的金额反映了对本脚注中描述的爱泼斯坦的期权奖励进行此类修改所产生的增量公允价值，该公允价值是根据FASB ASC 718计算的。
(5)金额代表詹姆斯·柯林斯在2023年根据协议担任我们的SAB成员和主席所赚取的费用。
执行官薪酬
本节概述了截至2023年12月31日止年度的以下执行官（统称为 “指定执行官”）的高管薪酬计划，其中包括我们的首席执行官和薪酬最高的两位执行官：
•Timothy Lu，医学博士，我们的首席执行官兼总裁；
•黛博拉·诺贝尔曼博士，我们的首席财务官、财务主管兼企业发展主管；以及
•Kanya Rajangam，医学博士，博士，我们的研发主管兼首席医学官。
薪酬摘要表
下表列出了在所述年度向每位指定执行官发放、赚取或支付的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | | 年 | | 工资 ($) | | 奖金 ($) | | 股票奖励 ($)(1) | | 期权奖励 ($)(2) | | 非股权激励计划薪酬 ($)(3) | | 所有其他补偿 ($)(4) | | 总计 ($) |
| Timothy Lu，医学博士，博士 | | 2023 | | $ | 606,625 | | | — | | | — | | | $ | 817,929 | | | $ | 250,233 | | | $ | 11,711 | | | $ | 1,686,498 | |
| 总裁兼首席执行官 | | 2022 | | $ | 537,647 | | | — | | | — | | | — | | | $ | 268,823 | | | $ | 4,792 | | | $ | 811,262 | |
黛博拉·诺贝尔曼博士 (5) | | 2023 | | $ | 460,013 | | | — | | | — | | | $ | 168,779 | | | $ | 154,564 | | | $ | 6,300 | | | $ | 789,656 | |
| 首席财务官、财务主管兼企业发展主管 | | 2022 | | $ | 424,981 | | | — | | | $ | 75,000 | | | $ | 428,208 | | | $ | 169,992 | | | $ | 5,244 | | | $ | 1,103,425 | |
Kanya Rajangam，医学博士，博士 (6) | | 2023 | | $ | 516,460 | | | — | | | — | | | $ | 168,779 | | | $ | 173,531 | | | — | | | $ | 858,770 | |
| 研发负责人兼首席医学官 | | 2022 | | $ | 241,288 | | | $ | 90,000 | | | — | | | $ | 412,703 | | | $ | 96,515 | | | — | | | $ | 840,506 | |
_________
(1) 报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的在适用财年内授予我们指定执行官的限制性股票单位奖励（RSU）的总授予日公允价值。此类授予日期的公允价值不考虑任何估计的没收额。计算本专栏中报告的限制性股票单位的授予日公允价值时使用的假设载于我们的合并财务报表附注11，该附注包含在我们于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。本栏中报告的金额反映了限制性股票单位的会计成本，与我们的指定执行官在归属限制性股票单位、发行普通股或出售根据此类奖励获得的普通股时可能获得的实际经济价值不符。
(2) 报告的金额代表根据FASB ASC 718计算的在适用财年内授予指定执行官的股票期权的总授予日公允价值。此类授予日期的公允价值不考虑任何估计或实际的没收额。计算本专栏中报告的股票期权授予日公允价值时使用的假设载于我们的合并财务报表附注11，该附注包含在我们于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。本栏中报告的金额反映了股票期权的会计成本，与行使股票期权、发行普通股或出售任何标的普通股时可能获得的实际经济价值不符。
(3) 反映了向我们的指定执行官发放的基于绩效的现金奖励。如上所示，金额反映了我们指定的执行官在2023年和2022年因服务业绩而获得的实际现金激励奖金，并在次年支付。有关发放该薪酬所依据的实质条款的描述，请参阅下面的 “—薪酬汇总表叙述—非股权激励计划薪酬”。
(4) 反映雇主根据我们的401（k）计划缴纳的等额缴款。
(5) 诺贝尔曼博士自2024年5月3日起辞去公司的职务。
(6) Rajangam博士自2022年7月5日起开始在我们这里工作，2022年 “薪水” 栏中报告的金额反映了她开始在我们工作后的薪水。
从叙述到摘要薪酬表
我们的薪酬委员会或董事会每年审查所有员工（包括指定执行官）的薪酬。在确定薪酬时，我们会考虑市场和同行公司类似职位的薪酬、高管的历史薪酬水平、与我们的预期和目标相比的个人业绩、激励员工实现符合股东最大利益的短期和长期业绩的愿望以及对公司的长期承诺。
年度基本工资
执行官的基本工资最初是在雇用执行官时通过公平谈判确定的，同时考虑了此类执行官的资格、经验、其职责范围以及其他公司在行业和地域内为类似职位支付的竞争性市场薪酬。我们会定期审查基本工资，通常与我们的年度绩效评估流程有关，并在考虑个人责任、绩效和经验后，不时进行调整，以使薪金与市场水平保持一致。在做出加薪决策时，我们还可以借鉴董事会成员与其他公司高管的经验。2023年指定执行官的基本工资如下：（a）卢博士为606,625美元；（b）拉詹甘博士为516,460美元；（c）诺贝尔曼博士为460,013美元。
非股权激励计划薪酬
根据个人和公司业绩，我们的指定执行官都有资格获得全权的年度奖金。2023年，根据企业目标的实现情况，卢博士有资格获得相当于其2023年基本工资55％的年度目标绩效奖金。根据个人和企业目标的实现情况，拉詹甘博士和诺贝尔曼博士有资格获得年度目标绩效奖金，金额相当于他们各自2023年基本工资的40％。2023年年度奖金的支付部分基于我们实现某些研究和产品开发、筹集资金和其他目标的实现。根据这些目标的实现情况，薪酬委员会确定，卢博士有权获得2023年业绩目标奖金的75％，拉詹甘博士和诺贝尔曼博士分别有权获得2023年业绩目标奖金的84％。
股权激励奖励
我们的股权激励奖励旨在使我们和股东的利益与员工和顾问（包括我们的指定执行官）的利益保持一致。
我们历来使用股票期权和限制性股票单位作为向指定执行官提供长期薪酬的激励措施，因为此类奖励的回报与股价的上涨挂钩。我们可能会在董事会或薪酬委员会认为适当的时间酌情发放股权奖励。额外的补助金可能会定期发放，以激励高管实现某些公司目标或奖励他们的出色表现。
在我们的业务合并完成之前，所有的股权激励奖励都是根据我们经修订的2016年股票激励计划或2016年计划发放的。业务合并完成后，所有股权激励奖励均根据我们的2022年股权激励计划或2022年计划的条款发放。有关更多信息，请参阅下面的 “-财年末未偿股权奖励”。
财年年末杰出股权奖励
下表列出了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 授予日期 | | 授予开始日期 | | 可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量 | | 不可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量 | | 股权激励计划奖励：未行使未行使期权所依据的证券数量 (#) | | 期权行使价 ($) | | 期权到期日期 | | 未归属的股票或股票单位数量 (#) | | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)(1) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Timothy Lu | | 2/2/2021(2) | | 1/1/2021 | | 454,024 | | | — | | | — | | | $ | 2.66 | | | 2/1/2031 | | — | | | — | |
| | 12/19/2021(3) | | 6/8/2022 | | 820,443 | | | 1,367,407 | | | — | | | $ | 9.92 | | | 12/18/2031 | | — | | | — | |
| | 12/19/2021(4) | | 12/19/2021 | | — | | | — | | | 315,748 | | | $ | 9.92 | | | 12/18/2031 | | — | | | — | |
| | 2/1/2023(6) | | 2/1/2023 | | 131,248 | | | 498,752 | | | — | | | $ | 1.81 | | | 1/31/2033 | | — | | | — | |
黛博拉·诺贝尔曼 (7) | | 5/20/2021(2) | | 5/18/2021 | | 94,787 | | | 51,988 | | | — | | | $ | 7.87 | | | 5/19/2031 | | — | | | — | |
| | 12/19/2021(3) | | 6/8/2022 | | 355,390 | | | 592,318 | | | — | | | $ | 9.92 | | | 12/18/2031 | | — | | | — | |
| | 10/3/2022(2) | | 9/20/2022 | | 75,000 | | | 165,000 | | | — | | | $ | 2.50 | | | 10/2/2032 | | — | | | — | |
| | 10/3/2022(5) | | 9/20/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | 30,000 | | | $ | 19,800 | |
| | 2/1/2023(6) | | 2/1/2023 | | 27,083 | | | 102,917 | | | — | | | $ | 1.81 | | | 1/31/2033 | | — | | | — | |
| Kanya Rajangam | | 7/18/2022(2) | | 7/5/2022 | | 116,077 | | | 211,673 | | | — | | | $ | 1.80 | | | 7/17/2032 | | — | | | — | |
| | 2/1/2023(6) | | 2/1/2023 | | 27,083 | | | 102,917 | | | — | | | $ | 1.81 | | | 1/31/2033 | | — | | | — | |
__________
(1) 本栏中报告的金额反映了未归属股票数量乘以0.66美元，这是我们普通股在2023年12月29日，即2023财年最后一个交易日的收盘价。
(2) 该期权的25％在归属开始日一周年之际归属，其余股份分36次等额分期归属，但须视指定执行官在适用的归属日期之前的持续任职情况而定。
(3) 该期权所依据的股票受时间和基于业绩的归属条件的约束。我们的业务合并完成后，该期权所依据的股份中有100％满足了基于业绩的归属条件。该期权所依据的股份应满足基于时间的归属条件，如下所示：在归属开始日一周年之日起25％，其余股份分36次等额分期归属，但须视指定执行官在适用的归属日期之前的持续服务关系而定。
(4) 该期权所依据的股票受基于服务和基于市场的归属条件的约束。当20股达到某些股价或障碍价时，以市场为基础的归属条件即得到满足
连续30个交易日。跨栏价格分别为14.82美元、19.78美元、24.73美元和29.69美元，分别占25％的期权股。在满足市场障碍之日，50％的适用股份将归属于该日期或归属开始日期一周年之后的较晚者，其余50％的股份归属于获得日期或归属开始日期两周年的较晚者，每种情况都取决于卢博士的持续服务关系。
(5) 该RSU所持的所有股票将在归属开始日期两周年之际归属，但须视指定执行官的继续任职情况而定。
(6)该期权所依据的股票在自归属开始之日起的四年内按月分48笔基本相等的分期付款，但要视指定执行官在适用的归属日期之前的持续任职情况而定。
(7) 诺贝尔曼博士自2024年5月3日起辞去公司的职务。
养老金和退休金
在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的指定执行官没有参与我们赞助的任何养老金或固定福利退休计划，也没有以其他方式领取任何福利。
不合格的递延薪酬
在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的指定执行官没有参与公司赞助的任何不合格递延薪酬计划，也没有根据该计划获得任何福利。
就业安排
我们已经与每位指定的执行官签订了聘用通知书，其中通常规定可以随意工作，不设任何具体期限，并规定了指定执行官的初始基本工资和获得员工福利的资格。我们的每位指定执行官都签署了一份标准机密信息和发明转让协议。
此外，我们的每位指定执行官都有权根据其聘用通知书（或卢博士和诺贝尔曼的遣散费和控制权变更协议）获得某些遣散费，其条款见下文 “解雇或控制权变更时的潜在付款和福利” 部分。
写给卢锦涛医学博士、博士的录取通知书
2018年12月，我们与卢博士签订了一份雇佣书协议，其中规定了他在森蒂的工作条款。根据他的录取通知书，卢博士最初有权获得40万美元的年基本工资、168,333美元的签约奖金以及相当于其基本工资40％的全权年度目标奖金，前提是实现我们董事会制定的绩效目标。卢博士还有资格参加我们通常向员工提供的员工福利计划，但须遵守此类计划的条款。
与黛博拉·诺贝尔曼博士达成协议
2021 年 5 月，我们与诺贝尔曼博士签订了一封求职信，其中列出了她在 Senti 的工作条款。根据她的录取通知书，Knobelman博士最初有权获得40万美元的年基本工资、4万美元的签约奖金以及相当于其基本工资40％的全权年度目标奖金，视董事会制定的绩效目标的实现情况而定。经董事会批准，诺贝尔曼博士有资格获得购买Legacy Senti普通股75万股的期权，该期权在四年内归属，但须她的持续任期，随后根据业务合并转换为购买146,775股普通股的期权。Knobelman博士还有资格参加我们通常向员工提供的员工福利计划，但须遵守此类计划的条款。
与医学博士、博士 Kanya Rajangam 签订协议
2022年5月，我们与Rajangam博士签订了一封求职信，其中列出了她在森蒂的工作条款。根据她的录取通知书，拉詹甘博士最初有权获得49万美元的年基本工资、9万美元的签约奖金以及相当于其基本工资40％的全权年度目标奖金，前提是实现我们董事会或薪酬委员会制定的绩效目标。此外，经董事会批准，Rajangam博士有资格在我们业务合并完成后立即获得购买我们0.75％的已发行和流通股票的期权，该期权将在四年内归属，但要看她的持续任期。Rajangam博士还有资格参加我们通常向员工提供的员工福利计划，但须遵守此类计划的条款。Rajangam博士的录取通知书还包括遣散费，如下文标题为 “解雇或控制权变更时的潜在付款和福利” 部分所述。
终止或控制权变更时的潜在付款和福利
无论指定执行官以何种方式终止在我们的工作，指定执行官都有权获得其服务期内赚取的款项，包括工资和应计的未用休假工资。
解雇补助金和福利
2022年7月，我们与卢博士和Knobelman分别签订了遣散费和控制权变更协议，该协议规定了他们的遣散费条款，并取代了这些指定执行官先前根据其聘用通知书有权获得的遣散费。
根据每位指定执行官的聘用信（对于卢博士和Knobelman而言，是他们的遣散费和控制权变更协议），我们的每位指定执行官都有资格根据各自的遣散费和控制权变更协议或要约信的条款和条件获得以下遣散费和福利，但以指定执行官及时交付给公司为前提有效解除索赔，或符合资格终止:
•如果符合条件的解雇，卢博士有权获得相当于其当时12个月的基本工资的遣散费，（ii）其目标年度奖金的按比例分配的部分，（iii）其终止雇用年度前一个日历年度的全部已赚取但未付的年度奖金，以及（iv）按解雇时有效的水平继续享受最多12个月的团体健康计划福利。如果此类符合条件的解雇发生在 “控制权变更” 之前的3个月内或之后的12个月内，则卢博士有权获得相当于其当时基本工资的18个月的遣散费，（ii）解雇年度的目标年度奖金，（iii）解雇年度的目标年度奖金，（iii）在终止雇用年度之前的日历年度的全部已赚取但未付的年度奖金，（iv）最多18个月持续的团体健康计划福利达到终止时的有效水平，以及（v）加快所有福利的归属卢博士持有的杰出的基于时间的股权奖励（以及基于时间和绩效的归属条件相结合的股权奖励的基于时间的归属条件）。
•如果符合条件的解雇，Knobelman博士有权获得相当于其当时9个月的基本工资的遣散费，（ii）在终止雇用年度之前的日历年度的全部已赚取但未付的奖金，以及（iii）按解雇时有效的水平继续享受最多9个月的团体健康计划福利。如果此类符合条件的解雇发生在 “控制权变更” 之前的3个月内或之后的12个月内，则Knobelman博士有权获得相当于其当时基本工资的12个月的遣散费，（ii）她在解雇年度的目标年度奖金，（iii）在终止雇用之年之前的日历年度的全部已赚取但未付的年度奖金，（iv）不超过上述补助金按终止时的有效水平持续提供18个月的团体健康计划福利，以及（v）加速解除集体健康计划福利Knobelman博士持有的基于时间的股权奖励（以及基于时间和基于绩效的归属条件相结合的股权奖励的基于时间的归属条件）。
•如果符合条件的解雇，Rajangam博士有权获得相当于其当时9个月的基本工资的遣散费，（ii）终止雇用前一个日历年度的全部已赚取但未付的奖金，以及（iii）按解雇时有效的水平继续享受最多9个月的团体健康计划福利。如果此类符合条件的解雇发生在 “控制权变更” 之前的3个月内或之后的12个月内，则Rajangam博士有权获得相当于其当时基本工资的12个月的遣散费，（ii）她在解雇年度的目标年度奖金，（iii）在终止雇用之年之前的日历年度的全部已获得但未付的年度奖金，（iv）最多按终止时的有效水平持续提供18个月的团体健康计划福利，以及（v）加速解除集体健康计划福利Rajangam博士持有的基于时间的股权奖励（以及基于时间和基于绩效的归属条件相结合的股权奖励的基于时间的归属条件）。
根据经修订的1986年《美国国税法》第280G条或该法，向我们的指定执行官提供的与控制权变更有关的款项和福利可能没有资格获得联邦所得税减免。根据该法第4999条，这些款项和福利还可能要求指定执行官缴纳消费税。如果因控制权变更而应付给卢博士、Knobelman或Rajangam博士的款项和福利将使他们缴纳根据该法第4999条征收的消费税，则此类遣散费将减少，如果这种减少会导致此类指定执行官的净税后福利增加。
就我们指定执行官的遣散费而言，以下定义适用：
•“原因” 通常是指发生以下任何情况：（i）员工严重违反其聘用通知书；（ii）对我们的业务或员工为我们提供服务的能力产生重大不利影响的任何行为（退休除外）或不作为，包括犯下任何犯罪（轻微的交通违规行为除外）；或（iii）与我们有关的重大不当行为或严重疏忽员工的职责业务或事务。
•“控制权变更” 的含义见我们的2022年计划（不包括业务合并的完成）。
•“正当理由” 通常是指高管因以下任何原因解雇自己的工作：（i）我们违反了高管招聘通知书中的任何一项或多项重要条款；（ii）我们实质性地削减了他们的年度基本工资，除非他们同意这种削减，或者除非这种减免按基本工资的百分比同样适用于我们的所有高级管理人员；（iii）地理位置的重大变化他们需要提供哪些服务；或（iv）他们的服务发生了重大不利变化与其职责、权限或责任相关的职责、权限或责任（职称变更除外，前提是与控制权变更相关的职称、报告渠道或职位的变更本身不应被视为职责、权限或责任的变化）；但是，前提是该高管必须遵守适用的雇佣通知书或遣散和控制权变更中规定的通知和纠正期协议。
健康、福利和退休金
健康和福利福利和津贴
我们所有现任指定执行官都有资格参加我们通常向员工提供的健康和福利员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、残疾和人寿保险计划，在每种情况下，均与所有其他员工相同。我们为所有员工（包括我们的指定执行官）支付人寿、伤残和意外死亡和伤残保险的保费。我们通常不向指定执行官提供津贴或个人福利。
401 (k) Plan
我们目前为满足特定资格要求的员工（包括我们的指定执行官）维持401（k）退休储蓄计划。根据该守则，我们的401（k）计划旨在获得符合纳税条件的计划的资格。我们的指定执行官有资格与其他员工一样参与401（k）计划。该守则允许符合条件的员工通过向401（k）计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟部分薪酬。我们目前向401（k）计划的参与者（包括我们的指定执行官）提供相应的401（k）笔捐款。
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务
下表列出了截至2024年4月15日我们所知或可从公开文件中查明的有关我们普通股实益所有权的信息：
•我们的每位董事；
•我们的每位指定执行官；
•我们的所有董事和执行官作为一个整体；以及
•我们知道受益拥有超过5.0％的已发行普通股的每个人或关联人员团体。
标题为 “实益拥有的股份” 的专栏基于截至2024年4月15日我们已发行的45,755,021股普通股。
受益所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定，包括我们普通股的投票权或投资权。我们在2024年4月15日起的60天内可行使或行使的受期权约束的普通股被视为已发行和实益拥有的股份，以计算该人的所有权百分比，但不用于计算任何其他人的所有权百分比。除非另有说明，否则本表中的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。除非下表中另有说明，否则指定受益人的地址由加利福尼亚州南旧金山市企业大道2号一楼Senti Biosciences, Inc. 管理，94080。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 实益拥有的股份 |
受益所有人的姓名和地址 (1) | | 数字 | | 百分比 |
| 董事和指定执行官： | | | |
Timothy Lu，医学博士，博士.(2) | | 3,412,470 | | | 7.2 | % |
黛博拉·诺贝尔曼博士 (3) | | 739,931 | | | 1.6 | % |
Kanya Rajangam，医学博士，博士 (4) | | 213,045 | | | * |
詹姆斯 J.（吉姆）柯林斯 (5) | | 265,743 | | | * |
奥米德·法罗扎德 (6) | | 2,027,264 | | | 4.4 | % |
布伦达·库珀斯通 (7) | | 111,299 | | | * |
苏珊·伯兰德 (8) | | 93,070 | | | * |
爱德华·马瑟斯 (9) | | 79,861 | | | * |
所有执行官和董事作为一个小组（8 人） (10) | | 6,942,683 | | | 15.2 | % |
| 5% 的持有者： | | | |
8VC 关联实体 (11) | | 2,537,558 | | | 5.5 | % |
国家能源局附属机构 (12) | | 4,426,151 | | | 9.7 | % |
拜耳医疗保健有限责任公司 (13) | | 5,878,488 | | | 12.8 | % |
由 T. Rowe Price Associates 提供咨询或次级顾问 (14) | | 3,554,017 | | | 7.8 | % |
方舟基因组革命 EFT (15) | | 2,371,891 | | | 5.2 | % |
_________
*代表低于 1% 的受益所有权。
(1)除非另有说明，否则上表中列出的每个个人和实体的营业地址均为加利福尼亚州南旧金山市企业大道2号一楼94080的Senti Biosciences, Inc.
(2) 包括（i）卢博士直接持有的559,496股普通股，（ii）Luminen Services, LLC作为Luminen Trust的受托人（卢博士是委托人）持有的528,390股普通股，（iii）卢博士的妻子王珊珊持有的528,390股普通股，以及（iv）可发行的1,796,194股普通股行使卢博士持有的可在2024年4月15日起60天内行使的股票期权。
(3) 包括行使诺贝尔曼博士持有的股票期权时发行的739,931股普通股，这些股票可在自2024年4月15日起的60天内行使。诺贝尔曼博士的限制性股票单位都不会在2024年4月15日后的60天内归属。
(4) 包括行使拉詹甘博士持有的股票期权时发行的213,045股普通股，这些股票可在2024年4月15日后的60天内行使。
(5) 包括柯林斯博士直接持有的176,130股普通股和行使柯林斯博士持有的可在自2024年4月15日起60天内行使的股票期权后发行的89,613股普通股。
(6) 包括Dynamics Group, LLC持有的1,947,403股普通股和在行使法罗赫扎德博士持有的可在2024年4月15日起60天内行使的股票期权后发行的79,861股普通股。法罗赫扎德博士是动力集团有限责任公司的控制者，也是该公司的唯一成员。
(7) 包括库珀斯通女士持有的可在行使股票期权时发行的111,299股普通股，这些股票可在2024年4月15日起的60天内行使。
(8) 包括在行使伯兰德女士持有的股票期权时可发行的93,070股普通股，这些股票可在自2024年4月15日起的60天内行使。
(9) 包括行使马瑟斯先生持有的股票期权后可发行的79,861股普通股，这些股票可在2023年4月15日起的60天内行使。
(10) 由上表中列出的执行官和董事实益拥有的股份组成。
(11) 根据2023年2月8日向美国证券交易委员会提交的附表13G。包括 (i) 8VC Fund I, L.P.（“8VC”）持有的2,498,277股普通股；以及（ii）8VC企业家基金I, L.P.（“8VC企业家”，与8VC合称 “8VC实体”）持有的39,281股普通股。8VC GP I, LLC（“8VC GP I”）作为普通合伙人在8VC实体中，对8VC实体持有的证券拥有唯一的投票权和处置权。乔·朗斯代尔以8VC GP I的管理成员的身份，对8VC实体持有的股票拥有唯一的投票权和处置权。朗斯代尔先生和8VC GP我宣布放弃对8VC实体持有的股份的实益所有权。8VC各实体的地址是德克萨斯州奥斯汀市南国会大道907号78704。
(12) 基于2022年7月15日向美国证券交易委员会提交的附表13D。由New Enterprise Associates 15, L.P.（“NEA 15”）持有的4,426,151股普通股组成。NEA 15直接持有的证券由NEA Partners 15, L.P.（“NEA Partners 15”）间接持有，后者是NEA 15、NEA 15 GP, LLC（“NEA 15 LLC”）的唯一普通合伙人，后者是NEA Partners 15的唯一普通合伙人，以及NEA 15 LLC的每位个人经理。NEA 15 LLC的个人经理（统称 “NEA 15经理”）是福里斯特·巴斯克特、安东尼·弗洛伦斯、穆罕默德·马克祖米、斯科特·桑德尔和彼得·桑西尼。NEA 15、NEA Partners 15、NEA 15 LLC和NEA 15管理人员对国家能源局直接持有的股份拥有投票权和处置权。爱德华·马瑟斯先生是合并后公司的董事会成员，是新企业协会的合伙人，该公司隶属于NEA 15，但对NEA 15持有的股份没有投票权或投资权。上述参考股票的所有间接持有人放弃对所有适用普通股的实益所有权。这些实体和个人的地址是马里兰州蒂莫尼姆市格林斯普林大道1954号600号21093号。
(13) 根据拜耳医疗有限责任公司于2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G。由拜耳医疗有限责任公司（“BHC”）、拜耳美国控股有限责任公司（BUSH LP”）、拜耳世界投资有限公司（“BWI”）和拜耳Aktiengesellschaft（“拜耳”）持有的5,878,488股普通股组成，布什有限责任公司、BWI和拜耳分别拥有投票权和处置权。BHC是拜耳集团的间接全资子公司，拜耳集团可能被视为拜耳直接拥有的股份的间接受益所有人。BHC 由 BUSH LP 控制。BWI 是 BUSH LP 的普通合伙人。BWI 是拜耳的间接全资子公司。因此，拜耳可能被视为BHC直接实益拥有的普通股的间接受益所有人。拜耳总裁凯利·加斯特和拜耳财务主管布莱恩·布兰卡对拜耳持有的股票拥有投票权和处置权。BHC和BUSH LP的营业地址是新泽西州惠帕尼拜耳大道100号07981。BWI 的营业地址是 Siriusdreef 36，2132 WT Hoofddorp，
荷兰 2132WT。拜耳的营业地址是拜尔韦克，Gebaeude W11，Kaiser-Wilhelm-Allee 1，勒沃库森，德国 51373。
(14)根据T.Rowe Price Associates, Inc.（TRPA”）于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G。由TRPA持有的3,554,017股普通股组成，其中TRPA拥有对552,865股普通股的唯一投票权，对3,231,973股普通股拥有唯一的处置权。TRPA是上市金融服务控股公司T. Rowe Price Group, Inc. 的全资子公司。这些实体的地址均为马里兰州巴尔的摩市东普拉特街100号21202。
(15) 根据ARK Investment Management LLC于2022年1月31日向美国证券交易委员会提交的附表13G。该实体的地址是纽约州纽约市东 28 街 3 号 7 楼，邮编 10016。
员工薪酬计划信息
下表提供了截至2023年12月31日的有关根据我们现有股权薪酬计划可能发行的普通股的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | | 未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价 (3) | | 根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括第一栏中的证券） | |
证券持有人批准的股权补偿计划 (1) | | 11,061,133 | | (4) | $ | 6.15 | | | 2,755,683 | | (5) (6) |
股权补偿计划未获得证券持有人批准 (2) | | 747,087 | | | $ | 2.01 | | | 1,252,913 | | |
| 总计 | | 11,808,220 | | | $ | 5.88 | | | 4,008,596 | | |
| | | | | | | |
__________
(1) 包括我们的2016年计划、我们的2022年计划和我们的2022年员工股票购买计划（ESPP）。
(2) 包括我们的2022年激励计划或激励计划。有关我们的激励计划的更多信息，请参阅我们于2024年3月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注11。
(3) 加权平均行使价仅根据未平仓股票期权计算。
(4) 金额包括受未偿还限制性股票单位约束的225,282股股票，但不包括我们的ESPP下的任何购买权。ESPP 发售已暂停，直至另行通知。
(5) 截至2023年12月31日，根据我们的2022年计划，共有2419,363股普通股可供发行。我们的2022年计划规定，自2023年1月1日起每年的第一天，根据我们2022年计划预留的发行股票数量将自动增加上一个日历年最后一天已发行普通股数量的5％，或在年度增幅生效日期之前经董事会批准的较少数量的股票数量。由于这种年度自动增长，2024年1月1日，根据我们的2022年计划，可供发行的股票数量增加了2,287,751股。根据我们的2022年计划（或前夕的2016年计划），在行使或结算以满足行使价或预扣税款的奖励时被没收、取消、扣留、我们在归属前重新收购、在未发行股票的情况下得到满足、到期或通过行使以外的其他方式终止的普通股股份
业务合并协议）将重新添加到2022年计划下可供发行的普通股中。公司不再根据2016年计划提供补助金。
(6) 截至2023年12月31日，我们的ESPP共有336,320股普通股可供发行。我们的ESPP规定，自2023年1月1日起每年的第一天，ESPP下预留发行的股票数量将自动增加，以上一日历年最后一天已发行普通股数量的1％、100万股或我们董事会在年度增幅生效日期之前确定的较少数量的比例中取较低者。由于这种自动增加，2024年1月1日，我们的ESPP下可供发行的股票数量增加了457,550股。
第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性
某些关系和交易
除下述交易外，自2022年1月1日以来，我们过去或将要参与的任何交易或一系列类似交易中涉及的金额超过或将要超过12万美元或过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的百分之一，并且任何董事、执行官持有任何类别的百分之五或以上，目前也没有提出任何交易或一系列类似交易我们的股本或任何一方的直系亲属或附属实体的股本上述人员曾经或将要拥有直接或间接的物质利益。
传统的 Senti 关联方交易
可转换票据交易所
业务合并结束时，Legacy Senti先前于2022年5月19日以5,175,000美元的收购价向拜耳医疗有限责任公司或拜耳发行的无抵押可转换本票或本金总额为5,175,000美元的票据被自动取消，并交换成了DYNS A类普通股或可转换票据交易所的517,500股股票。作为可转换票据交易所的一部分，该票据的所有应计利息均已取消。在可转换票据交易所发行的DYNS A类普通股被重新归类为与业务合并相关的普通股，有权获得授予PIPE投资者（定义见下文）与PIPE股票相同的注册权。
李·库珀先生曾是Legacy Senti董事会成员，因业务合并而辞职。他受聘为拜耳股份公司的投资部门Leaps by Bayer的风险投资董事，拜耳集团是拜耳医疗公司的子公司。在本次交易时，拜耳医疗有限责任公司持有我们已发行股票的5％以上。
管道投资
在业务合并方面，DYNS与某些投资者或PIPE投资者签订了认购协议，根据该协议，PIPE投资者同意收购PIPE投资中共计668万股DYNS A类普通股，每股收购价为10.00美元，总收购价为6,680万美元，DYNS同意向PIPE投资者出售DYNS A类普通股。
下表列出了Legacy Senti关联方购买的DYNS A类普通股的数量：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 相关人物 | | DYNS A类普通股的股份 | | 总购买价格 |
S. 彼得·李 (1) | | 300,000 | | | $ | 3,000,000 | |
新企业合伙人 15，L.P. (2) | | 1,250,000 | | | $ | 12,500,000 | |
8VC 关联实体 (3) | | 600,000 | | | $ | 6,000,000 | |
经纬中国六香港有限公司(4) | | 60,000 | | | $ | 600,000 | |
___________
(1) S. Peter Lee 是我们的前首席技术官兼秘书菲利普·李博士的父亲。
(2) 马瑟斯先生是我们董事会成员，受聘为New Enterprise Associates, Inc. 的合伙人，该公司隶属于New Enterprise Associates 15, L.P.，该公司持有我们已发行股票的5％以上。
(3) 科利奇先生曾是Legacy Senti董事会成员，受聘为Eight Partners VC, LLC的合伙人，该公司是8VC基金I L.P.（8VC）的子公司，以及8VC创业者基金I，L.P.（8VC）的合伙人，后者持有截至企业合并前夕Legacy Senti已发行资本的5％以上。
(4) 耿女士曾是Legacy Senti董事会成员，曾任经纬中国副总裁。经纬中国是经纬中国六香港有限公司的子公司，截至业务合并之前，该公司持有Legacy Senti流通股本的5％以上。
如上所述，PIPE投资者购买的所有DYNSA类普通股均被重新归类为与业务合并相关的普通股。
投资者权利协议
在2022年6月8日或截止日期，DYNS的某些关联股东，包括特拉华州有限责任公司Dynamics Sponsors LLC或保荐人，以及Legacy Senti的某些关联证券持有人，包括其董事和执行官，签订了投资者权利和封锁协议或投资者权利协议。根据投资者权利协议，该协议的每个签署方（DYNS除外）都被授予了其各自普通股的某些注册权。
《投资者权利协议》限制了作为协议当事方的每位股东（DYNS除外）在截止日期或全面封锁之后的一年内转让其普通股（或任何可行使或可兑换为普通股的证券）的能力，但须遵守某些允许的转让，对于Legacy Senti的某些股东，在截止日期或延期后的18个月内封锁；前提是 (A) 上述限制不适用于任何普通股根据PIPE融资中的认购协议购买的股票，并且（B）如果我们在纳斯达克或当时交易普通股的任何其他国家证券交易所上次报告的每股销售价格在截止日期之后的任何连续30个交易日内，在任何20个交易日内高于或等于每股12.00美元，则从截止日期后至少150天开始，全面封锁将被视为有受全面封锁的普通股到期以及延长封锁。
与大卫·爱泼斯坦达成协议
2022年7月1日，我们与董事戴维·爱泼斯坦签订了咨询协议，根据该协议，他提供某些咨询和咨询服务，详见标题为的部分 “非雇员董事薪酬-非雇员董事协议”.
与詹姆斯·柯林斯达成协议
2021 年 5 月 14 日，我们与董事詹姆斯·柯林斯签订了一项协议，根据该协议，他是公司科学顾问委员会（“SAB”）的成员和主席，详情见标题为” 的章节非雇员董事薪酬-非雇员董事协议”。
与 Seer, Inc. 达成协议
2022年12月23日，我们同意以20万美元的价格从西尔公司（纳斯达克股票代码：SEER）为我们的研究机构购买一台生物制剂自动化设备。奥米德·法罗赫扎德是我们董事会成员，是SEER的首席执行官。该设备于 2023 年 1 月交付。200,000美元的对价加上利息，将在两年内支付。所有权将在最后付款后转让给Senti。该设备的设计和销售是Seer的主要业务，市场上没有可比的产品。审计委员会在2023年3月17日的委员会会议上批准了设备的购买。该交易在公司账簿中被归类为融资租赁，于2023年3月1日开始。
赔偿协议
公司注册证书包含限制董事责任的条款，章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿。公司注册证书和章程还为董事会提供了在董事会认为适当时向员工和其他代理人提供赔偿的自由裁量权。
此外，我们已经或打算与每位董事和执行官签订赔偿协议，这将要求我们对他们进行赔偿。
向董事和执行官授予股票期权
我们已向董事和执行官授予股票期权，详见本文第11项。
关联人交易政策
我们的董事会通过了一项关联人交易政策，规定了识别、审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。除《证券法》第S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖森蒂及其关联人曾经或将要参与且所涉金额超过12万美元的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，包括由相关人员或实体购买的商品或服务，相关人员拥有重大利益、负债和债务担保。在审查、批准或拒绝任何此类交易时，我们的审计委员会将酌情考虑所有相关事实和情况，例如交易的目的、可比产品或服务的其他来源的可用性、交易的条件是否与正常交易中可能获得的条件相似、管理层对拟议关联人交易的建议以及相关人员在交易中的权益范围。
赞助商支持协议
在执行业务合并协议方面，发起人以及DYNS的每位高管和董事与DYNS和Senti签订了赞助商支持协议。根据赞助商支持协议，赞助商已同意在DYNS的任何股东会议上以及经DYNS股东书面同意采取的任何行动中，对截至赞助商支持协议签订之日其在记录或实益持有的DYNS的所有B类普通股（以及DYNS的任何其他股权证券）进行投票（“主题：DYNS”）NS Equity Securities”)) (i) 支持 (a) 商业合并协议和所考虑的交易因此，以及（b）DYNS和Senti在企业合并协议中商定的其他提案应与获得DYNS股东批准业务合并的提案（“所需交易提案”）以及（ii）针对任何冲突或严重阻碍或干扰任何所需交易提案或会对任何必需交易提案产生不利影响或延迟的提案一起提交该会议以供DYNS股东批准
业务组合。除其他外，赞助商支持协议还禁止赞助商出售、转让或转让赞助商持有的任何标的DYNS股票证券，或采取任何可能导致赞助商履行赞助商支持协议规定的义务的行动，但有某些例外情况。此外，在保荐人支持协议中，保荐人同意放弃、不主张或完善任何调整权或其他反稀释保护措施，这些权利涉及保荐人持有的B类普通股转换为与业务合并协议所设想的交易相关的A类普通股的比率。
承付款和或有开支
注册权
根据要求我们注册此类证券进行转售的注册和股东权利协议，创始人股份和私募股份的持有人有权获得注册权。截至本第1号修正案发布之日，共有5,75万股创始人股票，其中871,028股已分配给主要投资者，还有715,500股已发行私募股份。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求DYNS注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的注册声明拥有一些 “搭便车” 注册权，并有权要求我们根据《证券法》第415条注册转售此类证券。注册权协议不包含因延迟注册我们的证券而导致的违约赔偿金或其他现金结算条款。DYNS将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。根据投资者权利协议，主要投资者将有权获得这些股票的注册权。
此外，PIPE投资者有权根据他们与DYNS签订的与PIPE投资有关的认购协议获得注册权。在业务合并完成的同时，PIPE投资者共认购了5,060,000股A类普通股，所有这些股票都将拥有注册权。
业务合并完成后，DYNS股东和PIPE投资者共持有的11,525,500股普通股受注册权约束，包括715,500股私募股、4,878,972股创始人股份、向Anchor Investors发行的871,028股普通股和向PIPE投资者发行的5,06万股普通股。
项目 14。首席会计师费用和服务
我们的独立公共会计师事务所是 KPMG LLP, 加利福尼亚州旧金山，审计员 ID： 185.
我们向毕马威会计师事务所收取了以下费用，用于审计财务报表以及在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的其他服务。
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以千美元计） | | 2023 | | 2022 |
审计费(1) | | $ | 1,023 | | | $ | 951 | |
审计相关费用(2) | | — | | | — | |
税费(3) | | — | | | — | |
所有其他费用(4) | | — | | | 2 | |
| 费用总额 | | $ | 1,023 | | | $ | 953 | |
_______
(1) 审计费用包括为审计我们的年度财务报表、审查10-Q表季度报告中包含的中期财务报表以及与公司证券发行相关的服务（包括注册声明、回复美国证券交易委员会评论信、安慰信和同意书）而收取的费用。
(2) 审计相关费用包括与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关的服务。
(3) 税费包括税务合规、咨询和税收筹划费用，包括纳税申报表准备费用。
(4) 所有其他费用包括任何与审计、审计相关的费用或税费。2022年，这些费用包括会计研究数据库的许可证。
审计委员会预先批准政策和程序
我们的审计委员会通过了与批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务相关的政策和程序。该政策规定，除非我们的审计委员会事先特别批准该服务，或者根据下述预先批准程序进行聘用，否则我们不会聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务。
我们的审计委员会可能会不时预先批准我们独立注册会计师事务所预计在未来12个月内向我们提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都会详细说明要提供的特定服务或服务类型，通常还受最高美元金额的限制。
在我们的2023年和2022财年中，除了根据上述预先批准的政策和程序外，毕马威会计师事务所没有向我们提供任何服务。
第四部分
项目 15。附录和财务报表附表
以下证物作为本10-K表年度报告的一部分提交或以引用方式纳入本10-K表年度报告。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式纳入 |
| 展品编号 | | 描述 | | 时间表/表格 | | 文件编号 | | 展览 | | 申报日期 |
| 2.1^ | | Dynamics Speciald Purpose Corp.、Explore Merger Sub, Inc.和Senti Biosciences, Inc. 签订的截至2021年12月19日的业务合并协议（作为注册声明附件A附件）。 | | S-4/A | | 333-262707 | | 2.1 | | 2022年5月10日 |
| 2.2^ | | Dynamics Special Purpose Corp.、Explore Merger Sub, Inc.和Senti Biosciences, Inc.自2022年2月12日起生效的企业合并协议第1号修正案（作为注册声明附件AA附件）。 | | S-4/A | | 333-262707 | | 2.2 | | 2022年5月10日 |
| 2.3^ | | Dynamics Special Purpose Corp.、Explore Merger Sub, Inc.和Senti Biosciences, Inc.自2022年5月19日起对企业合并协议的第2号修正案 | | 8-K | | 001-40440 | | 2.1 | | 2022年5月24日 |
| 3.1 | | Senti Biosciences, Inc. 第二份经修订和重述的公司注册证书 | | 8-K | | 001-40440 | | 3.1 | | 2022年6月15日 |
| 3.2 | | Senti Biosciences, Inc.的修订和重述章程 | | 8-K | | 001-40440 | | 3.2 | | 2022年6月15日 |
| 4.1 | | 普通股证书样本. | | 8-K | | 001-40440 | | 4.1 | | 2022年6月15日 |
| 4.3 | | 证券描述 | | 10-K | | 001-40440 | | 4.3 | | 2023年3月22日 |
| 10.1 | | 注：Senti Biosciences, Inc.、Dynamics Special Purpose Corp. 和拜耳医疗有限责任公司签订的订阅协议，日期为2022年5月19日。 | | 8-K | | 001-40440 | | 10.1 | | 2022年5月24日 |
| 10.2+ | | 经修订的Senti Biosciences, Inc.2016年股票激励计划及其下的奖励协议形式。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.2 | | 2022年2月14日 |
| 10.3+ | | Senti Biosciences, Inc. 2022年股权激励计划及其下的奖励协议形式。 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.3 | | 2022年8月15日 |
| 10.4+ | | Senti Biosciences, Inc. 2022年员工股票购买计划。 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.4 | | 2022年8月15日 |
| 10.5+ | | 注册人与其每位董事和执行官之间签订的赔偿协议的形式。组合。 | | S-4/A | | 333-262707 | | 10.5 | | 2022年5月10日 |
| 10.6+ | | Timothy Lu和Senti Biosciences, Inc. 于2018年12月27日撰写的员工录用信。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.6 | | 2022年2月14日 |
| 10.7+ | | 菲利普·李和森蒂生物科学公司于2018年12月27日由菲利普·李和森蒂生物科学公司撰写及彼此之间的员工录用信。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.7 | | 2022年2月14日 |
10.8+ | | 2021年5月13日，黛博拉·诺贝尔曼和森蒂生物科学公司之间撰写的员工录用信。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.9 | | 2022年2月14日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式纳入 |
| 展品编号 | | 描述 | | 时间表/表格 | | 文件编号 | | 展览 | | 申报日期 |
| 10.9 | | Britannia Biotech Gateway有限合伙企业与Senti Biosciences, Inc. 于2018年7月17日签订的租约。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.10 | | 2022年2月14日 |
| 10.10 | | Britannia Biotech Gateway有限合伙企业与Senti Biosciences, Inc. 于2019年5月8日签订的第一份租赁修正案. | | S-4 | | 333-262707 | | 10.11 | | 2022年2月14日 |
| 10.11 | | Britannia Biotech Gateway有限合伙企业与Senti Biosciences, Inc.之间于2020年6月17日签订的第二份租赁修正案。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.12 | | 2022年2月14日 |
10.12† | | 1430 Harbor Bay Pkwy LLC和Senti Biosciences, Inc. 签订的研发和实验室租赁协议，日期为2021年6月3日。 | | 10-K | | 001-40440 | | 10.13 | | 2023年3月22日 |
10.13† | | 由美国国家癌症研究所代表的美国卫生与公共服务部与Senti Biosciences, Inc. 于2020年7月20日签订的专利许可协议。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.14 | | 2022年2月14日 |
10.14† | | 由美国国家癌症研究所代表的美国卫生与公共服务部与Senti Biosciences, Inc. 于2021年2月5日签订的专利许可协议。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.15 | | 2022年2月14日 |
10.15† | | Spark Therapeutics, Inc. 和 Senti Biosciences, Inc. 之间于 2021 年 4 月 9 日签订的研究合作和许可协议. | | S-4 | | 333-262707 | | 10.16 | | 2022年2月14日 |
10.16† | | 由美国国家癌症研究所代表的美国卫生与公共服务部与Senti Biosciences, Inc. 于2021年5月17日签订的专利许可协议。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.17 | | 2022年2月14日 |
10.17† | | BlueRock Therapeutics, LP 和 Senti Biosciences, Inc. 之间于 2021 年 5 月 21 日签订的合作和期权协议。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.18 | | 2022年2月14日 |
| 10.18 | | 投资者权利和封锁协议。 | | 8-K | | 001-40440 | | 10.4 | | 2022年6月15日 |
| 10.19 | | 订阅协议的形式。 | | S-4/A | | 333-262707 | | 10.20 | | 2022年5月10日 |
| 10.20 | | 表单赞助商支持协议（包含在附录2.1中）。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.21 | | 2022年2月14日 |
| 10.21 | | 公司股东支持协议的形式（包含在附录2.1中）。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.22 | | 2022年2月14日 |
| 10.22 | | Senti Biosciences, Inc. 的某些股东于2022年2月12日签订的公司股东支持协议修正表格（以引用方式纳入了Dynamics Special Purpose Corp. 于2021年2月15日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告的附录10.1）。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.24 | | 2022年2月14日 |
10.23+ | | Senti Biosciences, Inc. 2022年激励计划及其下的奖励协议形式. | | S-1 | | 333-267390 | | 10.24 | | 2022年9月12日 |
| 10.24 | | CheF收购协议由Senti Biosciences, Inc.和Chardan Capital Markets LLC签订并签订于2022年8月31日。 | | 8-K | | 001-40440 | | 10.1 | | 2022年9月1日 |
| 10.25 | | Senti Biosciences, Inc.和Chardan Capital Markets LLC签订的截至2022年8月31日的注册权协议。 | | 8-K | | 001-40440 | | 10.2 | | 2022年9月1日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式纳入 |
| 展品编号 | | 描述 | | 时间表/表格 | | 文件编号 | | 展览 | | 申报日期 |
10.26+ | | 非雇员董事薪酬政策。 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.1 | | 2022年11月10日 |
10.27+ | | Senti Biosciences, Inc. 与大卫·爱泼斯坦之间的咨询协议。 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.2 | | 2022年11月10日 |
10.28+ | | 公司与黛博拉·诺贝尔曼之间的遣散和控制权变更协议。 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.3 | | 2022年11月10日 |
10.29+ | | 公司与菲利普·李之间的分离和控制权变更协议。 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.4 | | 2022年11月10日 |
10.30+ | | 本公司与 Tim Lu 之间的分离和控制权变更协议。 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.5 | | 2022年11月10日 |
10.31† | | 2022年12月8日Spark Therapeutics, Inc.与Senti Biosciences, Inc.之间的研究和许可协议第1号修正案。 | | 10-K | | 001-40440 | | 10.32 | | 2023年3月22日 |
10.32† | | BlueRock Therapeutics, LP 和 Senti Biosciences, Inc. 于 2023 年 2 月 3 日发出的附带信。 | | 10-K | | 001-40440 | | 10.33 | | 2023年3月22日 |
| 10.33 | | Senti Biosciences, Inc.与詹姆斯·柯林斯之间的科学顾问委员会协议。 | | 10-K | | 001-40440 | | 10.34 | | 2023年3月22日 |
10.34+ | | Kanya Rajangam和Senti Biosciences, Inc.之间于2022年5月10日发出的员工录用信。 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.1 | | 2023年5月9日 |
10.35† | | 2023年5月12日Spark Therapeutics, Inc.与Senti Biosciences, Inc.之间的研究和许可协议第2号修正案。 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.1 | | 2023年8月11日 |
10.36† | | Senti Biosciences, Inc.、GeneFab, LLC和Valere Bio, Inc. 于2023年8月7日签订的框架协议。 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.1 | | 2023年11月14日 |
10.37† | | Senti Biosciences, Inc.、GeneFab, Inc.和Valere Bio, Inc.之间于2023年8月7日签订的卖方经济份额协议。 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.2 | | 2023年11月14日 |
10.38† | | Senti Biosciences, Inc.与GeneFab, LLC于2023年8月7日签订的开发和制造服务协议。 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.3 | | 2023年11月14日 |
10.39† | | Senti Biosciences, Inc.与GeneFab, LLC于2023年8月7日签订的转租协议。 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.4 | | 2023年11月14日 |
10.40† | | Senti Biosciences, Inc. 与 GeneFab, LLC 签订的期权协议，日期为 2023 年 8 月 7 日. | | POS-AM（在 S-1 上） | | 333-265873 | | 10.8 | | 2023年11月1日 |
| 10.41† | | Senti Biosciences, Inc. 和 Celest Therapeutics（上海）有限公司之间签订的合作和期权协议Ltd.，日期为2023年11月6日。 | | 10-K | | 001-40440 | | 10.41 | | 2024年3月21日 |
| 16.1 | | Marcum LLC 致美国证券交易委员会的信 | | 8-K | | 001-40440 | | 16.1 | | 2022年6月15日 |
| 21.1 | | 子公司名单 | | 8-K | | 001-40440 | | 21.1 | | 2022年6月15日 |
| 23.1 | | 毕马威会计师事务所的同意 | | 10-K | | 001-40440 | | 23.1 | | 2024年3月21日 |
| 24.1 | | 委托书（包含在10-K表年度报告的签名页上，该报告是本10-K表年度报告的一部分）。 | | 10-K | | 001-40440 | | 24.1 | | 2024年3月21日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式纳入 |
| 展品编号 | | 描述 | | 时间表/表格 | | 文件编号 | | 展览 | | 申报日期 |
| 31.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | | 10-K | | 001-40440 | | 31.1 | | 2024年3月21日 |
| 31.2 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 | | 10-K | | 001-40440 | | 31.2 | | 2024年3月21日 |
| 31.3* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | | | | | | | | |
| 31.4* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 | | | | | | | | |
| 32.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | | 10-K | | 001-40440 | | 32.1 | | 2024年3月21日 |
| 32.2 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | | 10-K | | 001-40440 | | 32.2 | | 2024年3月21日 |
| 97 | | Senti Biosciences, Inc. 补偿回政策 | | 10-K | | 001-40440 | | 97 | | 2024年3月21日 |
| 101.INS* | | 行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | | | | | | | | |
| 101.SCH* | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | | | | | | | | |
| 101.CAL* | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | |
| 101.DEF* | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | | | | | | | | |
| 101.LAB* | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | | | | | | | | |
| 101.PRE* | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | | | | | | | | |
| 104* | | 公司10-K表年度报告的封面采用Inline XBRL格式，并包含在附录101中。 | | | | | | | | |
__________________
| | | | | | | | |
| * | | 随函提交。 |
| | |
| ^ | | 根据第S-K条例第601 (b) (2) 项，本附件的某些展品和附表已被省略。公司同意应美国证券交易委员会的要求向其补充提供所有遗漏的证物和附表的副本。 |
| | |
| † | | 由于注册人已确定该信息既不重要，又被注册视为私密或机密信息，因此该展览的某些部分（用星号表示）被省略。 |
| | |
| + | | 表示管理合同或补偿计划。 |
| | |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权.
| | | | | | | | | | | | | | |
| | SENTI BIOSCIENCES, INC |
| | 来自： | /s/ Timothy Lu，医学博士，博士 |
| | | 姓名： | Timothy Lu，医学博士，博士 |
| | | 标题： | 首席执行官兼总裁 |
| | | | |
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日期：2024 年 4 月 26 日