附件10.14

对某些利益的说明
董事会成员和高级管理人员

达美航空向其董事会成员提供某些飞行福利,并向其高管提供某些福利。达美航空保留随时以任何理由更改、修改或终止这些计划的权利,无论是在职董事还是退休董事和员工。

航班福利:与航空业的惯例一样,达美航空为董事会成员、高管、董事的配偶、国内伴侣或指定伴侣(在某些情况下包括董事的在世配偶或国内伴侣)、董事的子女和父母,以及在有限程度上由董事或高管指定的其他人士(“航班福利”)提供免费旅行和某些达美天空俱乐部的特权。这类其他人士的免费旅行总额限于首席执行官和总裁每年35,000美元;董事每年20,000美元;执行副总裁每年15,000美元;高级副总裁每年12,500美元。达美航空向董事和高级管理人员报销免费旅行的关联税,首席执行官和总裁每年的应计税额最高可达40,000美元;董事为25,000美元;执行副总裁为20,000美元;高级副总裁为17,500美元。前两句所述的年度津贴中未使用的部分将累积起来,并可在董事会任职或受雇期间结转到下一年。

董事如于52岁或之后从董事会退休,并在董事服务至少10年,于68岁或之后作为董事服务至少5年,或在其强制退休日期退休,可在退休期间继续领取飞行福利,但年度津贴中未使用的部分不会累积到随后的年份(“已退休的董事飞行福利”)。董事如果在达美航空与西北航空签订合并协议之日起至合并发生之日止期间在董事会任职,或在合并发生之日加入董事会,将在其董事会任期结束时(但由于死亡或股东因其他原因免职)获得退役的董事航班福利,无论董事的年龄和服务年限如何。如果董事有某些不法行为,董事没有资格领取退役的董事航班福利。由达美航空公司总执行委员会指定的董事不享受飞行福利或退休的董事航班福利。达美航空是国际航空公司飞行员协会达美航空单位的管理机构。

行政人员如(I)于52岁或之后从达美航空退休,并具有至少10年的服务年资,或(Ii)在任何年龄服务至少25年(自该人员最近一次受聘之日起连续服务至少10年),则可在退休期间继续领取飞行福利,但每年津贴中未使用的部分不会累积至随后的年份(“退休人员飞行福利”)。主管人员如(I)无故终止聘用,或因任何其他原因而有权享有达美航空高级船员及董事离职计划(“离职计划”)下的福利,及(Ii)年龄及服务年限合共等于60岁或以上,则有资格领取退休高级船员飞行福利。此外,对于根据离职计划有资格享受福利的高管来说,



如果不符合退休定义或年龄和服务年限合计不等于60岁,执行干事将在离职计划下提供的飞行福利期满后获得32张单程正空飞行通行证。这一分配将持续到行政官员离职之日五周年,如果该官员在达美航空服务不到五年,则为该官员在达美航空受雇的月数。为了换取某些为达美航空的利益而订立的竞业禁止、非招揽和保密契诺,以及对达美航空的全面索赔,在达美航空与西北航空公司订立合并协议之日起至合并发生之日止的期间内担任该职位的人员,或在合并发生之日从西北航空公司加入达美航空公司并在达美航空公司签订合并协议之日已是西北航空公司人员的人员,在其终止雇用(死亡或达美航空公司因故除外)时,将获得一项既得的退休高级船员飞行福利的权利,不论该人员的年龄及终止雇用时的服务年数。

尽管如此,在2009年6月8日或之后首次当选为董事会成员或高级管理人员的人,将不会分别获得退役董事飞行福利和退休高级管理人员飞行福利的税款报销。达美航空也不会为任何董事或高管的在世配偶或国内伴侣的旅行相关税款提供任何报销。

年度体检:达美航空要求高管进行全面的年度体检。达美航空支付这项所需检查的费用,这项检查仅限于根据患者的年龄和性别规定的一套预防程序。
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