第2号修订

达美航空公司、特拉华州的一家公司(“本公司”)、JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMCB”)、作为行政代理(以该身份，称为“行政代理”)和作为抵押品代理(以该身份，称为“抵押品代理”)与贷款人(定义如下)之间于2021年11月17日签署的第2号修正案(本“协议”)。此处使用但未定义的大写术语应具有下文提及的经修订的信贷协议中赋予该等术语的含义。

独奏会：

1.本公司是本公司、贷款人(“贷款人”)和JPMCB之间于2018年4月19日订立的该特定信贷协议(经2020年6月29日第1号修正案修订，2020年8月5日第1号增加合并协议，2021年8月30日第2号增加合并协议修订，并在本“信贷协议”日期前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)的订约方；

2.本公司已要求修订信贷协议，除其他事项外，(A)对于先前定于2022年到期的左轮手枪部分，规定将其延长至2024年，以及(B)对于先前定于2022年到期的单独备用信用证部分，规定将其延长至2024年；

3.因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的代价，特此确认所有这些款项的收据和充足性，本合同各方特此同意如下：

第1节信用证协议修正案。自第2号修正案生效之日起生效(定义如下)：

(A)现对《信贷协议》进行修订，以删除删节文本(以与以下实例相同的方式在文本中注明)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式注明：双下划线文本)，如本协议附件A所附《信贷协议》各页(经修订的《经修订的信贷协议》)所述；

(B)根据本合同附件B(经修订的“承诺额”)，现对现有的信贷协议附表2.01进行修订，并重述其全部内容。

第2节陈述和保证。为促使行政代理签订本协议，公司特此向贷款人和行政代理作出如下声明和保证：

(A)如果(I)公司有签署、交付和履行本协议的公司权力和授权，(Ii)公司签署、交付和履行本协议已得到公司所有必要的公司行动的正式授权，以及(Iii)本协议构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款(在可执行性、适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似影响债权人权利的普遍法律和一般衡平法的约束下，受制于适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律和一般衡平法(无论该可执行性是在法律程序中还是在衡平法上被考虑))；

(B)经修订的信贷协议及其他贷款文件所载的所有陈述及保证(经修订的信贷协议第3.04(B)及3.06(A)节所载的陈述及保证除外)在本协议日期当日及截至该日期在所有重要方面均属真实及正确，并具有犹如在该日期及截至该日期所作的相同效力，但该等陈述及保证明确与较早日期有关者除外，在此情况下，该等陈述及保证在截至该日期的所有重大方面均属真实及正确；但任何以重要性、“重大不利变化”或“重大不利影响”为条件的陈述或保证，在各方面均应真实和正确，犹如在适用日期作出并截至适用日期一样；及

(C)截至本协议签署之日，未发生任何违约或违约事件，且本协议仍在继续或将导致违约或违约事件。

第3节修正案生效的先决条件本协定应自满足下列先决条件的第一个日期(“第2号修正案生效日期”)起生效：

(A)签署《世界贸易协定》。行政代理人(或其律师)应已收到本协议的签立副本(可包括传真或其他电子传输)：(A)本公司，(B)紧接第2号修正案生效日期前的3年期循环贷款(定义见信贷协议)下的每一贷款人(每家为“3年期同意贷款机构”)，(C)紧接第2号修订生效日期前的5年期循环贷款(定义为信贷协议)下的每一贷款人(每一贷款机构为“5年期同意贷款机构”)，(D)紧接修订第2号生效日期前根据信用证部分贷款(定义见信贷协议)的每一贷款人(每一名为“同意贷款的LC部分贷款人”)及(D)每一发行贷款的贷款人。

(B)其他证明文件。行政代理人和附属代理人(或其律师)应已收到：

(I)以行政代理人合理满意的形式签署公司纽约特别律师Davis Polk&Wardwell LLP的书面意见；

(Ii)以行政代理合理满意的形式提交公司副总法律顾问David·S·卡蒂的书面意见；

(Iii)以行政代理人合理满意的形式签署公司特拉华州特别律师Dorsey&Whitney LLP的书面意见；

(Iv)签署公司成立的国务大臣的证书，日期为最近的日期，证明公司的良好信誉以及在该国务大臣办公室存档的章程文件；

(V)签署注明第2号修正案生效日期的公司秘书或助理秘书的证书，并证明(A)所附的是在该证明生效日期有效的公司章程的真实而完整的副本，(B)所附的是公司董事会或其授权委员会所通过的决议的真实而完整的副本，该决议授权本协议项下的借款和信用证签发，以及按照本协议、其他贷款文件和根据本协议或根据本协议所规定或预期的任何其他文件各自的条款签立、交付和履行，(C)公司的注册证书自根据上文第(Iv)条提供的国务大臣证书上注明的上一次修订日期以来未予修订，及。(D)关于在职情况及

签署本协议的该实体的每一位高级职员的签名样本，以及与此相关或与之相关的贷款文件或任何其他文件(该证书包含公司另一位高级职员关于签署本条第(V)款所述证书的高级职员的任职和签名的证明)；

(Vi)签署本公司出具的高级人员证书，以证明(A)本协议第2节所载陈述和担保的准确性，以及(B)本公司遵守了修正案第2号生效日期(如有)的信贷循环延期，并符合抵押品覆盖测试。

第4节信贷协议和其他贷款文件的引用和效力。

(A)自修订第2号生效日期起，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的字眼，即指经本协议修订的信贷协议。信贷协议及其他经本协议特别修订的贷款文件，现正并将继续具有十足效力及作用，特此在各方面予以批准及确认。

(B)本协议的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃任何贷款文件的任何规定，除非本协议另有明文规定。本协议在任何情况下都应构成贷款文件。

第5节LC风险的重新分配。自第2号修正案生效之日起及之后，紧接修订第2号生效日期之前的每个现有LC部分贷款人将被视为已在修订第2号生效日期自动且无需进一步行动地被视为已转让给其他LC部分贷款人(每个LC部分贷款人均为“第2号修正案LC部分贷款人”)，而每个第2号修正案LC部分贷款人将被视为已自动且无需进一步行动而被视为已承担该等转让LC部分贷款人在信用证协议项下参与根据LC部分发行的未偿还信用证的一部分，在本修订生效及每次该等被视为转让及承担参与后，各修订第2号LC部分贷款人根据该LC部分贷款人的LC部分承诺百分比，持有根据该LC部分发行的信用证的未偿还参与总额的百分比。

第六节致谢。本公司在此确认已阅读本协议并同意其条款，并在此确认、确认、陈述、担保和同意，尽管本协议具有效力，但本公司在每一份贷款文件下的义务不应受到损害，每一份贷款文件现在和将来都是完全有效的，并在此得到所有方面的确认和批准。

第7节费用及开支公司特此同意根据信贷协议第10.04(A)节的条款和条件，向行政代理偿还其与本协议相关的合理且有记录的自付费用，包括行政代理律师的合理费用、收费和支出。

第8节对应物的执行本协议可以一份或多份(以及由本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。通过传真、通过电子邮件发送的pdf格式交付本协议签字页的已签署副本。或复制实际签署的签名页图像的电子邮件应与手动签署的本协议副本的交付有效。“签署”、“交付”等词语，以及与本协定有关的任何文件中或与之相关的类似重要词语，以及

本协议拟进行的交易应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)规定的范围内，这些交易应与手动签署、实际交付签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第九节适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第10节标题此处使用的章节标题仅供参考，不应影响本协议的解释。

第11条杂项条文信贷协议第10.01、10.03、10.04、10.05、10.06、10.09、10.11、10.12和10.14条的规定适用于本协议。

[签名页面如下]

    

    

特此证明，本协议双方已促使各自正式授权的官员于上述日期签署本协议。

借款人：

达美航空公司，一家特拉华州公司

摩根大通大通银行，NA，作为行政代理人和抵押代理人

作者： /s/克里斯蒂娜·卡明斯

姓名： 克里斯蒂娜·卡明斯

微博头衔：董事的首席执行官

    

摩根大通大通银行，NA，作为3年期分期付款收件箱、5年期分期付款收件箱、LC期分期付款收件箱和发行收件箱

作者：/s/ Cristina Cavness

姓名：克里斯蒂娜·卡明斯

职务：董事高管

美国银行，NA，作为3年期预算分配员和5年期预算分配员

作者：/s/ Prathamesh Kshirsagar

姓名：普拉塔梅什·克希尔萨加

标题：董事

Barclays Bank Ireland PLC，作为信用证发行人和发行人

作者：/s/ Mark Pope

姓名：马克·波普

职务：总裁助理

BARCLAYS BANK PLC，作为3年期预算借款人和5年期预算借款人

作者：/s/ Charlene SalDanha

姓名：沙琳·萨尔丹哈

职务：总裁副

BNP Paribas，作为3年期预算借款人和5年期预算借款人

作者：/s/ Robert Papas

Name：zhang cheng

标题：经营董事

作者：/s/ Ahsan Avais

姓名：阿山·阿维斯

职务：总裁副

花旗银行，北美，作为3年期分期付款收件箱、5年期分期付款收件箱、LC期分期付款收件箱和发行收件箱

作者：/s/ Michael Leonard

姓名：迈克尔·伦纳德

职务：总裁副

CREDID SUISSE AG，纽约作为3年期贷款申请人、5年期贷款申请人、LC期贷款申请人和发行申请人

作者：/s/ Doreen Barr

姓名：多琳·巴尔

标题：授权签字人

作者：/s/ Jessica Gavarkovs

姓名：杰西卡·加瓦科夫斯

标题：授权签字人

德国银行股份公司纽约分行，作为3年期预算借款人和5年期预算借款人

作者：/s/ Ming K.楚

姓名：Ming K.Chu电子邮件：hming.k.chu@db.com

职务：总监 +1-212-250-5451

作者：/s/ Marko Lukin

姓名：Marko Lukin电子邮件：marko.lukin@db.com

职务：总裁副主任电话：+1-212-250-7283

德国银行纽约分行，作为信用证批借记机构和发行机构

作者：/s/ Jacopo Dominissini

姓名：雅科波·多米尼西尼

职位：高级副总裁

作者：/s/ Leonardo Melham

姓名：莱昂纳多·梅勒姆

标题：董事

全国协会第五第三银行，作为3年期预算借款人和5年期预算借款人

作者：/s/ J. David Izard

姓名：J·大卫·伊扎德

头衔：高级副总裁

高盛银行美国，作为3年期预算借款人和5年期预算借款人

作者：/s/ Rebecca Kratz __

姓名：丽贝卡·克拉茨

标题：授权签字人

摩根士丹利高级融资公司作为3年期预算分配员

作者：/s/ Michael King

姓名：迈克尔·金

职务：总裁副

摩根士丹利银行，不适用作为5年期预算分配员

作者：/s/ Michael King

姓名：迈克尔·金

标题：授权签字人

MUFG Bank，Ltd.作为3年期预算借款人和5年期预算借款人

作者：/s/ Gordon R.库克 __

姓名：戈登·R库克

标题：董事

PNC银行，国家协会作为3年期预算分配员和5年期预算分配员

作者：/s/ Bunny Dalbec __

姓名：兔子达尔贝克

头衔：高级副总裁

标准特许银行，作为3年期贷款应收账款、5年期贷款应收账款、LC期贷款应收账款和发行应收账款

作者：/s/克里斯托弗·特雷西 __

姓名：克里斯托弗·特雷西

标题：董事，融资解决方案

三井住友银行，作为3年期贷款担保人、5年期贷款担保人和发行担保人

作者：/s/ Bernard De Meo __

姓名：伯纳德·德梅奥

标题：董事

美国银行贷款协会，作为3年期贷款机构和5年期贷款机构

作者：/s/ Steven L.索耶 __

姓名：史蒂文·L·索耶(Steven L.Sawyer)

头衔：高级副总裁

威尔斯法戈银行，NA，作为3年期预算分配员和5年期预算分配员

作者：/s/ Adam Spreyer __

姓名：亚当·斯普雷耶

标题：董事

信贷农业贷款和投资银行，作为3年期分期付款贷方、5年期分期付款贷方、LC期分期付款贷方和发行贷方

作者：/s/ Brian Bolotin __

姓名：布莱恩·博洛廷

标题：经营董事

作者：/s/ Thomas Jean __

姓名：托马斯·吉恩

标题：经营董事

Natixis，纽约分行，作为3年期贷款申请人、5年期贷款申请人、LC期贷款申请人和发行申请人

作者：/s/ Benoist de Vinegar __

姓名：Benoist de Vinegar

职务：董事高管

作者：/s/ Yevgeniya Levitin __

姓名：叶夫根尼娅·莱维廷

标题：经营董事

中国工商银行股份有限公司纽约分行，作为5年期预算借款人

作者：/s/ Chan K.公园 __

姓名：朴陈坤

职务：董事高管

作者：/s/Chen Peichen Chen __

姓名：陈培晨

职务：总裁副

麦加国际商业银行股份有限公司有限公司，硅谷分行，作为5年期预算分配机构

作者：/s/ Szu Yao Huang __

姓名：黄四耀

职务：副总裁兼总经理

附件A

修订后的信贷协议

[请参阅附件。]

其中

达美航空公司，

作为借款人，

和

本合同的出借方，

和

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

巴克莱银行，

法国巴黎银行，

花旗集团全球市场INCCITIBANK，NA，

罗盘银行，

瑞士信贷集团开曼群岛分行，

德意志银行证券公司

全国第五家第三银行协会

高盛美国银行，

工商银行有限公司，纽约分行，

美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司，

摩根士丹利高级基金有限公司

PNC银行，国家协会，

渣打银行，

三井住友银行

美国银行全国协会

和

北卡罗来纳州富国银行，
作为联合辛迪加代理，

和

摩根大通银行，N.A.，

巴克莱银行，

法国巴黎银行，

花旗集团全球市场INCCITIBANK，NA，

罗盘银行，

瑞士信贷集团开曼群岛分行，

德意志银行证券公司

第五第三银行，国家协会，

高盛美国银行，

工商银行有限公司，纽约分行，

美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司，

摩根士丹利高级基金有限公司

PNC资本市场有限责任公司，

渣打银行，

三井住友银行

美国银行全国协会，

北卡罗来纳州富国银行，

法国农业信贷银行公司和投资银行

和

Natixis，纽约分公司，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

日期：2018年4月19日

目录

页面

第1节.DEFINITIONS.........................................................................................................................1

第1.01节。定义的Terms.........................................................................................................1。

第1.02节：Generally................................................................................................3439的条款。

第1.03节：新的会计术语；GAAP................................................................................3539

第1.04节银行同业拆息.....................................35；伦敦银行同业拆息通知.....................…......39.

第1.05.第1.05节：关于任何受支持的QFC版本的书面确认...3540

第二节CREDIT.............................................................................贷款的金额和条款：3641

第2.01节：Lenders..........................................................的循环承诺额。

第2.02节--《Credit.................................................................................................3742全球通讯》

第2.03节：拒绝Borrowings...............................................................................…的请求4349

第2.04节.为Borrowings......................................................................................4450提供资金

第2.05节。Elections...............................................................................................4550和Interest Inc.

第2.06节关于欧洲美元Tranches....................................................................4651的限制

第2.07节循环Loans..............................................................................4651的利息。

第2.08节：使用默认Interest..................................................................................................4652

第2.09节：Interest...................................................................................4652的替代率

第2.10节循环贷款的偿还；Debt..........................................4754的证据

第2.11节：关于任选终止或减少循环承付款项的规定.....................4855

第2.12.节：强制提前偿还循环贷款和强制承诺

削减；承诺Termination....................................................4855

第2.13.节规定循环Loans........................................................4955的可选预付款

第2.14节增加了Costs..................................................................................................4956

第2.15节.将打破Funding Payments...................................................................................5158

第2.16.第2.16节--Taxes..................................................................................................................5158

第2.17节.按比例计算一般付款；按比例计算Treatment.........................................................5561

第2.18节：确定减轻义务；替换Lenders.............................................5662

第2.19.节选择某些Fees.......................................................................................................5663

第2.20节：承诺费和前期Fees..................................................................费用：第5763条。

第2.21节：信用证Fees..........................................................................................5764

第2.22节说明了Fees....................................................................................................5864的性质

第2.23节：Set-Off.................................................................................................5864的权利

第2.24节。更详细。[已保留]    .........................................................................................................5865

第2.25节.支付Obligations.....................................................................................5865的费用

第2.26.节：监管违约的贷款人和............................................................................................5865

第2.27节：欧洲货币Equivalents........................................................................................6167

第2.28节：Commitments..................................................................................6168将继续增长

第2.29节：关于循环Commitments..............................................................6269的延期

第3节.申述和WARRANTIES..................................................................6571

第3.01节联合国组织和管理局对...............................................................................6571进行审查

第3.02节：航空承运人Status...............................................................................................6571

第3.03节到期的Execution...................................................................................................6572

第3.04节编制财务报表；重大不利Change...............................................6572

第3.05节禁止使用Proceeds.................................................................................................6672

第3.06节保护诉讼和遵守Laws...............................................................6672

第3.07节政府投资公司Act..................................................................................6673

第3.08.节--ERISA................................................................................................................6673

第3.09节：飞机Collateral.................................................................................6773的所有权

第3.10节.支付Taxes..............................................................................................6773的费用

第3.11节--经济Sanctions..........................................................................................6773

第3.12节：《反腐败法》Laws.......................................................................................6774

第3.13节完善的担保物权；优先留置权Obligations.....................................6774

第3.14.节-太平洋航线联邦航空局时隙Utilization...................................................................6874

第3.15.第3.15节太平洋航线外部时隙Utilization...............................................................6874

第3.16节亚太Routes....................................................................................................6875

第3.17节政府赞助的救济Programs..........................................................6975

第四节LENDING...........................................................................................6975的条件

第4.01节：Effectiveness..............................................................6975的先决条件

第4.02节规定每笔循环贷款和每份信用证的先决条件......7177

第5节.肯定性COVENANTS........................................................................................7178

第5.01节：财务报表、报告、etc.....................................................................7278

第5.02节--Existence............................................................................................................7480

第5.03节：Insurance............................................................................................................7480和

第5.04节：关于Properties.................................................................................7480的维护

第5.05节：债务和Taxes.......................................................................................7481

第5.06节违约事件通知，etc..........................................................................7481

第5.07.节允许访问图书和Records............................................................................7481

第5.08节要求遵守Laws......................................................................................7581

第5.09节评估Reports..............................................................................................7581

第5.10节：美国联邦航空局和交通部事宜；Citizenship..................................................................7582

第5.11.节要求向提供进一步的保证

第5.12节-太平洋航线联邦航空局时隙Utilization...................................................................7683

第5.13.第5.13节太平洋航线外部时隙Utilization...............................................................7783

第5.14.节-太平洋航线Utilization...................................................................................7783

第5.15.节设置最低Liquidity...........................................................................................7784

第5.16节。[已保留]    .........................................................................................................7784

第5.17节政府赞助的救济Programs..........................................................7784

第6节.负COVENANTS..............................................................................................7884

第6.01节规定了对Collateral.......................................................................................7884的留置权

第6.02节。合并后，etc.........................................................................................................7985

第6.03节：Ratio.................................................................................7986的抵押品覆盖范围

第6.04节。更详细。[已保留]..........................................................................................................8086

第6.05节：关于Collateral....................................................................................8086的处置

第6.06节限制的Payments..........................................................................................8187

第7节.DEFAULT...................................................................................................8188的事件

第7.01节介绍了Default...............................................................................................8188的主要事件

第8节.The AGENTS...................................................................................................................8390

第8.01节：由Agents..................................................................................8390实施行政管理

第8.02节行政代理和抵押品Agent......................................8490的权利

第8.03节：Agents.............................................................................................8491的法律责任

第8.04节医疗保险报销和Indemnification.................................................................8592

第8.05节接替继任者Agents...............................................................................................8692

第8.06节：独立Lenders.........................................................................................8692

第8.07节预付款和Payments....................................................................................8693

第8.08节：关于Setoffs..............................................................................................8793的共享

第8.09.节：其他Agents......................................................................................................8794

第8.10节.美国联邦储备委员会(............................................................................................8794)的预扣税金

第8.11节.批准Secure Parties.......................................................................8794的任命

第8.12.节：适用于某些ERISA Matters......................................................................................8894

第9条。[已保留]....................................................................................................................8996

第10节.MISCELLANEOUS.........................................................................................................8996

第10.01.节：Notices...............................................................................................................8996。

第10.0.02.节管理继任者和Assigns.....................................................................................9097

第10.03.节：

第10.04.节：赔偿费用；赔偿；损害Waiver...........................................................94101

第10.05.法律适用法律；司法管辖权；同意送达法律程序文件.....................96102

第10.06.节禁止对.......................................................................................................96103进行任何豁免

第10.07.节：Maturity......................................................................................96103的延期

第10.08条。修订后的etc.............................................................................................97103

第10.09.节：

第10.10节-Headings..........................................................................................................99105

第10.11节.

第10.12节：在对等体中执行；整合；Effectiveness....................................99105

第10.13节：美国爱国者Act...............................................................................................99106

第10.14节禁止放弃陪审团TRIAL...........................................................................99106

第10.15节无受托责任Duty.......................................................................................100106

第10.16节。 确认并同意受影响财务的救助

机构. 100106

第10.17节。 国际登记处注册.. 100107

附录的索引

附表1.01-现有信用证

附表2.01-承诺额

日程表3.16-11：00-11：00太平洋航线

附件A：合规证书的格式。

附件B提供了转让和验收的表格。

附件C-1 美国税务合规证书形式-外国贷方不符合规定

美国联邦所得税合作伙伴关系

附件C-2 美国税务合规证书形式-外国参与者

美国联邦所得税合作伙伴关系

附件C-3是一种形式的美国纳税合规证书-非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者

附件C-4 美国税务合规证书形式-外国贷款人

美国联邦所得税合作伙伴关系

附件D列出了延期协议的格式。

附件E提供了一种新的飞机抵押形式。

信贷协议
日期：2018年4月19日

于2018年4月19日，达美航空公司、特拉华州一家公司(“借款人”)、几家银行和其他金融机构或实体中的每一家(“贷款人”)和摩根大通银行(“JPMCB”)签订的信贷协议，作为贷款人的行政代理(及其获准的行政代理人，“行政代理人”)和作为担保当事人的抵押品代理人(连同其获准的此类继任者，“抵押品代理人”)。

介绍性发言

截至截止日期，借款人已向贷款人申请本金总额为26.50,000,000美元的循环贷款安排(如属LC风险敞口，则为美元)，包括(A)本金总额13.25,000,000美元的三年期部分及(B)本金总额13，25,000,000美元的五年期部分。

于修订第1号生效日期，借款人已向贷款人申请一份本金总额为216,078,361.60美元的独立备用信用证部分，并为偿还循环贷款及支付借款人在本协议及其他贷款文件项下的其他债务提供担保，借款人将根据SGR担保协议(其中包括)向抵押品代理人提供抵押品的抵押权益。

截至第2号修正案生效日期，借款人已向贷款人申请(A)先前将于2022年到期的左轮手枪部分延长至2024年，及(B)先前将于2022年到期的独立备用信用证部分延长至2024年。

循环贷款的收益将用于借款人及其子公司的营运资金和其他一般企业用途。

据此，双方特此达成如下协议：

第一节。
定义

第1.01节。没有定义的术语。

“3年期同意循环承诺”是指修正案1所界定的3年期同意贷款人的3年期循环承诺。

“2023年信用证升华”的意思是250,000,000美元。

“3年期非同意循环承诺”是指非3年期同意贷款的3年期贷款机构的3年期循环承诺。

“2023年循环承诺”是指每一贷款人在2023年循环贷款项下作出循环贷款的承诺，并参与本协议项下与2023年循环贷款有关的信用证，本金总额及/或票面金额合计

超过本合同附表2.01中与其名称相对的标题“2023年循环承付款”项下的金额，或该贷款人根据其成为本合同一方的转让和承兑中所列的金额，该金额可根据本合同条款不时更改。在上下文可能需要的情况下，在确定本协议项下任何其他循环承付款类别的相关修正案所设想的范围内，2023年3年期循环承付款应包括此类其他类别的循环承付款。

“2023年3年循环承诺额百分比”是指在任何时候，就每个贷款人而言，其2023年3年期循环承诺额除以2023年3年期循环承诺额的百分比，如果2023年3年期循环承诺额已经终止，则除以紧接终止前的该贷款方2023年3年期循环承诺额百分比。

对任何贷款人而言，“2023年循环展期信贷”指的金额应等于(A)该贷款人当时持有的所有2023年循环贷款的本金总额和(B)该贷款人持有的2023年3年循环贷款相对于当时未偿还循环贷款的LC风险的循环承诺额百分比之和。

“2023年3年循环设施”应具有第1.01节中“循环设施”定义第(Ac)款中所给出的含义。

“2023年循环贷款到期日”是指：(A)截至第1号修正案生效日期，对于(I)尚未根据2021年4月19日第2.29(A)节延期的2023年三年期非一致循环承付款和(Ii)尚未根据20222023年4月19日第2.29(A)节延期的同意循环承付款；(B)关于2023年循环贷款项下延长的循环信贷承诺，即适用的延期协议中规定的最终到期日。和(C)就再融资循环融资机制下与2023年3年期循环融资机制有关的任何承诺而言，在适用的再融资修正案中指定的最终到期日。

“2023年循环贷款终止日期”指(A)与适用循环承诺有关的2023年3年循环贷款到期日及(B)根据本协议条款加速发放2023年循环贷款及终止2023年循环承诺的日期中较早者。

“2023年3年期循环贷款”的含义见第2.01(A)节。在上下文可能需要的情况下，并在确定本协议项下任何其他循环承付款类别的相关修正案所考虑的范围内，2023年3年期循环贷款应包括根据该等其他循环承付款类别发放的贷款。

“2023年3年预付费用”应具有第2.20(B)节中规定的含义。

“2024年5年信用证升华”意味着250,000,000美元。

“2024年5年循环承诺”是指每个贷款人在2024年5年循环贷款机制下提供循环贷款并参与本协议项下关于2024年5年循环贷款的信用证的承诺，本金和/或面值总额不得超过本合同附表2.01中与其名称相对的标题“2024年5年循环贷款承诺”项下所载的金额，或贷款人根据其成为本合同一方的转让和承兑书中所述的金额，该金额可根据本合同条款不时更改。在上下文可能需要的情况下，并在相关修正案所设想的范围内建立任何其他

本协议项下的循环承付款类别，2024年5年期循环承付款应包括此类其他类别的循环承付款。

“2024年5年期循环承诺额百分比”是指，在任何时候，对于每个贷款人而言，其2024年5年期循环承诺额除以2024年5年期循环承付款总额所得的百分比，或者，如果2024年5年期循环承诺额已经终止，则除以该贷款人在紧接终止之前存在的2024年5年期循环承诺额百分比。

对于任何贷款人而言，“2024年5年期循环信贷延期”指的是在任何时候等于(A)该贷款人持有的所有2024年5年期循环贷款的本金总额，以及(B)该贷款人持有的2024年5年期循环贷款相对于当时未偿还的5年期循环贷款的LC风险的循环承诺额百分比之和。

“2024年5年循环贷款”应具有第1.01节中“循环贷款”定义第(B)款中所给出的含义。

“2024年5年循环信贷到期日”是指(A)就2024年5年循环融资的第2号修订生效日期而言，指尚未根据20232024年4月19日第2.29(A)节延期的循环信贷承诺；(B)就2024年5年循环融资项下经延长的循环信贷承诺而言，指适用的延期协议所指定的最终到期日；及(C)就再融资循环融资机制下与2024年5年循环融资机制有关的任何承诺而言，指适用的再融资修订所指定的最终到期日。

“2024年5年期循环贷款终止日期”指：(A)与适用的循环承诺有关的2024年5年期循环贷款到期日和(B)根据本协议条款加速发放2024年5年期循环贷款和终止2024年5年期循环贷款的日期之间的较早者。

“2024年5年期循环贷款”的含义见第2.01(A)节。2024年5年期循环贷款应包括根据该等其他类别的循环承诺发放的贷款，视乎情况而定，并在确立本协议所述任何其他循环承诺类别的相关修正案所预期的范围内。

“2024年5年预付费用”应具有第2.20(B)节中规定的含义。

“ABR”用于任何循环贷款或借款时，是指此类循环贷款或构成此类借款的循环贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“额外抵押品”是指(A)借款人或任何附属公司的航线、登机口权益和/或空隙，(B)借款人或任何附属公司的飞机、机身、发动机、备用发动机和备件，以及(C)借款人或任何附属公司应合理地令行政代理满意的其他资产，在每种情况下，借款人都将其指定为“额外抵押品”，所有这些资产应在借款人将这些资产指定为额外抵押品时通过新的评估报告进行估值。

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

“管理人”应具有《国际登记处条例和程序》中给予该词的含义。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，任何人(“受控人”)如直接或间接拥有权力，以合约或其他方式直接或间接指示受控人的管理层和政策，则该人(“受控人”)应被视为“受控于”另一人(“受控人”)；但PBGC不得是借款人的附属公司。

“代理人”是指行政代理人、附属代理人、联合辛迪加代理人和安排人。

“总风险”是指在任何时候对任何贷款人而言，相当于该贷款人当时有效的循环承诺额的数额，或者，如果循环承诺额已经终止，则等于该贷款人当时未偿还的循环信贷展期的数额。

对于任何贷款人而言，“总风险敞口百分比”是指该贷款人在该时间的总风险敞口与所有贷款人在该时间的总风险敞口的比率(以百分比表示)。

“协议”是指本信贷协议，该协议可能会不时被修改、重述、修改、补充、延长或修改和重述。

“航空器”应具有“航空器抵押”中规定的含义。

“飞机抵押品”是指飞机抵押(包括任何抵押品补充)中定义的所有“抵押品”。

“飞机抵押”是指借款人为担保当事人的利益(包括对其进行的每项抵押补充)以抵押品代理人为受益人作出的飞机抵押，实质上是以附件E所附的形式。

“飞机议定书”系指2001年11月16日在南非开普敦举行的一次外交会议上通过的《机动设备国际利益公约关于航空器设备特有事项的议定书》及其所有修正案、补充和修订的正式英文文本(自《开普敦条约》在有关国家生效之日起及之后，除非另有说明，否则指与该国有关的飞机议定书、在该国有效的飞机议定书)。

“机场管理局”是指为管理、经营或管理机场或相关设施而特许或以其他方式设立的任何城市或任何公共或私人董事会或其他机构或组织，在每一种情况下都是一个或多个机场或相关设施的所有者、管理人、运营者或管理者。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加上1%和(C)的1/2中最大者

在该日(或，如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)生效的一个月libo利率的总和加1%。因最优惠利率、NYFRB利率或一个月LIBO利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自最优惠利率、NYFRB利率或一个月LIBO利率变化的生效日期起生效。如果根据本条款第2.09节将备用基本利率用作备用利率，则备用基本利率应为上述(A)和(B)项中的较大者，并且应在不参考上述(C)项的情况下确定。为免生疑问，如果如此确定的备用基本利率将低于2.00%，则就本协议而言，该利率应被视为2.00%。

“替代货币”是指(A)欧元和(B)适用开证行愿意开具信用证的美元或欧元以外的任何货币。

“第1号修正案”是指借款人北卡罗来纳州摩根大通银行作为行政代理和抵押品代理人与贷款人和发行贷款人之间的第1号修正案，日期为2020年6月29日。

《第1号修正案评估报告》是指MBA航空公司于2020年4月1日提交的评估报告。

《第一号修正案》自2020年6月29日起施行。

《第2号修正案》的生效日期为2021年11月17日。

“装置”是指用于、能够使用或打算用于操作或控制飞行中的航空器的仪器、设备、装置、部件、附件或附件，包括降落伞、通信设备和飞行中安装或连接到航空器上的其他机械装置，而不是航空器、发动机或螺旋桨的一部分(应包括但不限于“美国法典”第49篇40102(A)(11)节所定义的“装置”)。

“适用的评估贴现率”是指，在评估报告对路线进行任何评估之日，9.0%。

“适用保证金”是指根据适用的定价网格确定的年利率。

“适用价格表”指下表：

就上述目的而言，(A)如果借款人不应维持至少两(2)家评级机构的公开评级，则该评级应被视为(I)级别VI，如果借款人没有

公共评级和(Ii)比借款人的公共评级低一(1)级，如果借款人有一(1)个公共评级，(B)如果借款人只能维持两(2)家评级机构的公共评级，则应适用较高的评级，除非评级分裂为一(1)个以上的评级级别，在这种情况下，应适用比借款人两(2)个评级中较高的一个低一(1)级别的评级，(C)如果借款人应维持所有三(3)个评级机构的公共评级，(I)如果两(2)个评级相等而第三个评级较低，则适用较高评级；(Ii)如果两(2)个评级相等且第三个评级较高，则适用较低评级；(Iii)如果没有评级相等，则适用既不是最高评级也不是最低评级的评级；但如任何评级机构所厘定的评级须予更改(因该评级机构的评级制度改变而更改者除外)，则该项更改自适用的评级机构首次宣布之日起生效。*适用保证金和/或承诺费的每次变更应在自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间内适用。

“适用终值增长率”对于太平洋航线而言是指2.5%。

“评估报告”系指(A)初始评估报告、(B)第1号修正评估报告和(C)由评估师以行政代理合理满意的形式和实质编制的任何其他评估报告，该评估报告在确定时证明其中所述被评估抵押品的评估价值。

“评估担保物”指评估报告中包含的担保物。

“评估价值”是指，在任何确定日期，(A)对于评估的抵押品，其公平市场价值反映在根据本协议就此类抵押品获得的最新评估报告中(对于任何路线，利用适用的评估贴现率和适用的终端价值增长率)和(B)当时作为抵押品质押的现金和现金等价物金额的160%，以及(C)对于投资性财产(如果有)，(I)在国家证券交易所上市的程度、其市场价值和(Ii)其他方面，其账面价值反映在根据第5.01(F)节交付的最新高级船员证书中。

“评估员”是指，（a）mba航空，（b）BK Associates，Inc.，(c)ICF国际及（d）行政代理人和借款人可能不时聘请的其他评估公司。

“ARB债务”指借款人或其任何子公司因为机场及其他相关设施和设备的改善、建设或购置提供资金或再融资而发行的任何有限追索权收入债券而产生的所有债务或义务，不得重复。其使用或建造使此类债券的利息有资格并免除某些联邦或州税。

“安排人”是指摩根大通银行、巴克莱银行、法国巴黎银行、花旗全球市场公司、花旗银行、指南针银行、瑞士信贷、开曼群岛分行、德意志银行证券公司、第五第三银行、全美银行协会、高盛美国银行、工商银行有限公司纽约分行、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司(或美国银行全资拥有的所有或基本上所有美国银行或其任何子公司的投资银行业务的任何其他注册经纪-交易商，商业借贷服务或相关业务可在本协议之日起转让

兹委任多间香港上市公司作为循环融资项目的联席牵头安排行和联席簿记管理人，包括：恒生银行(根据协议)、摩根士丹利高级融资公司、PNC Capital Markets LLC、渣打银行、三井住友银行、美国银行全国协会、富国银行、法国农业信贷银行及投资银行纽约分行。

“转让”应具有《开普敦公约》所给的含义。

“转让和接受”是指受让人和受让人（经第10.02条规定的任何一方同意）签订并由行政代理人接受的转让和接受，实质上采用附件B的形式。

“相关权利”应具有《开普敦公约》中给出的含义。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息支付期限(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并且为免生疑问，不包括根据第2.09(F)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”系指迄今及以后修订的1978年破产改革法，并编为“美国联邦法典”第11编第101条及其后各节。

“破产事件”对任何人而言，应指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意确定，已采取任何行动促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，但破产事件不应仅因任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致，此外，这种所有权权益不会导致或为该人提供豁免，使其免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基准”最初指libo利率；如果基准过渡事件、术语Sofr过渡事件或提前选择参加选举(视情况适用)及其相关

如果基准利率或当时的基准利率出现基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.09节(B)或(C)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)期限SOFR和(B)一个月期限的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，三个月期限的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，六个月期限可用期限为0.42826%(42.826个基点)，12个月期限可用期限为0.71513%(71.513个基点)的总和；

(2)总和：(A)每日简单SOFR和(B)0.11448%(11.448个基点)，如果借款人选择每月付款期间，则为0.26161%(26.161个基点)，如果借款人选择季度付款期间；

(3)总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准替代调整；

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替代利率被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由行政代理机构以其合理的酌情决定权选择的利率；此外，在第(3)款的情况下，当该条款用于确定与发生另一基准利率选举有关的基准替代利率时，由行政代理机构和借款人选择的替代基准利率应为术语基准利率，以代替美元银团信贷安排的基于伦敦银行间同业拆借利率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上文第一个但书的限制)。

如根据上文第(1)、(2)或(3)款厘定的基准重置比率将低于1.00%，则就本协议及其他贷款文件而言，基准重置比率将被视为1.00%。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”定义第(1)和(2)款而言，指其中所载的适用利差调整；以及

(2)就“基准替代”的定义第(3)款而言，利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正的或

(I)任何选择或建议的利差调整，或计算或厘定利差调整的方法，以供有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何演变或当时盛行的市场惯例，以确定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准。

“基准替换符合更改”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性以及其他技术方面的更改，行政或操作事项)行政代理在与借款人协商后决定可能是适当的，以反映该基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在与借款人磋商后确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则行政代理在与借款人磋商后决定合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期；

(3)就期限SOFR过渡事件而言，为根据第2.09(C)节向出借人和借款人发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)如果是提前选择参加选举或其他基准利率选举，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，将在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知后第六(6)个营业日向贷款人提供。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后的第五个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)在每一种情况下，监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)、联邦储备委员会、NYFRB、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.09节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.09节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会。

“借款人”应具有本协议第一款规定的含义。

“借款”应指在同一日期从任何类别的所有贷款人发放的单一类型循环贷款的产生、转换或继续，就欧洲美元循环贷款而言，该循环贷款只有一个利息期。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节的规定，由借款人的负责人执行的借款请求。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被要求或被授权继续关闭的任何一天(对于信用证，除开具信用证的开具银行的关闭日外)；但在用于欧洲美元循环贷款时，“营业日”一词也应不包括银行在伦敦银行间市场上不接受美元存款交易的任何一天。

“开普敦公约”系指2001年11月16日在南非开普敦举行的一次外交会议上通过的《移动设备国际利益公约》的正式英文文本及其所有修正案、补充和修订(除非另有说明，否则自《开普敦条约》在有关国家生效之日起及之后，指与该国有关的开普敦公约、在该国有效的《开普敦公约》)。

“开普敦条约”统称为：(A)《开普敦公约》、(B)《航空器议定书》，自《开普敦条约》在有关国家生效之日起及之后，应指《开普敦条约》、在该国有效的《开普敦条约》，以及(C)根据《开普敦条约》通过的所有规则和条例(包括但不限于国际登记处的条例和程序)，以及(A)至(C)款所述的上述各项的所有修正、补充和修订。

“资本资产出售”应具有本节第1.01节“息税前利润”定义中赋予该术语的含义。

“资本化租赁”指适用于任何人的、由作为承租人的人在按照公认会计原则编制的资产负债表上资本化的任何财产租赁(在成交日期有效)。该人士在资本化租赁下的债务金额应为根据公认会计准则(于成交日期有效)厘定的资本化金额。

“现金抵押”应具有第2.02(J)节给出的该术语的含义。

“现金等价物”是指：

(1)美国联邦政府的直接债务，或其本金和利息得到美国联邦政府无条件担保的债务(或由其任何机构或工具无条件担保，只要这些债务得到美国的全部信用和信用支持)，每一种情况下都在购置之日起一年内到期；

(2)州、省和地方政府实体的直接债务，每种情况下都在收购之日起一年内到期，在收购之日，S的评级至少为A-(或同等评级)，穆迪的评级为A-3(或同等评级)；

(3)境内或境外公司及其子公司的债务，包括但不限于票据、票据、债券、债券和抵押贷款支持证券，每种情况下均在收购之日起一年内到期，且在收购之日至少获得S的A-(或相当于其评级)或穆迪的A-3(或相当于其评级)的评级；

(4)自收购之日起365天内到期，并在该收购日具有S评级至少A-2(或同等评级)或穆迪P-2(或同等评级)评级的商业票据；

(5)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何其他公认商业银行的国内办事处发行或担保的、或存放在该等机构的货币市场存款账户，以及其资本、盈余和未分配利润合计不低于1亿美元的定期存款、银行承兑汇票、银行贴现票据、定期存款、美元定期存款或自取得之日起一年内到期的隔夜银行存款；

(六)对原本符合投资资格的标的证券，签署期限不超过六个月的全质押式回购协议；

(7)将资金投资于根据第40条法案组织的投资公司，或通过共同基金、投资顾问、银行和经纪公司提供的集合账户或基金，这些基金将其95%的资产投资于上文第(1)至(6)款所述类型的义务，包括货币市场基金或短期和中期债券基金；

(8)下列货币市场基金：(I)符合第40法案下美国证券交易委员会规则2a-7所载标准，或符合经修订的国家文书81-102-共同基金所载标准，(Ii)获S评为Aaa级(或同等评级)，或获穆迪评为AAA级(或同等评级)，及(Iii)投资组合资产至少为5亿美元；

(9)在美国组织的商业银行的资本和盈余超过1亿美元的可供活期提取的存款；

(10)凡由美国任何州、英联邦或领地、任何该等州、英联邦或领地的任何政治分部或税务机关或任何外国政府发行或全面担保的、自取得日期起计一年或以下期限的证券，其中州、英联邦、领地、政治分部、税务机关或外国政府(视属何情况而定)的证券获S标普或穆迪给予至少A-评级；及

(11)包括在资产负债表上被归类为现金等价物或短期投资的任何其他证券或证券池。

“法律上的变化”是指，在本协议之日之后，(A)任何法律、规则或条例在本协定日期后通过，(B)任何法律(包括根据任何条约或任何其他协定，就第5.09节而言，任何其他管理国际航线的权利的协议)、规则或条例的任何变化，或任何政府当局、机场或机场对其解释或适用的任何变化

本协议日期后适用于借款人的任何放贷机构或外国航空管理局，或(C)任何贷款人或签发贷款机构(或根据第2.14(B)节的目的，由该放贷机构或签发贷款机构的任何贷款办事处或该放贷机构或发行贷款机构的控股公司，如有)遵守任何政府当局在本协议日期后提出或发出的任何请求、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、法规、要求、准则或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、法规、要求、准则或指令，在任何情况下，无论在何种情况下制定、通过、实施或发布的日期，均应被视为“法律变更”。

在提及任何循环贷款或借款时，“类别”应指此类循环贷款或构成此类借款的循环贷款是2024年3年期循环贷款还是2023年5年期循环贷款；当用于任何循环承付款时，应指此类循环承付款是LC期承付款、2024年3年期循环承付款还是2023年5年期循环承付款。此外，根据上下文需要，任何延长的循环承付款应构成一类循环贷款(或适用的LC部分承付款)，与它们转换时所依据的循环贷款类别(或LC部分承付款)是分开的。

“截止日期”是指本协议已经签署的日期，以及第4.01节规定的本协议生效的先决条件已经满足或放弃的日期。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“承诺费”应具有第2.20(A)节规定的含义。

“承诺费费率”是指在适用的定价网格中“承诺费费率”项下规定的年费率。

“抵押品”是指借款人现在拥有或以后获得的、已向抵押品代理人授予留置权以担保债务的所有资产和财产，包括但不限于SGR担保协议和飞机抵押中定义的所有“抵押品”。

“抵押品代理人”应具有本协议第一款规定的含义。

“抵押品覆盖率”应具有第6.03节中赋予该术语的含义。

“抵押品覆盖率保护期”应具有第6.03节中赋予该术语的含义。

“抵押品覆盖率测试”应具有第6.03节中赋予该术语的含义。

“抵押品文件”统称为“SGR担保协议”、“飞机抵押协议”和其他产生或声称产生留置权的协议、文书或文件，其目的是为了担保当事人的利益而对抵押品代理人产生留置权。

“抵押品重大不利影响”是指对抵押品整体评估价值或者合格抵押品整体评估价值产生的重大不利影响。

“综合净收入”是指就任何特定人士而言，该人及其附属公司在任何期间的净收益(或净亏损)的总和，该净收入(或净亏损)是根据公认会计原则而厘定的，且没有减少优先股股息；但：(A)与任何资本资产出售或证券处置或提前清偿债务有关的所有非常收益(但不包括亏损)和所有收益(但不包括亏损)，连同任何此等收益的任何相关税项拨备，将不包括在内；(B)任何并非指明人士或附属公司或以权益会计方法计算的人的净收益(但不包括净亏损)，只会计入以现金支付予该指明人士或其附属公司的股息或类似分派的款额；(C)任何附属公司的净收益(但不包括净亏损)将被排除在该附属公司宣布或支付股息或类似分配的范围内，条件是该附属公司在确定之日未经任何事先的政府批准(未获得批准)，或直接或间接地通过实施其章程条款或适用于该附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例；。(D)会计原则变化的累积影响将不包括在内；。以及(E)根据FASB ASC No.815对套期保值债务按市值计价的变动可归因于非现金收益和亏损的影响将不包括在内。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“联合辛迪加代理”是指巴克莱银行、法国巴黎银行、花旗全球市场公司、花旗银行、罗盘银行、瑞士信贷、开曼群岛分行、德意志银行证券股份有限公司、第五第三银行、全美银行、高盛美国银行、工商银行有限公司纽约分行、美林、皮尔斯-芬纳-史密斯公司、摩根士丹利高级融资公司、美国全国银行协会、渣打银行、三井住友银行、美国银行全国协会和富国银行。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可能包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“违约”是指任何事件，除非治愈或放弃，否则，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将成为违约事件。

“违约贷款人”是指，在任何时候，任何贷款人：(A)在本合同要求其提供资金或支付的日期的一(1)个工作日内，未能为(X)循环贷款的任何部分提供资金或支付(Y)根据本合同要求提供资金的任何信用证的任何部分的参与，或(Z)根据本合同规定须向行政代理、任何签发贷款机构或任何其他贷款人(或其银行关联公司)支付的任何其他金额，除非，在上文第(X)款的情况下，该贷款人以书面形式通知该行政代理，该失败是由于该贷款人善意地确定尚未满足融资的先决条件(具体确定并包括特定违约(如果有))，(B)已通知借款人，即该行政代理，

任何发出贷款的贷款人或任何其他贷款人，或已发表公开声明，表明其不打算或预期履行其在本协议项下的任何融资义务(I)(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明且包括特定违约，如有))，或(Ii)一般根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在行政代理、任何发出贷款的贷款人提出请求后三(3)个工作日内未能履行，任何其他贷款人或借款人本着善意行事，由该贷款人的授权人员或其他授权代表提供书面确认，确认其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为预期的循环贷款提供资金，并参与本协议项下当时未偿还的信用证，该请求应仅在借款的先决条件得到满足后才能提出，但该贷款人应根据本条款(C)停止作为违约贷款人，一旦行政代理、发证贷款人、其他贷款人或借款人(视情况而定)：(D)已成为或已使其母公司成为破产事件或自救行动的标的。行政代理根据上述(A)至(D)款中的任何一项确定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该贷款人将是决定性的和具有约束力的，在行政代理将该决定通知借款人、签发贷款人和贷款人后，该贷款人将被视为违约贷款人。

“指定银行产品协议”系指借款人或其任何附属公司与在订立该协议时为贷款人或贷款人的银行关联公司的任何人订立的证明指定银行产品义务的任何协议，在每种情况下，均由有关贷款人(或其银行关联公司)和借款人通过书面通知行政代理指定为“指定银行产品协议”，该通知应包括(I)一份协议副本，该协议规定了该指定银行产品协议项下商定的可作为债务包括的指定银行产品债务的最高金额，以及(Ii)该贷款人(或其银行关联公司)确认其在担保该等指定银行产品债务的抵押品中的担保权益应受贷款文件的约束；但在该项指定生效后，包括为债务的所有“指定银行产品债务”的协定最高总额，连同包括作为义务的所有“指定对冲义务”的协定最高总额，合计不得超过5亿元。

“指定银行产品义务”指适用于任何人的任何人就贷款人或其任何银行关联公司根据任何指定银行产品协议提供的任何金库、存管和现金管理服务以及结算所自动转账资金服务而承担的或有的任何直接或间接责任，包括支付与此相关的费用、利息、收费、费用、律师费和支出的义务。

“指定套期保值协议”是指借款人或任何附属公司与任何人签订该套期保值协议时所订立的任何套期保值协议，在每种情况下，该人在订立该套期保值协议时都是贷款人或贷款人的关联方，由相关贷款人(或贷方的关联方)和借款人通过书面通知行政代理指定为“指定的套期保值协议”，该通知应包括一份协议的副本，该协议规定(I)借款人、该贷款人或贷方的关联方同意的方法，和行政代理，用于不时报告该指定对冲协议下的指定对冲义务的未偿还金额，(Ii)该指定对冲协议下可作为义务包括的商定的指定对冲义务的最高金额，以及(Iii)该贷款人或贷款人的关联公司确认其在担保抵押品中的担保权益

此类指定对冲债务应受贷款文件约束;前提是，在此类指定生效后，作为债务包括的所有“指定对冲债务”的商定最高金额总额，加上作为债务包括的所有“指定银行产品债务”的商定最高金额总额，总计不得超过500，000，000美元。

“指定套期保值义务”应指在考虑到此类指定套期保值协议中所包括的任何可依法强制执行的净额结算安排的影响后，适用于任何人的此人在指定套期保值协议项下的所有套期保值义务；双方理解并同意，于任何厘定日期，任何指定对冲协议项下该等对冲责任的金额须根据该指定对冲协议所界定的“结算金额”(或类似条款)厘定，或就已根据其条款终止的指定对冲协议而言，厘定该人士根据该指定对冲协议当时到期及应付的金额(不包括开支及类似付款，但包括当时到期及应付的任何终止付款)。

“解除担保债务”应具有SGR担保协议中赋予该术语的含义。

“处置”是指对任何财产的任何出售、租赁、出售和回租、转让、转让或其他处置。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。

“被取消资格的机构”是指（a）不时以书面形式向行政代理确认的任何人员，该人员是或成为（i）借款人或其任何子公司的竞争对手或（ii）飞机制造商，借款人购买或使用的发动机或其他设备和（b）借款人在2018年3月30日之前向行政代理提供的书面形式中另行指定的，在每种情况下包括仅通过名称即可合理识别的附属公司。

“美元金额”是指，在任何时间，对于任何金额，(I)如果以美元计价，则为其金额；(Ii)如果以另一种货币计价，则其金额根据第2.27节转换为美元。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“DOT”指的是美国交通部及其任何后继者。

“提前选择参加选举”意味着，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(1)根据行政代理向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)允许行政代理和借款人共同选择以触发Libo利率的回落，以及行政代理向借款人和贷款人发出关于此类选择的书面通知的规定(如适用)。

“EBITDAR”是指在任何期间内，按照公认会计原则确定的、不重复的数额，该数额等于(A)借款人及其附属公司在该期间的综合净收入，加上(B)该期间的所得税准备金，(Ii)该期间的利息支出，(Iii)该期间的非常、非经常性或非常亏损，(Iv)该期间的折旧和摊销，(V)该期间的摊销债务贴现。(Vi)因在该期间向借款人或其附属公司的任何雇员授予任何股权而从综合净收入中扣除的款额，(Vii)该期间的飞机租金开支，(Vii)该期间因资本资产出售(定义见下文)而产生的任何净亏损总额，(Ix)该期间的所有其他非现金费用，(X)该期间因燃油对冲安排而产生的任何亏损，(Xi)该期间与完成贷款文件所述交易有关而直接产生的成本及开支，包括手续费，和(12)保险所承保的业务中断的费用或损失，就本条(B)款第(1)至(12)款中的每一款而言，在按照公认会计原则计算借款人及其附属公司在该期间的综合净收入时扣除的范围内，减去(C)(I)该期间的所得税抵免、(Ii)该期间的利息收入、(Iii)该期间的非常、非经常性或非常收益的总和，(Iii)该期间的非常、非经常性或非常收益，(Iv)该期间产生的任何合计净收益，借款人或其附属公司交换或以其他方式处置资本资产(包括任何有形或无形的固定资产、连同处置固定资产及所有证券而出售的所有存货)(“资本资产出售”)，(V)在该期间内根据燃料对冲安排而产生的任何收益，及(Vi)在确定该期间的综合净收入时所增加的任何其他非现金收益，就本条(C)款第(I)至(Vi)款中的每一款而言，在按照公认会计准则计算借款人及其附属公司当期综合净收入的范围内。就本定义而言，在确定借款人及其附属公司任何期间的综合净收入时，应排除下列项目：(1)任何其他人在成为借款人或其任何附属公司的附属公司、或合并或合并到借款人或其任何附属公司之日之前应计的收入(或赤字)；(2)借款人或其任何附属公司拥有所有权权益的任何其他人(子公司除外)的收入(或亏损)，但借款人或该附属公司实际以现金股息或分配形式收到的任何此类收入除外；(3)任何或有准备金的收入恢复，但该准备金的准备金是从该期间的应计收入中提取的除外；(4)任何资产的减记；(5)从人寿保险单的收益中收取的任何净收益；(6)借款人或其任何附属公司因购买任何证券或根据公认会计原则清偿债务而产生的任何净收益；(7)如果借款人的继承人通过合并或合并或作为其资产的受让人，则该继承人在资产合并、合并或转移之前的任何收入；(8)任何递延信贷，即在收购任何子公司时，其股权超过借款人或其任何子公司在该子公司的投资成本的任何递延信贷；及(9)任何外币换算收益或损失(包括与债务货币重新计量有关的收益或损失)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合资格的关联受让人”是指(A)就任何贷款人而言，指(1)根据美国或其任何州的法律组织的商业银行或金融机构，其总资产超过1,000,000,000美元；(2)根据法国、德国、荷兰、西班牙或联合王国的法律或根据上述任何国家的一个行政区的法律组织的商业银行或金融机构，其总资产超过1,000,000,000美元；但该银行或机构是通过设在该国家或美国的分行或机构开展业务的；或(3)根据属于经济合作与发展组织成员的任何其他国家的法律或根据任何该等国家的政治区的法律成立，总资产超过1,000,000,000美元的商业银行或金融机构；但条件是该银行或机构是通过位于美国的分行或机构开展业务；及(B)关于高盛美国银行、高盛贷款伙伴有限责任公司。

“合格受让人”是指（a）总资产超过10亿美元的商业银行，（b）财务公司、保险公司或其他金融机构或基金，在每种情况下都是行政代理人合理接受的，在正常业务过程中提供本协议所述类型的信贷或投资，总资产超过200美元，000，000美元，且其成为受让人不会构成《法典》第4975条或《ERISA》第406条所禁止的交易;（c）任何代理人或任何代理人的任何关联公司;以及（d）行政代理人合理满意的任何其他金融机构;但“合格受让人”不包括任何不合格机构、任何自然人、借款人或借款人的任何关联公司。

“合格担保物”指担保物;如果飞机停放超过三十（30）天，则该飞机应全部排除在合格担保物之外，除非确定该飞机在停放状态下的当前评估价值的评估报告已交付给行政代理人。

“环境法”指所有适用的法律（包括普通法）、法令、规则、法规、法典、条例、命令、法令、判决、禁令或由任何政府机构或与任何政府机构发布、颁布或签订的具有法律约束力的要求或协议，涉及环境保护、自然资源的保护或回收、搬运、处理、储存、处置、释放到环境中或威胁释放到环境中，或人类接触到任何污染物，污染物或任何有毒，放射性或其他有害物质。

“环境责任”是指任何或有或有的责任或其他责任，（包括对损害赔偿、自然资源损害、环境调查、补救或监测费用或费用、罚款或处罚的任何责任）因（a）违反任何环境法，（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理，任何危险材料的处置或处置安排，（c）人类接触任何危险材料，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中或（e）任何合同、协议，租赁或其他协商一致的安排，根据该安排承担或施加有关上述任何事项的责任。

“股权”是指股本、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托受益权益或个人的其他股权所有权权益（无论是直接还是间接），以及赋予其持有人购买或获得任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及据此颁布的法规。

“ERISA关联公司”是指任何贸易或业务（无论是否注册成立）与借款人一起被视为（i）《守则》第414（b）或（c）条规定的单一雇主，或（ii）仅就ERISA第302条和《守则》第412条而言，被视为《守则》第414条规定的单一雇主，或在ERISA第4001节所指的范围内与借款人处于共同控制之下。

“托管账户”指（1）借款人或任何子公司的账户，仅限于任何此类账户持有借款人或任何子公司预留的资金（加上应计利息）管理借款人或该子公司为第三方的利益而收取、扣留或产生的款项的收取和支付，这些款项与：（a）联邦所得税预扣税和备用预扣税、就业税、运输消费税和安全相关费用，（b）任何和所有州和地方所得税预扣税、就业税和相关费用和费用以及类似的税收、费用和费用，包括但不限于：州和地方工资预扣税、失业和补充失业税、残疾税、工人或工人补偿费和相关收费和费用，（c）对总收入征收的州和地方税、销售和使用税、燃料消费税和旅馆占用税，（d）代表和欠各种管理者、机构、当局收取的旅客设施费和费用，（e）其他类似的联邦、州或地方税收、收费和费用（包括但不限于根据适用法律须预扣或收取的任何款项）及（f）以信托形式为已确定受益人持有或以其他方式为受益人隔离的其他资金;在每种情况下，均为代管账户、代理账户、信托基金或其他隔离账户持有的资金;或（2）账户、资本化利息账户、偿债准备金账户、托管账户和其他与ARB债务有关的类似账户或基金。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”或“€”是指欧洲经济和货币联盟的官方货币。

“欧洲美元”在提及任何循环贷款或借款时，指的是这种循环贷款或构成这种借款的循环贷款是否按伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。

“欧洲美元部分”系指某一特定循环安排项下的欧洲美元循环贷款的总称，所有这些循环贷款的当前利息期均在同一日期开始，并在同一较后日期结束(不论此类循环贷款最初是否应在同一天发放)。

“违约事件”应具有第7节中赋予该术语的含义。

“损失事件”应具有飞机抵押中该术语的含义。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“汇率”是指在任何一天，对于美元以外的任何货币，这种货币可以兑换成美元的汇率，大约在上午11点左右确定。(伦敦时间)当天在路透社世界货币页面上；如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，汇率应参考行政代理和借款人可能商定的其他可公开提供的汇率显示服务来确定，或者，如果没有达成协议，该汇率应改为行政代理在当时就该货币进行外币兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均值。(纽约市时间)在该日期购买美元并在两(2)个工作日后交付；但是，如果在任何该等确定的任何时间，出于任何原因，没有引用该即期汇率，则行政代理可使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，且该确定应是无明显错误的决定性的。

对于行政代理人、任何贷款人、任何发证贷款人或任何其他将由借款人根据本协议或根据任何贷款文件承担的义务或因借款人根据本协议或根据任何贷款文件承担的任何义务而支付的任何付款的收款人而言，(A)对其净收入征收的所得税或特许经营税，但以美利坚合众国或其任何政治分区或由该收款人组织的法律或其主要办事处所在的司法管辖区为单位，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处或其任何政治分区所在的司法管辖区，(B)由于该接受者与征收该等税项的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的任何税项(但不包括纯粹因该接受者已签立、交付、强制执行、成为其义务的一方、根据本协议或任何贷款文件收取款项、根据本协定或任何贷款文件收取或完善担保权益、或根据本协定或任何贷款文件强制执行而从事任何其他交易)；。(C)由美利坚合众国征收的任何分支利得税或由该接受者所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税项；。(D)如属外国贷款人，在外国贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)时，对应付给该外国贷款人的款项征收的任何预扣税，除非该外国贷款人(或其转让人，如有)有权在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，根据第2.16(A)、(E)节的规定，从借款人那里收取与该预扣税有关的额外款项，可归因于贷款人未能遵守第2.16(F)或2.16(G)节的任何预扣税，以及(F)因FATCA而征收的任何预扣税。

“现有巴克莱信贷协议”是指借款人、不时的附属担保人、不时的贷款人和作为行政代理的巴克莱银行之间于2012年10月18日签订的某些信贷和担保协议，并在本协议日期之前进行了修订。

“现有摩根大通信贷协议”系指借款人、不时的附属担保人、不时的贷款人和开证行以及作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行之间于2015年8月24日签订的某些信贷和担保协议，并在本协议日期之前进行了修订。

“现有信用证”是指在第1号修正案生效日期之前开具的、如附表1.01所述的每份信用证。

“延长的循环信贷承诺”应具有第2.29(A)节中赋予该术语的含义。

“延伸出借人”应具有第2.29(A)节中赋予该术语的含义。

“延期协议”应具有第2.29(B)节中赋予该术语的含义。

“延期请求”应具有第2.29(A)节中赋予该术语的含义。

“联邦航空局”系指美利坚合众国联邦航空管理局及其任何后继机构。

就美国境内的机场而言，“联邦航空局时隙”是指在任何时间，根据美国联邦航空局或交通部根据第14章第49条或现行或今后生效的其他联邦法规或命令，在特定时间或在特定时间段内，对着陆或起飞受到限制的任何机场执行一项仪表飞行规则(定义见第14条)的权利和操作权限，包括但不限于时隙和运营授权。

“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条、与其实质相似的任何修订或后续条款、对其的任何规章或正式解释、根据守则第1471(B)节订立的任何协定、与美国就此达成的任何政府间协定以及实施此类政府间协定的任何法律或规章。

“FCA”的含义与第1.04节中赋予该术语的含义相同。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算出的利率，该利率由NYFRB不时在其公共网站上规定的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率，但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用”是指第2.19节所指的承诺费、信用证费、预付费和其他费用。

“第五自由权”是指在外国将旅客运输和货物上飞机并在另一国家下机的经营权，包括根据美国与外国之间的双边条约规定的任何此类权利。

“惠誉”是指惠誉，Inc.，也称为惠誉评级，及其继任者。

“融资租赁义务”是指根据公认会计原则，在资产负债表和损益表上必须同时作为融资或资本租赁(而不是经营租赁)进行财务报告的义务。在作出任何厘定时，与融资或资本租赁有关的负债额将为根据公认会计原则须在该资产负债表(不包括附注)上反映为负债的金额。

“外国航空当局”是指对以下授权行使管辖权的任何外国政府、准政府、监管或其他机构、公共公司或私人实体：(A)为每条航线上的任何外国点提供服务和/或进行与航线和辅助航线设施有关的业务和/或(B)持有和运营任何外国机位。

“外国银行”指根据借款人所在地以外的司法管辖区的法律组建的任何银行。 就本定义而言，美利坚合众国、其各州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一管辖区。

“国外时段”是指借款人现在持有或今后获得的所有权利和运营权限，以便在特定时间或其他时间段内，在与借款人在航线上的运营相关的每个非美国机场进行一（1）次着陆或起飞操作，除了已永久分配给另一家航空公司且借款人持有临时使用权的“舱位”。

“GAAP”是指财务会计准则委员会的声明和公告中规定的公认会计原则，或经会计专业重要部门批准的其他实体的其他声明中规定的公认会计原则，这些原则不时有效，在每种情况下均按照第1.03节适用。

“登机口权益”指借款人现在或以后获得或持有的与借款人进行定期运营的任何机场航站楼内的休息室和乘客登机和下机空间的使用权有关的所有权利、所有权、特权、权益和权限。

“政府机构”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州政府还是地方政府，以及任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行组织或其他行使行政、立法、司法、税收或监管权力或政府职能或与政府有关的职能的实体。 政府机构不应包括任何具有机场管理机构身份的人员。

任何人的“担保”（“担保人”）应指担保人担保或具有担保任何其他人的任何债务或其他义务的经济效果的任何或有或无义务（“主要债务人”）以任何方式，无论是直接还是间接，包括担保人的任何义务，无论是直接还是间接，（a）购买或支付（或预付或提供资金购买或支付）这种债务或其他义务或购买（或预付或提供资金购买）任何付款担保，（b）购买或租赁财产，（c）为确保该等债务或其他义务的所有人支付该等债务或其他义务而提供的证券或服务，（c）维持营运资本，股本或任何其他财务报表条件或流动性的主要债务人，以使主要债务人支付该等债务或其他债务或（d）作为为支持此类债务或债务而签发的任何信用证或保函的账户方;但条件是，“担保”一词不应包括（i）对收款或存款的背书或（ii）商业协议中的惯例合同赔偿，在每种情况下，均应在正常业务过程中并与过去惯例一致。 与担保有关的任何义务的金额应被视为等于该担保所涉及的主要义务的规定或可确定的金额（或者，如果较少，则为该人根据证明该担保的文书条款可能承担的最大合理预期责任），或者，如果未说明或无法确定，担保人善意确定的与此有关的最大合理预期责任（假设要求该人履行）。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏分、石棉或含石棉材料、多氯联苯和氡气，以及所有其他

根据任何环境法，被管制为危险物质的物质，或由于其危险性质，可以合理地预期会引起责任。

“套期保值协议”指证明套期保值义务的任何协议。

“套期保值义务”是指，就任何人而言，该人在（1）利率互换协议下的所有义务和责任（不论由定息转为浮息或由浮息转为定息）、利率上限协议及利率上限协议;（2）其他旨在管理利率或利率风险的掉期或衍生工具协议或安排;以及（3）旨在保护该人免受货币汇率、燃料价格或其他商品价格波动影响的其他掉期或衍生品协议或安排。

“受影响的利息期限”应具有“伦敦银行间同业拆借利率”定义中所赋予的含义。

“增加生效日期”应具有第2.28（a）条中给出的含义。

“增加加入”应具有第2.28（c）节中赋予该术语的含义。

“增量承诺”应具有第2.28（a）节中给出的含义。

“增量成本”应具有第2.28（a）节中给出的含义。

任何人的“债务”应指（不重复）（a）该人对借款的所有义务（包括与存款或预付款有关的），（b）该人的所有由债券、债权证、票据或类似文书证明的义务，（c）该人在与该人所收购财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议下的所有义务，（d）该人士就物业或服务的递延购买价格所承担的所有义务（不包括在正常业务过程中发生的当期应计费用和当期应付账款），（e）以下列各项作抵押的其他人的所有债务：（或该债务持有人有现有权利，或有或无，由该人拥有或获得的财产上的任何留置权担保），无论由此担保的债务是否已经承担，（f）该债务人对他人的所有担保，（g）融资租赁义务，（h）该债务人作为账户方在信用证和保函方面的所有义务，或有或无，（i）所有义务，（j）有关对冲协议的所有义务，其价值相当于该人士在该等对冲协议于厘定日期提前终止的情况下应向该等对冲协议的对手方支付的金额。 任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，只要该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而对此负有责任，除非该债务条款规定该人对此不负有责任。

“补偿税”是指对借款人根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项征收的税（不包括的税）。

“受偿方”应具有第10.04（b）条中给出的含义。

“初始评估报告”是指Morten Beyer&Agnew于2018年3月16日发布的评估报告。

“利息选择请求”指借款人根据第2.05条要求转换或继续借款的请求。

“利息支出”指在任何时期，借款人及其子公司的现金利息支出总额（包括融资租赁债务的利息部分），在该时期的合并基础上，全部按照公认会计原则确定。

“付息日期”是指(A)对于任何利息期限为一(1)、两(2)或三(3)个月的欧洲美元循环贷款而言，即该利息期限的最后一天；(B)对于任何利息期限超过三(3)个月的欧洲美元循环贷款而言，在该利息期限的第一天和该利息期限的最后一天之后的每一天，即三(3)个月或其整数倍；(C)就ABR循环贷款而言，为每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日。

“利息期”对于欧洲美元循环贷款的任何借款而言，是指自借款之日(包括从ABR循环贷款转换而来的结果)或适用于此类借款的上一次利息期间的最后一天开始，到日历月中数字上相应的一(1)个月、两(2)个月、三(3)个月或六(6)个月(或如果对所有适用的贷款人可用，则为十二(12)个月)结束的期间。借款人可在根据第2.03或2.05节交付的相关通知中选择的；但(I)如任何利息期间将于非营业日结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日适逢下一个历月，在此情况下，该利息期间应于前一个营业日结束，及(Ii)任何利息期间不得迟于适用的终止日期结束。

“国际利益”系指开普敦公约所界定的“国际利益”。

“国际登记处”系指开普敦公约所界定的“国际登记处”。

“内插利率”是指，在任何时间，对于任何利息期间，由行政代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO屏幕利率相同的小数点位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)LIBO屏幕利率可用的最长期间的LIBO屏幕利率，该利率短于受影响的利息期间；以及(B)在每个情况下，此时超过受影响的利息期间的最短时间段的LIBO屏幕速率)。

“投资性财产”应具有UCC中赋予该术语的含义。

“签发贷款人”指(I)就LC部分融资而言，摩根大通银行、巴克莱银行、花旗银行、德意志银行纽约分行、渣打银行、法国农业信贷银行、企业及投资银行及任何其他同意成为信用证项下的发行人的贷款人(该贷款人须令借款人及行政代理人合理地满意)，以及其根据第2.02(I)及(Ii)节所规定的继承人的身分，每一贷款人同意以第2.02(I)节规定的身份(借款人和行政代理应合理地满意该贷款人)及其继任者的身份成为本合同项下信用证的签发人。每家发证贷款人可在其合理酌情决定权下安排一次或

借款人合理接受的由该开证行关联公司签发的更多信用证，在这种情况下，术语“开证贷款人”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司。

“肯尼迪国际机场”指的是纽约的约翰·肯尼迪国际机场。

“JPMCB”应具有本协定第一款规定的含义。

“信用证付款”是指开证行根据其出具的信用证支付的款项。

“信用证风险”是指，在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的最高未支取美元总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的美元总额。任何贷款人于任何时间的LC风险敞口应为(I)就LC分期贷款而言，其当时在LC分期贷款下的LC分期承担总额的百分比；(Ii)就2024年3年期循环贷款而言，其2024年3年期循环承担额占当时3年期循环贷款下总LC敞口的百分比；及(Iii)就2023年5年循环贷款而言，其2023年5年循环承担额占当时5年期循环贷款项下总LC风险敞口的百分比。

“信用证部分承诺”是指每个贷款人就本协议项下的信用证融资参与信用证的承诺，本金和/或面值总额不得超过本合同附表2.01中与其名称相对的“信用证部分承诺”标题下所列的金额，或该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和承兑协议中所载的金额，该金额可根据本协议条款不时更改。根据上下文的需要，在确立本合同项下任何其他类别循环承付款的相关修正案所设想的范围内，信用证付款承付款应包括此类其他类别的循环承付款。

“LC份额承诺百分比”是指，在任何时候，对于每个贷款人而言，其LC份额承诺额除以LC份额承诺总额所获得的百分比，或者，如果LC份额承诺已经终止，则指该贷款人在紧接终止之前存在的LC份额承诺百分比。

对于任何贷款人来说，“信用证部分信贷延期”指的是在任何时候，该贷款人的LC部分承诺的金额，相当于该贷款人对当时未偿还的LC部分贷款的LC部分风险承担百分比。

“信用证部分贷款”应具有第1.01节中“循环贷款”定义第(Ca)款中所给出的含义。

“LC分批贷款到期日”指(A)截至第2号修正案生效日期，就尚未根据第2.29(A)节延期的LC分批贷款承诺而言，即20222024年4月19日；(B)就LC分批贷款项下经延长的循环信贷承诺而言，指适用的延期协议所指定的最终到期日；及(C)就再融资循环贷款项下与LC分批贷款有关的任何承诺而言，指适用的再融资修订条款所指定的最终到期日。

“信用证付款贷款终止日期”是指下列两项中较早发生的日期：(A)适用循环承付款的信用证付款贷款到期日和(B)年月日

根据本协议条款加快信用证融资和终止信用证承诺的任何进展。

“出借人”应具有本协议第一款规定的含义。

“信用证”是指根据第2.02条开具的任何不可撤销的信用证，该信用证应为(I)备用信用证，(Ii)借款人或任何子公司为一般公司目的而签发，(Iii)以美元或任何替代货币计价，以及(Iv)以行政代理和适用的开证贷款人不时合理批准的其他形式开具。信用证贷款项下的信用证应被视为包括所有现有的信用证。

“信用证费用”是指根据第2.21节就信用证支付的费用。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款而言，伦敦时间上午11：00左右，该利息期间开始前两(2)个营业日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果在该利息期间(“受影响的利息期间”)此时无法获得伦敦银行间同业拆借利率，则伦敦银行间同业拆借利率应为内插利率。

对于任何利息期的任何欧洲美元拆借，对于任何日期和时间，LIBO屏幕利率是指由ICE Benchmark Administration(或接管该美元利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与在显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的该日期和时间上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果如此确定的Libo筛选费率将低于1.00%，则就本协议而言，该费率应被视为1.00%。

“留置权”系指(A)任何按揭、信托契据、质押、保证债务的契据、质押、担保权益、国际权益、预期的国际权益、地役权(包括但不限于互惠的地役权协议和公用设施协议)、通行权、保留、侵占、分区和其他土地使用限制、索赔或任何其他任何类型的所有权缺陷、租赁、产权负担、限制、留置权或抵押；及(B)卖方或出租人在任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留协议(或任何融资租赁义务，其经济效果与前述任何一项基本相同)项下的权益，但无论如何不涉及任何非融资租赁债务)。

“贷款文件”是指本协议、信用证(包括信用证申请书和相关的偿还协议)、每份抵押品文件以及借款人签署并交付给行政代理、抵押品代理、任何签发的贷款人或任何贷款人的任何其他文书或协议(其中指定为贷款文件)，在每一种情况下，均可根据本协议条款不时予以修改、重述、修改、补充、延长或修订或重述。

“重大不利变化”是指已经或将合理预期会产生重大不利影响的任何事件、发展或情况。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、运营或财务状况，(B)贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理、抵押品代理和贷款人在贷款文件下的权利或救济，或(C)借款人偿还贷款文件规定的债务的能力产生的重大不利影响。

“实质性债务”是指借款人本金总额超过200,000,000美元的债务(循环贷款和信用证除外)。

“重大附属公司”是指在任何时候借款人的任何附属公司，其总资产(I)截至最近一个会计季度的最后一天的总资产，且借款人的年度或季度财务报表是根据第5.01节最近一次被要求交付的，并且在合并的基础上具有大于或等于借款人及其所有子公司总资产的10%的账面净值(如根据第5.01节交付的借款人的最新资产负债表所示)，或者，如果可以更早地提供并交付给管理代理人，根据第5.01节的规定，借款人最近一次提交的年度或季度财务报表的最后一天的总收入，大于或等于借款人及其所有子公司在合并基础上总收入的10%(如根据第5.01节提供的借款人的最新损益表或根据第5.01节提交给行政代理的借款人最近的损益表所示)。(三)任何抵押品)或(三)任何抵押品。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司(或其任何继承者)。

“抵押品补充”应具有航空器抵押品中所给出的含义。

“多雇主计划”应指ERISA第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”，该计划由借款人或借款人的子公司或ERISA关联公司维持或出资(或有义务向其出资)，以及紧随借款人或借款人的子公司或ERISA关联公司维持、出资或有义务向该计划捐款的最后日期之后的五年内的每个此类计划。

“多雇主计划”是指为借款人或ERISA关联公司的员工以及除借款人及其ERISA关联公司以外的至少一(1)人(如ERISA第3(9)节所定义)维护的单一雇主计划，借款人或ERISA关联公司可能在ERISA下对其负有或有责任。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。

“非展期贷款人”应具有第2.29(C)节中赋予该术语的含义。

“非融资租赁义务”是指根据公认会计原则，在资产负债表和损益表中不要求作为融资租赁或资本租赁进行财务报告的租赁义务。经营性租赁应视为非融资租赁义务。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

对于任何一天，“NYFRB利率”应指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项将小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”系指与借款人有关的循环贷款的未付本金和利息(包括循环贷款到期后产生的利息、合理费用和合理自付费用、在任何破产呈请提出后或与借款人有关的任何破产、重组或类似程序开始后产生的合理费用和合理自付费用)、循环贷款以及借款人对任何代理人、任何发债贷款人或任何贷款人(或，就指定对冲义务和指定银行产品义务而言，指在订立有关的指定对冲协议或指定银行产品协议时是贷款人或贷款人的联营公司的任何人)，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或将到期，或现在存在或以后发生的，根据本协议、由本协议产生或与之相关的任何其他贷款文件、任何信用证、任何指定对冲协议、任何指定银行产品协议，或因本协议、利息、偿还义务、合理费用、赔偿、合理的自付费用、合理和有据可查的自付费用(包括根据本条例规定借款人必须支付的律师向任何代理人、任何出借人或任何出借人支付的所有合理费用、收费和支出)或其他费用；但在任何时候，应列为“债务”的所有指定对冲债务和指定银行产品债务(在每种情况下，按照其定义进行估值)的总额不得超过5亿美元。

“官员证书”指借款人的负责官员以其身份签署的证书。

“其他基准利率选举”是指，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：

(A)借款人向行政代理提出的请求，通知本合同的其他各方，在借款人确定时，当时以美元计价的银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的利率)包含一个期限基准利率作为基准利率，以代替以伦敦银行同业拆借利率为基础的利率；和

(B)行政代理在其全权酌情决定权下，与借款人共同选择触发Libo利率的后备，以及行政代理向借款人及贷款人发出有关该项选择的书面通知的规定(视何者适用而定)。

“其他税项”是指任何或所有现有或将来的印花税、抵押、无形资产、单据、记录税或档案税或任何其他类似的税项、收费或类似的征费，这些税项、收费或征费是因根据本协议支付的任何款项，或因执行、交付、执行或以其他方式涉及的任何款项而产生的。

至、本协议或任何其他贷款文件，但就转让而征收的任何此类税项除外。

“未结信用证”应具有第2.02（j）节中所给出的含义。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由存款机构美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元的利率，综合利率由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“太平洋航线联邦航空局机位”应具有《SGR安全协议》中赋予该术语的含义。

“太平洋航线外国空位”应具有《SGR安全协议》中赋予该术语的含义。

“太平洋航线”应具有《SGR安全协议》中赋予该术语的含义。

“母公司”是指，就银行而言，该银行的银行控股公司（定义见联邦储备委员会条例Y）（如有），和/或直接或间接拥有该银行大部分股份的任何人（受益人或记录在案）。

“停放”对于任何飞机而言，是指该飞机已停止使用，但因正在进行维修而暂时停飞的飞机除外。

“参与者”应具有第10.02（d）节中给出的含义。

“参与者登记簿”应具有第10.02（d）节中所赋予的含义。

“爱国者法案”是指2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国法案》（美国爱国者法案），第三章。L. 107-56，于2001年10月26日签署成为法律，或任何随后的立法，修订，补充或取代该法案。

“工资账户”指仅用于支付工资的存款账户。

“PBGC”是指养老金福利担保公司，或履行基本相同职能的任何继任机构或实体。

“允许的处置”是指：

(A)包括(I)在正常业务过程中出售或租赁备件(如属任何此类租赁，则与过去的做法一致)及(Ii)资产的掉期、交换、互换或汇集，或(如属飞机抵押品)在正常业务过程中的其他占有权转让(受飞机抵押规定的限制所规限)。

（b） 处置构成抵押品的现金或现金等价物，以换取构成抵押品的其他现金或现金等价物，并具有合理的等值价值;

(C)停止出售或处置不再用于借款人业务的剩余、陈旧、可忽略或不经济的资产(不属于部件的飞机抵押品(定义见飞机抵押))。

(D)放弃机位、Gate权益或路线；但这种放弃是：(A)与任何枢纽或设施的缩减有关，而该中心或设施不会对借款人及其子公司的整体业务产生实质性和不利影响；(B)在正常业务过程中，按照过去的做法，不会对借款人及其子公司的整体业务产生实质性不利影响；或(C)借款人合理地确定其价值极低；此外，条件是：(X)在实施这种放弃后，其余抵押品的评估价值应满足抵押品覆盖测试；以及(Y)如果被移除的抵押品至少占构成抵押品的所有槽、门权益和路线的评估价值的10%，则在实施移除之前，借款人应向抵押品代理人提交高级官员证书，证明在实施该移除后，合格抵押品的评估价值应满足抵押品覆盖测试(应理解，该评估价值应基于根据第5.09(A)节提交的最新评估报告，或，仅在根据第(B)款进行放弃的情况下，基于在放弃时(或放弃前60天内)出具的对所有此类合格抵押品的评估报告)；

(E)在正常业务过程中交换联邦航空局机位(包括按照以往惯例对联邦航空局机位进行季节性调整)，借款人合理判断具有合理等值的机位(只要在这种交换中收到的联邦航空局机位构成太平洋航线联邦航空局机位，并被质押为债务的“抵押品”)；

(F)避免在正常业务过程中终止租约或机场使用协议，只要这种终止不会产生实质性不利影响或附带重大不利影响；

(G)签署资产和财产的任何其他租赁或分租协议，或与资产和财产有关的使用协议，而这些资产和财产在正常业务过程中构成机位、大门权益或路线，并在正常业务过程中与机位有关的互换协议，其中(A)的租约、分租、使用协议或互换协议的期限不到一年或(B)期限为一年或更长；如果构成根据第(B)款租赁或转租的抵押品的所有槽、门权益和路线的评估价值合计等于或大于借款人根据第5.09节提交的最新评估报告中构成抵押品的所有槽、门权益和路线的评估价值的10%，则构成抵押品的所有槽、门权益和路线的评估价值在根据第(B)款对所有未完成的租赁、分租、使用协议和交换协议给予形式效力后，将不会实质上低于所有槽的评估价值。在借款人根据第5.09节提交的最新评估报告中构成抵押品的大门权益和路线，所有这些都由借款人真诚地确定，并反映在签订任何此类租赁或转租之前交付给抵押品代理人的高级人员证书中，通过合理详细的计算表明符合本(B)款的规定，并详细说明了抵押品代理人对构成受此类租赁或转租约束的合格抵押品的所有时隙、大门权益和路线的留置权不会在借款人的善意确定中受到实质性不利影响的安排；但如此租用的空位、登机口权益或路线的合计评估价值低于符合条件的抵押品的评估价值的10%；

(H)审查涉及公平市场价值低于50,000,000美元的资产的任何单一交易或一系列关联交易；但剩余符合资格的抵押品的评估价值应满足基于最新可用评估报告的抵押品覆盖测试；

（i） 借款人财产的任何损失或损害，（ii）借款人财产的任何没收或（iii）损失事件;

（j） 任何许可留置权;

(K)在飞机按揭(包括任何适用的按揭补充协议)所准许的范围内，批准飞机或引擎的租赁或批出租赁或分租；及

(L)根据航空器抵押权，允许更换发动机或备用发动机；但条件是(I)该替换引擎(如飞机抵押的定义)与其替换的引擎或备用引擎至少具有相同的公平市场价值和效用(不考虑小时和周期)，假设该引擎或备用引擎已保持在该飞机抵押所要求的状况下；(Ii)该替换引擎应享有完善的留置权，其优先权与在紧接该替换之前更换的该引擎或备用引擎的留置权(仅限于允许的留置权)相同(否则仅受允许的留置权的限制)，以抵押品代理人为受益人的利益为担保当事人的利益。

“允许留置权”应具有第6.01节中赋予该术语的含义。

“人员”指任何自然人、公司、公司分部、合伙企业、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、不动产、非法人组织、机场管理局或政府机构或其任何代理机构或政治分支机构。

“计划”是指单一雇主计划或多雇主计划，即符合ERISA第四章、《法典》第412或430节或ERISA第302节规定的养老金计划。

“计划资产条例”是指29 CFR § 2510.3-101及以下条款，经ERISA第3（42）条修改，并不时修订。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会(由行政代理确定的任何类似发布)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“专业用户”应具有国际注册处条例和程序中所赋予的含义。

“预期转让”应具有《开普敦公约》所给予的含义。

“预期国际利益”应具有《开普敦公约》所给的含义。

“预期销售”应具有《开普敦公约》所给的含义。

“议定书”系指定义术语“开普敦公约”中所指的议定书。

“评级机构”指S、穆迪和惠誉中的任何一家。

“评级”是指在任何确定日期，S确定的企业信用评级、穆迪确定的企业家族评级或惠誉确定的企业信用评级(视情况而定)。

“收款人”是指(A)行政代理、(B)任何贷款人、(C)任何开证银行贷款人或(D)借款人根据本合同或任何贷款文件所承担的义务或因其义务而支付的任何款项的任何其他收款人。

“参考时间”指(1)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率，指上午11：00。(2)如果该基准利率不是伦敦银行间同业拆借利率，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间。

“再融资修正案”应具有第10.08(E)节中赋予该术语的含义。

“再融资债务”是指为(同时或在任何此类债务再融资的偿还或预付之后)(A)循环贷款项下的承诺或(B)依据前款(A)产生的债务(或与债务有关的承诺)进行再融资而产生的债务(或与债务有关的承诺)，在每一种情况下，不时以(I)一项或多项新的循环信贷安排(每项，根据本协议提供的再融资循环贷款(“再融资循环贷款”)，须征得借款人和行政代理的同意(同意不得被无理拒绝或延迟)(前提是根据第10.02(B)节的规定，将循环贷款转让给适用的贷款人需要征得同意)和提供此类融资的贷款人(且无其他贷款人)或(Ii)本协议以外的一系列或多个循环信贷安排；但(A)在进行再融资的循环承诺到期日之前，任何再融资债务不得到期，任何此类再融资债务项下不得有任何预定的承诺减少或预定摊销付款，(B)此类再融资债务的其他条款和条件(不包括定价、溢价、到期日、预定摊销和可选的预付款或赎回条款)应为此类债务的惯常市场条款，(C)在形式上对再融资债务的产生(在有关承诺生效之日根据其作出的任何提款的范围内)及其净收益的运用给予形式上的影响后，借款人应形式上符合抵押品覆盖率测试，(D)不应有额外的直接或或有债务人与该再融资债务有关，(E)该再融资债务的本金总额不得超过该再融资债务的本金总额加上与该再融资有关的应计利息、手续费及保费(如有)及合理的费用及开支，(F)贷款人无义务提供任何该等再融资债务，及(G)该等债务可(I)享有与该等债务同等的偿还权，并在与该等债务同等的基础上以抵押品作担保，(Ii)将债务的偿还权排在次要地位，并以抵押品作为抵押品，以抵押品作为抵押品，以抵押品作为抵押品；或(Iii)在第(G)(I)和(G)(Ii)款的情况下，只要该等债务的持有人已订立一份行政代理人和借款人合理地可接受的债权人间协议，即可获得抵押品以外的资产作为无抵押或抵押品。

“登记册”应具有第10.02(B)(Iv)节规定的含义。

“国际登记处条例和程序”系指监督机构(如开普敦公约所界定的)根据航空器议定书发布的国际登记处程序和条例的正式英文文本。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联人，以及该人和该人的关联人各自的董事、高级职员、合伙人、成员、雇员、代理人、顾问、受托人、经理和代表。

“释放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒或处置到环境中的行为。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

“相关利率”是指就任何欧洲美元循环贷款借款而言，伦敦银行同业拆借利率。

“2023年所需贷款人”应指在任何时候持有当时有效的3年期循环承诺额50%以上的贷款方，如果2023年3年期循环承诺额已终止，则指当时未偿还的3年期循环信贷总额。

“2024年所需的5年期贷款人”应指在任何时候持有当时有效的5年期循环承诺额50%以上的贷款方，或者，如果2024年5年期循环承诺额已经终止，则指当时未偿还的5年期循环信贷总额。

“所需信用证部分贷款人”应指在任何时候持有当时有效的LC部分承诺总额50%以上的贷款人，或者，如果LC部分承诺已经终止，则指当时未偿还的LC部分贷款展期总额。

“所需贷款人”应指在任何时候持有当时有效的循环承诺总额的50%以上的贷款人，或者，如果循环承诺已经终止，则指当时未偿还的信贷循环展期总额。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款人的首席执行官总裁、首席财务官、财务主管、财务助理、副主计长总裁、财务总监、首席会计官、秘书或助理秘书，但在任何情况下，就财务事项而言，指借款人的首席财务官、财务主管、助理财务主管、财务总监或首席会计官。

“限制性支付”是指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人的任何股权而支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何支付(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“循环可用期”指：(A)就信用证融资而言，指自第1号修正案生效日期起至但不包括信用证融资终止日期的期间；(B)就2024年3年期循环融资而言，指自结束日起至2024年3月止但不包括在内的期间；及(C)就2023年5年期循环融资而言，指自结束日期起至2023年5月循环融资终止日止但不包括在内的期间。

“循环承付款”应指信用证付款承付款、2024年3年循环承付款和/或2023年5年循环承付款。

“循环承诺增加”应具有第2.28(A)节中赋予该术语的含义。

“循环承付款百分比”应在任何时候就每个贷款人而言，指其信用证付款承付款百分比、其2024年3年期循环承付款百分比或2023年5年期循环承付款百分比。

对任何贷款人而言，“循环信贷展延”指在任何时间相等于(A)该贷款人持有的当时未偿还的所有循环贷款的本金总额，(B)该贷款人对当时未偿还的LC部分贷款的LC部分承担百分比，(C)该贷款人对当时未偿还的3年期循环贷款的LC风险的2024年3年的循环承诺百分比，及(D)该贷款人就当时未偿还的5年期循环贷款的5年期循环承诺百分比的总和。

“循环贷款”是指(A)信用证部分承诺及据此发出的信用证(“LC部分贷款”)、(B)2024年3年期循环贷款及据此作出的3年期循环贷款(“2024年3年循环贷款”)及(C)2023年5年期循环承诺及据此作出的5年期循环贷款(“2023年5年循环贷款”)。

“循环融资到期日”应指信用证部分融资到期日、2024年3年期循环融资到期日或2023年5年期循环融资到期日(视情况而定)。

“循环贷款”指2024年3年循环贷款或2023年5年循环贷款(视情况而定)。

“航线”系指借款人持有或此后根据第49条获得经营外国航空运输的必要授权的航线，包括但不限于适用班次、豁免和证书当局、第五自由权利和“权利后/权利以外”，不论借款人是否使用。

“S”指的是标准普尔评级服务。

“制裁”应具有第3.11(A)节中赋予该术语的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“担保当事人”应统称为(一)行政代理、(二)各贷款人、(三)各发行贷款人、(四)各债权持有人和(五)各受偿人。

“SGR担保协议”是指从借款人到抵押品代理人的日期为第1号修正案生效日期的某些时隙、大门和路线担保和质押协议。

“单一雇主计划”应指ERISA第4001(A)(15)节中定义的单一雇主计划，该计划是为借款人或ERISA关联公司的现任或前任雇员维护的，借款人或任何ERISA关联公司可以合理地预期对其负有ERISA第四章下的责任。

“槽”是指每个FAA槽和每个外地槽。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“备件”系指(A)飞机(发动机或螺旋桨除外)、(Ii)发动机(螺旋桨除外)、(Iii)螺旋桨或(Iv)器具的附件、附件或部件，在每种情况下均应安装在飞行器、发动机、螺旋桨或器具上，并应包括但不限于“美国法典”第49篇40102(A)(43)、(B)器具或(C)螺旋桨所定义的“备件”。

“指定人员”应具有第3.11(A)节中赋予该术语的含义。

“指定的太平洋航线FAA时隙”应具有SGR安全协议中给出的该术语的含义。

“法定储备率”是指一个分数(以小数点表示)，其分子是数字一(1)，分母是数字一(1)减去最高准备金百分比的总和，该百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)由理事会就Libo利率确定的欧洲货币资金(目前在理事会条例D中称为“欧洲货币负债”)百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)表示。此类准备金率应包括根据该条例D施加的准备金百分比，欧洲美元循环贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于任何贷款人根据该条例D或任何类似条例可不时获得的按比例分摊、豁免或抵消。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

对于任何人(在本定义中称为“母公司”)，“子公司”是指任何公司、协会或其他商业实体(无论是现在存在的还是以后组建的)，其中至少有大多数证券或其他所有权或成员权益具有普通投票权，可选举董事(或同等的管理机构)，在作出任何决定时由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有或控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司拥有或控制。除非另有说明，否则所有

本文中提及的“子公司”应指借款人的一家或多家子公司。

“继任公司”应具有第6.02(A)(Ii)节规定的含义。

“航线配套设施”是指借款人在航线上运营定期航班时所使用的机场的登机口权益、售票柜台和其他设施。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税项、征费、征收、关税、扣除、收费或扣缴，包括适用于该等税项的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。

“SOFR条款过渡事件”是指行政代理机构确定(A)SOFR条款已被相关政府机构推荐使用，(B)SOFR条款的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择加入选举(如果适用)以前发生过基准过渡事件或提前选择加入选举(为避免怀疑，在其他基准利率选举的情况下不是)，从而根据第2.09节进行了基准替换，而不是SOFR条款。

“终止日期”应指(A)信用证付款融资终止日期，(B)适用于相关循环承付款的2024年3年循环融资终止日期，或(C)适用于相关循环承诺的2023年5年循环融资终止日期。

“终止事件”是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的条例中定义的与计划有关的任何“可报告事件”(不包括在截止日期有效的三十(30)天通知期的事件)，(B)ERISA第4068节所述的事件，(C)借款人或任何ERISA附属公司在计划年度内退出多雇主计划，而该计划是“主要雇主，“ERISA第4001(A)(2)节定义了这一术语，(D)借款人或ERISA任何附属公司在多雇主计划终止时根据ERISA第4064条产生的责任，(E)施加提取责任或收到多雇主计划可能施加这种责任的通知，(F)确定多雇主计划是或预计将按照ERISA第四章的含义破产，(G)根据《ERISA》第4041(C)条发出终止一项计划的意向通知，或根据《ERISA》第4041条将一项计划修订视为终止，如该项修订要求提供担保，(H)PBGC根据《ERISA》第4042条提起终止一项计划的诉讼，(I)任何计划未能达到适用于该计划的最低供资标准(《守则》第412或430条或ERISA第302或303条所指)，不论是否放弃，(J)任何计划未能满足2006年《养老金保护法》第402节中所载的商业航空公司所维持计划的特别筹资规则，(K)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节提交豁免任何计划的最低筹资标准的申请，或(L)任何其他可合理预期构成理由的事件或条件

根据ERISA第4042条，终止任何计划或委任受托人管理任何计划，或根据ERISA第四章施加任何法律责任(向PBGC支付正常过程中的保费除外)。

“标题14”是指不时修订的“美国联邦法规法典”的标题14，包括第93部分、K子节和S，或任何后续或重新编制的法规。

“第49条”指的是“美国法典”第49条，除其他事项外，该条对1958年美国联邦航空法、依据该法案颁布的规则和条例或任何修订、补充或取代此类规定的后续立法进行了重新编纂和取代。

“2023年循环承付款总额”是指在任何时候，2023年3年循环承付款的总和。原件截至修订第2号生效日期，2023年3年循环承担额总额为13.25亿美元。

“2023年循环信贷展期总额”是指贷款人在任何时候未偿还的2023年3年循环信贷展期总额。

“2024年5年循环承付款总额”是指在任何时候，2024年5年循环承付款的总和。原件截至修订第2号生效日期，2024年5年循环承担额总额为1,325,000,000,250,000,000美元。

“2024年5年循环信贷展期总额”是指贷款人在任何时候未偿还的2024年5年循环信贷展期总额。

“信用证承付款总额”应在任何时候指在该时间的信用证付款承诺额的总和。于修订第2号生效日期，总承担金额为216,078,361.60305,078,361.60。

“信用证信用展期总额”是指贷款人在任何时候未偿还的信用证部分展期的总金额。

“循环承付款总额”是指在任何时候信用证付款承付款、2024年3年期循环承付款和2023年5年期循环承付款的总和。

“信贷循环展期总额”是指贷款人在任何时候未偿还的信贷循环展期的总额。

“交易”应指借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，终止现有的巴克莱信贷协议和现有的摩根大通信贷协议，并为担保各方的利益建立抵押品留置权，以抵押品代理人为受益人。

“类型”用于任何循环贷款或借款时，是指此类循环贷款或构成此类借款的循环贷款的利率是参照伦敦银行间同业拆借利率还是备用基本利率确定的。

“统一商法典”系指纽约州不时生效的统一商法典。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美国公民”应具有第3.02节中规定的含义。

“未使用的2023年循环承付款总额”是指，在任何时候，(A)2023年循环承付款总额减去(B)2023年信贷循环延期总额。

“未使用的2024年5年循环承付款总额”应在任何时候指(A)2024年5年循环承付款总额减去(B)2024年5年循环承付款总额。

“未使用的信用证总份额承诺额”应在任何时候指(A)信用证总份额承诺额减去(B)信用证总额度展期。

“未使用的总循环承付款”应指未使用的LC总承付款、未使用的2024年3年循环承付款或2023年未使用的总循环承付款(视情况而定)。

“预付费用”应具有第2.20(B)节规定的含义。

“非限制性现金”是指借款人的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物(I)可根据GAAP在借款人的综合资产负债表上被归类为“非受限”，或(Ii)可根据GAAP在借款人的综合资产负债表上被归类为“受限”，仅有利于抵押品代理和担保当事人。

“美国纳税证明”应具有第2.16(G)(1)(Ii)(3)节中规定的含义。

“撤回责任”应具有ERISA第四篇子标题E第一部分中赋予该术语的含义，并应包括因完全或部分撤回而产生的责任。

“预扣代理”指借款人和行政代理。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)就联合王国而言，

适用的决议授权机构在自救立法下的任何权力，以取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合同或文书的形式，将该债务的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书将具有效力，犹如权利已根据该合同或文书行使一样，或暂停与该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力的任何义务。

第1.02节。一般情况下不包括这些术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、补充、延展、修订、重述或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(受本文件所载的任何修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)本文件中对任何人的任何提及，应解释为包括该人的准许继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语，以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，(D)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、证物和附表，(E)除非另有规定，否则本协议中对任何法律、规则或条例的任何提及应指经不时修订、修改或补充的法律、规则或条例，(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及(G)“知道”或“知道”或类似含义的词语，在提到借款人时，应指任何负责官员的实际知情。

第1.03节. 会计术语;公认会计原则。 除非本协议另有明确规定，否则所有会计或财务性质的条款应根据不时生效的GAAP进行解释;前提是，如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除本协议日期后发生的任何GAAP变更或其应用对该条款的影响（或者，如果行政代理机构通知借款人，要求贷款人为此目的要求修改本协议的任何条款），无论任何此类通知是在GAAP变更之前还是之后发出的，或者在GAAP变更的应用中发出的，则该规定应根据现行公认会计原则解释，并在该变更生效前立即适用，直至该通知已发出。或将此等条款予以修订。 在收到任何此类修订请求后，借款人、规定贷款人和行政代理人同意本着诚信原则考虑任何此类修订，以修订本协议的条款，从而公平地反映此类会计变更，以便在此类会计变更发生后，评估借款人财务状况的标准应与未发生此类会计变更时相同。

第1.04节.调整利率；LIBOR通知.行政代理人不保证或承担任何责任，也不承担任何与“Libo税率”定义中的费率有关的管理、提交或任何其他事项的责任，也不承担任何责任，但前述规定不适用于因行政代理人的恶意、故意不当行为或疏忽而产生的任何责任。

。一笔贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准是或未来可能成为监管改革的对象。监管机构已经发出信号，需要使用

其中一些利率基准的替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能会永久停止，和/或计算基准的基础可能会改变。伦敦银行同业拆息(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：i)在2021年12月31日之后，1周和2个月美元LIBOR设置的发布将永久停止；2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置的发布将永久停止；或者，根据FCA的咨询，将在改变方法(或“合成”)的基础上提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复；而在2023年6月30日之后，1个月、3个月和6个月美元LIBOR设定将不再提供，或根据FCA对此案的考虑，以综合基础提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举时，第2.09(B)和(C)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.09(E)节的规定，及时通知借款人欧洲美元循环贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，管理代理不保证或承担任何责任，也不承担任何与LIBOR或其任何替代或后续利率或其替代率(包括但不限于，(I)根据第2.09(B)或(C)节实施的任何此类替代、后续或替代率，无论是在基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举发生时)有关的管理、提交、履行或任何其他事项的任何责任。及(Ii)实施符合第2.09(D)节更改的任何基准重置利率)，包括但不限于，任何该等替代利率、后续利率或重置参考利率的组成或特征是否会与伦敦银行同业拆息利率类似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行同业拆息停止或不可用前相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可以从事影响任何替代利率、后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)的计算和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，这些交易都会对借款人不利。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定基准、其任何组成部分或其定义中所指的费率，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)而承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第1.05.节表示对任何受支持的QFC的认可。在贷款文件通过担保或其他方式为套期保值协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意以下关于QFC的决议权力

联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的《美国特别决议制度》)对此类受支持的QFC和QFC信贷支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)根据本第1.05节中使用的术语，以下术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第二节。

信用证金额和条款

第2.01节规定了贷款人的循环承诺。

(A)减少循环承付款。(I)2024年3年循环融资项下的每一贷款人各自及非与2024年3年循环融资项下的其他贷款方同意，根据本协议所载条款及受本文所载条件的规限，于2024年3年循环融资项下的贷款本金总额不超过该贷款人在2024年3年循环融资项下的贷款本金总额时，随时及不时向借款人提供以美元计值的循环信贷贷款(分别为“2024年3年循环贷款”及“2024年3年循环贷款”)此类贷款人的2024年3年循环承诺，其中2024年3年循环贷款可以偿还，以及

根据本协议的规定再借入。在任何情况下，2024年3年循环信贷展期总额均不得超过2024年3年循环承诺总额。

(Ii)向2023年5年循环贷款项下的每家贷款人个别提供，而非与2023年循环贷款项下的其他贷款人共同同意，按本协议所载条款及在本协议所载条件的规限下，于任何时间及不时就2023年5年期循环融资向借款人提供以美元计值的循环信贷贷款(每项贷款均为“2023年5年循环贷款”及“2023年5年循环贷款”)，本金总额不超过该贷款人在2023年5年循环贷款项下的风险敞口该贷款人的2023年5年期循环承诺，其中2023年5年期循环贷款可根据本协议的规定偿还和再借款。在任何情况下，2023年5年循环信贷延期总额均不得超过2023年5年循环承诺总额。

(3)根据适用的循环贷款机制，每一次循环贷款借款应根据适用的循环贷款承诺按比例向适用的贷款人提供；但任何贷款人未能根据适用的循环贷款机制提供循环贷款，本身并不解除该循环贷款机制下的其他贷款人的放贷义务。

(B)不同类型的借款。每笔借款应完全由ABR循环贷款或欧洲美元循环贷款组成，借款人可根据本协议的规定提出要求。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司提供此类循环贷款来发放任何欧洲美元循环贷款；但行使此类选择权不应影响借款人根据本协定条款偿还此类循环贷款的义务。

(C)借款金额。在任何欧洲美元借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，但不少于5,000,000美元。在进行每笔ABR借款时，借款总额应为100,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元；但ABR借款的总额可以等于全部未使用的2024年3年循环承付款或2023年未使用的总循环承付款，或等于第2.02(E)节所规定的偿还信用证付款所需的资金总额。超过一(1)种类型的借款可能同时未偿还。

(D)取消对利息期限的限制。尽管本协定有任何其他规定，如果就适用的循环承诺而言，就循环贷款请求的利息期限将在循环贷款到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借入循环贷款。

第2.02节开具信用证。(A)一般规定。(I)在本协议所列条款及条件的规限下，借款人可在循环可用期间内，随时及不时向信用证融资机制下的任何发行贷款人申请签发美元或任何替代货币的信用证，在每种情况下，以行政代理、该发行贷款人及借款人合理接受的形式，为借款人自己的账户或借款人或任何附属公司的账户签发信用证。如果本协议的条款和条件与借款人向开证贷款人提交的任何形式的信用证申请或与开证贷款人签订的与任何信用证有关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，

协议应起控制作用。即使本信用证项下签发或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务向本信用证项下适用的开证贷款人偿还该信用证项下的任何和所有提款。

(Ii)在符合本文所述条款及条件的情况下，借款人可在2024年3年循环贷款可用期间内的任何时间及不时，以行政代理、该等发行贷款机构及借款人合理接受的形式，向任何根据2024年3年循环贷款的发行贷款人申请以美元或任何替代货币签发有关2024年3年循环融资的信用证。如果本协议的条款和条件与借款人向开证贷款人提交的任何形式的信用证申请或与其签订的与任何信用证有关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。即使本信用证项下签发或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务向本信用证项下适用的开证贷款人偿还该信用证项下的任何和所有提款。

(Iii)在符合本文所述条款及条件的情况下，借款人可在2023年循环可用期间内的任何时间及不时，以行政代理人、该等发行贷款人及借款人合理接受的形式，要求根据2023年5年期循环融资向任何签发贷款人发出以美元或任何替代货币发出的有关2023年5月循环融资的信用证。如果本协议的条款和条件与借款人向开证贷款人提交的任何形式的信用证申请或与其签订的与任何信用证有关的其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。即使本信用证项下签发或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务向本信用证项下适用的开证贷款人偿还该信用证项下的任何和所有提款。

(B)发出、修订、续期、延期的通知；某些条件。要求任何开证行开具信用证(或修改、续签或延期未完成信用证)，借款人应在要求开具、修改、续签或延期的日期前至少三(3)个营业日(或适用开证行同意的较短期限)前，向适用开证行和行政代理(至少三(3)个营业日(或适用开证行可能同意的较短期限)递交或传真(或以电子通信方式，如果已作出这样做的安排，不得无理扣留、延迟或附加条件)，要求开具信用证，或指明将被修改、续期或延期的信用证，并指明(1)签发、修改、续期或延期的日期(应为营业日)，(2)信用证的到期日(应符合本节第(C)款的规定)，(3)信用证的金额，(4)信用证的币种，(5)受益人的名称和地址，(6)信用证是否应根据信用证分期付款出具，3-2024年循环贷款或2023年5年循环贷款以及(7)准备、修改、续期或延长信用证所需的其他信息。如果适用的开证贷款人提出要求，借款人还应在任何信用证申请中使用该开证行的标准格式提交信用证申请；但如果该标准格式(和/或任何相关的偿还协议)与贷款文件不一致，则以贷款文件为准。信用证只有在下列情况下才能开立、修改、续展或延期(且在开立、修改、续签或延期时，

每份信用证的续期或延期借款人应被视为表示并保证)在该等签发、修订、续期或延期生效后，(I)就信用证部分贷款而言，(X)在该等信用证部分贷款项下的LC风险总额不得超过LC部分承诺总额，(Y)未使用的LC部分承诺总额不得少于零，及(Z)适用的发行贷款人根据LC部分贷款发行的已发行和未偿还信用证的面值总额不得超过该发行贷款人的LC部分承诺，除非该发行贷款人自行酌情同意，(Ii)就2024年3年期循环融资而言，(X)其项下合共2024年信用证风险总额不得超过2024年3年期循环信贷承诺总额，及(Y)未动用2024年循环承担总额总额不得少于零；及(Iii)就2023年5年期循环融资而言，(X)其项下合共2023年LC风险敞口总额不得超过2023年5年期循环信贷承担总额及(Y)未动用2023年总循环承担额总额不得少于零。除非事先获得行政代理的书面确认，否则任何开具贷款人(行政代理的关联机构除外)不得允许任何此类开立、续签、延期或修改导致信用证金额增加。

(C)其到期日。每份信用证应在以下两个日期中较早的一天(I)在信用证签发之日后一(1)年(或如为续期或延期，则为续期或延期后一(1)年)和(Ii)适用循环承付款的最早循环融资到期日之前五(5)个营业日(以较早的日期为准)截止。根据任何延期协议或再融资修正案的条款，此类循环承诺持有人持有的此类信用证中的所有股份均已重新分配或变现，则就本条第(2)款而言，此类循环承诺应不予理会)；但如果借款人提出要求并经适用的开证行自行决定同意，信用证可在该较早日期后失效，只要在适用的循环贷款到期日或之前，该信用证已根据适用的开证行合理接受的安排并经行政代理同意(不得被无理扣留或延迟)进行了现金抵押。

(D)支持更多的参与。通过在适用的循环贷款项下签发信用证(或根据适用的循环安排对信用证进行修改、续期或延期，包括任何增加其金额的修订)，且在适用的开证贷款人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该开证行特此向该循环贷款项下的每一贷款人授予，且该循环贷款项下的每一贷款人在此从该开证贷款人处获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取的美元金额的适用循环承诺额的参与度。作为对前述规定的考虑和补充，适用循环贷款机制下的每一贷款人在此无条件地同意为该开证贷款人的账户向行政代理支付该开证贷款人在本节(E)段规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的美元金额的适用循环承诺额的百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。适用的循环贷款机制下的每一贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修订、续期或延期，或发生违约或减少或终止循环承诺的事件，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(E)提高报销标准。如适用循环贷款项下的开证贷款人应就其项下的信用证付款，借款人应偿还

向行政代理支付相当于该信用证付款金额的金额，或(受紧随其后的两句话的约束)就以替代货币计价的任何信用证而言，不迟于借款人收到该信用证付款通知之日后的第一个营业日，支付相当于该信用证以适用的替代货币支付的金额的金额；但任何以美元支付的信用证，在未获偿还的范围内，以及在满足(或豁免)本文所述借款条件的前提下，包括但不限于根据第2.03(A)节的规定提出请求，即该项付款应由适用循环贷款(视属何情况而定)下的ABR借款提供等额资金，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应予以解除，并由由此产生的ABR借款取代。如果借款人偿还或有义务偿还任何替代货币的任何金额，将使行政代理、适用的发证贷款人或任何适用的贷款人缴纳任何印花税、关税、从价税或类似的税款，如果此类偿还是或要求以美元支付的，则借款人应支付行政代理、相关发证贷款人或贷款人所要求的任何此类税款的金额。如果借款人未能在到期时付款，则(I)如果该付款与替代货币信用证有关，且无需采取进一步行动，则借款人偿还适用信用证付款的义务应永久转换为偿还该信用证付款的美元金额的义务，以及(Ii)行政代理应立即将适用信用证付款及其美元金额通知适用的开证贷款人。

如果借款人未能在信用证到期时支付根据前款规定到期的任何款项(包括借款)，行政代理应将适用的信用证付款(如果适用，则转换为美元)、借款人当时就此应支付的款项以及贷款人适用的循环承诺额百分比通知适用的循环贷款安排下的每个贷款人。在收到该通知后，适用的循环贷款机制下的每一贷款人应立即向行政代理支付借款人当时应支付的款项的适用循环承诺额百分比，其方式与第2.04节关于该贷款人提供的循环贷款的方式相同(或与第2.04节规定的关于2024年3年循环贷款的循环贷款的方式相同)(第2.04节经必要的变通后应适用于贷款人的付款义务)。行政代理应迅速向签发贷款的贷款人支付其从适用的放贷机构收到的金额。在行政代理收到借款人根据第2.02(E)条就任何信用证付款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分配给适用的签发贷款人，或在贷款人已根据本款付款偿还该开证贷款人的范围内，然后分发给他们的利益所显示的贷款人和该开证贷款人。贷款人根据本款为偿还任何信用证支出而支付的任何款项(上述ABR循环贷款的资金除外)不应构成循环贷款，也不应免除借款人偿还此类LC支出的义务。

(F)不承担绝对义务。借款人按照第2.02款第(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的任何缺失，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)适用的开证贷款人在提交汇票或其他单据时根据信用证付款，该汇票或其他单据不符合

此类信用证的任何条款，或(Iv)任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况类似，如果没有第2.02节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权。行政代理、贷款人、适用的开证贷款人或其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前述情况如何)，或因任何信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任。技术术语解释上的任何错误或因适用的发证贷款人无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为开立贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开立贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而导致借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人负有责任。本协议双方明确同意，在适用的签发贷款人没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，适用的签发贷款人应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用的开证贷款人可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款的话。

(G)完善支付程序。适用的开证行在收到信用证后，或在适用的信用证(如有)的条款和条件规定的期限内，应迅速审查所有声称代表信用证付款要求的单据。在审查此类提款单据后，适用的签发贷款人应迅速通过电话(通过传真确认)通知行政代理和借款人有关付款的要求，以及适用的签发贷款人是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但任何未能发出或延迟发出通知的情况，并不解除借款人按照本合同条款就任何此类信用证付款向适用的签发贷款人和适用的循环贷款项下的贷款人偿还的义务。

(H)支付中期利息。如果适用的发证贷款人应支付任何信用证付款，则除非借款人在不迟于该信用证付款作出之日后的第一个营业日内全额偿还(包括以借款方式)该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于适用循环贷款安排下的ABR循环贷款的年利率计算利息(或与信用证分期付款安排有关的年利率，根据该条款可获得循环贷款的方式与第2.04节关于2024年3年期循环贷款的规定相同)；但如果借款人未能在按照本节第(E)款规定到期时偿还该信用证付款，则第2.08节适用；此外，如果是根据另一种货币的信用证付款，则其应付利息的数额应：(I)如任何信用证付款在紧接该信用证付款后的第二个营业日得到偿还，(A)应以适用的替代货币支付；及(B)如果在该信用证付款之日未偿还，则应计入利息，利率等于该信用证付款日期合理确定的利率。

(I)如(I)在紧接上述信用证付款后的第二个营业日后偿还的任何信用证付款，(A)以美元支付，(B)计提上述LC付款的美元金额，(C)如上所述，(C)在紧接该项LC付款后的营业日后偿还的任何LC付款，则(Ii)如属在紧接该项LC付款后的营业日后偿还的任何LC付款，则(A)须以美元支付，(B)计提上述LC付款的美元金额，及(C)如上文所述，在第2.04节规定的方式下可获得循环贷款。根据本款产生的利息应记入适用的开证贷款人的账户，但任何贷款人根据本第2.02节(E)款为偿还适用的开证贷款人而支付的付款当日及之后发生的利息，应在该付款的范围内记入该贷款人的账户。

(一)更换开证贷款人。借款人、行政代理、被替换的发行贷款人和继任发行贷款机构之间的书面协议可随时替换任何发行贷款机构。行政代理应通知适用循环贷款项下的贷款人有关签发贷款人的任何此类更换事宜。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.21节的规定，为被替换的签发贷款人的账户支付所有未付费用。从任何此类替换的生效日期起及之后，(I)对于此后签发的信用证，(I)继任开证贷款人应享有本协议项下开证贷款人的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证贷款人”一词应被视为指该继任人或任何以前的开证人，或该继任人和所有以前的开证人，视上下文需要而定。在本协议项下的开证出借人被替换后，被替换的开证出借人仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有本协议项下开证出借人关于其在替换之前出具的信用证的所有权利和义务，但不应被要求出具额外的信用证。

(J)更换信用证；现金抵押。就任何循环贷款项下签发的信用证而言，借款人应(I)在(A)该循环融资项下所有循环承付款的最新循环融资到期日及(B)该循环融资项下循环贷款(如有)的提速及该循环融资项下循环承诺终止的较早者发生之日或之前，(X)使该循环贷款项下所有在较早日期后到期的信用证在(1)该循环贷款项下所有循环承付款的最新到期日及(2)加速该循环贷款项下的循环贷款(如有的话)及终止该循环贷款项下的循环承诺额，根据将退还给适用的开证行的条款(“未开立信用证”)，未开立并注明“已取消”或(Y)的，如果借款人没有全部或部分这样做，(1)就任何该等未开立的信用证向每个适用的开证行提供一份或多份“背靠背”信用证，其形式应令每个该等开证行和行政代理人合理满意，并由一家银行开具，令各开证行和行政代理人合理满意，和/或(2)将现金存入在行政代理人处保存的账户中，作为借款人与任何该等未清偿信用证相关的偿还义务的附属担保，在借款人对该等未清偿信用证的清偿义务到期、取消或以其他方式终止或全部或部分清偿时，该等现金(或其任何适用部分)应在借款人全部或部分到期、取消或以其他方式终止或清偿时立即汇给借款人(前提是不发生违约事件或一旦通知或经过一段时间即构成违约事件)；所有这种“背靠背”信用证和任何这种现金抵押的本金总额等于当时所有LC风险敞口的未偿还金额(减去根据上述第(1)或(2)款采取任何行动之前存入该账户的金额(如果有))，以及(Ii)如果根据第2.02(M)、2.12(B)、2.26(B)(Ii)条要求，

2.26(C)(Ii)、2.26(D)、2.27(B)或7.01，或根据任何延期协议或再融资修正案，将2.02(M)、2.12(B)、2.26(B)(Ii)、2.26(C)(Ii)、2.26(D)、2.27(B)或7.01条或根据任何该等延期协议或再融资修正案(视何者适用而定)所要求的金额存入该账户；但借款人未逾期偿付的、可归因于未提取的替代货币信用证或信用证付款的部分，应以适用的替代货币存入该等未提取的信用证和信用证付款的实际金额(上述第(I)款或第(Ii)款“现金抵押”所述的任何此类存款)。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资这类存款所赚取的任何利息外，这类存款的投资应由行政代理自行选择和酌情决定(根据其对这类投资的惯常做法)，并由借款人承担风险和支付合理费用，否则这类存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还尚未偿还的信用证付款给适用的开证贷款人，在未如此运用的范围内，应为满足借款人对当时信用证风险的偿还义务而持有该款项。如果借款人根据本协议第2.02(M)、2.12(B)、2.26(B)(Ii)、2.26(C)(Ii)、2.26(D)或2.27(B)条或任何延期协议或再融资修正案的条款被要求提供现金抵押，则该等现金抵押(在适用条款未予适用的范围内)应在适用条款(或延期协议或再融资修正案，视情况适用)不再要求提供该等现金抵押后三(3)个工作日内退还给借款人。

(K)批准签发出借人协议。除非行政代理另有要求，任何循环贷款项下的每一开证贷款人应在每周的第一个营业日以书面形式向行政代理报告(I)前一周与信用证有关的日常活动(按天列出)，包括所有签发、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和补偿；(Ii)在该开证行预期开具、修改、续签或延期任何信用证的每个营业日或之前，该签发、修改、续签或延期的日期，信用证的总面值，(Iii)在开立贷款人进行信用证付款的每个营业日，开立信用证的日期和金额；(Iv)借款人未能在开立、修改、续期或延期的每个营业日向开证行支付的信用证付款的日期和金额；(Iv)借款人未能在该日偿还要求偿还给开证贷款人的信用证付款的任何营业日，以及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的其他信息。

(L)完成了这一转换。如果任何循环贷款项下的循环贷款根据第7.01款在任何日期立即到期并支付，则借款人在当时或之后需要偿还或以其他方式向行政代理支付根据该款规定的任何替代货币信用证支付的信用证付款的所有金额(借款人根据第2.02(J)款交存现金抵押品的金额除外，如果此类现金抵押品是以如此存入或使用的适用替代货币存入的)，(Ii)本协议项下的贷款人在当时或之后被要求向行政代理付款，而根据第2.02(E)节，行政代理在当时或之后被要求向适用的开证贷款人分配根据其项下的任何替代货币信用证支付的未偿还信用证付款，以及(Iii)每个贷款人参与信用证项下的任何替代货币信用证。

在此项下已支付的款项应自动转换为此类金额的美元金额，无需采取进一步行动。在这种转换时及之后，就本款所述债务向行政代理、适用的开证贷款人或任何贷款人支付的所有应计和欠款应以美元计入，并应按本协议项下其他适用的利率支付。

(M)补充与延长循环承诺和再融资循环安排方面的承诺有关的其他拨备。如果任何一批循环承付款的到期日发生在适用循环贷款项下的任何信用证到期之前，而持有此类循环承付款的贷款人对其持有参与权益，则(1)如果到期日不会发生的一批或多批其他循环承付款当时有效，该等信用证应自动被视为已根据该等非终止部分的循环承诺额而发出(包括贷款人根据第2.02(D)或(E)节所规定的购买股份及就该等股份付款的义务，以及根据第2.26(B)(I)条所要求的任何重新分配的义务)，但总金额不得超过该等非终止部分的未动用循环承诺额的本金总额(不言而喻，没有任何部分面额任何信用证的金额可如此重新分配)和(2)未根据前一条第(1)款重新分配的范围，借款人应根据第2.02(J)节的规定将任何此类信用证作为现金抵押。为免生疑问，自适用循环融资项下任何一批循环承诺的到期日起，当时尚未到期的该循环融资项下任何一批循环承诺项下的信用证，应与有关贷款人在相关延期协议或再融资修订(视何者适用而定)中协定的范围内(在该等延期协议或再融资修订所规定的范围内)订立。

(N)更新现有信用证。在第1号修正案生效之日，现有信用证应被视为根据第2.02节签发的信用证部分融资项下的信用证，并受本条款的约束，无需借款人或任何其他人采取任何进一步行动(也无需支付信用证签发时应支付的任何其他费用)。

第2.03节。为借款申请提供资金。

(A)除非行政代理另行同意在截止日期(如有)作出初始循环贷款，以根据适用的循环贷款申请循环贷款借款，否则借款人应：(I)就欧洲美元借款而言，不迟于提议借款日期前三(3)个营业日下午2：00以电话通知行政代理人该项请求；及(Ii)如属ABR借款，则不迟于纽约市时间上午10时前，在提议借款的日期；但第2.02(E)节所设想的为偿还LC支出而借入ABR的任何通知，可不迟于提议借款之日纽约市时间中午12点发出。每一次这种电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式，通过亲手交付或传真向行政代理确认书面借用请求。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.01(A)节的规定具体说明以下信息：

(I)提供申请借款的总金额(应符合第2.01(C)节)；

(2)在这种借款的日期之前，该日应为营业日；

(3)考虑这种借款是ABR借款还是欧洲美元借款；

(4)评估这种借款是在2024年3年期循环贷款还是2023年5年期循环贷款下进行的；以及

(5)就欧洲美元借款而言，适用的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的欧洲美元借款指定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个月的期限。在收到第2.03(A)节规定的借款请求后，行政代理应立即通知适用的循环贷款机制下的每一贷款人其细节以及该循环贷款机制下该贷款人作为所请求借款的一部分提供的循环贷款的金额。

第2.04节。为借款提供资金。(A)在适用的循环贷款机制下，每一贷款人应在建议的日期，以电汇方式，在纽约市时间下午2：00前，或在合理可行的较早时间，将每笔循环贷款，电汇至其最近为此目的而向贷款人发出通知而指定的行政代理人的账户。在满足或免除本协议规定的前提条件后，行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在适用借款申请中指定的借款人账户中，向借款人提供此类循环贷款；但第2.02(E)节规定的为偿还信用证支出而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇给发放贷款的贷款人。

(B)除非行政代理在任何借款的建议日期之前(或就根据同一天通知作出的任何ABR借款而言，在借款日期纽约市时间中午12：00之前)收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本第2.04节(A)和/或(B)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意在提出书面要求后立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，以(I)对于贷款人而言，以NYFRB利率和行政代理人根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于借款人而言，利率适用于此类借款。如果贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在此类借款中。

第2.05节。支持利益选举。(A)借款人可随时选择(I)将ABR循环贷款转换为欧洲美元循环贷款，(Ii)将欧洲美元循环贷款转换为ABR循环贷款，但欧洲美元循环贷款的任何此类转换只能在相关利息期的最后一天进行，或(Iii)在当时的当前利息期届满后继续进行任何欧洲美元循环贷款。

(B)如果借款人根据第2.05节要求提出利息选择请求，则借款人应在第2.03(A)节规定需要提出借款请求时，通过电话通知行政代理该项选择，如果借款人要求在该项选择的生效日期作出此类选择所产生的借款类型。每个这样的电话

利息选择请求应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式，通过亲手交付或传真方式迅速确认书面利益选择请求。

（c） 每份电话和书面兴趣选择请求应根据第2.01条规定说明以下信息：

包括这种利息选择请求所适用的借款(包括这种借款是根据2024年3年循环贷款还是2023年5年循环贷款)，如果就其中不同部分选择了不同的选项，则将其部分分配给每一次产生的借款(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款具体说明下文第(三)和(四)款规定的信息)；

（ii） 根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，应为营业日;

(3)考虑由此产生的借款是ABR借款还是欧洲美元借款；以及

(4)如果由此产生的借款是欧洲美元借款，则在此种选择生效后适用的利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求欧洲美元借款，但没有具体说明利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

（d） 在收到利息选择申请后，行政代理机构应立即通知各借款人该申请的细节以及该借款人在每次借款中所占的份额。

(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前就一笔欧洲美元借款及时提交利息选择请求，则除非该借款已按本规定偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，且应所需贷款人的要求，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为欧洲美元借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔欧洲美元借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.06节。取消了对欧洲美元部分的限制。尽管本协议有任何相反规定，欧洲美元循环贷款的所有借款、转换和续期以及所有利息期限的选择均应以该等选择为依据，并应使：(A)在生效后，构成每一批欧洲美元的欧洲美元循环贷款的本金总额应等于5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的整数倍；以及(B)在任何时候，未偿还的欧洲美元部分不得超过二十(20)份。

第2.07节. 循环贷款利息。

(A)根据第2.08节的规定，每笔ABR循环贷款应计入利息(以一年360天的实际天数计算)

(360)天数，或如备用基本汇率以最优惠汇率为基础，则指有365(365)天或366(366)天的一年)，年费率等于备用基本汇率加适用差额。

(B)根据第2.08节的规定，每笔欧洲美元循环贷款应计入利息(以一年360天的实际天数计算)，在适用的每个利息期内，年利率等于该借款的有效利息期的LIBO利率加上适用的保证金。

(C)所有循环贷款的应计利息应在适用的每个付息日、此类循环贷款或相关循环承付款的终止日、此后在书面要求时以及(就欧洲美元循环贷款而言)在偿还或预付(已偿还或预付的金额)时支付；但如果将任何欧洲美元循环贷款转换为ABR循环贷款，则此类循环贷款的应计利息应在这种转换的生效日期支付。

第2.08节. 违约利息。 如果借款人未能支付任何循环贷款的本金或利息，或未能支付本合同项下到期的任何费用，或未能根据第2.02（e）节偿还任何信用证付款，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，借款人应根据行政代理人的书面要求，（应要求贷款人的要求发出书面要求）在法律允许的范围内，不时支付利息，所有逾期未付的款项，（但不包括）实际付款日期（判决后及判决前）按年率计算（根据一年三百六十（360）天的实际天数计算，或当替代基本利率适用且基于最优惠利率时，一年三百六十五（365）天或闰年三百六十六（366）天），等于（a）任何循环贷款的本金额，适用于该等借款的利率加2.0%，及（b）利息、费用和信用证支付的偿还，适用于ABR循环贷款的利率加2.0%。

第2.09节. 替代利率。

(A)根据第2.09(B)-(G)节的规定，如果每次在欧洲美元循环贷款的任何利息期开始前两(2)个工作日的日期，行政代理应合理地确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力)确定不存在确定适用的LIBO利率的合理手段(包括因为LIBO屏幕利率不可用或无法按当前基础公布)，管理代理应在此后在切实可行的范围内尽快给予书面通知，向借款人和贷款人发出关于这一决定的传真或电报通知，并在引起通知的情况不再存在之前，借款人根据本协议提出的借用欧洲美元循环贷款的任何请求(包括根据欧洲美元循环贷款的再融资，以及任何继续或转换为欧洲美元循环贷款的请求)应被视为借入ABR循环贷款的请求；但此时不应发生基准转换事件。

(B)尽管有上述规定，如果行政代理在任何时候确定(在没有明显错误的情况下，该判定应是决定性的)：(I)第2.09节所述的情况已经出现，且这种情况不太可能是暂时的，或者(Ii)本第2.09节所述的情况尚未出现，但Libo网格率管理员的主管部门或对该行政代理权具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在该日期之后不再使用Libo网格率来确定贷款利率的具体日期，则行政代理方和借款人应

努力建立一个替代伦敦银行间同业拆借利率的利率，充分考虑当时美国确定银团贷款利率的现行市场惯例，并应对本协议进行修订，以反映该替代利率和本协议可能适用的其他相关变化；但如果如此确定的替代利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。即使第10.08款有任何相反规定，只要行政代理在向贷款人提供该替代利率的通知之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明该所需贷款人反对该修改，则该修改应生效，而无需任何贷款人的进一步行动或同意。在根据第(B)款确定替代利率之前(但在第2.09(B)节第一句第(Ii)款所述的情况下，只有在无法获得或在当前基础上公布该利息期的Libo筛选利率的情况下)，借款人根据本条款提出的借用欧洲美元循环贷款的任何请求(包括根据使用欧洲美元循环贷款进行的再融资，以及任何继续或转换为欧洲美元循环贷款的请求)均应被视为借入ABR循环贷款的请求。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准替换日期发生在当时基准的任何设置的基准时间之前，则如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)或(2)款确定基准替换，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设定及后续基准设定相关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意；及(Y)如果根据基准替换定义第(3)款确定了该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第十(10)个工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他各方同意的情况下，将向贷款人发出通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文但书的情况下，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将就该基准设定或随后的基准设定在本协议项下或任何贷款文件项下的所有目的取代当时的基准，而不对本协定或任何其他贷款文件作出任何修正、采取进一步行动或征得任何其他贷款文件的同意；但除非行政代理已向出借人和借款人递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件发生后交付期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(D)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(E)在以下情况下，行政代理将迅速通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.09条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非根据本第2.09条明确要求。

(F)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBO利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(G)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续发放的欧洲美元循环贷款的任何请求，否则，(X)借款人将被视为已将任何欧洲美元循环贷款借款请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，或(Y)任何欧洲美元循环贷款借款应无效。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。此外，如果任何欧洲美元循环贷款在借款人收到关于适用于该欧洲美元循环贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.09节实施基准替换之前，在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则为下一个工作日)，该贷款应由行政代理在该日转换为ABR贷款，并应在该日构成ABR贷款。

第2.10节：关于循环贷款的偿还；债务证明。

(A)向借款人无条件承诺在适用循环贷款的终止日期向行政代理支付适用循环贷款的每个贷款人的应课差饷账户的当时未偿还的本金金额。

(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其发放的每笔循环贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时支付和支付给该贷款人的本金和利息的数额。

(C)行政代理应保存每个循环贷款的账户，其中应记录：(I)根据该循环贷款在本合同下发放的每笔循环贷款的金额、类型和适用的利息期；(Ii)借款人根据该循环贷款应支付或到期应付的任何本金或利息的金额；以及(Iii)行政代理根据该循环贷款从贷款人的账户收到的任何款项的金额以及每一贷款人在该循环贷款中所占的份额。借款人有权在合理通知后要求提供有关前款所指账户的信息。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协定条款偿还循环贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其在任何循环贷款机制下发放的循环贷款由本票提供证明。在这种情况下，借款人应以行政代理提供的、借款人合理接受的格式，迅速签署并向贷款人交付一张以该贷款人的命令为付款对象的本票(或者，如果该贷款人提出要求，则向该贷款人及其登记受让人)付款。此后，由该本票证明的循环贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.02款转让后)均应由一张或多张本票代表，其形式应按照本票上所列收款人的指示付款(如果该本票为记名本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

第2.11.节规定，可选择终止或减少循环承付款。借款人在至少一(1)个营业日之前向行政代理发出书面通知后，可随时全部永久终止或不时永久减少任何循环贷款项下未使用的循环总承诺额；但只要债务的再融资将导致终止或减少债务，则每次此类通知均可撤销，再融资不得完成或以其他方式推迟。任何循环贷款项下未用循环承担额的每一次减少本金应不少于5,000,000美元，且为1,000,000美元的整数倍。在每次减少或终止适用的循环承付款的同时，借款人应在适用的循环贷款机制下为每个贷款人的账户向行政代理支付终止或减少的适用循环承付款的应计和未付承诺费。根据第2.11节的规定，对适用循环贷款项下循环承付款总额的任何减少，均应用于按比例减少每个贷款人在该循环贷款项下的循环承付款。

第2.12节：强制提前偿还循环贷款和强制减少承付款；终止承付款。

(A)在任何情况下，借款人应按照借款人的指示，按照第6.03节的规定，提前偿还任何循环贷款项下的循环贷款(循环承诺额不作任何相应减少)。

(B)如在任何时候，如因任何原因的3年期2024年循环信贷总额超过此时的3年期循环承诺额或2023年的5年期循环信贷展期总额超过此时的5年期循环承诺额，借款人应按比例预付适用循环融资项下的循环贷款，金额足以消除该等超额。如果在实施对适用循环贷款项下所有未偿还循环贷款的预付款后，2024年3年期循环信贷总额超过当时生效的3年期循环承诺总额，或2023年5年循环贷款总额超过当时有效的5年期循环承诺总额，则借款人应将适用循环贷款项下的未偿还信用证抵押至超出部分。

(C)在适用于任何循环承诺的终止日期之前，此类循环承诺应全部终止，借款人应全额偿还适用的循环贷款，除非行政代理另有书面约定，否则，如果适用循环贷款项下的任何信用证仍未兑现，则应遵守第2.02(J)节的规定。

(D)根据本第2.12节规定的所有预付款，应附带预付本金的应计但未付利息，直至(但不包括)预付款之日，外加任何费用和任何损失、成本和开支，如第2.15节和第2.19节更全面地描述。

第2.13节。允许循环贷款的可选提前还款。

(A)借款人有权随时和不时地预付任何循环贷款项下的任何循环贷款，全部或部分：(I)对于欧洲美元循环贷款，在(A)电话通知之后立即发出书面或传真通知，或(B)在纽约市时间下午1：00之前收到书面或传真通知，三(3)个营业日之前收到书面或传真通知，以及(Ii)关于ABR循环贷款，在纽约市时间下午1：00之前收到书面或传真通知，在建议的预付款日期前一(1)个工作日；如果行政代理在纽约市时间中午12：00之前收到通知，ABR循环贷款可以在发出通知的同一天预付；但条件是：(A)每笔此种部分预付款的金额不得少于5,000,000美元，且为1,000,000美元的整数倍；(B)根据第2.13节的规定，除在适用的利息期的最后一天外，不得允许预付欧洲美元循环贷款；以及(C)借入欧洲美元循环贷款的部分预付款不得导致因此类借款而未偿还的欧洲美元循环贷款本金总额低于5,000,000美元。

（b） 第2.13（a）条下的所有预付款应附有预付本金的应计但未付利息，直至（但不包括）预付之日，加上任何费用和任何损失、成本和费用，详见本协议第2.15条和第2.19条。

(C)在每次提前还款通知中，应指明提前还款日期、适用的循环贷款、根据该通知应预付的循环贷款的本金，以及就欧洲美元循环贷款而言，借款人据此进行的一笔或多笔借款应是不可撤销的，并应承诺借款人按其规定的金额和日期提前偿还循环贷款；但如果提前还款是由于对本条款规定的任何或全部债务进行再融资而产生的，则借款人可撤销该提前还款通知，而再融资不得完成或以其他方式推迟。行政代理在收到借款人的通知后，应立即通知各贷款人

该贷款人持有的待预付循环贷款本金、预付款日期和预付款申请方式的适用循环贷款。

第2.14节. 增加的费用。 (a)如果法律有任何变更，则应：

（i） 使任何借款人或发行人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税款（A）赔偿税或（B）除外税）;或

(Ii)可针对任何贷款人(除第2.14(C)条另有规定外)或发证贷款人的资产、存入任何贷款人或为其账户存入的存款或为其提供的信贷而施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款或类似要求；或

(Iii)不得对任何贷款人或发证贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的欧洲美元循环贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件(税项除外)；

而上述任何一项的结果是增加该贷款人将任何ABR循环贷款转换为欧洲美元循环贷款或作出、维持或继续任何欧洲美元循环贷款(或维持其作出任何该等循环贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或开证贷款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或开证贷款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额，则借款人须向该贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)付款，用以补偿该贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的扣减的一笔或多于一笔额外款额。

（b） 如果任何发行人或发行人合理地善意地确定，由于本协议或由以下各方提供的循环贷款，有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该发行人或发行人的资本或该发行人或发行人的控股公司（如有）的资本回报率，或参与该银行持有的信用证，或该开证银行签发的信用证，低于该发行人或该发行人的控股公司在没有法律变更的情况下可能达到的水平（考虑到该借款人或发行人的政策以及该借款人或发行人的控股公司关于资本充足率或流动性的政策），则借款人将不时向该借款人或发行人（视情况而定）支付，在每种情况下，由该借款人或发行人向借款人提供的额外金额，将补偿该借款人或发行人或该借款人或发行人的控股公司遭受的任何此类减少;双方理解，在第2.16条规定的重复范围内，本第2.14（b）条不适用于税收。

(C)借款人应向每一贷款人支付：(I)只要贷款人被要求就由欧洲美元资金或存款组成或包括的负债或资产维持准备金，每笔欧洲美元循环贷款的未偿还本金数额的额外利息，相当于该贷款人分配给该循环贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，在没有明显错误的情况下，该决定为决定性的)及(Ii)只要该贷款人须遵守任何其他中央银行或金融监管当局就维持循环承诺或为欧洲美元循环贷款提供资金而施加的任何存款准备金率要求或类似要求，则该等额外成本(以每年的百分比表示，如有需要可向上舍入至最接近的小数点后五位)等于分配给该循环承诺或循环的实际成本

借款人应至少提前十五(15)天从贷款人那里收到关于该额外利息或成本的通知(连同一份副本给行政代理，该通知应指明适用于该贷款人的法定准备金利率，如果有，该通知应指明适用于该贷款人的法定准备金利率，如果有，该通知应具体说明适用于该贷款人的法定准备金利率，如有，应在每一天对该循环贷款支付利息的每一天到期并支付)。如果贷款人未能在相关利息支付日期前十五(15)天发出通知，额外的利息或费用应在收到通知后十五(15)天到期并支付。

(D)如第2.14节第(A)、(B)或(C)段所述，贷款人或发证贷款人出具的列明赔偿该贷款人或发证贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需金额的证书应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十五(15)天内向该贷款人或发证贷款人(视属何情况而定)支付任何此类证书上显示的到期金额。

(E)任何贷款人或签发贷款人未能或延迟根据第2.14条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或签发贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应在贷款人或签发贷款人(视属何情况而定)将导致此类费用或减少的法律变更通知借款人之前超过一百八十(180)天，以及该贷款人或签发贷款人就此提出索赔的意向之前，根据第2.14节向该贷款人或开证贷款人赔偿任何增加的费用或减少的费用；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述一百八十(180)天期限应延长，以包括其追溯效力期限。本第2.14节的保护应适用于每个贷款人，无论是否存在关于法律、规则、法规、指南或其他已经发生或强加的变更或条件的无效或不适用的任何可能的争议。

(F)贷款人或发证贷款人根据第2.14节的定义中的但书，根据第2.14节的任何法律变更而对欠该贷款人或发证贷款人的金额作出的任何决定，应以与该贷款人或发证贷款人的标准做法大体一致的方式善意作出。

第2.15节：政府不能中断资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲美元循环贷款的本金被支付(包括由于违约事件的发生和持续)，(B)未能在根据本通知交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何欧洲美元循环贷款，或(C)由于借款人根据第2.18节或第10.08(D)节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何欧洲美元循环贷款，则在任何情况下，应贷款人的要求，借款人应赔偿该贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人所蒙受的损失、成本或开支，须当作包括一笔由该贷款人或发证贷款人真诚地合理厘定为下列各项的超额(如有的话)：(I)该循环贷款的本金所应累算的利息，按该循环贷款的适用利率(但不包括适用的保证金，如有的话)计算，自该事件发生之日起至该循环贷款的当前利息期间的最后一天(或如未能借款、转换或继续，如果贷款人在这一期间开始竞标欧洲美元市场上其他银行同等数额和期间的美元存款，(2)(2)在这一期间的本金金额中，按照该贷款人在这一期间开始时竞标的利率，就这一期间的本金应产生的利息。任何贷款人根据第2.15节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的出借人证书应交付给借款人，并且在没有载货单的情况下应是决定性的。

错误。借款人应在收到任何此类凭证后十五(15)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

第2.16节征收税金。(A)借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项，均须免收及不扣除任何弥偿税项或其他税项；但如果需要从适用扣缴义务人真诚确定的应付给收款人的任何金额中扣缴任何补偿税或其他税款，则(I)借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除所有必要的扣除额(包括适用于根据第2.16节规定的额外应付金额的扣除)后，收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除时应收到的金额，(Ii)适用扣缴义务人应作出此类扣除，以及(Iii)适用扣缴义务人应根据适用法律及时向有关政府当局支付所扣除的全部金额。

(B)此外(且不重复第2.16(A)节规定的任何其他税费)，借款人应根据适用法律向相关政府当局缴纳任何其他税金。

（c） 在收到书面要求后的三十（30）天内，借款人应赔偿每一位借款人，由该借款人或代表该借款人支付的任何赔偿税或其他税款的全额，或与借款人根据本协议或任何其他贷款文件承担的任何义务有关的任何付款（包括对本第2.16条项下应付款项征收或主张的或可归因于该等款项的赔偿税或其他税项）以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论相关政府机构是否正确或合法地征收或主张此类赔偿税或其他税。 在借款人获悉征收补偿税或其他税后，该方应本着诚信行事，及时通知借款人其在此项下的义务。 如果没有明显错误，则由担保人或发证人（并向行政代理人提供一份副本）或行政代理人代表其自身或代表担保人或发证人向借款人提交的关于此类付款或债务金额的证明应具有决定性。

（d） 在借款人根据本第2.16条向政府机构支付任何补偿税或其他税款后，借款人应尽快向行政代理机构提交该政府机构签发的收据原件或经认证的副本，以证明在可用范围内支付了此类款项，一份报告该等付款的申报表副本或其他令行政代理人合理满意的付款证据。

(E)每个贷款人和签发贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人或发出贷款人的任何税款(但仅限于借款人尚未就该等税款向该行政代理人作出赔偿，并在不限制借款人有义务这样做的情况下)和(Ii)因该贷款人或发出贷款人未能遵守第10.02(D)节有关保存参与者登记册的规定(在任何一种情况下)而应由该行政代理人就任何贷款文件支付或支付的任何税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理向任何贷款人或发证贷款人(视属何情况而定)交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为决定性的。每一贷款人和签发贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人或签发贷款人(视属何情况而定)支付的任何和所有款项，以抵销根据本(E)段应支付给行政代理的任何金额。

(F)任何有权就本协议或任何其他贷款文件下的付款获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在适用法律规定的时间或按借款人的合理要求，向借款人交付一份或多份按适用法律规定或按借款人的合理要求正确填写和签署的文件，以便(I)使借款人能够确定该贷款人是否受到备用预扣或信息报告要求的约束，以及(Ii)允许在不扣缴或降低费率的情况下进行此类付款；但外国贷款人不应被要求根据第2.16(F)节交付该外国贷款人在法律上无法交付的任何文件。

(G)在不限制第2.16(F)节的一般性的情况下，删除第(I)节；

(A)任何贷款人如为美国人(如守则第7701(A)(30)节所定义)，应在该贷款人成为本协议项下的当事人之日或之前(以及在先前交付的证书和/或表格到期后，或在借款人或行政代理人的合理要求下)向行政代理(以及应其请求的借款人)交付已签署的国税局表格W-9(或任何后续表格)的签署副本，以证明该贷款人免除美国联邦备份预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下当事方之日或之前(以及在先前交付的证书和/或表格到期后，或在借款人或行政代理人的合理要求下)，将下列各项中适用的一项交付给行政代理(副本数量应由接收方要求)(以及借款人应其要求交付的副本)：

(1)如果外国贷款人要求获得美国加入的所得税条约的好处，则应签署美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本；

(2)已签署的国税局W-8ECI表格副本；

(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)实质上采用附件C-1形式的证明书，表明(I)该外国贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，及(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”，及(Ii)有关利息支付与该贷款人在美国的贸易或业务并无有效联系(“美国税务合规证书”)及(Y)已填妥的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)的副本；

(4)在外国贷款人不是受益者的范围内(例如，如果外国贷款人是给予典型参与的合伙或参与银行)，美国国税局W-8IMY表格，连同表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E、基本上采用附件C-2或C-3(视情况适用)、表格W-9和/或每个受益者的其他证明文件的美国税务合规证书；但如果外国贷款人是合伙企业(而不是参与银行)和一个或多个实益拥有人

申请投资组合利息豁免的外国贷款人，则该外国贷款人可代表每个受益所有人以附件C-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；或

(5)填写适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并适当填写适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人确定需要进行的扣缴或扣除。

如果行政代理人有权就根据任何贷款文件支付的款项免除或减少预扣税，行政代理人应在其成为行政代理人之日或之前(以及在此之后以前交付的表格到期时或在借款人的合理要求下)，向借款人交付由适用法律规定或借款人合理要求的适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。

行政代理和每家贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(Ii)如果根据本协议或任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条中所包含的要求，视情况而定)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付：适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人或行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条第(2)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(H)如行政代理人或贷款人凭其善意行使的全权酌情决定权，确定其已收到任何税款的退款，而该等税款已获借款人根据第2.16节予以弥偿或借款人已根据第2.16节支付额外款额，则该代理人或贷款人应向借款人支付相等于该等退款的款额(但仅限于借款人根据第2.16节就产生退款的税项而支付的弥偿付款或额外款额)，扣除行政代理或贷款人在获得退款时发生的所有自付费用(包括就退款征收的税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人应行政代理或该贷款人的要求，同意在该行政代理或该贷款人被要求向该政府当局偿还上述款项的情况下，将已支付给借款人的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给该行政代理或该贷款人。即使本款(H)有任何相反规定，行政代理人或任何贷款人在任何情况下都不会被要求根据本款(H)向借款人支付任何款项，只要支付该款项会使该行政代理人或任何贷款人处于较低的

如果从未支付过赔偿款项或导致此类退款的额外金额，则行政代理或贷款人的税后净额将处于有利地位。本节不得解释为要求行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

第2.17节.按比例支付一般款项；按比例处理。

(A)借款人应在纽约市时间下午1：00之前，以立即可用的资金，在到期之日之前，以立即可用的资金支付本协议规定的每笔付款或预付款(无论是本金、利息、手续费或信用证付款的偿还，或根据第2.14或2.15节应支付的金额，或其他方面)，不得抵销或反索赔。在任何日期该时间之后收到的任何金额，在行政代理的合理酌情决定权下，可被视为在下一个营业日收到，用于计算利息。所有此类付款均应按照行政代理提供的电汇指示，在其位于纽约麦迪逊大道383号，New York 10179的办事处支付，但本协议明确规定的直接向发行贷款人支付的款项除外，且根据第2.14、2.15和10.04节的付款应直接支付给有权享有该款项的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以适用的货币支付。

(B)如果在任何时候，行政代理人收到的资金和可供其使用的资金不足以全额偿付本合同项下到期的所有债务，则这些资金应(I)首先用于支付根据第2.19和10.04款应支付给行政代理人的费用和开支，(Ii)其次用于支付根据第2.20、2.21和10.04款应支付给代理人、贷款人和签发贷款的人的费用和开支，以及用于支付当时因循环贷款和信用证而到期的利息，(3)支付(A)本项下到期的循环贷款本金和未偿还的信用证付款，(B)在该等指定银行产品债务构成本协议项下的“义务”的范围内，(B)当时到期的任何指定银行产品债务，以及(C)当时到期的任何指定对冲债务，只要该等指定对冲债务构成本协议项下的“义务”，则按比例在有权向其支付本金和未偿还的信用证付款的各方之间按比例支付。构成债务的指定银行产品债务和构成当时对该当事人的债务的指定对冲债务。

(C)除非行政代理在向贷款人或发放贷款的贷款人的账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给贷款人或适用的发放贷款的贷款人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每一贷款人或适用的发放贷款的贷款人(视属何情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或发行贷款的金额，并自该金额分配给管理代理之日起(包括该日在内)按NYFRB利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者向管理代理偿还利息。

(D)如果任何贷款人未能按照第2.02(D)、2.02(E)、2.04(A)、8.04或10.04(C)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

(E)提供按比例计算的待遇。(I)借款人就任何类别的循环贷款所支付的每一笔利息，应按当时的应付金额和所欠贷款人的金额，按比例分配给该类别的贷款人。

(Ii)借款人就适用循环贷款项下的循环贷款本金支付的每笔款项(包括每次预付款)，应按贷款人当时在该循环贷款项下持有的循环贷款的未偿还本金金额按比例支付。

第2.18节：审查减轻义务；更换贷款人。(A)如果根据第2.14节要求借款人向任何贷款人或根据第2.16节向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额或赔款，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，为其在本合同项下的循环贷款提供资金或登记其循环贷款，将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，或提交借款人合理要求的任何证书或文件，如果该贷款人认为(I)这种指定、转让或提交会消除或减少根据第2.14或2.16条应支付的金额，(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支(非实质成本及开支除外)，并不会在其他方面对该贷款人造成重大不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果在本合同日期之后，任何贷款人根据第2.14款要求赔偿，或如果借款人根据第2.16款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或成为违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照并受第10.02节所载限制的约束)，向应承担此类义务的受让人授予本协定项下的权利和义务(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但条件是：(I)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其循环贷款的未偿还本金和参与信用证支出、应计利息、应计费用和根据本协议此时欠其的所有其他款项的付款，以及(Ii)在根据第2.16条规定必须支付的款项的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

(C)在本合同各方同意：(A)第2.18节规定的转让可依据借款人、行政代理和受让人签立的转让和接受而完成，以及(B)为使转让生效而被要求进行转让的贷款人不一定是转让的一方，并应被视为已同意并受其条款约束；但在任何此类转让生效后，转让的其他各方同意签署并交付证明此类转让的必要文件。

适用贷款人合理要求的转让；此外，任何此类单据不得由当事人追索或担保。

第2.19节取消某些费用。借款人应(A)在贷款人(或其关联方)和借款人之间按协议规定的时间向贷款方(或其关联方)支付截至2018年3月30日的特定预付费用函中规定的费用，以及(B)向行政代理支付截至2018年3月30日管理代理和借款人之间的该特定行政代理费函中规定的费用，每种情况下均按其中规定的时间支付。

第2.20节包括承诺费和预付费用。

(A)借款人应向每个循环贷款项下贷款人账户的行政代理支付一笔承诺费(“承诺费”)，该期间自第1号修正案生效之日起至适用的终止日期或该循环贷款项下适用的循环承付款的较早终止日期止，按该循环贷款的每日平均未使用循环承付款总额的承诺费费率计算(根据一年的实际天数360天计算)。在当时应计的范围内，该承诺费应于(I)每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，(Ii)关于LC部分承诺的LC部分融资终止日期，关于2024年3年的循环承诺的2024年3年循环融资终止日期，以及关于2023年5年的循环承诺的5年循环融资终止日期支付，以及(Iii)如第2.11节所规定，在全部或部分LC部分承诺减少或终止时，2024年3年循环承付款总额或2023年5年循环承付款总额(视情况而定)。

(B)借款人应在截止日期(X)向提供2024年3年循环承诺的每一贷款人支付一笔预付费用(“2024年3年预付费用”)，作为提供2024年3年循环承诺额的补偿；以及(Y)向截至该日的2023年5年循环安排下的每一贷款人支付相当于该贷款人在截止日期的2024年3年循环承诺额的0.15%的预付费用(“2023年预付费用”)，作为提供2023年5年循环承诺额的补偿连同2024年3年的预付费用(“预付费用”)，金额相当于该贷款人在成交日期的2023年5年循环承诺的0.25%。在所有方面，预付费用应在截止日期全额赚取、到期和支付，此后不退还和不可计入。

第2.21节：信用证手续费(A)不适用。借款人应就适用的循环贷款(I)项下的每份信用证向该循环贷款项下的贷款人向行政代理支付一笔费用(以一年360天的实际天数为基础)，年利率等于该循环贷款项下的欧洲美元循环贷款当时有效的适用保证金，按该循环贷款项下的每日平均信用证风险敞口(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)计算，按比例在该循环安排下的贷款人之间分摊，以及(Ii)支付给每个开证贷款人(就其签发的每份信用证而言)，该开证贷款人在第2.02节中提到的开立、修改和处理的惯常费用。此外，借款人同意就开证行出具的每份信用证向其账户支付0.125%的预付费用，预付费用从信用证开具之日起至信用证终止之日止。本段所述适用循环融资项下每份信用证的应计费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及信用证分批融资终止日到期并按季度支付。

关于LC付款承诺，2024年3年循环贷款终止日期(关于2024年3年循环承诺)和2023年5年循环贷款终止日期(关于2023年5年循环承诺)。

第2.22节说明费用的性质。所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理或安排者(视情况而定)，如本协议和第2.19节所述费用函中所述。所有费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

第2.23节赋予抵销权。根据第7.01(B)条，一旦发生任何违约事件并在违约事件持续期间，行政代理和每个贷款人(及其各自的银行附属机构)被授权在法律允许的最大范围内，随时和不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终但不包括托管账户、工资账户和其他账户中的存款，在每种情况下，在任何时间行政代理和每一贷款人(或任何此类银行附属机构)对借款人的贷方或账户欠借款人的任何和所有贷款文件下的任何和所有此类逾期款项，不论行政代理或该贷款人是否已根据贷款文件提出任何要求；但每一贷款人同意在其提出任何此类抵销和申请后立即通知行政代理；但没有发出该通知并不影响该抵销和申请的有效性；此外，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额将立即支付给行政代理机构，以便根据第2.26(E)节的规定进行进一步申请，并在支付之前，由违约贷款人将其与其他资金分开，并被视为以信托形式持有，有利于行政代理机构、发行贷款的贷款人和贷款人，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的义务。每一贷款人和行政代理同意在贷款人或行政代理(或任何此类银行关联公司)提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。每一贷款人和行政代理在第2.23条下的权利是该贷款人和行政代理在任何违约事件发生和持续期间可能享有的其他权利和补救措施之外的权利。

第2.24节。更详细。[已保留].

第2.25节. 支付义务。 根据第7.01条的规定，在本协议项下的任何债务或借款人的任何其他贷款文件到期（无论是通过提前或其他方式）后，贷款人应有权立即获得此类债务的付款。

第2.26节。禁止违约的贷款人。(A)尽管本协议有任何相反规定，在违约贷款人为违约贷款人期间，违约贷款人无权获得根据第2.20(A)和2.21条应计的任何费用(在不损害非违约贷款人对该等费用的权利的情况下)，但前提是：(1)根据第2.26(B)(I)条，所有或部分与该违约贷款人的循环贷款有关的信用证风险重新分配给该循环贷款下的非违约贷款人，本应为该违约贷款人的利益而累算的费用，应改为为该违约贷款人和

(2)若上述LC风险敞口的全部或任何部分不能如此重新分配，且没有按照第2.26(B)(Ii)节的规定以现金作抵押，则该等费用应为发行贷款的贷款人的利益而计提，并在其利益显现时支付予发行贷款的贷款人(本协议项下适用的按比例付款规定应自动调整，以反映本节的规定)。

（b） 如果在循环贷款项下的违约金成为违约金时，存在与循环贷款有关的任何信用证风险，则：

（i） 在收到行政代理人的通知后，在任何情况下，根据以下第一条限制条件，该违约方在该循环贷款下的信用证风险将自动重新分配（自该违约方成为违约方之日起生效）根据各自的循环承诺按比例在该循环贷款项下的非违约贷款方之间进行;前提是：（A）在任何情况下，每个此类非违约借款人在此类循环贷款项下的循环信贷展期不得超过此类非违约借款人在此类再分配时有效的循环贷款项下的循环承诺，（B）根据第10.16节，这种重新分配不构成借款人、行政代理人、发行贷款人或任何其他债务人对违约债务人的任何索赔的放弃或解除，包括非违约风险管理人因该等非违约风险管理人在该等重新分配后的风险敞口增加而提出的任何索赔，以及（C）此类重新分配或非违约债务人因此而支付的任何款项均不会导致此类违约债务人成为非违约债务人;且

（ii） 在某种程度上，（“未重新分配部分”）的违约方的信用证风险敞口在适用的循环贷款下不能如此重新分配，无论是由于上述第（i）条的第一个但书或其他原因，借款人将在行政代理人提出要求后的三（3）个工作日内，（A）以现金抵押借款人对发行贷款人就该信用证风险承担的义务，其金额至少等于该信用证风险的未重新分配部分的总额，或（B）作出行政代理人和发行贷款人满意的其他安排，以保护他们免受违约方不付款的风险。

(C)除本协议规定的其他先决条件外，如果适用循环贷款项下的任何贷款人成为违约贷款人，并且在此期间仍是违约贷款人，则开立贷款人不应被要求出具任何信用证或修改该循环贷款项下的任何未付信用证，除非：

(I)在违约贷款人的情况下，根据第2.26(B)(I)节的规定，根据第2.26(B)(I)节的规定，该违约贷款人在该循环贷款下的信用证风险重新分配给未偿还和未来的信用证，给非违约贷款的贷款人，以及

(Ii)如果在不限制第2.26(D)节规定的情况下，在上文第(I)款规定的范围内没有发生完全再分配，则借款人将借款人对该信用证的债务进行担保，其金额至少等于该违约贷款人就该信用证承担的债务(或有或以其他方式)的总金额，或作出令行政代理和该开证贷款人满意的其他安排，以保护他们免受该违约贷款人不付款的风险，或

(Iii)在根据第(I)或(Ii)款既未发生重新分配也未发生现金抵押的情况下，则在建议根据适用的循环安排签发信用证的情况下，通过行政代理满意形式和实质内容的一份或多份票据，以及向该签发贷款人(视属何情况而定)，(A)借款人同意将该要求的信用证的面值减去相当于该违约贷款人以其他方式承担责任的部分的金额，以及(B)该循环安排下的非违约贷款人酌情确认：与该信用证有关的义务应根据非违约贷款人在该循环贷款下的循环承诺按比例承担，且本协议项下适用的按比例付款条款将被视为根据这一规定进行调整(但第(Iii)款中的任何规定不得被视为增加任何贷款人的循环承诺，也不得构成对借款人、行政代理人、任何发行贷款的贷款人或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，也不得导致该违约贷款人为非违约贷款人)。

(D)如果适用循环贷款项下的任何贷款人成为违约贷款人，并且在此期间仍是违约贷款人，并且如果该循环贷款项下的任何信用证当时仍未结清，则适用的签发贷款人可(除非该违约贷款人的适用循环承付款已根据第2.26(B)(I)节进行了完全重新分配)，通过行政代理通知借款人和该违约贷款人，要求借款人将借款人关于该信用证的债务抵押给该开证贷款人，其金额至少等于该违约贷款人就该信用证承担的债务(或有债务或其他债务)的总金额，或作出令行政代理和该开证贷款人完全满意的其他安排，以保护他们免受该违约贷款人不付款的风险。

(E)借款人就本协议项下的任何循环贷款支付的任何款项或行政代理为违约贷款人的账户以其他方式收到的任何款项(无论是本金、利息、费用、赔偿付款或其他金额)将不会支付或分配给违约贷款人，而应由行政代理保留在一个单独的账户中，直至(在第2.26(F)节的规限下)终止适用的循环承诺和支付适用循环贷款项下借款人的所有义务，并将由行政代理在法律允许的最大范围内使用。按下列优先顺序不时支付款项：首先是该违约贷款人在适用循环贷款项下欠行政代理的任何款项，其次是该违约贷款人根据本协议在适用循环贷款项下欠开证贷款人的任何款项，第三是支付违约利息，然后是根据适用循环贷款项下的非违约贷款人应付给贷款人的当期利息，并根据当时到期和应付给贷款人的该等利息的数额按比例排列，第四，支付本合同项下到期应付给非违约贷款人的费用，其中按照当时到期并应支付给他们的此类费用的金额按比例支付；第五，支付本项循环贷款项下当时到期并应支付给非违约贷款人的本金和未偿还的信用证付款，按照当时到期应付给非违约贷款人的金额按比例支付；第六，根据适用循环贷款按比例支付当时到期并应支付给非违约贷款人的其他款项，第七，在终止适用的循环承付款并全额偿付借款人在适用的循环贷款下的所有债务后，向违约贷款人或有管辖权的法院另行指示支付本协定项下的欠款。

(F)如果借款人、行政代理和发行贷款人以书面形式同意，作为违约贷款人的贷款人不应再被视为违约贷款人，则行政代理将通知贷款人，届时自该通知中指定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可包括关于第2.26(E)节所指的单独账户中当时持有的任何金额的安排)的限制，该贷款人应根据该适用的循环安排，按面值购买其他贷款人的未偿还循环贷款的该部分，和/或作出该等其他调整。如行政代理人认为有必要促使贷款人根据各自适用的循环承诺按比例持有每个此类循环安排下的循环贷款，则该贷款人将不再是违约贷款人，而将成为非违约贷款人(每个贷款人在每个此类循环安排下的LC风险敞口应在预期基础上自动调整，以反映上述规定)；但不得追溯调整在该贷款人为失责贷款人期间应累算的费用；此外，除非受影响各方另有明文规定，否则根据本协议将失责贷款人更改为非失责贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该失责贷款人已是失责贷款人而根据本协议提出的申索。

(G)即使本协议有任何相反规定，(X)在本协议项下有未偿还信用证的任何时间，作为本协议项下开证行的任何贷款人不得被替换为开证行，除非该开证行已作出令该开证行合理满意的安排，且(Y)除非按照第8.05节的规定，否则不得更换本协议项下的行政代理。

第2.27节。使用货币等价物。

(A)行政代理应根据(I)借款人每个财政季度末和(Ii)要求签发该信用证的相关通知的日期或前后的汇率，确定(X)以替代货币计价的信用证的信用证风险的美元金额，以及(Y)根据本协议的规定在转换时将其兑换成美元的任何其他金额。

(B)如在实施任何该等美元金额厘定后，根据LC分期贷款、2024年3年循环贷款或2023年5年循环贷款(视何者适用而定)项下的LC风险，超过LC部分承诺额、2024年3年期LC转售或2023年5年期LC转售(视何者适用而定)的105%，借款人应在收到行政代理发出的有关通知后五(5)个营业日内，根据第2.02(J)(Ii)节将现金抵押品存入行政代理的账户，金额相等于该超额数额。

第2.28节增加承诺额。

(A)满足借款人的要求。借款人可不时向行政代理发出书面通知，要求增加现有的信用证付款承付款、2024年3年期循环承付款和/或2023年5年期循环承付款(每一笔“循环承付款增加”及其下的承付款、“递增承付款”)，金额不少于(X)的LC付款承付款1,000,000美元和(Y)2024年3年期循环承付款和/或2023年5年期循环承付款25,000,000美元，从一个或多个增量贷款人(可能包括任何现有贷款人)中单独获得，这些贷款人愿意自行决定提供这种增量承诺；但每个增量贷款人(不是现有贷款人)应遵守第10.02节的批准要求。每份此类通知应具体说明：(I)此类递增承诺是否应在信用证项下确定

(2)借款人提议增加的或新的循环承付款生效的日期(每个“增加生效日期”)，该日期应不早于将通知送交行政机构之日后的十(10)个工作日；(3)借款人建议将此类递增承付款的任何部分分配给其的每一合格受让人的身份和此类分配额(本文所称的递增承付款的每一提供人称为“递增贷款人”)；但任何已接洽以提供全部或部分增加或新增循环承担额的现有贷款人，可全权酌情选择或拒绝提供该等增加或新的循环承担额。

(二)具备相应条件。增量承诺应自增加生效之日起生效；但条件是：

(I)应满足第4.02节规定的各项条件(关于第4.02(B)节，第3.04(B)节和第3.06(A)节规定的陈述和保证除外)；

(Ii)确认不会发生任何违约或违约事件，且不会因将于增加生效日期作出的借款而继续或将会导致任何违约或违约事件；

(Iii)在形式上生效将于增加生效日期作出的信贷循环延长后，借款人应遵守抵押品覆盖率测试，以避免产生疑问，而不会影响任何抵押品覆盖率治疗期；

(4)规定借款人应根据第2.15条支付与第2.28(D)条规定的循环贷款调整有关的任何款项；以及

(V)在实施该循环承担额增加后，循环承担额总额不得超过36.5亿美元。

(C)增加增量承诺的条款。根据增支承付款作出的循环贷款的条款和规定应与任何类别的现有循环承付款相同。

递增承诺应通过借款人、行政代理和每个递增贷款人签署的连带协议(“增加连带”)来实现，并在形式和实质上均令各自合理满意。在未经任何其他贷款人同意的情况下，加码合并可对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修改，以实施本第2.28节的规定。此外，除本协议另有规定外，贷款文件中提及循环贷款的所有内容，除文意另有所指外，均应视为包括根据本协定作出的增量承诺而提供的循环贷款。

(D)进一步调整循环贷款。在增加生效日期取得新的或额外循环承诺的每名增量贷款人，应根据适用的循环贷款安排作出循环贷款，所得款项将用于在紧接增加生效日期前预付其他贷款人在该循环贷款安排下的循环贷款(如有的话)，以便在生效后，该循环贷款安排下的未偿还循环贷款由贷款人根据其在该循环安排下的循环承诺按比例持有

在实现这一循环承诺增加后的融资安排。如果在该增加生效日期有循环贷款的新借款，则该循环贷款的贷款人在实施该循环承诺增加后，应按照第2.01(A)节的规定发放循环贷款。

第2.29节：关于循环承付款的延期。

(A)借款人可随时和不时(但在任何日历年不得就每项循环贷款超过一次)请求修改某一类别的全部或部分循环承付款，将所有或部分此类循环承付款的到期日延长一(1)年(每次为“延期请求”)，其中应包括(一)请求延期的适用循环承付款类别和(二)提议的延期生效日期(“延期日期”)。行政代理应迅速将此类请求通知该类别的每个贷款人，每个此类贷款人应在收到行政代理的通知后三十(30)天内自行决定是否同意延期，并以书面形式通知借款人和行政代理。如果任何贷款人未能在该三十(30)天期限内书面通知行政代理和借款人其同意任何此类延长到期日的请求，则该贷款人应被视为非延期贷款人，只有在满足(或豁免)第2.29(B)节规定的条件的情况下，才能延长此类贷款人(每个此类贷款人，“延期贷款机构”)的循环承付款，但须满足(或放弃)第2.29(B)节规定的条件(如此延长的任何此类循环信贷承诺“延长的循环信贷承诺”)。

(B)适用的延长循环信贷承诺应在行政代理收到由借款人、行政代理和每个延长贷款人就适用的延长请求正式填写和签署的基本上为本协议附件D形式的延长协议(“延长协议”)的对应方时生效；但：

(I)应满足第4.02节规定的各项条件(关于第4.02(B)节，第3.04(B)节和第3.06(A)节规定的陈述和保证除外)；

(Ii)确保不会发生任何违约或违约事件，且不会因这种循环承诺的延长而继续或将导致违约或违约事件；但为免生疑问，为免生疑问，第6.03节中关于第6.03节的违约或违约事件不会发生且持续发生，也不会因在适用的增加生效日期及截至该日进行这种借款而产生，而不会影响任何抵押品覆盖率治疗期；以及

(Y)就2024年3年期循环融资下的任何延期请求而言，其下的延长到期日不得迟于适用延期日期的三周年；及(Z)对于2023年循环融资下的任何延期请求，其下的延长到期日不得迟于适用延期日期的五周年。

根据第2.29节对任何类别的循环承诺的延期对本合同的任何一方都不具有法律约束力，除非和直到该延期协议由超过循环总额50%的贷款人如此签立和交付

适用类别的承诺。借款人可通过要求任何未能同意该延期协议的贷款人(此类贷款人，“非展期贷款人”)将其循环贷款及其在本协议项下适用类别的循环承诺转让给(X)行政代理(除非该受让人是贷款人或贷款人的关联公司)和(Y)每个发行贷款的贷款人(除非该受让人是贷款人或贷款人的关联公司)合理接受的一个或多个受让人，来获得贷款人的签字，这些贷款人的总金额超过适用类别循环承付款总额的50%；但：(I)借款人因此类非展期贷款人被替换而产生的所有债务应在转让的同时向该非展期贷款人全额偿付，(Ii)替代贷款人应通过向该非展期贷款人支付相当于其本金加上应计利息和未付利息的价格来购买前述债务，而替代贷款人或在借款人的选择下，借款人应支付第2.15条所要求的任何金额(如果适用)，以及(Iii)替代贷款人应签署并交付该延期协议。任何不延期的贷款人无需采取任何行动或征得其同意，转让应在支付购买价款后立即自动生效。对于任何此类转让，借款人、行政代理、该非展期贷款人和替代贷款人应以其他方式遵守第10.02款；但如果该非展期贷款人在借款人提出要求后五(5)个工作日内未遵守第10.02款，则无需遵守第10.02款(但仅限于非展期贷款人)才能实施该转让。

(D)如果任何贷款人拒绝或被视为拒绝了借款人关于延长其任何类别循环承诺的提议，(I)本协议应在该贷款人对该类别的循环承诺当时有效的循环贷款到期日终止，(Ii)借款人应在该循环贷款到期日向该贷款人支付因其该类别的循环承诺而到期和应付的任何款项，以及(Iii)如果借款人选择，指定一人成为贷款人，并合理地接受行政代理(除非该人是贷款人的关联机构)(此类批准不得被无理扣留或推迟)和每个发行贷款的贷款人(除非该人是贷方的关联关系)(此类批准不得被无理扣留或延迟)，以成为贷款人，或与现有贷款人达成协议，即应增加该贷款人适用的循环承付款；但任何指定或协议不得增加循环总承诺额；此外，任何非展期贷款人(包括任何非展期贷款人的任何直接或间接受让人)，经借款人书面同意，可在当时适用于其循环承付款的循环融资到期日之前的任何时间，通过向借款人和行政代理人递交书面通知，并在借款人和行政代理人收到该通知后，选择同意借款人事先提出的延期请求，每个此类非延期贷款人的适用循环贷款到期日应延长至适用延期请求中指明的日期，就本协议下的所有目的而言，该非延期贷款人应被视为延期贷款人。在本款(D)项所设想的任何贷款人对适用类别的循环承诺终止之日，其他贷款人在该适用类别下的所有未偿还信用证中的各自参与，应在该终止生效后根据其各自对该类别的循环承诺重新确定，而终止该适用类别的循环承诺的贷款人的参与应终止；但借款人应在必要的范围内，在未终止的循环承诺的范围内，允许对适用循环贷款项下信用证的参与进行这种重新确定，并在该日期预付适用循环贷款项下未偿还循环贷款的一部分，而对未偿还信用证的参与的重新确定和终止，应以借款人已这样做为条件。

(E)根据第2.29节的规定，行政代理应迅速将每项延期协议的效力通知贷款人。

第三节。

申述及保证

为促使贷款人发放循环贷款，并签发和/或参与本合同项下的信用证，借款人的委托书和委托书如下：

第3.01节：组织和权力机构。(A)借款人及其各主要附属公司已按其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并在不符合资格将会产生重大不利影响的每个司法管辖区内具备适当资格及信誉良好；(B)借款人拥有所需的公司或有限责任公司权力及授权以进行交易；及(C)借款人及其各主要附属公司拥有所有必需的权力及授权，以及拥有或租赁及经营其物业、质押及经营其物业、质押及按现时或拟进行的业务经营的法定权利。截止日期，借款人没有重大子公司。

第3.02节. 航空公司状态。 借款人是第49篇第40102节意义上的“航空承运人”，并持有第49篇第41102节规定的证书。 借款人持有根据标题49第447章颁发的航空承运人运营证书。 借款人是第49篇第40102（a）（15）节中定义的“美国公民”，并且该法定条款已由DOT根据其政策进行解释（“美国公民”）。 借款人拥有所有必要的证书、特许经营权、执照、许可证、权利、指定、授权、豁免、特许权、频率和同意，这些证书、特许经营权、许可证、权利、指定、授权、豁免、特许权、频率和同意与其飞行的航线的运营以及其目前开展的业务和运营有关，除非未能拥有这些证书、特许经营权、许可证、许可证、权利、指定、授权、豁免、特许权、频率和同意总体上不会产生重大不利影响。

第3.03节。没有适当的执行。借款人签署、交付和履行其作为一方的每一份贷款文件(A)在其公司权力范围内，并已得到所有必要的公司行动的正式授权，包括在需要时征得股东的同意，并且不(I)违反借款人的章程或章程，(Ii)违反任何适用法律(包括但不限于《交易法》)或法规(包括但不限于董事会的T、U或X条例)，或任何法院或政府当局的任何命令或法令，除非借款人的违规行为不会合理地预期会产生实质性的不利影响，或(Iii)与任何重大契据、按揭或信托契据或任何对借款人或其任何财产具有约束力的重大租约、协议或其他文书相抵触或导致违反、构成违约或产生不利的法律责任或权利，而该等契约、按揭或信托契据或任何重大租赁、协议或其他文书对借款人或其任何财产具有约束力，而总的来说，合理地预期该等契约、按揭或信托契据、协议或其他文书会产生重大不利影响；及(B)不需要任何政府当局或任何其他人士的同意、授权或批准，或向任何政府当局或任何其他人士发出通知或向其提交或登记，但以下情况除外：(I)在截止日期当日或之前已取得并仍然有效的批准、同意及豁免，以及(Ii)未能取得整体同意、批准及豁免而合理地预期不会导致重大不良影响的同意、批准及豁免。每份贷款文件均已由借款人正式签署并交付。本协议是借款人或将成为借款人一方的每一份其他贷款文件，在根据本协议或根据本协议交付时，将是借款人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律，这些法律一般影响债权人的权利，并受衡平法一般原则的约束，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。

第3.04节编制财务报表；重大不利变化。

(A)借款人是否代表贷款人向行政代理提交了安永律师事务所报告的借款人及其子公司截至2017年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表副本。借款人已代表贷款人向行政代理提供借款人及其附属公司截至2018年3月31日止三个月期间的未经审核综合财务报表副本。该等财务报表按照公认会计原则，在各重要方面公平地列报借款人及其附属公司截至其日期及所涉期间的财务状况、经营业绩及现金流量(须受正常年终审计调整及未经审计财务报表无脚注规限)。根据第3.04(A)节要求交付的文件，如通过EDGAR或美国证券交易委员会的任何后续系统在借款人的Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告中提供，应视为在此类文件提供之日交付给行政代理和贷款人。

(二)自2017年12月31日以来，未发生实质性不利变化。

第3.05节。禁止使用收益。循环贷款及信用证所得款项将用作借款人及其附属公司的营运资金及其他一般企业用途(包括偿还债务及支付本协议第2.19及2.20节所述的费用及交易成本)，而任何循环贷款所得款项不得用于违反或抵触董事会任何保证金规定的任何用途。

第3.06节：关于诉讼和遵守法律的问题。

(A)在国内或国外的任何法院或政府部门、佣金、董事会、局、机构或工具，(I)相当可能产生实质性不利影响，或(Ii)声称或可能合理预期会影响贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性，或在任何实质性方面影响行政代理人的权利和补救办法的情况下，如果没有任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据借款人所知，没有针对借款人或其任何财产(包括任何抵押品)的威胁或影响。抵押品代理人或其项下或与交易有关的贷款人。

(B)(I)借款人及其各主要附属公司目前遵守所有政府当局就其业务及财产所有权所施加的所有适用法规、法规和命令，以及所有适用的限制(包括遵守所有适用于其业务的环境法)，且(Ii)借款人或其附属公司均未(X)承担任何环境责任，或(Y)收到任何待决或，据借款人所知，关于任何环境责任的威胁索赔。

第3.07节《投资公司法》。借款人没有，也不需要根据经修订的1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

第3.08节。适用于ERISA。未发生或合理预期会产生重大不利影响的终止事件。

第3.09节。飞机抵押品的所有权。借款人应对质押为抵押品的每一架飞机拥有良好和可出售的所有权，除允许留置权外，不受任何留置权的影响。

第3.10节.关于纳税的规定。借款人及其主要附属公司均已及时提交或安排提交所有须提交的报税表及报告，并已于到期时支付或安排支付其应支付的所有税款，惟仅在以下情况下方可除外：(A)有关税项正由适当的法律程序真诚地提出异议，而借款人或有关重大附属公司(视何者适用而定)已根据公认会计准则为该等税款在其账面上预留足够准备金，或(B)未能按规定个别或整体如此行事，将合理地预期不会导致重大不利影响。

第3.11节：经济制裁。

(A)证明借款人或其任何附属公司，或据借款人所知，借款人或该附属公司的任何董事、高级职员或雇员(每一名“指明人士”)均不是目前由美国(包括但不限于外国资产管制处或美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他有关制裁机构(统称为“制裁”)实施或执行的任何制裁的个人或实体，亦非借款人或其任何附属公司的所在地，在受制裁的国家或地区组织或居住的。

(B)任何指定的人不得使用循环贷款的任何收益，或将循环贷款的收益借给、贡献或以其他方式提供给任何人，用于资助、资助或便利任何人或与任何人或与任何人在融资时受到制裁的任何国家或地区的活动，但在OFAC许可或根据美国法律授权的范围内除外。

(C)向借款人、其附属公司及据借款人所知，借款人及该附属公司的高级管理人员及董事在所有重大方面均遵守适用的制裁措施，并将维持及执行旨在促进及达致遵守该等法律的合理政策及程序。

第3.12节。修订反腐败法。借款人及其子公司，据借款人所知，借款人及其子公司的董事、高级管理人员、代理人和雇员在所有实质性方面都遵守所有适用的反腐败法律。借款人及其子公司将保持有效并执行合理设计的政策和程序，以促进和实现对此类法律以及本协议中所包含的陈述和保证的遵守。

第3.13节完善担保物权；优先留置权义务。抵押品文件作为一个整体，有效地为担保当事人的利益设定对所有抵押品的合法、有效和可执行的担保权益，但须受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的类似法律的可执行性，并受衡平法一般原则的约束，无论是在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。在(A)在适当的办事处提交适当形式的融资报表(并支付适当的费用)和(B)如果质押了任何飞机抵押品时，飞机抵押(包括但不限于任何抵押补充)被提交联邦航空局备案(并支付了适当的费用)，并且关于飞机抵押品的国际权益的登记在国际

为担保当事人的利益，抵押品代理人应对所有抵押品享有第一优先权(仅受允许的留置权的限制)完善的担保权益和/或抵押(或类似的留置权)，条件是此类抵押品的留置权可在提交或记录或采取上述(A)和(B)款所述的行动时完善，在每种情况下，仅受允许的留置权的限制，此种担保权益(1)是持续的、有效的和可强制执行的，(2)有权享有利益，适用的抵押品文件提供的权利和保护(受本第3.13节第一句所述的限制)。

第3.14.节介绍太平洋路由FAA时隙利用率。除不能合理预期产生重大不利影响或附带重大不利影响的事项外，借款人正在使用或导致使用其太平洋航线FAA机位(但借款人合理地确定(就太平洋航线FAA机位而言，根据最近的评估报告)具有最低价值的太平洋航线FAA机位除外)，其方式与适用的规则、法规、法律和合同一致，以保留其持有和运营太平洋航线FAA机位的权利，同时考虑到FAA给予借款人的任何豁免或其他救济。其他适用的美国政府当局或美国机场当局。借款人尚未收到美国联邦航空局、其他适用的美国政府当局或美国机场当局的任何书面通知，也不知道有任何其他事件或情况可能会在任何实质性方面损害其持有和运营任何太平洋航线联邦航空局机位的权利，但任何此类减损，无论是个别减损还是总体减损，都不会合理地预期会产生附带的重大不利影响。

第3.15.节统计太平洋路由外地时隙利用率。

(A)除合理预期不会产生重大不利影响或附带重大不利影响的事项外，借款人正在使用或导致使用其太平洋航线外国时段(借款人合理地确定为具有最低价值的太平洋航线外国时段除外)，其方式在所有实质性方面均与适用的规则、法规、外国法律和合同一致，以保留其持有和运营太平洋航线外国时段的权利，同时考虑到外国航空当局给予借款人的任何其他减免。借款人并未收到任何适用的外国航空当局发出的任何书面通知，亦不知道有任何其他事件或情况会合理地在任何重大方面损害其持有及营运任何该等太平洋航线外国时段的权利，但个别或整体而言，合理地预期不会产生附带重大不利影响的任何此等减值除外。

第3.16节：覆盖太平洋航线。

(一)截至修订第1号生效日期，附表3.16确认了构成抵押品的借款人持有的所有太平洋航线，而所有该等太平洋航线(如有的话)的估值已反映在修订第1号生效日期前送交行政代理及贷款人的修订第1号评估报告内。

(B)借款人根据第49章适用的外国法律以及美国联邦航空局、交通部和任何适用的外国航空当局的适用规则和条例，拥有经营其每条太平洋航线的必要授权，并且，除非合理地预期不会产生重大不利影响或附带的重大不利影响，否则借款人在获得每条太平洋航线后，在所有重要方面均已遵守交通部和适用的外国航空当局就该太平洋航线发出的每一证书或命令的所有条款、条件和限制，以及第49章适用的外国法律的所有适用规定，以及美国联邦航空局、交通部和任何外国航空当局关于该太平洋航线的适用规则和条例。借款人不存在不遵守该等条款、条件或

限制，使联邦航空局、交通部或任何适用的外国航空当局有权以任何实质性不利的方式终止、取消、暂停、撤回或修改借款人在任何此类太平洋航线上的权利，除非这种不符合合理预期的情况不会产生附带的实质性不利影响。

第3.17节政府赞助的救济计划。借款人在与律师协商后真诚地确定，它有资格参加借款人目前参与或已经申请参加的所有与COVID 19相关的政府资助的救济计划，并在做出这样的决定时考虑了与所有此类计划相关的所有规则、法规和常见问题。

第四节。

贷款条件

第4.01节规定了生效的先决条件。本协议的有效性取决于下列先决条件的满足(或根据第10.08条放弃)：

(一)提供各种证明文件。行政代理应已收到关于借款人的：

(I)提供借款人的公司注册证书副本一份，该证书经修订后，于最近一日由国务大臣核证其注册成立或组成情况；

(2)签署借款人成立为公司的国务大臣的证书，日期为最近的日期，证明借款人的良好地位(在适用司法管辖区可获得的范围内)，以及在该国务大臣办公室存档的宪章文件；

(Iii)签署一份注明截止日期的借款人的秘书或助理秘书的证明书，并证明(A)所附的是在该证明的日期有效的借款人的附例的真实而完整的副本，(B)所附的是借款人的董事会或其授权委员会所通过的决议的真实而完整的副本，该等决议授权根据本协议作出的借款和信用证的签发，以及按照本协议、其他贷款文件和根据本协议或根据本协议所规定或预期的任何其他文件各自的条款签立、交付和履行，(C)借款人的公司注册证书自上一次修订之日起未曾修改，该证书是根据上文第(I)款提供的国务大臣证书上注明的，以及(D)关于签署本协定的该实体的每名高级人员的在任情况和签字式样，以及该实体提交的与本协定有关的贷款文件或任何其他文件(该证书载有借款人的另一高级人员关于签署本条第(3)款所述证书的人员的在任情况和签字情况的证明)；和

(Iv)向借款人出具高级人员证明书，证明(A)贷款文件所载的陈述或保证在各重要方面的准确性，犹如在截止日期当日及截至截止日期一样，但如任何该等陈述或保证按其条款是在不同的指明日期作出的，则在此情况下，该陈述或保证在该日期在所有要项上均属真实及正确(但以重要性、“重大不利变化”或

在交易生效之前和之后的每一种情况下，(B)在交易生效之前和之后没有任何违约或违约事件发生，并且在交易生效之前和之后的成交日没有发生和持续的任何违约或违约事件，在所有情况下，(B)在适用日期之前和之后的所有情况下，“重大不利影响”应在所有方面真实和正确。

(B)签署《信贷协议》。借款人应已正式签署本协议并交付给行政代理。

(C)进行全面评估。行政代理应已收到初始评估报告，该初始评估报告应表明，在成交日期和交易生效后，借款人应在形式上遵守第6.03条的规定。

（d） 律师的意见。 行政代理人和贷款人应已收到：

(I)以行政代理人合理满意的形式提交借款人副总法律顾问David·S·卡蒂的书面意见；以及

(Ii)以行政代理人合理满意的形式提交借款人的纽约特别律师Davis Polk&Wardwell LLP的书面意见。

(E)减少交纳费用和开支。借款人应向行政代理人、安排人和贷款人(视情况而定)支付本协议第2.19节和第2.20(B)节所述的所有应计和未付费用的未付余额，以及行政代理人的所有合理和有文件记录的自付费用(包括Simpson Thacher&Bartlett LLP的合理律师费)，并在截止日期前至少三(3)个工作日出示发票。或借款人应授权在截止日期(如有)从循环贷款项下的初始供资的收益中扣除这些费用和开支。

(F)停止偿还现有债务和终止现有留置权。在作出初始循环贷款或发出初始信用证时(以及在其收益的运用生效后)，在截止日期，现有巴克莱信贷协议和现有摩根大通信贷协议下的所有债务应已全额偿付(尚未提出索赔且在承诺终止和偿还贷款后仍可继续履行的或有赔偿债务除外)，所有根据其提供信贷的承诺应已终止，担保贷款和其他债务的留置权应已终止和解除。在每一种情况下，以行政代理合理满意的方式，行政代理应收到与此有关的合理满意的付款信。

(G)提供适当的陈述和保证。本协议以及在截止日期签署和交付的其他贷款文件中所包含的借款人的所有陈述和担保，在截止日期当日和截止日期、交易生效之前和之后的所有重要方面均应真实和正确，如同在该日期作出的一样(但以其条款作出的任何该等陈述或保证是在不同的指定日期作出的除外，在这种情况下，该陈述或保证在截止该指定日期时在所有重要方面均属真实和正确)；但任何以重要性、“重大不利变化”或“重大不利影响”为条件的陈述或保证，在各方面均须真实和正确，犹如在适用日期当日及截至适用日期，在交易生效之前及之后作出的一样。

(H)表示不会违约。在交易生效之前和之后，不应发生任何违约或违约事件，并且在交易结束日仍在继续。

(I)通过《爱国者法案》。贷款人应在截止日期前至少三(3)天收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)要求的所有文件和其他信息，贷款人应至少在截止日期前十(10)天提出要求。

每一贷款人签署本协议应被视为该贷款人确认与该贷款人对本第4.01节中规定的任何文件的满意或合理满意有关的任何条件已经得到满足。

第4.02节规定了每笔循环贷款和每份信用证的先决条件。贷款人发放每一笔循环贷款的义务和签发每一份信用证的出借人的义务取决于下列先决条件的满足(或根据第10.08条免除)：

(一)及时发出通知。根据第2.03节的规定，行政代理应已收到关于此类借用或发行的借用请求。

(B)提供适当的陈述和保证。本协议和其他贷款文件中包含的所有陈述和担保(对于在截止日期后作出的循环贷款或签发的信用证，第3.04(B)和3.06(A)条所述的陈述和担保除外)在本协议项下的每次借款或信用证签发之日(生效之前和之后，以及在每次借款的情况下，所得款项的运用)，其效力与在该日期及截至该日期作出的相同，但该等陈述及保证明确与较早日期有关者除外，在此情况下，该等陈述及保证在该日期的所有重要方面均属真实及正确；但以重要性、“重大不利变化”或“重大不利影响”为条件的任何陈述或保证，在各方面均应真实、正确，犹如在适用日期之前和之后作出的一样。

(C)没有违约。在本合同项下每次借款或签发信用证之日，不应发生任何违约或违约事件，也不会因作出所请求的借款或签发所请求的信用证而导致违约或违约事件，对于每次借款而言，也不会因运用其收益而发生违约或违约事件；但第6.03款中关于第6.03款的违约或违约事件不应发生且仍在继续，也不会因在借款人或信用证签发之日或之日继续发生，且不影响任何抵押品的覆盖范围。

借款人请求并接受本合同项下的每一次信贷延期，应视为借款人当时已满足本第4.02节规定的条件的声明和保证。

第五节。

平权契约

自本信用证生效之日起，只要循环承诺书仍然有效，任何未付信用证(票面金额均超过(I)现金金额

根据第2.02(J)节和(Ii)第2.02(J)节和(Ii)第2.02(J)节交付的背靠背信用证的面值)、任何循环贷款的任何本金或利息或任何费用仍未偿还或任何信用证付款仍未偿还时，借款人同意：

第5.01节：代表贷款人将财务报表、报告等交付给行政代理：

(A)在每个财政年度结束后九十(90)天内提交借款人的综合资产负债表和相关的收益和现金流量表，显示借款人及其附属公司在该财政年度结束时的综合财务状况和各自在该年度的经营结果，借款人的综合报表，借款人将由安永律师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师为借款人审计的综合报表，并附有该等会计师的意见(无“持续经营”或类似的资格或例外，亦无关于此类审计范围的任何更多限制或例外，除仅由于(X)本协议下任何循环融资后十二(12)个月内即将到期的债务或(Y)可能无法履行任何财务契约而产生的任何该等资格外，并须由借款人的一名负责人员证明该等综合财务报表在各重大方面均公平地反映了借款人及其附属公司的财务状况及经营成果(根据公认会计原则)。根据本条(A)规定交付的文件，如在借款人的Form 10-K年度报告中通过EDGAR或美国证券交易委员会的任何后续系统公开提供，应视为在该等文件提供之日交付给贷款人；

(B)在每个财政年度的前三(3)个财政季度结束后四十五(45)天内，提交借款人的综合资产负债表和相关的收益和现金流量表，显示借款人及其子公司在该财政季度结束时的综合财务状况，以及它们在该财政季度和该财政年度当时已过去部分的经营结果，每一份经借款人的一名负责官员核证为在所有重大方面都按照公认会计准则公平地列报了借款人及其附属公司的财务状况和经营成果。但须进行正常的年终审计调整和没有脚注。根据本条(B)规定交付的文件，如在借款人的Form 10-Q季度报告中通过EDGAR或美国证券交易委员会的任何后续系统公开提供，应视为在此类文件提供之日交付给贷款人；

(C)在根据上述(A)和(B)项交付任何财务报表的同时，提供借款人的负责官员的证书(基本上采用附件A的形式)(I)证明，据该负责官员所知，没有发生违约事件，或者，如果据该负责官员所知，该违约事件已经发生，具体说明其性质和程度以及就此采取或建议采取的任何纠正措施，以及(Ii)提供令行政代理满意的合理详细的计算，证明其遵守了第6.03节的规定；

(D)对已经发生或合理预期发生的任何终止事件及时发出书面通知，只要此类终止事件构成第7.01节规定的违约事件(L)；

(E)在借款人的负责人获悉由任何仲裁员或政府提起或在其席前提起的任何诉讼、诉讼或法律程序或在其席前提起的任何诉讼、诉讼或法律程序后，应立即提交

对借款人或任何可以合理预期会造成重大不利影响的附属公司不利或对其产生影响的权力机构的通知；

(F)在未在国家证券交易所上市的任何投资财产最初被列为额外抵押品的日期，借款人发出的高级人员证书，其形式和实质令行政代理人合理满意，列明该投资财产截至最近结束的月份最后一天的账面价值，但不包括合同价值(或该行政代理人合理满意的其他估值方法)，连同行政代理人可能合理要求的与该投资财产有关的所有证明文件，以及(Ii)在此后的任何时间，在根据上述(A)或(B)条就借款人的每个会计季度交付财务报表的同时，将任何未在国家证券交易所上市的投资财产列为额外抵押品，一份借款人的高级人员证书，其形式和实质令行政代理人合理满意，列明该投资财产截至最近一个月最后一天的账面价值，但不包括合同价值(或该行政代理人合理满意的其他估值方法)。以及行政代理机构合理要求的与该投资财产有关的所有证明文件；

(G)在责任人员获悉后立即通知，对于任何太平洋航线，交通部、任何政府当局或任何适用的外国航空管理局授予借款人的与该太平洋航线有关的授权，在借款人经营定期航空承运人服务所必需的范围内，将不会续签，但如合理地预计这种续签不会造成重大不利影响，则不在此限；

(H)在根据上文(A)和(B)款交付任何财务报表的同时，仅就(I)借款人的每个财政年度结束(从截至2020年12月31日的财政年度开始)和(Ii)借款人每个财政年度的每个第二财政季度结束(从截至2021年6月30日的财政季度开始)，(Ii)根据第6.05节的要求和(Iii)在任何允许的处置所要求的范围内，对抵押品覆盖率进行最新计算，反映根据本协议条款向行政代理提交的有关抵押品的最新评估报告；和

(I)如果违约事件已经发生并仍在继续，则在每种情况下，行政代理或所需贷款人合理要求的任何后续评估报告，在借款人收到此类请求后，应在合理可行的情况下尽快提交。

在符合下一句话的情况下，根据第5.01节交付给管理代理的信息可由管理代理通过在互联网上的INTRALINKS网站上发布该信息而向贷款人提供，网址为http://www.intralinks.com.根据本第5.01条提供的信息也可以按照行政代理根据本协议第10.01条批准的程序以电子通信的方式提供。根据本第5.01节要求交付的信息(未如上所述提供的范围)应被视为已在借款人向管理代理提供书面通知的日期交付给管理代理，该通知表明该信息已发布在借款人的互联网网站http://www.delta.com上(在该通知中描述的信息已经发布或可用的范围内)。根据本第5.01节要求交付的信息应采用适合传输的格式。

根据本第5.01节或根据本协议交付的任何通知或其他通信应被视为包含重要的非公开信息，除非(I)

借款人明确标记为“公共”的，(Ii)此类通知或通信包括借款人提交给美国证券交易委员会的公开文件的副本，或(Iii)此类通知或通信已发布在借款人的网站上，网址为：http://www.delta.com.

第5.02节。不存在的问题。保留及维持，并促使其各主要附属公司全面保留及维持其正常业务运作所需的所有政府权利、特权、资格、许可证、许可证及特许经营权，但以下情况除外：(A)如未能保留该等权利、特权、资格、许可证、许可证及特许经营权，总体上不会产生重大不利影响，及(B)与(I)出售不受第6.05节限制的资产或(Ii)第6.02节所准许的合并、清盘及解散有关。

第5.03节投保保险。除飞机抵押品外，如飞机抵押品只适用于飞机按揭的保险条文，则须向财政稳健及信誉良好的保险公司，为在借款人的正常业务过程中有大量国内及国际业务或在其他方面有大量国内及国际业务或与以往惯例一致的主要美国航空公司，维持美国国内航空业惯常的保险种类及金额(在实施任何自我保险后)，但如不能合理地预期未能维持该等保险会导致重大的不利影响，则属例外。

第5.04节物业的维修保养。除在本协议另有许可的范围内，在其合理的业务判断下，维持及维持及安排其各主要附属公司保持及维持对其业务运作有重大影响的所有财产(正常损耗及因意外事故及谴责而造成的损害除外)，但如未能将该等财产保持在良好的工作状况及状况不会有重大不利影响则除外。

第5.05节包括债务和税收。支付并促使其每一主要子公司按照其条款迅速支付其所有债务及其实质性债务，并迅速支付和解除对其或其收入或利润或其财产施加的所有税款、评税、政府收费、征款或索赔，否则应拖欠超过九十(90)天，但在个别或总体上合理预期不会产生实质性不利影响的情况下除外；但借款人及其每一主要附属公司均无须支付及解除或安排支付及解除任何该等义务、税项、评税、收费、征款或申索，只要(I)借款人及其主要附属公司已按照公认会计原则为该等义务、税款、评税、收费、征款或申索的有效性或数额真诚地提出质疑，及(Ii)借款人及其主要附属公司已按照公认会计原则为该等义务、税款、评税、收费、征款或申索在其账面上预留足够的储备金。

第5.06节关于违约事件的通知等。借款人的负责人在得知后立即向行政代理发出任何违约或违约事件的书面通知。

第5.07节。允许访问图书和记录。在正常营业时间内，以符合美国公认会计原则的方式，在借款人的财务运作的所有重要方面，保存或促使保存所有重要方面真实和完整的账簿和记录，并向行政代理、抵押品代理及其各自的代表和顾问提供合理的访问所有此类账簿和记录的权限(符合任何保密协议的要求)，以及对抵押品的任何评估，以便行政代理和抵押品代理可以在合理的事先通知下，以合理的频率，但在任何情况下，只要违约事件没有发生且仍在继续，每年不超过一(1)次，检查

并摘录此类账簿、账目、记录、评估和其他文件，并允许行政代理、抵押品代理及其各自的代表和顾问与借款人的官员和借款人的代表(但借款人应有权参与此类讨论)进行磋商，所有目的都是为了核实借款人根据本协议向行政代理或贷款人提交的各种报告的准确性，或以其他方式确定是否遵守了本协议；在任何合理时间和正常营业时间内，在向借款人发出合理通知后，允许行政代理及其任何代理或代表(包括但不限于评估师)访问借款人的财产，并对抵押品进行检查和监测(对所有飞机抵押品除外，适用于飞机抵押第2.04节的规定)，在每种情况下，费用由借款人承担(但除非违约事件已经发生并仍在继续，否则借款人不应被要求支付每年一次以上的此类访问的费用)；但是，(A)对抵押品的任何检查(I)应仅限于飞机抵押品，(Ii)应是目视的巡视检查，(Iii)不得包括打开任何面板、隔板或类似物，以及(B)第5.07节规定的任何检查权的行使不得干扰借款人对任何飞机的正常运营或维护，或其业务。

第5.08节要求遵守法律。遵守，并促使其每个主要子公司遵守适用于其或其财产(包括环境法)的所有政府当局的适用法律、规则、法规和命令，除非该等不遵守行为单独或总体上不能合理地预期会导致重大不利影响。借款人将维持和执行合理设计的政策和程序，以促进和实现对反腐败法律和制裁的遵守。

第5.09节：评估报告。向行政代理和抵押品代理提供或安排向行政代理和抵押品代理提交一份或多份评估报告，确定合格抵押品的评估价值，每一份评估报告的费用均由借款人承担，(A)借款人必须在根据第5.01(H)(I)条计算的抵押品覆盖率计算的每个日期，(B)任何额外财产或资产(包括但不限于适用的额外抵押品)被质押给抵押品代理以担保债务的日期，但仅限于此类额外财产或资产，(C)就根据第6.05节和允许处置的定义自愿处置抵押品而言，(D)不迟于非自愿处置抵押品(包括与之有关的任何伤亡事件或被谴责)后四十五(45)天(或行政代理合理同意的较长时间)，该抵押品具有至少75,000,000美元的公平市场价值(由借款人根据最近提交的评估报告善意确定)，(E)在违约事件发生和持续期间，应行政代理人的要求，迅速(但无论如何在行政代理人可能合理同意的四十五(45)天或更长的时间内)，和(F)在任何抵押品的法律变更后不迟于四十五(45)天(或行政代理人可能合理同意的较长时间)，该变化可能合理地预期会导致借款人无法维持抵押品覆盖测试。如借款人认为任何受影响的抵押品项目的估值高于最近提交的评估报告所反映的价值，则借款人可不时安排提交后续评估报告。

第5.10节：保护联邦航空局和交通部的事务；公民身份。(A)始终保持其第49条40102(A)(2)节所指的“航空承运人”的地位，并持有第49条41102(A)(1)条所指的证书；。(B)在本条例所述的任何时候均为美国公民；及(C)始终保持其在美国联邦航空局的航空承运人地位，并持有航空承运人经营证书和

联邦航空局根据现行有效的或可能不时修订或重新编撰的14 C.F.R.第119和121部分颁发的其他经营授权。除本协议或《SGR安全协议》特别准许外，拥有及维持对其所使用的太平洋航线FAA时段、太平洋航线及太平洋航线外地时段的营运及其目前所进行的业务及营运具有重大意义的所有必要证书、豁免、特许经营权、许可证、许可证、指定、权利、特许权、授权、频率及同意，以及任何抵押品，但如未能个别或整体未能做到则不能合理地预期会产生重大不利影响。

第5.11节。没有进一步的保证。签署根据适用法律或联邦航空局可能需要或建议的任何和所有其他文件和文书，并采取所有进一步行动，或抵押品代理人可合理要求，以创建、授予、建立、保存和完善由抵押品文件设定或拟设定的留置权和担保权益的有效性、完备性和优先权，达到本协议或抵押品文件所要求的范围，包括但不限于，修改、修改和重申、补充、转让或以其他方式修改、续订或替换抵押品文件或与之相关的其他协议、文书或文件，在每一种情况下，行政代理人可能合理地提出要求。为了(I)创建根据本协议或适用的抵押品文件(包括但不限于根据《开普敦条约》登记和/或转让的国际权益、转让、预期转让、销售、预期销售、关联权转让和从属关系)下预期和允许的权益，(Ii)为担保当事人的利益最大限度地创建、授予、建立、维护和完善以抵押品代理人为受益人的留置权，包括在必要时，其他权利或利益的从属关系，以及(Iii)实现《开普敦条约》所设想的补救条款的好处。受制于飞机抵押第4.02节的规定。尽管本协定或抵押品文件中有任何相反规定，(I)除美国(或其任何州)以外的任何司法管辖区不需要采取完善的行动或步骤，除非涉及在国际登记处登记航空器抵押品的国际利益，以及(Ii)不需要受美国(或其任何州)以外司法管辖区法律管辖的抵押品文件。

在不限制上述或贷款文件任何其他规定的一般性的情况下，借款人特此(A)同意排除《航空器议定书》第十六条第(1)款(A)项的适用(不言而喻，这种排除不得减损借款人根据或依照《航空器抵押》享有的任何其他权利)，以及(B)同意根据《航空器议定书》第15条的规定，同意适用贷款文件允许或要求的《开普敦公约》第33(1)条范围内的任何关联权转让，并进一步同意前款的规定尤其适用，关于适用于任何这种关联权转让的《开普敦公约》第31条第(4)款和第36条第(1)款。

第5.12.节介绍太平洋路由FAA时隙利用率。

在符合本协议和《SGR安全协议》所允许的处置的前提下，除非合理地预期不会产生重大不利影响或附带重大不利影响，否则应使用(或通过与其他航空公司交换太平洋航线FAA时段来安排使用)太平洋航线FAA时段(借款人根据最新评估报告合理确定的太平洋航线FAA时段除外)，以在所有实质性方面与适用法规、规则、法律和合同保持一致的方式使用太平洋航线FAA时段，以维护其持有和运营太平洋航线FAA时段的权利。考虑到联邦航空局、任何适用的外国航空管理局、任何其他适用的政府当局或任何机场管理局给予借款人的任何豁免或其他宽免。

第5.13.节统计太平洋路由外地时隙利用率。

在本协议、SGR安全协议和英国债券允许的情况下，除非合理地预期不会产生重大不利影响或附带重大不利影响，否则，在考虑到任何适用的外国航空当局给予借款人的任何豁免或其他救济的情况下，以与适用法规、规则、外国法律和合同一致的方式使用(或通过与其他航空公司交换太平洋航线外国时段安排使用)太平洋航线外国时段(借款人合理地确定其具有最低价值的太平洋航线外国时段除外)，以保留其持有和运营太平洋航线外国时段的权利。

第5.14.节介绍太平洋路由利用率。

(A)在遵守本协定和《SGR安全协定》所允许的处置的前提下，除合理预期不会产生重大不利影响或附带重大不利影响外，以在所有实质性方面与第49章、根据本协定颁布的规则和条例、适用的外国法律以及美国联邦航空局、交通部和任何适用的外国航空当局的适用规则和条例一致的方式使用太平洋航线，包括但不限于与任何适用的外国航空当局的任何经营授权、证书、双边授权和与任何适用的外国航空当局的双边协议和与此类太平洋航线的合同。

(B)在符合第5.14(C)条的情况下，除非合理地预计不会产生重大不利影响或附带重大不利影响，否则应保持对支持航线设施的访问，以确保其有能力保留其在太平洋航线上和对太平洋航线的权利，同时考虑到联邦航空局、任何其他适用的政府当局、任何机场管理局或任何适用的外国航空当局给予借款人的任何豁免或其他救济。

(C)尽管有上述规定，但双方理解并同意，借款人可停止使用其在任何此类支持路线设施中的权利和/或使用该等支持路线设施，如果保留该等支持路线设施的权利和/或使用该等支持路线设施的权利不再有利于借款人利用太平洋路线进行运营。

第5.15节规定了最低流动资金。在任何营业日结束时，借款人不得允许(I)无限制现金总额和(Ii)借款人根据借款人的所有循环信贷安排承诺和可提取的本金总额少于2,000,000,000美元。

第5.16节。[已保留].

第5.17节政府赞助的救济计划。在参加或申请参加任何与COVID 19相关的政府资助的救济计划之前，借款人应与律师协商，真诚地确定其是否有资格参加任何此类计划，并应在作出此类决定时考虑与该计划相关的所有规则、法规和常见问题。

第六节。

消极契约

从本合同之日起，只要循环承诺仍然有效，任何信用证仍未偿还(票面金额超过(I)根据第2.02(J)节向行政代理保存的现金抵押品金额和(Ii)根据第2.02(J)节交付的背靠背信用证的票面金额)、任何循环贷款的本金或利息仍未偿还或任何信用证付款仍未偿还，借款人将不：

第6.01节。取消抵押品的留置权。

(A)不会在抵押品上或与抵押品有关的情况下产生、设定、假设或容受存在任何留置权，但(“准许留置权”)除外：

(I)担保债务的抵押品代理人持有的抵押品留置权。

(Ii)就受影响财产的正常运作用途而构成或以其他方式使用的其他留置权，包括根据其定义(G)条构成“准许处置”的租赁、分租、使用协议和交换协议、包租、第三方维护、储存、租赁、汇集或交换；但如属任何租赁或分租(不包括根据其定义(G)条款构成“准许处置”的任何租赁或分租(I)及(Ii)根据飞机按揭而构成的任何航空器抵押品)，承租人或分租人的权利须以抵押品代理人合理满意的条款在适用抵押品文件下的权利(包括补救)之后；

(Iii)以借款人的任何贷款人或商业票据持有人或借款人在通常业务运作中的任何附属公司为受益人的银行留置权或抵销权，将该附属公司在通常业务运作中存放于该贷款人或商业票据持有人的款项；

(4)为存款银行设立留置权，这些留置权是作为法律事项产生的，限制存款(包括抵销权)，并在银行业习惯的一般参数范围内；

(V)对尚未拖欠或正在通过迅速提起和勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的税收、评估或政府收费或索赔取消留置权；前提是已为此提列任何符合公认会计原则所需的准备金或其他适当拨备；

(6)法律规定的其他留置权，如承运人、仓库保管员、房东、机修工、工人和维修工留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，在每一种情况下都是如此；

(Vii)在任何Gate权益的情况下，包括许可人、再许可人、出租人、再承租人或机场运营商根据任何租赁、许可或使用协议拥有的任何权益或所有权；

(Viii)对于不构成本合同项下违约事件的判决、附件或裁决，取消因法律实施而产生的留置权；

(Ix)批准上文第(I)至(Viii)款所述留置权的任何延长、修改、续期或替换，但此种延长、修改、续期或替换不会增加与之相关的债务本金；以及

(X)取消对飞机抵押允许的飞机抵押品的留置权。

第6.02条。合并等事项。

(A)不得与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或基本上所有资产(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的)，除非：

(I)在其生效后立即生效，不应发生并继续发生任何违约或违约事件；

(Ii)证明借款人是尚存的公司，或，如果不是，(X)该其他人或继续存在的公司(“继承公司”)是根据美国一个州的法律成立的公司或其他实体，以及(Y)该继承公司是美国认证的航空承运人；和

(Iii)如果是继承人公司，则继承人公司应(A)在交易完成之前或同时，签署行政代理人合理认为的协议(如有)，为证明继任公司承担借款人在本合同项下的所有义务和其他贷款文件所承担的责任是必要的，(B)向行政代理和贷款人提供他们中任何人可能合理要求的与前款(A)中规定的事项相关的法律意见(可能来自内部律师)，以及(C)提供每一贷款人或行政代理合理要求的信息，以便履行其关于继任公司的“了解您的客户”的尽职调查。

在借款人不是尚存的公司的任何情况下，根据本第6.02(A)节进行的任何合并或合并，继任公司应继承和取代借款人，并可行使本协议下借款人的一切权利和权力，其效力与该继任公司在本协议中被指定为借款人的效力相同。任何此类合并或合并都不具有解除借款人或任何在此之前应以第6.02(A)节规定的方式成为借款人继承人的公司对其所属任何贷款文件的责任的效力。

(B)自行清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)。

第6.03节规定抵押品覆盖率。(I)在根据第5.01(H)(I)节提交每份评估报告时，(I)合格抵押品的评估价值与(Ii)(A)当时未偿还的信贷循环展期总额(已根据第2.02(J)节以现金抵押的信用证风险敞口除外)加(B)构成当时未偿还“债务”的所有指定对冲债务和指定银行产品债务的总额之和的比率(“抵押品覆盖率”)。小于1.60至1.00(“抵押品覆盖率测试”)，条件是：(A)根据本协议交付评估报告，以及(B)仅就由此确定是否符合第6.03节和第6.05节而言，确定借款人不遵守本第6.03节，借款人应在下列日期起六十(60)天内

此类评估报告(“抵押品覆盖率保证期”)：(1)根据第6.05(A)节(包括修改适用的抵押品明细表，以反映此类指定)将额外抵押品指定为合格抵押品，但条件是，在此类指定生效后，合格抵押品的评估价值，基于最近提交的关于已构成合格抵押品的资产的评估报告，并基于在增加合格抵押品时(或相对与之同时)针对添加到合格抵押品的资产所提交的评估报告。应满足抵押品覆盖测试或(2)按照第2.12(A)节(或根据第2.02(J)节对信用证进行现金抵押)预付循环贷款，其金额足以使借款人遵守本第6.03节。

第6.04节。更详细。[已保留].

第6.05节关于抵押品的处置。自愿或非自愿地处置任何抵押品(不言而喻，因盗窃、销毁、没收、禁止使用或类似事件造成的财产损失应构成本公约的目的处置)，或同意在未来任何时间就抵押品进行上述任何处置，但下列情况除外：

(A)禁止任何许可的处置应在任何时间允许；

(B)只要不存在违约事件，借款人就可以用额外的抵押品替换抵押品(适用的附表应加以修改以反映这种替换)，但条件是：(X)这种替换至少应以美元对美元的方式进行，其依据是(A)如果资产被从抵押品中移走，这种抵押品的评估价值(由最近提交的关于此类抵押品的评估报告确定)和(B)如果资产被添加到抵押品中，该资产的评估价值(由在替换时(或与之相对同时)执行的评估报告确定)，(Y)在进行替换之前，借款人应向行政代理提交一份高级官员证书，证明符合第6.01节和第6.05节的规定，并将第5.09节要求的评估报告附在该证书上；(Z)任何增加到抵押品上的资产应为合格抵押品；和

(C)只要不存在或不会由此导致违约事件，借款人就可以从抵押品中移走资产(应修改适用的附表以反映这种移走)，但条件是：(X)在实施移走后，剩余合格抵押品的评估价值(由在移走时(或相对同时)执行的所有抵押品的评估报告确定)应满足抵押品覆盖范围测试，以及(Y)在进行移走之前，借款人应已向行政代理提交高级人员证书，证明，并提供证明，生效后，合格抵押品的评估价值应满足抵押品覆盖测试，否则证明符合本第6.05节的规定，并附上与此移除相关的所有抵押品的评估报告。

在借款人的要求下，对(I)已根据本协议处置或(Ii)是或已经成为排除财产(如《SGR担保协议》所定义)的任何资产或类型或类别的资产(包括该类型或类别的后置资产)的留置权，在每种情况下都将迅速解除，但在每种情况下，只要下列条件得到满足或放弃：(A)不得发生违约事件且仍在继续，(B)或(X)在实施解除后，合格抵押品的评估价值应满足抵押品覆盖范围测试，(Y)借款人应按照第2.12(A)节的规定预付循环贷款(或根据第2.02(J)节对信用证进行现金抵押)，以符合抵押品覆盖测试的要求，或(Z)借款人应向抵押品代理人提供额外的

抵押品覆盖率测试所需金额的抵押品(为免生疑问，在每一种情况下，不得使任何抵押品覆盖率保证期生效)；及(C)借款人应在生效后向行政代理提交一份证明符合抵押品覆盖率测试的高级官员证书。行政代理和抵押品代理同意迅速提供借款人合理要求的任何文件或放行，以证明任何此类放行。

第6.06节。限制支付。自第1号修正案生效日期起至20212022年9月30日前，为上述目的直接或间接申报或支付，或以其他方式作出任何有限制的付款或拨出任何款项，但以下情况除外：

(A)增加以股本形式派发的股息或增加任何优先股的总清算价值；

(B)停止股权回购，被视为发生在(I)行使股票期权时，如果股权代表其行使价格的一部分，或(Ii)扣留根据借款人或其子公司的任何股权补偿、退休或自愿离职计划向员工和其他参与者发放的一部分股权，在每种情况下，均用于支付该等人就此类发行所承担的预扣税义务；

(C)根据股票期权计划、其他福利计划或为借款人及其子公司的管理层或员工作出的其他安排而支付的限制性付款；

(D)在(I)行使期权或认股权证或(Ii)转换或交换任何该等人士的股权时，提供有限制的付款，以容许现金支付以代替发行零碎股份；及

(E)限制总额不超过25,000,000美元的限制性付款。

第7条。

违约事件

第7.01.节规定了违约事件。如果发生下列任何事件并在适用的宽限期(如有)之后继续存在(每一事件均为“违约事件”)：

(A)借款人在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何陈述或担保，在作出时应被证明在任何重要方面是虚假或误导性的，且该等陈述在能够纠正的范围内，在以下两者中较早的一项后三十(30)天内未予更正：(A)借款人的负责人员获悉该违约或(B)借款人收到行政代理人关于该违约的通知；或

(B)在支付任何(I)循环贷款的费用或利息时发生违约，且这种违约应持续五(5)个工作日以上，(Ii)到期时根据本合同应支付的其他金额(本条款第(I)和(Iii)款所规定的金额除外)，以及此类违约应持续十(10)个工作日以上，或(Iii)循环贷款、偿还义务或信用证的现金抵押的本金到期并应支付时，无论是在到期日，还是在为提前还款而确定的日期，或通过加速或其他方式；或

(C)借款人应在适当遵守或履行本协议第6节所载的任何契诺、条件或协议时违约(但借款人有权补救其中所述第6.03节所载的契诺的不遵守行为)；或

(D)借款人在适当遵守或履行根据本协议或任何其他贷款文件的条款须遵守或履行的任何其他契诺、条件或协议时，即属违约，而该违约应自(I)知悉该违约的负责人员及(Ii)行政代理人就该违约向借款人发出的书面通知(以较早者为准)起计三十(30)天以上不获补救；或

(E)：(I)借款人或任何重要附属公司未能在到期时(或在允许的情况下，在任何适用的宽限期内)支付任何重大债务的本金或利息，无论是按预定到期日、所需的预付款、加速付款、催缴或其他方式，且这种违约在该到期日或适用宽限期后的五(5)个工作日内继续得不到补救，或(Ii)发生导致任何重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件；但如任何该等失责、违反或失责行为须予宽免或补救(如该持有人或受托人的书面文件所证明者)，则在该等宽免或补救的范围内，因该等失责、失责或失责而根据本条例发生的失责事件，须当作已随即同样地获宽免或补救；或

(F)如果非自愿程序应启动或应提交非自愿请愿书，则应寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，就借款人或任何重要子公司或其债务或其大部分资产寻求清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或任何重要子公司的大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；或

(G)如果借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律寻求清算、重组或其他救济，(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本节第7.01条(F)款所述的任何程序或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、托管人、扣押人，借款人或任何重要附属公司或其大部分资产的管理人或类似官员，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的实质性指控，(5)为债权人的利益作出一般转让，或(6)为实现上述任何目的而采取任何行动；或

(H)借款人或任何重要附属公司以书面承认其无力偿还债务；或

(i)    [保留区]或

(J)任何贷款文件的任何重要条文因任何理由而不再对借款人有效及对借款人具约束力，或借款人须在向任何法院提交的任何状书中声称如此；或

(K)任何超过200,000,000美元的最终判决(不包括任何判决或命令，其金额已由保险全数承保，减去任何适用的免赔额，且保险人已获通知该项判决，且并未拒绝承保)须针对

借款人或其任何重要子公司及其强制执行不得在连续六十(60)天内被暂停、腾出、清偿、解除或担保以待上诉；或

(L)认为，可以合理预期造成实质性不利影响的终止事件应当已经发生；

然后，在每次此类事件中以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可(经所需贷款人同意)并应所需贷款人的请求，在相同或不同的时间向借款人发出书面通知，采取下列一项或多项行动：(1)立即终止循环承诺；(Ii)宣布循环贷款或当时未偿还的循环贷款的任何部分即时到期及须予支付，而循环贷款及其他债务(指定对冲债务及指定银行产品债务除外)的本金，连同其应累算利息及借款人根据本协议及任何其他贷款文件而应累算的任何未付费用及所有其他负债，即成为到期并须支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他任何种类的通知，而借款人在此明确免除本文件或任何其他贷款文件所载的任何相反规定；(Iii)应书面要求要求借款人立即将LC风险变现；以及(Iv)根据贷款文件和适用法律行使行政代理、抵押品代理和贷款人可用的任何和所有补救措施。如果发生本第7.01节第(F)或(G)款所述的任何与借款人有关的事件，上述(I)、(Ii)和(Iii)项所述的行动和事件应自动要求或采取，而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，借款人特此放弃所有这些行为和事件。因行使本合同项下的补救措施而收到的任何款项应按照第2.17(B)节的规定适用。

第8条。

特工们

第8.01节：由代理人进行行政管理。(A)每一贷款人和每一发出贷款的贷款人在此不可撤销地根据本协议和其他贷款文件指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。每一贷款人和每一开证贷款人在此不可撤销地指定抵押品代理代表其作为本协议项下和抵押品文件下的抵押品代理，并授权抵押品代理代表其采取根据本协议或其条款授予抵押品代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。

(B)授权每一出借人和每一开证出借人在适用的情况下全权酌情授权行政代理人和抵押品代理人：

(I)在与(X)出售或以其他方式处置任何抵押品或(Y)在本协议明示条款允许的范围内解除任何留置权有关的情况下，解除为担保当事人的利益授予抵押品代理人的留置权；

(2)仅就行政代理人而言，确定借款人的成本与担保当事人通过完善抵押品中所包括的特定资产或资产组上的留置权而实现的利益不成比例，并且不应为了担保当事人的利益而要求担保代理人履行此种留置权；以及

(3)同意以行政代理人可接受的条件订立其他贷款文件，并履行其各自的义务，以订立行政代理人合理满意的任何其他协议，为担保当事人的利益，对借款人的任何资产授予留置权，以担保债务；以及

(Iv)允许根据第6.01节，以抵押品代理人合理接受的条款订立债权人间协议和/或次要协议，并履行其根据该条款承担的义务，并采取该等行动，行使根据该条款及与此有关的权力、权利及补救办法。

(C)本合同各方同意，在担保债务发生解除之日起，为担保当事人的利益而授予抵押品代理人的每一留置权应自动解除和解除，而不由任何人采取任何进一步行动。

(D)双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第8.02节行政代理和抵押品代理的权利。作为本协议项下的行政代理或抵押品代理的任何机构应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理或抵押品代理一样；该银行及其各自的关联公司可以接受借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款、向其放贷并通常与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议规定的行政代理或抵押品代理一样。

第8.03节规定了代理人的责任。

(A)行政代理人和抵押品代理人中的每一人除本协议和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议和其他贷款文件项下的职责应具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，(I)行政代理和抵押品代理不承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约事件是否已经发生并仍在继续；(Ii)行政代理和抵押品代理不负有采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权的责任，除本协议明确规定或其他贷款文件要求每个此类代理人按所需贷款人的指示以书面形式行使的自由裁量权和权力(或在第10.08节或其他贷款文件中规定的情况下必要的其他数目或百分比的贷款人)和(Iii)除本文和其他贷款文件中明确规定的外，行政代理人和抵押品代理人没有任何披露的义务，也不对未能披露的情况负责。与借款人或其任何子公司有关的任何信息，由作为行政代理或抵押品代理的机构或其任何附属公司以任何身份传达或获得。行政代理不对其在征得所需贷款人(或在第10.08节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求下，或在其本身没有严重疏忽、恶意或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任。除非借款人或贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约事件，行政代理人不应对此负责，亦无责任确定或查询

(A)本协议中或与本协议相关的任何声明、保证或陈述，(B)本协议项下或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)本协议所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，(D)本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(E)本协议或本协议其他地方所列任何条件的满足情况，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外，以及(Iv)每个行政代理人和抵押代理人将不会被要求采取其认为或其律师的意见可能使行政代理人或抵押代理人(如适用)承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，可能违反任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律规定的任何行动，或可能因违反任何联邦、州或外国破产、破产、现在或以后生效的破产管理法或类似法律。

(B)行政代理人和抵押品代理人有权信赖其认为真实且已由适当人士签署或送交的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，并不因此而招致任何责任。行政代理人和抵押品代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理人和抵押品代理人均可与其选定的法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和其他专家进行磋商，对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

(C)行政代理人和抵押品代理人中的每一人均可通过或通过该代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其各自的任何和所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其各自的权利和权力。行政代理人、附随代理人及其分代理人可以通过其关联方履行其全部职责，行使其权利。前款免责规定适用于上述分代理人及其关联方、行政代理人、附属代理人及其附属代理人，并适用于各自与本规定提供的信贷便利的银团有关的活动，以及作为行政代理人和附属代理人的活动。

第8.04节关于退款和赔偿的规定。每一贷款人同意(A)应要求向行政代理(和抵押代理)偿还贷款人根据本协议和任何贷款文件为贷款人的利益而发生的任何费用和费用的总风险百分比，包括但不限于为代表贷款人提供的服务而支付的代理和员工的律师费和薪酬，以及与操作或执行相关的任何其他费用，借款人不偿还；(B)在要求时赔偿行政代理和抵押代理及其任何关联方，金额等于该贷款人的总风险百分比，任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何性质的支出，这些责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何性质的支出可能以任何方式与本协议或任何贷款文件有关或因本协议或任何贷款文件而被强加、招致或断言，或因本协议或任何贷款文件而采取或遗漏的任何行动，但借款人未偿还的范围内(因其严重疏忽或故意不当行为所导致的除外)，不适用于该等债务、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何性质的支出。

第8.05节保护继任代理人。在本款规定的指定和接受继任代理人的前提下，行政代理人和抵押品代理人均可随时通知出借人、出借人和借款人辞职。行政代理或抵押品代理辞职后，经借款人同意(不得无理拒绝或拖延)，被要求的贷款人有权指定继任者。如果所要求的贷款人没有指定任何继任者，并且在退休的行政代理人或抵押品代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了这一任命，则卸任的行政代理人或抵押品代理人可在与借款人协商后，代表贷款人和发行贷款的贷款人，指定一名继任者行政代理人或抵押品代理人，该继任者应是在纽约设有办事处的银行机构，或任何此类银行的附属机构。在继承人接受其作为本协议项下的行政代理人或附属代理人的任命后，该继承人将继承并被授予退任的行政代理人或附属代理人(视情况而定)以及退任的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，或解除其在本章程项下的职责和义务。除非借款人与其继承人另有约定，借款人支付给继承人的行政代理或抵押品代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退任的行政代理人或附属代理人根据本条例辞职后，就其在担任行政代理人或附属代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退任的行政代理人或附属代理人、其各自的子代理人及其各自的关联方受益。

第8.06节为独立贷款人提供支持。每一贷款人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或抵押品代理或任何其他贷款人的情况下，独立作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷方也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。

第8.07节。包括预付款和付款。

(A)在每笔循环贷款的日期之前，行政代理应被授权(但没有义务)为每个贷款人的账户预支其将根据其2024年3年循环承诺或2023年5年循环承诺(视情况适用而定)提供的循环贷款金额。如果行政代理这样做，每个贷款人同意立即以可用资金偿还行政代理代表其垫付的金额，如果在到期日期(包括该日期但不包括偿还日期)未如此偿还，则按NYFRB利率偿还利息。

(B)对于行政代理收到的与本协议有关的任何款项(根据第2.18、2.19、8.04和10.04条有权获得的款项除外)，如本协定中未另有规定，则应根据第2.17(B)条的规定予以运用。行政代理向贷款人支付的所有金额，在行政代理收取后，应按贷款人和行政代理不时商定的方式，通过电汇或存入贷款人在行政代理的代理账户中立即可用的资金贷记该贷款人。

第8.08节：关于抵销的分享。各贷款人同意，除非本协议明确规定根据特定循环安排将付款分配给特定贷款人或贷款人，否则，如果贷款人或其任何银行关联公司对借款人行使银行留置权、抵销或反债权，包括但不限于《破产法》第506条规定的有担保债权或根据任何适用的破产、破产或其他类似法律或其他规定由该贷款人(或其任何银行关联公司)收到的有担保债权或其他担保或利息，则各贷款人同意：就其在该循环贷款下的循环贷款或信用证风险获得付款，其循环贷款或其下的LC风险的未偿还部分按比例少于任何其他贷款人的循环贷款或LC风险的未偿还部分：(A)其应迅速按面值从该其他贷款人购买(并应被视为已购买)该其他贷款人的循环贷款或其下的LC风险的参与；因此，每家贷款人在该循环贷款下的循环贷款和LC敞口的未偿还本金总额，以及它在其他贷款人在该循环贷款下的循环贷款和LC敞口的参与，应与当时所有未偿还循环贷款和在该循环贷款下的LC敞口的未偿还本金总额的比例相同，一如在获得付款之前，其在该循环贷款下的循环贷款和LC敞口的本金与该循环贷款下的所有未偿还循环贷款和LC敞口的本金之比相同，(B)应不时作出公平的其他调整，以确保该循环安排下的贷款人按比例分担该等付款，但如其后收回或以其他方式撇除任何该等非按比例的付款，则该项参与的购买须予撤销(不计利息)。借款人明确同意上述安排，并在法律允许的最大范围内同意，持有(或被视为持有)参与根据本节获得的循环贷款或LC风险的任何贷款人或其任何银行关联公司，可以就借款人欠该贷款人的任何和所有款项行使银行留置权、抵销或反索偿的任何和所有权利，就如同该贷款人是该参与的原始债权人一样。

第8.09节。代理和其他代理。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，任何代理人(行政代理人和附属代理人除外)均不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何此类代理人不得或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何此类代理人。

第8.10节：预扣税款。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从任何贷款人的任何付款中扣留相当于适用于该付款的任何预扣税的金额。如果国税局或任何其他政府当局声称，行政代理因任何原因没有从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户中适当扣缴税款，或者行政代理已向国税局支付了与向贷款人支付的款项有关的适用预扣税，但没有从此类付款中扣除任何款项，而不重复第8.04节规定的任何赔偿义务，则该贷款人应全额赔偿行政代理直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，包括任何罚款或利息以及发生的任何费用。

第8.11节.允许担保当事人的指定。每一现有和未来的担保方应被视为已根据本第8条的条款根据贷款文件将行政代理和抵押品代理指定为其代理人和抵押品代理，并已承认本第8条的规定在作必要的必要修改后适用于该担保方，如下所述

尽管它是本协议的一方(并且该有担保的一方对本协议或任何其他贷款文件的利益的任何接受应被视为对前述规定的承认)。

第8.12节规定了ERISA的某些事项。(A)每个贷款人(X)为代理人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或为借款人的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项是真实的，并且将会是真实的：

(I)证明该贷款人没有使用与循环贷款、信用证或循环承诺有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、循环贷款、信用证、循环承诺书和本协议的管理和履行，以及与此相关的免责救济条件正在并将继续得到满足，

(3)如(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行循环贷款、信用证、循环承诺及本协议，(C)订立、参与、管理及履行循环贷款、信用证、信贷函件，循环承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行循环贷款、信用证、循环承诺和本协议而言，满足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一款(A)第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和保证，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是本合同的贷款方之日止，而不是，为免生疑问，借款人或为借款人的利益：

(I)任何代理人或其任何附属公司均不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)；

(Ii)代表贷款人就循环贷款、信用证、循环承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第2510.3-21节的含义内，经不时修订)，并且是持有或管理或控制至少50,000,000美元总资产的银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他人，在29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述的每种情况下，

(3)授权代表贷款人就循环贷款、信用证、循环承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人能够独立地评估投资风险，包括总体上和关于特定交易和投资战略(包括关于债务)的风险，

(4)授权代表贷款人就循环贷款、信用证、循环承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，并负责对循环贷款、信用证、循环承诺和本协议项下的交易进行独立判断。

(V)并无就循环贷款、信用证、循环承诺书或本协议直接向代理商或其任何联属公司支付任何费用或其他补偿，以寻求与循环贷款、信用证、循环承诺或本协议有关的投资建议(而非其他服务)。

(C)如代理人在此通知贷款人，此等人士并非承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议，而此人在本协议所拟进行的交易中有财务利益，则此人或其关联公司(I)可就循环贷款、信用证、循环承诺书及本协议收取利息或其他付款，(Ii)如发放循环贷款、信用证或循环承诺书，则可确认收益，其金额低于循环贷款利息所支付的款额，信用证或该贷款人的循环承诺，或(Iii)可能收取与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承兑费、破损费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。

第9条。

[已保留]

第10条。

其他

第10.01条。发出不同的通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(并符合以下(B)段的规定)，本合同或任何其他贷款文件规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括通过

传真或电子邮件(除非同意，否则根据行政代理批准的程序发给借款人)，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮件或传真发送，如下所示：

(I)通知借款人，地址为Delta Air Lines，Inc.，Delta Boulevard，1030，Atlanta，GA 30354，注意：(X)司库，DEP.856，传真号码：(404)715-3110，电话：(404)715-5993及(Y)部门首席法律主任971，电信号码：(404)715-2233，电话：(404)715-2191；

(Ii)通知摩根大通银行为行政代理，地址为摩根大通银行，N.A.，贷款和机构服务集团，500Stanton Christian Road，1/NCC5，Newark，特拉华州19713，注意：Nicole C.Reilly(电子邮件地址：Nicole.c.reilly@jpmgan.com)，复印件：摩根大通银行N.A.，383 Madison Avenue，New York，New York 10179，注意：Cristina Cavness(电子邮件地址：cristina.Cabness@jpmOrgan.com)；

(3)按照上文第(Ii)款的规定，按其在向行政代理人和借款人递交的通知中指定的最新地址，将副本送交签发借款人的行政代理人；以及

(4)如寄给任何其他贷款人，则按本合同附表2.01规定的其地址(或传真号码)寄给该贷款人，或如随后送交，则按行政代理要求的格式提交一份行政调查问卷。

(B)本合同项下向贷款人发出的所有通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信交付或提供；但前述规定不适用于根据第2节发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可在其合理酌情权下，同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。

第10.02节规定继承人和受让人。(A)本协议的条款对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证贷款人的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(第6.02(A)条允许的除外)(未经借款人事先书面同意，借款人的任何转让或转让企图均为无效)；(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照第10.02条的规定。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本条款第(D)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)根据以下(B)(Ii)段所列条件，任何贷款人在事先书面同意(不得无理拒绝或延迟同意)的情况下，可将本协议规定的任何循环贷款(包括其循环承诺的全部或部分以及该循环贷款当时所欠的循环贷款)的全部或部分权利和义务转让给一个或多个符合条件的受让人：

(A)委托行政代理；但如果受让人是贷款人或贷款人的关联公司，则不需要行政代理的同意；

(B)对借款人进行转让；但转让不需要借款人同意：(1)如果第7.01(B)节、第7.01(F)节或第7.01(G)节下的违约事件已经发生并仍在继续，或(2)受让人是贷款人或合格的关联受让人；以及

(C)根据该循环安排向每一开证贷款人提供资金；但如果受让人是贷款人或贷款人的关联公司，则不需要任何开证贷款人的同意；

(二)其他转让须附加下列条件：

(A)对于循环承诺总额、循环贷款和LC风险的任何部分的任何转让，应向符合条件的受让人作出；

(B)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让贷款人的循环承诺额或循环贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的循环承诺额或循环贷款的数额不得少于5,000,000美元，且在转让生效后，受制于每项此类转让的转让贷款人的循环承诺额或循环贷款的数额不得少于5,000,000美元，与循环贷款或循环承付款中已分配部分相同部分的转让贷款人所持有的循环贷款或循环承诺额，在每种情况下不得少于5,000,000美元，除非借款人和行政代理人另有同意，但任何此类转让的增量均应超过上述最低数额500,000美元；

(C)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让，但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于一(1)类循环承诺或循环贷款的所有权利和义务的比例部分；

(D)每项转让的当事人应签署并向行政代理人提交一份转让和接受书，以及由行政代理人承担的3500美元的处理和记录费(除非另有约定)；以及

(E)对于受让人，如果受让人在紧接转让之前不是贷款人，应按行政代理人要求的格式向行政代理人递交一份行政调查问卷。

行政代理机构不负责监督被取消资格的机构名单，也不对任何贷款人的违规行为承担责任。被取消资格的机构名单应提供给任何贷款人向行政代理提出要求。

(3)在依照第10.02节第(B)(四)款予以接受和记录的前提下，自每份转让和承兑规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利益范围内享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和承兑所转让的利息范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(如转让和承兑涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.14、2.16和10.04条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第10.02条的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与人。

*行政代理应在其办公室保存一份向其交付的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款欠每个贷款人的每个循环贷款和信用证付款的循环承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、发放贷款的人和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、出借人和任何出借人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(V)尽管本条款有任何相反规定，任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款第(V)款所述贷款人后将构成任何前述人士的任何人士，均不得根据本条款作出转让。

(Vi)就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非和直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方当事人在适当分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按比例提供以前请求但并非由违约贷款人提供资金的每项适用循环贷款)，否则此类转让无效。(X)偿付及清偿该违约贷款人根据每项适用循环贷款而欠借款人、行政代理、发证贷款人及其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，及(Y)根据其总风险百分率收购(并酌情提供资金)其在所有循环贷款及参与信用证中所占的全部比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在适用法律下生效而没有遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人将被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(C)在收到转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和承兑书后，将受让人填写的行政调查问卷作为

行政代理人可要求(除非受让人已是本条例项下的贷款人)本节第(B)款所指的处理和记录费以及本节第(B)款所要求的对此种转让的任何书面同意，则行政代理人应接受此种转让和接受，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.02(D)或(E)、2.04(A)、8.04或10.04(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和接受，并将信息记录在登记册上，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(D)：(1)任何贷款人可在未经借款人、行政代理或任何发行贷款的贷款人同意的情况下，向一个或多个银行或其他实体(取消资格的机构名单应行政代理的请求向任何贷款人提供的被取消资格的机构除外)(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分循环承诺和循环贷款)；但条件是(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理、发证贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.08(A)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。除本节(D)(Ii)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享有第2.14条和第2.16条的利益，其程度与其为出借人并根据本节(B)款以转让方式获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第8.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意遵守第8.08节的要求，就像它是贷款人一样。每一出借人仅为此目的作为借款人的非受托代理人出售参与物的，应保存一份登记簿，在登记册上登记每一参与人的名称和地址，以及每一参与人在本协议项下循环贷款或其他债务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记簿”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何循环承诺、循环贷款、信用证或本协议下的其他义务或任何贷款文件中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类循环承诺、循环贷款、信用证或其他债务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，该出借人、借款人和行政代理应将其姓名根据本协议条款记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人，即使有相反通知也是如此。

(Ii)根据第2.16节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款。如果参与者是外国贷款人，则它无权享受第2.16节的利益，除非该参与者为了借款人的利益同意遵守第2.16(F)、2.16(G)、2.16(H)和2.18节，就像它是贷款人一样。

(E)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于为担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或任何中央银行的义务而进行的任何质押或转让，且本条款10.02不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但该等担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(F)任何贷款人可根据本条款10.02向受让人或参与者或建议受让人或参与者披露借款人或其代表向该贷款人提供的与借款人有关的任何信息；但在任何此类披露之前，受让人或参与者或建议受让人或参与者应被告知并同意受条款10.03的规定或至少与条款10.03一样严格的其他条款的约束。

第10.03.节要求保密。每一贷款人和每一代理人同意按照其惯例程序，对借款人或其代表交付或提供的任何信息保密，除非该贷款人或代理人雇用或聘用的人正在或预期将参与评估、批准、安排或管理循环贷款，并且该贷款人或代理人告知该等信息的保密性质；但本条例并不阻止任何贷款人或代理人(A)向其任何关联方及其各自的代理人、法律顾问、核数师及其他顾问披露该等资料(不言而喻，该等资料的保密性将被告知被披露的人，并被指示对该等资料保密，而适用的贷款人或代理人须负责由该等人士履行该义务)或向任何其他贷款人披露该等资料，(B)根据任何法院或行政机关的命令，(C)应任何监管机构或主管当局的请求或要求(包括与对该贷款人或代理人行使审查权或监管权的银行审查员进行的任何审计或审查有关)；。(D)已公开披露的，但并非由于任何贷款人或代理人作出本协议不允许的披露所致；。(E)与任何贷款人或代理人或其各自的关联公司可能是诉讼一方的任何诉讼有关连，但在合理需要的范围内；。(F)在行使本协议项下的任何补救措施的合理需要的范围内；。(G)征得借款人的同意。(H)任何国家认可评级机构，而该机构须取得贷款人或代理人的投资组合的资料，而该等资料是与就该贷款人或代理人发出的评级有关的；及。(I)在每种情况下，贷款人或代理人根据本条例享有的全部或部分权利的任何实际参与者或受让人，或与借款人及其义务有关的任何直接或间接合约对手方(或其专业顾问)，(I)除被取消资格的机构外，以及(Ii)符合第10.02(F)节的但书(就本第10.03(G)节而言，该但书中对任何受让人或参与者的任何提及均视为包括对该合同交易对手的提及)。如果任何贷款人或代理人以任何方式被要求或被要求披露借款人根据本节(B)或(E)款向其交付或提供的任何信息，该贷款人或代理人将在法律允许的范围内，在合理的范围内及时通知借款人，以便借款人可以自费寻求保护令或其他适当的补救措施，或可以放弃遵守本节的规定。此外，任何贷款人或代理人均可披露与本协议有关的信息，这些信息通常由安排方提供给数据服务提供商，包括为贷款行业提供服务的排行榜提供商。

第10.04条。减少费用；赔偿；损害豁免。(A)(I)借款人应支付或偿还：(B)行政代理和安排人的所有合理费用和合理的自付费用(在法律费用和开支的情况下，限于Simpson Thacher&Bartlett LLP作为行政律师的合理费用、支出和其他费用)

与本协议规定的信贷便利的辛迪加、贷款文件的准备、执行、交付和管理以及(就行政代理而言)对本协议规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)相关的；和(C)行政代理和贷款人与执行贷款文件有关的所有费用和自付费用(在法律费用和支出的情况下，限于行政代理和贷款人的一(1)名外部律师，以及在实际或被认为存在利益冲突的情况下，为所有情况相似的受影响各方增加一名律师)。

(Ii)借款人应支付或偿还(A)行政代理和评估人因行政代理的(X)定期评估和(Y)本协议允许的其他抵押品监测而产生的所有合理费用和合理支出，以及(B)签发贷款人与任何信用证或任何信用证要求或其项下的任何付款相关的所有合理费用和合理支出。

(Iii)根据上述条款(A)(I)和(Ii)的所有付款或报销应在书面要求后三十(30)天内支付，并附上支持该报销请求的备份文件。

(B)借款人应赔偿每一名代理人、发证贷款人和每名贷款人，以及任何上述人士(每名上述人士均被称为“受弥偿人”)的每一关联方，并使每名受弥偿人免受因任何受弥偿人而招致或针对其提出的任何及所有损失、索偿、损害赔偿、债务及相关开支(仅限于法律费用及开支)，作为一个整体(如有实际或察觉的利益冲突，则为所有受弥偿人额外聘请一名律师)，并使每名受弥偿人免受损害或由于以下原因：(I)在签署或交付本协议或本协议所规定的任何协议或文书后，双方履行各自在本协议项下的义务，或完成本协议所规定的交易或任何其他交易，(Ii)任何循环贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证贷款人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合上述信用证的条款)，(Iii)与上述第(I)和(Ii)款有关的条款，借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或经营的任何有害物质的释放，或与借款人或其任何子公司有关或声称的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也无论任何受赔方是否为其中一方，也不论其是否由借款人、其股权持有人、附属公司或债权人或任何其他人提起；但对任何受弥偿人而言，该等损失、索偿、损害赔偿、债务或相关开支由具司法管辖权的法院根据对(X)该受弥偿人实质违反贷款文件所规定的义务或该受弥偿人的恶意、严重疏忽或故意的不当行为而作出的最终及不可上诉的判决而厘定，或(Y)纯粹由受弥偿人之间的争议(涉及以代理人或其任何附属公司的身份向任何人提出的索赔的任何争议除外)所引起，且不涉及借款人或其任何附属公司的作为或不作为，则不得获得上述弥偿。为免生疑问，因他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料而造成的任何损害，不承担任何责任，除非有管辖权的法院的最终不可上诉判决认定任何此类损害是由于该受补偿人的严重疏忽或故意不当行为造成的。本条款10.04(B)不适用于除代表因任何非税索赔引起的损失或损害的税以外的税。

(C)在借款人未能向行政代理或签发贷款人支付根据本条款10.04(A)或(B)款要求其支付的任何款项的范围内，各贷款人分别同意向行政代理或适用的签发贷款人(视属何情况而定)支付相当于该贷款人的总风险百分比(自寻求适用的未报销费用或赔偿付款之时确定)的未付部分；但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理人或适用的发证贷款人以其身分招致或提出。

(D)在适用法律允许的范围内，借款人或任何受赔人均不对因本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书或其收益的使用而产生、与本协议或任何协议或文书相关或由于本协议、任何循环贷款或信用证或其收益的使用而引起的特殊、间接、后果性或惩罚性损害(与直接或实际损害相反)承担任何责任(受偿人向第三方产生或支付的损害除外)。

第10.05.适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)本协定须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B)在本协议所引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方均不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院和位于纽约县的纽约州南区联邦地区法院的专属司法管辖权，以及任何上诉法院的专属管辖权；本协议各方在此不可撤销且无条件地同意，有关任何该等诉讼或法律程序的所有索偿均可在该纽约州法院进行聆讯及裁定，或在法律允许的范围内，在这样的联邦法院。本协议双方同意，在法律允许的范围内，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

（c） 本协议各方特此在其合法有效的最大范围内，无条件地放弃其现在或以后可能对本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、行动或程序在本第10.05条第（b）款所指的任何法院的地点提出的任何异议。 在法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃在不方便的法院进行辩护，以在任何此类法院维持此类诉讼或程序。

(D)同意本协议每一方不可撤销地同意以第10.01款中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第10.06节. 无弃权。 行政代理人或抵押代理人或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力或补救措施，均不应视为放弃此类权利、权力或补救措施，任何此类权利、权力或补救措施的单独或部分行使均不应妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。 本协议项下的所有补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何其他补救措施。

第10.07节。允许延长到期日。如果本合同项下到期的本金、利息或任何其他款项在营业日以外的某一天到期并应支付，

其到期日应延长至下一个营业日，如属本金，则在延期期间应按本文规定的利率支付利息。

第10.08条修订及修订等

(A)除第2.09节或本协议另有规定外，本协议任何条款的任何修改、修改或豁免，以及借款人对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非以书面形式并由所需的贷款人签署(或由行政代理在所需的贷款人同意下签署)，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效；但未经以下各方事先书面同意，任何此类修改或修改均不得生效：

(I)使每个贷款人受到直接和不利的影响(A)增加任何贷款人的循环承诺或延长任何贷款人的循环承诺的终止日期(应理解，对违约事件的豁免不构成增加或延长贷款人的循环承诺的终止日期)，或(B)减少任何循环贷款的本金、任何信用证的任何偿还义务或其应付利率(但第2.08节所述的免除违约利息只需征得所需贷款人的同意)，或延长本合同项下本金、利息或费用的支付日期，或降低本合同项下应支付的任何费用，或延长借款人在本合同项下债务的最终到期日，或(C)修订、修改或免除第2.17(B)或(E)条的任何规定；

(Ii)允许所有贷款人(A)修改或修改本协议中规定贷款人一致同意或批准的任何条款，或(B)修订本条款10.08，其效果是改变必须批准任何修改、修订、豁免或同意的贷款人的数量或百分比，或修改所需贷款人的定义中所需的贷款人百分比；

(三)除要求贷款人更改“2024年3年贷款人”一词的定义外，还要求(X)修改“2023年贷款机构”一词的定义；(Y)除要求贷款人更改“2023年贷款机构”一词的定义外，还要求2023年贷款机构修改“2023年贷款机构”一词的定义；以及

此外，对本协议的任何放弃、修订或修改，如果其条款影响一(1)类贷款人(但不影响任何其他类贷款人)在本协议下的权利或义务，可通过借款人签订的一项或多项书面协议以及受影响的一类贷款人的必要利息百分比(如果该类贷款人当时是本协议项下唯一的贷款人)同意该协议而生效。

(B)未经行政代理或任何出借人事先书面同意，此类修改或修改不得对其在本合同项下的权利和义务造成不利影响。

(C)在相同、类似或其他情况下，任何向借款人发出的通知或对借款人提出的要求，均不得使借款人有权获得任何其他或进一步的通知或要求。条款10.02(B)项下的每个受让人应受本条款规定授权的任何修订、修改、放弃或同意的约束，贷款人的任何同意应约束随后从该贷款人持有的循环贷款中获得利息的任何人。除非借款人签字，否则对本协议的任何修改都不会对借款人生效。

(D)即使第10.08(A)款中有任何相反规定，(I)如果借款人要求修改或修改本协议的方式需要所有贷款人的一致同意或所有贷款人的同意，并且在每种情况下，此类修改或修改都得到了所需的贷款人或所需的2024年3年期或2023年所需贷款人的同意(视情况而定)，则借款人可根据10.02节的规定更换任何不同意的贷款人；但该等修订或修改可因该条所预期的转让而进行(连同借款人根据第(I)款须作出的所有其他此类转让)；(Ii)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但如未经该贷款人同意，则不得增加或延长该贷款人的循环承诺额(有一项理解，即任何违约贷款人持有或视为持有的循环承诺额和未偿还的循环贷款或其他信贷扩展，应在贷款人投票表决时予以排除)，(Iii)尽管本协议有任何相反规定，根据第2.29节生效的任何延期协议可在未经所需贷款人同意的情况下签订，(Iv)如果行政代理和借款人在贷款文件的任何条款(包括其证物和附表)中共同发现任何含糊、错误、印刷错误或其他明显错误，或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则行政代理和借款人应被允许修改该条款，且该修改无需任何其他贷款文件当事人的进一步行动或同意即可生效。

(E)此外，即使第10.08(A)节有任何相反规定，在行政代理人的书面同意下(不得无理扣留或延迟)，借款人和提供相关再融资循环安排的贷款人、本协议以及适当的其他贷款文件，可在行政代理和借款人合理地认为必要或适当时予以修改，(X)允许根据本条款设立任何此类再融资循环安排和产生相关的再融资债务(任何此类修改，A“再融资修正案”)和(Y)在确定所需贷款人、2024年3年期贷款机构和/或2023年5年期贷款机构(视情况而定)时，适当包括持有该等信贷安排的贷款人。任何再融资修正案的有效性应取决于第4.02节规定的各项条件(关于第4.02(B)节，第3.04(B)节和第3.06(A)节规定的陈述和担保除外)(应理解，第4.02节中所有提及循环贷款的发放或借款或信用证或类似措辞应被视为指此类再融资修正案的生效日期)以及各方同意的其他条件。

(F)此外，即使第10.08节有任何相反规定，借款人仍可不时向行政代理提交更新的附表6.05，以取代当时与(X)借款人或借款人的任何子公司根据第6.05节对任何池资产进行的任何处置、转让或移除，或(Y)根据本协议第1.01节所述的附加池资产的定义将其他池资产指定为池资产的更新的附表6.05。

第10.09节。关于可分割性的规定。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第10.10节。不包括标题。本协议中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。

第10.11节. 生存 借款人在本协议中以及在与本协议有关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有承诺、协议、陈述和保证应被视为已被本协议其他各方所依赖，并应在本协议的签署和交付以及任何循环贷款的发放和任何信用证的签发后继续有效。无论任何该等其他方或代表其进行的任何调查如何，且尽管行政代理人、任何发证代理人或任何担保人在本协议项下的任何信贷展期时可能已通知或了解任何违约事件或不正确的陈述或保证，只要任何循环贷款的本金或任何应计利息或本协议项下应付的任何费用或任何其他金额尚未偿还和未付，或任何信用证尚未偿还，以及只要循环承诺尚未到期或终止，本协议应继续完全有效。 第2.14、2.15、2.16和10.04条以及第8条的规定应继续有效，并保持完全效力，无论本协议预期的交易是否完成，循环贷款是否偿还，信用证和循环承诺是否到期或终止，或者本协议或本协议任何规定是否终止。

第10.12节：加强对口执行；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的协议和谅解，无论是口头的还是书面的。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。以复印件或电子.pdf格式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第10.13节. 美国爱国者法案 受《爱国者法案》要求约束的各借款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，借款人必须获得、核实和记录可识别借款人身份的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及其他可使借款人根据《爱国者法案》识别借款人身份的信息。

第10.14节允许放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在任何直接或间接因任何贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)引起或与之相关的法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述豁免；(B)本协议的每一方均承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第10.15节无受托责任。每个代理人、每个贷款人及其关联方(仅就本款而言，统称为“贷方”)的经济利益可能与借款人、其股东和/或其关联方的经济利益相冲突。借款人同意，贷款文件中的任何内容或与交易有关的任何内容将被视为一方面在任何贷款人与借款人、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。双方承认并同意(I)贷款文件所拟进行的交易(包括行使本协议及本协议项下的权利和补救措施)一方面是贷款人与借款人及其附属公司之间的独立商业交易，以及(Ii)与此相关及由此产生的程序，(X)没有任何贷款人就本协议所拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或由此导致的程序(不论是否有任何贷款人建议)承担对借款人、其股东或其关联公司有利的咨询或受托责任。(Y)每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为借款人、其管理层、股东、关联方、债权人或任何其他人的代理人或受托人。借款人承认并同意，借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并有责任就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。借款人同意，其不会声称任何贷款人在此类交易或导致交易的过程中提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对借款人负有受托责任或类似责任。

第10.16.节要求承认并同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

第10.17节向国际登记处申请登记。本协议各方(I)同意向国际登记处登记由航空器抵押权构成的国际权益，和(Ii)约定并同意采取借款人或行政代理合理要求的所有此类行动，以便在国际登记处进行登记，

包括但不限于在国际登记处建立一个有效和现有的账户，指定行政代理合理接受的一名管理人和/或一名专业用户就飞机抵押品进行登记，并同意贷款文件可能设想的任何登记。

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