附录 5.1

伊万-克劳德·皮埃尔

+1 212 479 6721

yypierre@cooley.com

2024年4月26日

Outlook Therapeut

485 南一号公路

F 楼，320 号套房

新泽西州艾瑟林 08830

女士们、先生们：

我们 曾担任特拉华州的一家公司Outlook Therapeutics, Inc.（”公司”），与 公司在S-3表格上提交的注册声明有关（”注册声明”) 与证券 和交易委员会（”佣金”) 根据经修订的 1933 年《证券法》（”《证券 法》”），包括注册声明中包含的相关招股说明书（”招股说明书”）， 涵盖 (i) 1,705,438 股股票的转售登记（”股份”) 公司普通股 ，面值0.01美元（”普通股”），目前已发行的包括（a）公司根据截至2020年5月22日的某些证券购买协议发行的80万股 普通股（”2020 年 5 月 购买协议”)，(b) 公司根据截至2020年6月22日的某些证券购买 协议发行的41,152股普通股（”2020 年 6 月购买协议”），（c）公司根据截至2021年1月28日的某些证券购买协议发行的15万股普通股 （”2021 年 1 月购买协议”)，(d) 714,286 股（”股份“) 公司 根据截至2024年1月22日的某些证券购买协议发行的普通股（”2024 年 1 月购买协议”) 和 (ii) 最多 1,071,429 股（”认股权证”) 行使未偿还的 认股权证后可发行的普通股（”认股证”）由公司根据2024年1月的购买协议（2024年1月 的购买协议、2020年5月的购买协议、2020年6月的购买协议和2021年1月的购买协议，在此处被称为 购买协议”).

关于本意见，我们研究了 ，并依据了注册声明、招股说明书、购买协议、认股权证、公司现行的 公司注册证书和章程，以及我们认为使我们能够发表下述观点所必需或适当的其他记录、文件、意见、证书、备忘录和文书 。我们已假定 所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以副本形式提交给我们的所有文件 与原件相符，公职人员证书的准确性、完整性和真实性以及正当授权、执行 和由公司以外的所有人交付所有文件，其中授权、执行和交付是 生效的先决条件。关于某些事实问题，我们依赖的是公司高管的证书，没有独立 核实此类事项。

我们的观点仅针对 特拉华州的《通用公司法》。对于适用于本文主题 事项的任何其他法律，我们不发表任何意见，也没有就遵守与证券或证券的出售或发行有关的任何联邦或州反欺诈法律、规则或法规 发表任何意见，也没有提供任何保证。

Cooley LLP 55 哈德逊广场，纽约，纽约州 10001-2157

t: (212) 479-6000，f: (212) 479-6275 cooley.com

关于认股权证，对于公司未来发行的证券、对公司已发行证券的调整或其他 事项导致认股权证可行使的普通股数量超过公司可供发行的数量，我们对 不发表任何意见。此外， 我们假设认股权证的行使价不会调整为低于普通股 股票每股面值的金额。

基于上述情况，并依据 ，我们认为（i）股票是有效发行的、已全额支付且不可评估的；（ii）在 根据认股权证条款发行和付款时，认股权证股份将有效发行、已全额支付且不可估税。

我们的意见仅限于本信中明确阐述的事项 ，除了明确陈述的事项外，不应暗示或推断任何意见。本意见 仅涉及法律和截至本文发布之日有效的或存在的事实，我们没有义务或责任更新或补充 本信以反映我们此后可能注意到的任何事实或情况或此后可能发生的任何法律变化。

我们特此同意在招股说明书中 “法律事务” 的标题下提及我们的公司 ，并同意将本意见作为注册声明的附录提交。 因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于 证券法第 7 条或委员会根据该法的规章和条例需要征得同意的人员类别。

真的是你的，

Cooley LLP

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