附录 10.1
Visa 公司激励计划 (VIP)
计划文件
（经修订和重述，自 2022 年 7 月 18 日起生效）
第 1 部分：定义
1.1 管理员：Visa Inc. 人事组织的全球负责人
1.2董事会：Visa Inc.董事会
1.3首席执行官：Visa Inc.的首席执行官
1.4守则：经修订的1986年《美国国税法》。
1.5 薪酬委员会：董事会的薪酬委员会。
1.6公司：Visa Inc. 及其附属公司。
1.7公司关联公司：任何至少25％由Visa Inc直接或间接拥有的贸易或业务（无论是否成立）
1.8公司目标：薪酬委员会或公司管理层确定的目标（或合并目标）（视情况而定）适用于参与者在本协议下的付款。适用于本协议项下付款的企业目标可使用薪酬委员会或公司管理层（如适用）自行决定采取的一项或多项财务、公司（包括部门、业务部门或类似业务部门）、运营或其他措施，规定目标绩效水平。企业目标可能基于绝对目标数字或与前一时期相比的相对业绩。构成公司目标的衡量标准可由薪酬委员会或公司管理层（视情况而定）酌情决定以形式数字为基础，并且如薪酬委员会或公司管理层（如适用）所规定，可能包括或排除根据本计划和公司任何其他奖金计划支付奖金的影响。企业目标可能因参与者而异。在制定公司目标时，薪酬委员会或公司管理层（如适用）可以规定，应通过适当调整绩效目标绩效评估来衡量绩效目标的实现情况，以排除 (i) 会计原则委员会第30号意见和/或管理层对公司向股东提交的年度报告中显示的财务状况和经营业绩的讨论和分析中所述的任何特殊非经常性项目，或 (ii) 任何的影响影响公司或业务部门报告业绩的会计原则的变化。
1.9残疾：根据公司或其关联公司的长期残疾计划不时为参与者提供保障，因参与者的永久残疾而终止其雇用。
1.10员工：公司任何 “常规” 全职或兼职在职员工（定义见公司员工手册），由公司确定，并在公司的工资记录中以普通法雇员的身份申报。员工不包括所有其他个人，包括根据公司政策归类为临时雇员的员工、租赁员工、顾问和独立承包商（包括自由职业者），无论法院或行政机构随后是否认定这些人是普通法员工。
1.11正常退休：由于参与者在本国受保的公司或其关联公司普遍适用的退休计划下获得正常退休资格时或之后被解雇而终止参与者的工作。
1.12参与者：符合第 3 节要求且未被排除在本计划之外的员工。
1.13绩效期：从10月1日开始至9月30日结束的财政年度，也应为计划年度。
1.14计划：本Visa Inc.激励计划，经修订和重述。
1.15计划年度：从10月1日开始至9月30日结束的财政年度。
1.16遣散通知期限：从公司提供遣散费通知之日或适用的公司遣散费计划或安排中规定的通知日期到员工解雇日期之间的期限（如果有）。
第 2 部分：目标
该计划是一项全球年度激励计划，旨在奖励在财年内表现使公司取得良好业务业绩的员工。该计划将员工的精力集中在实现支持公司业务战略的特定目标上，并提供了根据个人和公司业绩获得年度报酬的机会。
第 3 部分：资格
3.1除非管理员或薪酬委员会另有决定，否则在截至9月30日的计划年度7月1日之前，或管理员或薪酬委员会确定的其他日期，雇用或再雇用的所有员工（未参与任何其他公司年度激励计划）将自动获得每个计划年度的参与该计划的资格。
3.2要获得奖励考虑资格，参与者必须受雇于公司并在计划年度内积极履行其工作至少三个月（或薪酬委员会或行政长官确定的其他期限），并在该计划年度奖励支付之日之前继续工作，但下文规定的死亡、残疾、正常退休或受参与者限制的个人激励奖励金额除外根据2005年的及时推迟选举延期薪酬计划，适用于参与者在计划年度结束后但在该计划年度的奖励支付之日之前终止雇用。
3.3如果参与者在计划年度内因正常退休或残疾而死亡或终止工作，则该员工可能有资格在参与者受雇于公司的那一年的部分中获得按比例支付的补助金，但须遵守并符合第6.9节。就本第 3.3 节而言，在适用政策或法律要求的范围内，在遣散通知期内未积极工作的参与者将被视为积极参与工作。
第 4 部分：激励奖励
4.1 绩效目标。
个人激励奖励将取决于一个或多个企业目标和/或个人绩效目标，其目标实现情况可以用参与者基本工资的百分比表示。实现绩效目标的百分比将基于参与者工作的全球水平。此类公司目标和个人绩效目标，包括任何适用的目标成就水平，将由公司管理层或薪酬委员会确定。这个
薪酬委员会将确定公司执行官的任何公司目标和个人绩效目标（在本计划中，“执行官” 一词的定义见美国证券交易委员会或纽约证券交易所的适用法规）。
4.1 (i) 企业目标
可以为适用的计划年度制定企业目标。此类目标将由薪酬委员会或公司管理层制定，薪酬委员会将制定适用于公司执行官的任何目标。这些公司目标可以在计划年度开始后进行修改，以反映不断变化的业务优先事项。
4.1 (ii) 个人目标
可以为参与者制定每个计划年度的个人目标和成功标准。视参与者在公司中的级别而定，此类目标将由薪酬委员会、公司管理层制定，或由参与者和公司管理层共同制定，最终决定权由公司管理层作出。这些个人目标可以在计划年度开始后进行修改，以反映业务优先事项的变化或工作或角色的变化。
4.2对于在计划年度开始（10月1日）之后开始参与本计划并符合上述资格要求的参与者的任何奖励，将在适用的当地政策或法律允许的范围内按比例分配，以反映计划年度中参与者有资格参与本计划的部分或管理人或薪酬委员会另行确定的部分。
第 5 部分：VIP 支付的确定
业绩期结束后，公司管理层或公司执行官薪酬委员会（视情况而定）将根据他们根据计划年度适用于参与者的公司目标和/或个人目标对实际业绩的确定来决定最终的个人奖励支付。
最终激励奖励的支付由首席执行官批准，但需要薪酬委员会批准的除外。首席执行官和其他执行官的奖励需要薪酬委员会的批准。除非管理员或薪酬委员会另有决定，否则在计划年度内目标奖励百分比发生变化的参与者的目标奖励百分比将按每个目标奖励百分比按比例分配，以确定其年度的最终奖励支出。
第 6 部分：奖励管理
6.1计划年度是从10月1日开始到9月30日结束的财政年度。
6.2最终激励奖励的支付由首席执行官批准，但首席执行官和其他执行官的奖励需要薪酬委员会的批准。
6.3奖励将在计划年度结束后尽快支付，但不迟于下一个计划年度的12月15日。
6.4奖励应以现金支付给参与者，前提是薪酬委员会可自行决定在任何业绩期内以及针对一名或多名参与者，规定向此类参与者支付的全部或任何部分奖励应在计划条款允许的范围内，根据公司维持的股权计划，以公司普通股或公司普通股的奖励形式支付。
6.5参与者通常必须在计划年度结束时积极工作，并在该计划年度的奖励支付之日之前继续工作，才有资格获得奖励；但是，对于根据2005年递延薪酬计划及时选择根据本计划可能发放的激励奖励金额进行延期选择的参与者，如果该参与者的雇佣在计划年度结束后但在计划年度结束之前终止在该奖励的实际支付日期之前，参与者将获得计划年度奖励的延期部分的支付，该部分将受参与者的延期选择条款的约束。此外，除非行政长官或薪酬委员会另有决定，否则计划年度内休假180天或更短的参与者无论休假时间长短都有资格获得计划年度的全额激励奖励；计划年度内休假超过180天的参与者有资格获得按比例分配的奖励（除非适用的当地政策或法律另有要求），包括180天加上他们处于带薪状态的天数并积极履行其职责。在支付款项时向请假的参与者支付的款项由管理人（或公司执行官的薪酬委员会）自行决定。
6.6参与本计划并不能保证参与者能够支付奖励。本计划下的所有奖励均为自由裁量权，须经首席执行官或薪酬委员会批准（如适用）。
6.7薪酬委员会、公司管理层或首席执行官（如果适用）在评估业绩结果时可以考虑特殊情况，薪酬委员会、公司管理层或首席执行官（如果适用）可以酌情对绩效衡量标准进行调整，以确保实现本计划的目标。
6.8除非法律另有规定，否则根据本计划支付的奖励不得转让、转让或附带留置权。
6.9除第 6.10 节另有规定外，如果参与者因残疾、死亡或正常退休以外的原因在计划年度补偿金支付之日之前终止工作，则不得在雇佣终止的计划年度向参与者支付任何奖励。除非管理人或薪酬委员会另有决定，否则如果此类雇佣因残疾或死亡而终止，则可由管理人（或薪酬委员会，就公司执行官而言，薪酬委员会）自行决定向参与者，如果死亡，则向参与者的遗产支付计划年度按比例分配的款项或其他款项。除非管理人或薪酬委员会另有决定，否则如果参与者因正常退休而终止雇佣，则根据本计划的规定，管理人（或薪酬委员会，就公司执行官而言）可自行决定向参与者支付计划年度的按比例奖励。此外，如果根据2005年递延薪酬计划就本计划可能获得的激励奖励金额及时做出延期选择的参与者的雇佣在计划年度结束后但在该奖励的实际支付日期之前终止，则参与者将获得以下报酬：
计划年度奖励的延期部分，应受参与者延期选择的条款约束。
6.10参与者根据遣散费计划或协议终止雇佣关系后，管理人（或薪酬委员会，对于公司执行官）可以根据该计划或协议全权决定按比例支付或其他款项。根据本第 6.10 节支付的任何款项均应以参与者在遣散协议和解除表规定的时间内事先执行和不撤销遣散费协议以及以公司提供的形式解除为条件。
6.11参与本计划不赋予任何就业权，也不会与任何参与者签订任何形式的雇佣合同或协议。
第 7 节：资金；不设立信托
根据本计划支付的款项应从公司的普通基金中支付，每位参与者应不超过公司的无担保普通债权人，对公司任何资产没有特殊或优先权利以偿还本协议规定的任何债务。本计划中包含的任何内容均不应被视为为任何参与者的利益设立任何形式的信托，也不得被视为在公司与任何参与者之间就公司的任何资产建立任何信托关系。
第 8 部分：一般信息
8.1尽管本计划中有任何其他相反的规定，但本计划授予的任何奖励和/或根据本计划应付或支付的金额可能被取消、撤销、补偿、投资回收或其他行动，前提是本政策适用于此类奖励或金额，该政策可能会不时修订该政策（“政策”）。接受本计划下的奖励或任何金额的支付，即表示每位参与者同意并同意公司适用、实施和执行 (i) 本政策以及未来可能适用于参与者的任何政策修订或类似政策，以及 (ii) 与取消、撤销、回报或补偿有关的适用法律的任何规定，并明确同意公司可以采取本政策允许的行动、任何类似的政策（适用于任何参与者）或适用的法律无需该参与者进一步同意或采取行动。如果本计划和政策的条款发生冲突，则以该政策的条款为准。
8.2经与Total Rewards高级副总裁协商，署长全权负责在必要时解释和管理本计划。署长关于该计划的解释和管理的决定是最终决定，对所有各方都有约束力。管理员可以将与计划管理相关的决策委托给Total Rewards高级副总裁。
8.3根据本计划支付的所有奖励均需缴纳所有适用的预扣税，包括联邦和州所得税和就业税。参与者的雇主应根据适用的税法预扣此类税款。
8.4薪酬委员会可以随时以任何理由修改或终止本计划。特别是，薪酬委员会可以在其认为必要或需要时随时修改或增加本计划的条款和参与条款，以考虑或遵守美国以外的相关法律或法规或出于任何其他原因。
8.5经修订和重述的本计划的生效日期为2022年7月18日。
8.6加利福尼亚州法律将控制与本计划有关的所有事项。
