美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

由注册人提交
由注册人以外的一方提交 o
选中相应的复选框：
o						初步委托书
o						机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
ý						最终委托书
o						权威附加材料
o						根据 §240.14a-12 征集材料

2024 年年会通知

股东和委托书

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会议日期

2024 年 6 月 6 日

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关于将于2024年6月6日举行的年会提供代理材料的重要通知：

本年会通知和委托声明、随附的代理卡表格以及我们截至2023年12月31日的年度报告首次于2024年4月26日左右通过互联网以电子方式提供给股东，涉及代表董事会征集代理人以供将于2024年6月6日上午8点30分在美国东部时间上午8点30分举行的2024年年度股东大会上使用（年会会议）。这些材料可在www.proxyvote.com和我们的网站www.optinose.com上提供给普通股的登记持有人，在该网站上，您将需要输入《代理材料互联网可用性通知》中提供的十六位数控制号码，以便访问此类材料。

无论您是否计划参加年会，请按照《代理材料互联网可用性通知》中的说明进行操作，以便您的股票可以在年会上进行投票。如果您参加年会，则可以撤销先前提交的代理并在年会期间投票。

目录

________________________

在本委托书中，“Optinose”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们” 及类似术语是指OptiNose, Inc.及其合并子公司，除非上下文另有说明。

OPTINOSE®、XHANCE® 和 Optinose 徽标是我们在美国的商标。本委托声明中出现的其他商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。

石山路1020号，300套房

宾夕法尼亚州亚德利 19067

(267) 364-3500

2024 年年度股东大会通知

OptiNose, Inc.（公司、我们、我们和我们的）2024年年度股东大会（年会）将于美国东部时间2024年6月6日星期四上午8点30分在宾夕法尼亚州亚德利市19067号乡镇线路300号套房OptiNose, Inc.的办公室举行，目的如下：

1. 选举拉米·马哈茂德、托马斯·海曼和凯尔·登普西进入董事会，任期至2027年年度股东大会或正式选出该人的继任者并获得资格为止。

2. 在不具约束力的咨询基础上，批准随附的委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。

3. 批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所

4. 处理在年会或其任何休会或延期之前适当提出的任何其他事务。

我们的董事会已将2024年4月9日的营业结束定为记录日期（记录日期），以确定有权收到年会通知并在年会或任何续会或延期会议上投票的股东。年会可以不时休会或延期，恕不另行通知，除非在年会上宣布。

我们正在使用 “通知和访问” 方法通过互联网向您提供代理材料。我们将向您邮寄一份代理材料互联网可用性通知，而不是本2024年年度股东大会通知和委托声明（本通知和委托声明）和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（年度报告）的纸质副本。通知和访问为您提供了一种访问我们的代理材料的便捷方式。《代理材料互联网可用性通知》包括有关如何访问本声明和委托书以及我们的年度报告以及如何对股票进行投票的说明。如果您愿意，《代理材料互联网可用性通知》还包含有关如何接收代理材料和我们的年度报告的纸质副本的说明。

你的投票很重要。即使您计划参加年会，我们也敦促您尽快提交代理或投票指示，以便您的股票可以在年会上投票。有关如何对股票进行投票的具体说明，请参阅本委托书的 “有关代理材料、投票和年会的问题和答案” 部分。

根据董事会的命令，

2024 年委托声明摘要

以下是您将在本委托书中找到的重要信息的要点。本摘要不包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应仔细阅读整份委托书。

年度股东大会

时间和日期			记录日期			地点			符合条件的普通股数量 自记录之日起投票
2024 年 6 月 6 日上午 8:30（东部时间）			2024年4月9日			777 Township Line Road，300 套房，宾夕法尼亚州亚德利 19067			113,038,726

投票很重要

						董事会建议
第 1 号提案：			选举拉米·马哈茂德、托马斯·海曼和凯尔·登普西为董事会成员，任期至2027年年度股东大会或正式选出该人的继任者并获得资格为止。			对所有人来说
第 2 号提案：			在不具约束力的咨询基础上，批准随附的委托书中披露的指定执行官的薪酬。			为了
第3号提案：			批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所			为了

我们的导演候选人

你被要求选举拉米·马哈茂德、托马斯·海曼和凯尔·登普西，他们目前都在我们的董事会任职。我们的董事分为三类，第一类董事、二类董事和三类董事，交错任期三年。董事由多数票选出。有关每位董事和董事候选人的背景和专业领域的详细信息，请参阅本委托书的 “执行官和董事——董事” 部分。

委员会成员

姓名

年龄

从那以后一直是董事

主要职业

AC

抄送

NCG

Ramy A Mahmoud

59

2023

OptiNose, Inc. 首席执行官

托马斯·海曼

68

2020

强生企业风险投资集团退休总裁

«

«

凯尔·登普西

35

2021

合作伙伴-MVM Partners LLP

«

AC = 审计委员会；CC = 薪酬委员会；NCG = 提名和公司治理委员会

公司治理摘要事实

下表总结了我们目前的董事会结构和公司治理框架的关键要素：

主板尺寸（由董事会设定）						8
独立董事人数						7
董事会独立主席						是的
对董事会独立性的审查						每年
独立董事在没有管理层在场的情况下开会						是的
在无竞争选举中选举董事的投票标准						多元化
董事任期						错开/3 年
毒丸						没有
董事会背景、经验和技能的多样性						是的
“Say-on-Pay” 投票的频率						每年

问题和答案

关于

代理材料、投票和年会

代理材料

为什么我收到 “代理材料互联网可用性通知” 但没有收到代理材料？

我们正在根据美国证券交易委员会（SEC）规则允许的 “通知和访问” 方式，通过互联网向股东分发我们的代理材料。这种方法为访问材料和投票提供了一种及时便捷的方法。2024年4月26日左右，我们将开始向股东邮寄 “代理材料互联网可用性通知”，其中包括有关如何访问我们的2024年年度股东大会通知、本委托声明和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及如何对您的股票进行投票的说明。如果您愿意，《代理材料互联网可用性通知》还包含有关如何接收代理材料和我们的年度报告的纸质副本的说明。

代理材料的目的是什么？

我们的董事会正在征集您的代理人参加我们的2024年年度股东大会（年会）投票，该年会将于美国东部时间2024年6月6日星期四上午8点30分在宾夕法尼亚州亚德利市777号乡线路300号套房OptiNose, Inc.的办公地点为19067号。您收到了代理材料互联网可用性通知，因为您在2024年4月9日营业结束时（记录日期）拥有Optinose普通股，这使您有权在年会上投票。代理材料描述了我们董事会希望您投票的事项，并包含根据美国证券交易委员会的规定，我们在征求您的代理时必须向您提供的信息。由于我们的许多股东可能无法参加年会，因此需要代理人，让每位股东有机会就将在年会之前妥善处理的所有事项进行投票。本委托书中提及的年会包括年会的任何休会或延期。

代理材料中包含什么？

代理材料包括：

•2024年年度股东大会通知和本委托书（委托声明）；

•我们向股东提交的2023年年度报告，其中包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（年度报告）；以及

•这些材料附带的代理卡或投票说明卡。

本委托书和我们的年度报告中包含哪些信息？

本委托书中的信息涉及将在年会上进行表决的提案、投票程序、我们普通股的受益所有人、公司治理事宜、我们的董事和某些执行官的薪酬以及其他所需信息。我们的年度报告包含有关我们业务、经审计的财务报表以及根据美国证券交易委员会的规定我们必须披露的其他重要信息。

 

如何通过互联网访问代理材料？

《代理材料互联网可用性通知》包含有关如何执行以下操作的说明：

•在互联网上查看年会的代理材料并对您的股票进行投票；以及

•指示我们通过电子邮件以电子方式将未来的代理材料发送给您。

我们的代理材料也可在www.proxyvote.com上获得。

选择通过电子邮件接收您未来的代理材料或 “通知和访问” 通知将为我们节省打印和邮寄文件给您的成本。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，明年您将收到一封电子邮件

说明中包含指向这些材料的链接和指向代理投票网站的链接。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您撤销为止。

投票信息

年会将对哪些业务项目进行表决？董事会如何建议我对每个项目进行投票？

计划在年会上进行表决的业务项目以及董事会对每个项目进行表决的建议如下：

有关这些提案的信息，请参阅本委托书的 “提案” 部分。

如果在年会上提出其他事项会怎样？

除了本委托书中描述的三项业务外，我们不知道有任何其他业务需要在年会上采取行动。如果您授予代理权，则被指定为代理持有人的人，即拉米·马哈茂德博士和罗伯特·达菲尔德博士，或他们中的任何一人，将有权酌情就年会正式提交表决的任何其他事项或任何续会或延期事项对您的股票进行投票。如果出于任何原因，任何董事候选人无法作为董事候选人，则被指定为代理持有人的人将投票给您的代理人，以支持我们董事会可能提名的其他候选人。

我有多少票？

截至记录日营业结束时，已发行和流通的普通股为113,038,726股。截至记录日期，您拥有的每股普通股都使您有权对年会上提出的每项问题进行一票表决。不允许对董事进行累积投票。

 

作为 “登记在册的股东” 与 “受益所有人” 持有股份有什么区别？

我们的大多数股东通过经纪人、银行、信托或其他被提名人作为受益所有人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股份。如下所述，记录在案的股份和实益持有的股票之间存在一些区别。

•登记股东：如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理机构Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. 注册，则您被视为这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您有权直接向我们授予投票代理权或亲自在年会上投票。如果您不想亲自投票或不参加年会，则可以按照《代理材料互联网可用性通知》中或代理材料附带的代理卡上的说明，通过互联网、电话或邮件（如果您正确地索取了这些代理材料的纸质副本）通过代理人进行投票。请参阅 “如何在不参加年会的情况下对我的股票进行投票？”下面。

•受益所有人：如果您的股票是通过经纪人、银行、信托或其他被提名人持有的，例如我们的绝大多数股东，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，并且该组织向您转发了某些代理材料。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人如何对您的股票进行投票。由于受益所有人不是登记在册的股东，因此您不得投票给自己的

除非您获得持有您股份的经纪人、银行、受托人或其他提名人的 “合法代理人”，否则您将在年会上亲自出股，这使您有权在年会上对股票进行投票。如果您不想亲自投票或不参加年会，则可以按照《代理材料互联网可用性通知》中的说明或您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人提供给您的投票指示卡上的指示，通过互联网、电话或邮件（如果您正确地索取了这些代理材料的纸质副本）通过代理人进行投票。请参阅 “如何在不参加年会的情况下对我的股票进行投票？”下面。

我如何在年会上亲自投票我的股票？

如果您以登记股东的名义持有股份，则可以在年会上亲自投票。如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，则只有在获得持有您股份的经纪人、银行、受托人或其他赋予您对股票投票权的被提名人的合法代理后，您才可以在年会上亲自投票表决您的股票。即使您计划参加年会，我们也建议您按如下所述提交代理或投票指示，这样，如果您以后决定不参加年会，您的选票将被计算在内。

如果不参加年会，我怎样才能对我的股票进行投票？

无论您是以登记股东的身份直接持有股份，还是以街道名义持有股份的受益所有人，都可以在不参加年会的情况下指导股票的投票方式。

 

•登记股东：如果您是登记在册的股东，则可以通过代理人进行投票。您可以按照《代理材料互联网可用性通知》中的说明或代理材料附带的代理卡上的说明，通过互联网、电话或邮件（如果您正确地索取了这些代理材料的纸质副本）通过代理进行投票。

•受益所有人：如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，您也可以按照《代理材料互联网可用性通知》中的说明或您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人提供给您的投票指示卡上的指示，通过互联网、电话或邮件（如果您正确地索取了这些代理材料的纸质副本）通过代理人进行投票。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

如果您是登记在册的股东，则可以在年会投票之前随时通过以下方式更改投票：

•按照代理材料随附的《代理材料互联网可用性通知》或代理卡中提供的指示，授予具有稍后日期的新代理；

•向我们的公司秘书提供书面撤销通知，地址为宾夕法尼亚州亚德利市石山路1020号300套房，19067年，我们的公司秘书必须在年会之前收到该通知；或

•参加年会并亲自投票。

如果您是以街道名称持有的股份的受益所有人，则可以在年会投票之前随时通过以下方式更改您的投票：

 

•按照经纪人、银行、受托人或其他被提名人向您提供的投票说明卡中提供的指示，向您的经纪商、银行、其他受托人或被提名人提交新的投票指示；或

•如果您已从经纪商、银行、受托人或其他赋予您股票投票权的被提名人那里获得了有效的合法代理人，请参加年会并使用有效的合法代理人亲自投票。

请注意，对于登记在册的股东和受益所有人而言，除非您明确要求或在年会上亲自投票，否则出席年会不会导致您先前授予的代理或投票指示被撤销。

我的投票是保密的吗？

识别个人股东的代理指令、选票和投票表的处理方式会保护您的投票隐私。您的投票不会向第三方披露，除非：（1）为满足适用的法律要求所必需，（2）允许列出选票和进行投票认证，以及（3）为成功的代理人招标提供便利。

什么是 “经纪人不投票”？

如果您是经纪商、银行、信托或其他被提名人持有的股票的受益所有人，并且您没有向经纪商、银行信托或其他被提名人提供投票指示，则您的股票可能构成 “经纪人无票”。当适用的证券交易所规则不允许经纪商、银行、信托或其他被提名人在没有受益所有人的指示和未发出指示的情况下对该事项进行表决时，经纪人对该事项不予投票。这些事项被称为 “非常规” 事项。

第1号提案和第2号提案被视为 “非常规” 事项，而第3号提案被视为 “常规” 事项。因此，如果您是以街道名义持有的股份的受益所有人并且不提供投票指示，则您的股票将不会被对第1号提案或2号提案进行投票，经纪商将对这些事项进行无表决。由于第3号提案被视为 “常规” 事项，经纪商、银行、受托人或其他被提名人将被允许对该提案行使自由裁量权，这意味着经纪商不会对第3号提案投不票。

必须出席或代表多少股才能在年会上开展业务？

“法定人数” 是在年会上开展业务所必需的。如果所有已发行和流通并有权在年会上投票的股份的持有人亲自出席或由代理人代表出席年会，则法定人数即已确定。为了确定年会的法定人数，弃权票和经纪人的无票将被视为出席。如果未达到法定人数，则年会将休会，直到达到法定人数。

批准本委托书中讨论的提案的投票要求是什么？

•第1号提案：选举董事。可以投票：对于所有被提名人，不允许所有被提名人，或者除您在代理或投票指示的相应部分注明的被提名人以外的所有被提名人。选举董事候选人需要有资格在董事选举中投票的普通股记录持有人所投的多数票，因此，获得有权就此事进行投票的股东所投选票最多的三名被提名人将当选。经纪人的不投票和弃权对该提案的结果没有影响。

•第2号提案：关于高管薪酬的咨询投票。可以投赞成票、反对票或弃权票。该提案的批准需要持有人投赞成票，这些股的持有人必须获得出席年会或由代理人代表的所有股票的持有人对该提案进行表决（这意味着对该提案投赞成票的股份数量必须超过对该提案投反对票的股票数量）。经纪人对该提案的无票和弃权票对该提案的结果没有影响。

•第3号提案：批准独立注册会计师事务所的任命。可以投赞成票、反对票或弃权票。该提案的批准需要持有人投赞成票，这些股的持有人必须获得出席年会或由代理人代表的所有股票的持有人对该提案进行表决（这意味着对该提案投赞成票的股份数量必须超过对该提案投反对票的股票数量）。经纪人不会对该提案投反对票，因为经纪商、银行、受托人和其他被提名人拥有根据证券交易所规则对批准的独立注册公共会计师事务所的股票进行全权投票权，无需此类股票的受益所有人的具体指示。弃权票不会对该提案的结果产生任何影响。

谁将承担年会征集选票的费用，以及如何征集代理人？

我们将支付准备、组装、打印、邮寄和分发《代理材料互联网可用性通知》和这些代理材料以及征集选票的全部费用。我们的董事、高级职员和员工可以亲自、通过电话或电子通信征集代理人或投票。我们不会为这些服务向我们的董事、高级管理人员或员工支付任何额外报酬。我们将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和信托人

将适用的代理材料转发给其负责人，获得执行代理的授权，并将向他们偿还与此类活动有关的某些费用。

谁来计算选票？

选票将由为年会任命的选举检查员进行计票。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果，并在年度会议后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露最终投票结果。

参加年会

我怎样才能参加年会？

只有在截至记录日期（2024年4月9日）您是Optinose的股东，或者您持有登记在册的股东的有效法定代理人出席年会或投票时，您才有权参加年会。您必须出示政府签发的带照片的有效身份证件，例如驾照或护照，方可入场。如果您不是登记在册的股东，但以街道名称的受益所有人持有股份，则您还必须提供截至记录日的实益所有权证明，例如您在2024年4月9日之前的最新账户对账单，或您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人提供的投票指示卡的副本，或其他类似的所有权证据。如果您不提供带照片的身份证件或不遵守上述其他程序，您将无法参加年会。

 

如果您通过互联网或电话投票，请在提示时说明您的计划，或者如果您通过邮寄方式投票，请在代理卡或投票说明卡上打上相应的方框来告知我们您是否计划参加年会。

 

年会将在美国东部时间上午 8:30 准时开始。办理登机手续将在美国东部时间上午 8:00 开始，您应该留出足够的时间办理登机手续。年会将在宾夕法尼亚州亚德利市亚德利市镇线路777号300套房的OptiNose, Inc.办公室举行，邮编19067。

提案

提案 1：董事选举

普通的

我们经修订的第四次修订和重述的公司注册证书（公司注册证书）规定，我们的董事分为三类：一类董事、二类董事和三类董事，交错任期三年。目前，我们的董事会由八（8）名董事组成。我们的三（3）名I类董事的任期将在年会上到期，我们的股东被要求在年会上连任马哈茂德、托马斯和登普西先生为第一类董事，详情见下文。

根据提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已提名拉米·马哈茂德、托马斯·海曼和凯尔·登普西在年会上连任一类董事，任期三年，在2027年年度股东大会上届满，或直到该人的继任者获得正式选出并获得资格，或者直到该人提前去世、辞职、免职或退休为止。马哈茂德、托马斯和登普西先生目前担任第一类董事。我们预计，每位被提名人如果当选，都将能够任职。如果任何被提名人无法任职，代理人将被投票支持其余被提名人以及董事会可能选出的替代被提名人。

本委托书的 “执行官和董事” 部分讨论了每位被提名人的履历信息以及促使我们的提名和公司治理委员会及董事会决定每位被提名人应担任董事的属性、技能和经验。

需要投票并由董事会提出建议

获得最多赞成票的三位董事候选人将当选为董事会成员，每位候选人的任期将持续到2027年年度股东大会，或者直到该人的继任者正式当选并获得资格，或者直到该人提前去世、辞职、免职或退休为止。经纪人的不投票和弃权对该提案的结果没有影响。

我们的董事会建议股东对第1号提案投赞成票，选举拉米·马哈茂德、托马斯·海曼和凯尔·登普西。

提案 2：关于高管薪酬的咨询投票

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条，我们正在就支付给指定执行官的薪酬进行股东咨询投票。该提案通常被称为 “按薪计酬”，使我们的股东有机会就本委托书中披露的指定执行官薪酬发表看法。该投票是咨询性的，因此，它对我们的董事会、薪酬委员会或公司没有约束力。尽管如此，我们的董事会和薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定时将考虑投票结果。《交易法》第14A条还要求股东有机会至少每六年一次就未来的高管薪酬咨询投票是否每隔一年、两年或三年举行一次咨询投票。在我们的2023年年度股东大会上，我们的股东表示，他们倾向于每年就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票，每年举行一次也是我们董事会的建议。董事会随后决定，我们将每年就指定执行官的薪酬进行咨询投票，直到下一次就此类咨询投票的频率进行必要的投票，或者直到董事会以其他方式确定此类投票的频率符合股东的最大利益。

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住对我们的成功至关重要的指定执行官。我们的董事会认为，我们的高管薪酬计划是为留住和激励关键高管而量身定制的，同时认识到需要使我们的高管薪酬计划与股东的利益保持一致。我们的薪酬委员会在其独立薪酬顾问Pearl Meyer & Partners, LLC的建议和协助下，不断审查我们指定执行官的薪酬计划，以确保他们实现使我们的高管薪酬结构与股东利益和当前市场惯例保持一致的预期目标。

我们鼓励股东阅读本委托书 “高管薪酬” 部分中的 “薪酬汇总表” 和其他相关薪酬表和叙述性披露，其中描述了我们指定执行官的2023年薪酬。

我们要求股东在咨询的基础上批准本委托书中根据第S-K条例第402项披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬表和薪酬表附带的叙述性披露。

需要投票并由我们的董事会提出建议

该提案的批准需要持有人投赞成票，这些股的持有人必须获得出席年会或由代理人代表的所有股票的持有人投的多数票，并对该提案进行表决（这意味着对该提案投赞成票的股份数量必须超过对该提案投反对票的股票数量）。经纪人对该提案的无票和弃权票对该提案的结果没有影响。

我们的董事会建议股东在咨询的基础上投票批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。

提案3：批准独立注册会计师事务所的任命

我们的审计委员会已任命安永会计师事务所（EY）为我们的独立注册会计师事务所，负责审计截至2024年12月31日的年度合并财务报表。尽管安永经修订和重述的章程（章程）或其他条款并未要求股东批准安永的任命，但我们董事会认为，出于良好的公司治理，让股东有机会批准这项任命是可取的。如果该提案未在年会上获得批准，我们的审计委员会将重新考虑任命安永为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，但可能会也可能不会改变。即使选择获得批准，如果审计委员会认为需要进行这样的变更，我们的审计委员会也可以自行决定在年内指导选择不同的独立注册会计师事务所。预计安永的代表将出席年会。这些代表如果愿意，将有机会发言，并将随时回答适当的问题。

需要投票并由我们的董事会提出建议

本第3号提案的批准需要持有人投赞成票，这些股的持有人必须获得出席年会或由代理人代表的所有股票的持有人投的赞成票（这意味着对该提案投赞成票的股份数量必须超过对该提案投反对票的股票数量）。经纪商不会对该提案进行不投票。弃权票不会对该提案的结果产生任何影响。

我们的董事会建议股东投赞成票，批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

其他拟议行动

我们的董事会不打算在年会上提出任何其他事项，也不知道其他人打算在年会之前提出任何事项。但是，如果本委托书中未提及的其他事项正确地提交年会，则随附的委托书中提及的人员将根据我们董事会的建议对此类事项进行投票。

执行官和董事

下表列出了截至2024年4月9日我们所有执行官和董事的姓名和年龄。

姓名

标题

年龄

执行官员

Ramy A. Mahmoud，医学博士，M.P.H.

首席执行官兼董事

59

安东尼 J. 克里克

财务副总裁兼首席会计官

43

迈克尔·F·马里诺

首席法务官兼公司秘书

48

保罗·斯彭斯

首席商务官

55

导演

R. John Fletcher

我们董事会主席

78

埃里克·贝德纳斯基

董事

52

凯尔·登普西

董事

35

Wilhelmus Groenhuysen

董事

66

桑德拉·L·赫尔顿

董事

74

托马斯·海曼

董事

68

Ramy A. Mahmoud，医学博士，M.P.H.

首席执行官兼董事

59

凯瑟琳欧文

董事

53

    

执行官员

截至2024年4月9日，我们执行官的履历信息如下。我们的执行官由董事会任命，并乐意任职。

导演

下文讨论了截至 2024 年 4 月 9 日的履历信息，以及每位董事的属性、技能和经验，这些特质、技能和经验促使我们提名和公司治理委员会及董事会决定该人应担任董事。

R. John Fletcher						弗莱彻先生自2022年4月起担任我们公司的董事。1983年，弗莱彻先生创立了Fletcher Spaght, Inc.，这是一家为医疗保健公司提供以增长为重点的战略援助的咨询公司，自成立以来一直担任其首席执行官。自2001年以来，弗莱彻先生还担任风险投资基金弗莱彻斯帕格特风险投资公司的管理合伙人。弗莱彻先生目前和过去的董事会经历包括上市公司和私营公司。弗莱彻先生目前担任专有的便携式创新医疗器械制造公司Repro Med Systems, Inc.（d/b/a KORU Medical Systems）（纳斯达克股票代码：KRMD）的董事会主席。弗莱彻先生还担任全球治疗支持平台公司Clearpoint Neuro, Inc.（纳斯达克股票代码：CLPT）和私人控股的健康科技公司Metabolon, Inc.的董事会主席。弗莱彻先生曾在药物发现和临床前肿瘤学和免疫学公司Vyant Bio, Inc.、医疗器械公司Spectranetics Corporation、生物技术公司Autommune, Inc.、半导体芯片公司Axcelis Technologies, Inc.、先进成像公司菲舍尔影像公司、专注于传染病治疗解决方案的生物技术公司Panacos Pharmicals Inc. 以及NC的董事会任职 MT Medical Inc.，一家植入技术公司，所有公司都是或曾经是上市公司，并且在GlycoFi, Inc. 和 Quick Study Radiology Inc. 的董事会，两者都是或曾经是私营公司。此外，弗莱彻先生还曾在许多学术和非营利机构的董事会任职。弗莱彻先生参与了Koninklijke Philips N.V.（皇家飞利浦）对Spectranetics的20亿美元收购以及默沙东公司对GlycoFi的4亿美元收购，并于2018年获得了全国公司董事协会（NACD）年度董事奖，这主要是因为他在Spectranetics和Axcelis的转型中所做的工作。他是达特茅斯学院塞耶工程学院/塔克商学院企业合作委员会的名誉主席，也是贝丝以色列女执事医疗中心和麻省理工学院怀特黑德学院的顾问委员会成员。弗莱彻先生毕业于南伊利诺伊大学（工商管理硕士）、中央密歇根大学（国际金融硕士学位）和乔治华盛顿大学（市场营销工商管理学士），曾是国际商务讲师和沃顿商学院博士候选人。他还曾在美国空军担任上尉和喷气式飞机飞行员教练。
自2022年4月起担任董事
						关键特质、技能和经验：我们的提名和公司治理委员会及董事会认为，弗莱彻先生在医疗领域的丰富经验、战略洞察力和领导能力使他有资格在董事会任职。
埃里克·贝德纳尔斯基博士						贝德纳尔斯基博士自 2021 年 12 月起担任我们公司的董事。自2008年以来，贝德纳尔斯基博士一直担任医疗保健成长型股票公司MVM Partners LLP（MVM）的合伙人。在加入MVM之前，贝德纳尔斯基博士是Advent Healthcare Ventures的合伙人以及Advent International公司的负责人。在加入Advent之前，他曾是硅谷银行企业融资组的董事。贝德纳尔斯基博士目前在商业舞台精密诊断公司MDxHealth SA（纳斯达克股票代码：MDXH）、处方镜片开发商Neurolens, Inc. 和专注于心肺疾病的生物技术公司Vero Biotech, Inc. 的董事会任职。贝德纳尔斯基博士拥有布朗大学神经科学学士学位和加州大学尔湾分校生物科学博士学位。
自 2021 年 12 月起担任董事
						关键特质、技能和经验：我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，贝德纳尔斯基博士的财务头脑和丰富的行业经验使他有资格在董事会任职。

与选举或提名董事有关的安排

我们承诺根据MVM参与2021年11月承销公开募股的程度，任命来自MVM Partners, LLP（MVM）的两名代表加入董事会。贝德纳尔斯基先生和登普西先生是我们董事会任命的两位MVM代表。

弗莱彻先生由M. Kingdon Offshore Master Fund LP.、Velan Capital Partners LP和某些其他关联投资者提名，并根据我们与此类投资者签订的合作协议被任命为董事会成员。

除了根据上述承诺首次任命贝德纳尔斯基、登普西和弗莱彻先生外，董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解来选举该人为董事，目前也没有任何此类安排或谅解可据以提名任何人为董事。

没有家庭关系

我们的任何执行官和董事之间都没有家庭关系。

股票所有权

董事、高级管理人员和主要股东的股票所有权

下表列出了截至2024年4月9日我们已知的有关普通股受益所有权的信息（除非下文脚注中另有说明）：

•我们的每位指定执行官；

•我们的每位董事；

•我们所有现任董事和执行官作为一个整体；以及

•我们所知的每一个人或一组关联人员实益拥有我们普通股的5％以上。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，如下表脚注所示。

受益所有人姓名						普通股 实益拥有 (1)						的百分比 等级 (2)
被任命的执行官和董事 (21)：
Ramy A. Mahmoud，医学博士，M.P.H. (3)						1,201,005						1.1%
迈克尔·马里诺 (4)						760,797						*
保罗·斯彭斯 (5)						177,083						*
彼得 ·K· 米勒 (6)						957,797						*
R. John Fletcher (7)						97,944						*
威廉姆斯格罗恩赫森 (8)						172,135						*
桑德拉·赫尔顿 (9)						172,135						*
托马斯·海曼 (10)						128,818						*
凯瑟琳·欧文 (11)						128,818						*
埃里克·贝德纳尔斯基 (12)						108,764						*
凯尔·登普西 (13)						108,764						*
所有现任执行官和董事作为一个整体（11 人）(14)						3,114,132						2.7%
超过 5% 的股东：
隶属于FMR LLC的实体 (15)						16,800,653						14.9%
MVM 合作伙伴 (16)						16,710,526						14.8%
Great Point 合作伙伴 (17)						11,484,120						9.9%
Acorn Bioventures (18)						12,042,008						9.9%
西奥多·H·克鲁特施尼特，三世（19）						9,105,789						8.1%
罗莎琳德顾问有限公司 (20)						5,855,367						5.1%

_______________

* 占公司普通股已发行股份的不到1％。

(1) 受益所有权根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条确定。个人或团体被视为我们拥有唯一或共享投票权或投资权的任何普通股的受益所有人，以及该个人或团体有权在自2024年4月9日起的60天内通过行使认股权证或期权、限制性股票单位的归属或其他方式获得受益所有权的任何股份。除非脚注中另有说明，据我们所知，表中列出的每个人或实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

(2) 个人或群体的受益所有权百分比是单独计算的，因为我们受认股权证、期权、限制性股票单位或其他普通股收购权约束的普通股在自2024年4月9日起的60天内可行使或行使的普通股仅在计算持有此类认股权证、期权、限制性股票单位或其他权利的个人或团体的所有权百分比时才被视为已发行股票，但不用于计算所有权百分比任何其他人或组。因此，每个个人或群体的受益所有权百分比的计算方法是将表中报告的实益拥有的股票数量（x）除以（y）113,038,726股

（代表截至2024年4月9日已发行的普通股数量）加上该个人或团体在自2024年4月9日起的60天内有权获得实益所有权的股票数量，如下脚注所示。

(3) 包括（i）313,783股普通股，（ii）购买2024年4月9日起60天内可行使的588,239股普通股的期权，（iii）辛西娅·马哈茂德2014年信托基金持有的172,421股普通股，以及（iv）2014年拉米·马哈茂德信托基金持有的供辛西娅·马哈茂德收购的期权自2024年4月9日起的60天内可行使126,562股普通股。

(4) 包括 (i) 173,490股普通股和 (ii) 购买可在2024年4月9日起60天内行使的587,307股普通股的期权。

(5) 包括购买177,083股普通股的期权，可在2024年4月9日起的60天内行使。

(6) 米勒先生的聘用于 2023 年 1 月 31 日终止。报告的所有权基于米勒先生于2023年1月17日提交的表格4中的受益所有权变更声明。包括（i）米勒先生直接持有的853,384股普通股，以及（ii）彼得·米勒信托契约于2014年10月13日持有的104,413股普通股。

(7) 包括购买可在2024年4月9日起60天内行使的97,944股普通股的期权。

(8) 包括购买172,135股普通股的期权，可在2024年4月9日起的60天内行使。

(9) 包括购买172,135股普通股的期权，可在2024年4月9日起的60天内行使。

(10) 包括购买可在2024年4月9日起60天内行使的128,818股普通股的期权。

(11) 包括购买可在2024年4月9日起60天内行使的128,818股普通股的期权。

(12) 包括购买可在2024年4月9日起60天内行使的108,764股普通股的期权。

(13) 包括购买可在2024年4月9日起60天内行使的108,764股普通股的期权。

(14) 包括现任高管（首席执行官拉米·马哈茂德；首席法务官迈克尔·马里诺；首席商务官保罗·斯彭斯和首席会计官安东尼·克里克）和现任董事会成员（约翰·弗莱彻、威廉姆斯·格罗恩胡森、桑德拉·赫尔顿、凯瑟琳·欧文、托马斯·海曼、埃里克·贝德纳斯基和凯尔·登普西）。包括（i）675,141股普通股和（ii）购买2438,991股普通股的期权，该期权可在2024年4月9日后的60天内行使。

(15) 基于FMR LLC于2024年2月8日提交的附表13-G第7号修正案。股票由FMR LLC的直接或间接子公司管理的账户持有。阿比盖尔·约翰逊是FMR LLC的董事、董事长兼首席执行官。包括阿比盖尔·约翰逊在内的强生家族成员是FMR LLC的B系列有表决权普通股的主要所有者，直接或通过信托持有，占FMR LLC投票权的49％。强生家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有表决权的普通股将根据B系列有表决权普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族成员可能被视为组成FMR LLC的控股集团。FMR LLC和Abigail P. Johnson均无权对根据投资公司法注册的各投资公司（“富达基金”）直接拥有的由富达管理与研究公司有限责任公司（“FMR Co.LLC”），FMR LLC的全资子公司，其权力属于富达基金董事会。FMR 公司有限责任公司根据富达基金董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。FMR LLC的地址是马萨诸塞州波士顿夏日街245号，邮编02210。

(16) 基于MVM Partners LLC于2022年11月22日提交的附表13D的第1号修正案以及MVM Partners LLC于2023年2月14日提交的附表13D的第2号修正案。包括（i）MVM V LP持有的16,372,940股普通股（和购买普通股的认股权证），以及（ii）MVM GP（第5号）LP持有的337,586股普通股（和购买普通股的认股权证）。总金额包括购买总额为2,105,563股普通股的认股权证。MVM Partners LLC向MVM V LP和MVM GP（排名第五）有限责任公司提供投资咨询服务，以这种身份，MVM Partners LLP对此类股票拥有投票权和处置权。MVM V LP和MVM GP（排名第5）有限责任公司的投资决策由投资委员会做出。这些实体的地址是马萨诸塞州波士顿市学校街45号旧市政厅 02108。

(17) 根据Great Point Partners, LLC于2022年12月1日提交的附表13G、Great Point Partners, LLC于2023年2月13日提交的附表13G的第1号修正案以及Great Point Partners, LLC于2024年2月14日提交的附表13G的第2号修正案。包括（i）生物医学价值基金有限责任公司持有的5,021,085股普通股，（ii）生物医学离岸价值基金有限公司持有的3,217,738股普通股，以及（iii）Cheyne全球股票基金持有的601,116股普通股。除了总共持有的8,839,939股普通股外，申报人总共持有购买7,894,736股普通股的认股权证；但是，此类认股权证的规定限制了此类认股权证的行使，限于认股权证的行使生效后，认股权证的持有人及其关联公司以及与该持有人构成的任何其他个人或实体集团将实益拥有已发行普通股数量的9.99％以上在该练习生效后立即生效。结果，截至12月31日，

2023年，根据我们在2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件中报告，申报人共有112,311,984股已发行普通股，申报人共有2,644,181股普通股由申报人实益持有（受益所有权上限）。医学博士杰弗里·杰伊博士是Great Point Partners, LLC的高级管理成员，Ortav Yehudai先生是Great Point Partners, LLC的董事总经理。Jay博士和Yehudai先生对上述股票拥有投票权和投资权，因此可能被视为这些股票的受益所有人。这些个人和实体的地址是康涅狄格州格林威治市梅森街165号三楼 06830。

(18) 基于Acorn Bioventures, L.P. 于2022年12月5日提交的13G和Acorn Bioventures, L.P. 于2024年2月13日提交的附表13G/A的第1号修正案。由普通股和购买普通股的认股权证组成，这些普通股由橡果生物风险投资有限公司、Acorn Capital Advisors GP, LLC（“Acorn”）、Acorn Capital Advisors HP, LLC（“Acorn GP”）、Acorn Bioventures 2, L.P.（“Acorn 2”）、Acorn Capital Advisors GP, LLC（“Acorn GP 2”）、Acorn Capital Advisors GP, LLC（“Acorn GP 2”）持有的普通股和普通股认股权证组成），后者是Acorn 2的唯一普通合伙人，还有安德斯·霍夫。总金额包括行使认股权证时可发行的5,263,157股普通股。但是，认股权证的行使受益所有权限制为9.99％。所有权百分比根据公司向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中公布的截至2023年11月9日已发行的112,311,984股普通股生效，并假设所报告的认股权证的行使受封锁（如适用）的约束。Acorn Capital Advisors GP, LLC 是 Acorn Bioventures, L.P. 的唯一普通合伙人，可被视为实益拥有橡子生物风险投资实益拥有的普通股。Acorn Capital Advisors GP 2, LLC 是 Acorn Bioventures 2, L.P. 的唯一普通合伙人，可能被视为实益拥有橡果生物风险投资公司 2 L.P. 实益持有的普通股 P. 安德斯·霍夫是Acorn Capital Advisors GP, LLC和Acorn Capital Advisors GP2, LLC的经理，可能被视为实益拥有的股份这些实体，这些个人和实体的地址是列克星敦大道420号，2626号套房，纽约10170号。

(19) 基于西奥多·克鲁特施尼特三世于2024年2月7日提交的附表13G第2号修正案。代表（i）7,290,000股普通股，以及（ii）1,815,789份购买普通股的认股权证。三世西奥多·克鲁特施尼特的主要办公地址是加利福尼亚州希尔斯伯勒市拉尔斯顿大道3000号，邮编94010。

(20) 基于罗莎琳德·顾问公司于2024年4月25日提交的附表13G。罗莎琳德·顾问公司（“顾问”）是罗莎琳德·万事达基金有限责任公司（“RMF”）的投资顾问，可能被视为RMF持有股票的受益所有人。代表（i）4,541,489股普通股，以及（ii）1,313,878份购买普通股的认股权证。史蒂芬·萨拉蒙是顾问的投资组合经理，可能被视为RMF所持股份的受益所有人。吉拉德·阿哈伦是投资组合经理，也是为RMF提供咨询的顾问成员。顾问史蒂芬·萨拉蒙和吉拉德·阿哈伦的主要业务办公室地址是加拿大安大略省多伦多市韦尔斯利西街15号326号套房。RMF首席商务官的地址是开曼岛 KY1-1104 大开曼岛Ugland House的309号邮政信箱。

(21) 我们每位执行官和董事的地址是宾夕法尼亚州亚德利市19067号石山路1020号300号套房OptiNose的c/o OptiNose。自2024年6月1日起，我们每位执行官和董事的地址将是宾夕法尼亚州亚德利市亚德利市19067号乡镇线路300号套房Optinose的c/o Optinose。

公司治理和董事会事务

董事独立性

我们的董事会已确定，根据纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq）和美国证券交易委员会的适用规章制度，上一财年的每位董事和每位现任董事均为 “独立” 董事，但于2023年1月卸任首席执行官兼董事会成员的米勒先生和于1月被任命为首席执行官兼董事会成员的马哈茂德博士除外 2023。

在做出独立决定时，我们董事会会考虑每位董事和董事候选人与本公司的关系以及董事会认为相关的所有其他事实和情况。在评估中，我们董事会考虑了本委托书的 “股票所有权” 部分中报告的每位董事对我们普通股的实益拥有权。此外，对于贝德纳尔斯基先生和登普西先生，董事会考虑了在《董事——与董事选举或提名有关的安排》中所述任命两名MVM Partners, LLP（MVM）代表加入董事会的承诺、他们作为MVM合伙人的职位以及向MVM交出我们在董事会任职的报酬，对于弗莱彻先生，董事会考虑了他的任命如 “董事——与选举或提名董事有关的安排” 中所述，向我们的董事会提交报告。根据其评估，我们董事会得出结论，除马哈茂德博士外，我们没有其他董事

这种关系会干扰他/她在履行董事职责时行使独立判断力。

我们的董事会还决定，我们审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的每位成员都符合纳斯达克和美国证券交易委员会适用规章制度规定的适用于这些委员会的独立性要求。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

我们董事会的领导结构

我们的董事会目前由弗莱彻先生担任主席。目前，我们董事会认为，董事长和首席执行官职位的分离增强了董事会与管理层的独立性，创造了一个鼓励对管理层业绩进行客观监督的环境，并提高了整个董事会的效率。

董事会在风险监督中的作用

董事会的关键职能之一是对风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及董事会的三个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会负责处理各自监督领域的固有风险。例如：

•我们的审计委员会监督财务报告、合规和诉讼风险的管理，以及管理层为监控和控制此类风险和风险所采取的措施。我们的审计委员会还协助董事会监督网络安全风险。

•我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬政策、计划和安排相关的风险管理，以及这些政策或做法在多大程度上增加或减少了我们公司的风险。

•我们的提名和公司治理委员会管理与董事会独立性、潜在利益冲突和董事会效力相关的风险。

董事会会议

我们的董事会在 2023 年举行了九 (9) 次会议。2023 年，每位董事出席的董事会会议和委员会会议总数的至少 75%。鼓励但不要求所有董事参加年度股东大会。我们当时在职的所有九（9）位董事都参加了我们的2023年年度股东大会。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。这些委员会均根据经董事会批准的书面章程运作。这些章程可在我们网站www.optinose.com的 “投资者——公司治理” 部分查阅。每个委员会每年审查和评估其章程。我们董事会还可能不时为特定事项任命特设委员会。

以下是截至 2024 年 4 月 9 日的委员会结构和成员信息摘要。

现任委员会成员

董事会成员

独立董事

审计

补偿

提名和公司治理

R. John Fletcher

«

«

«

«

董事会主席

椅子

埃里克·贝德纳斯基

«

«

凯尔·登普西 (1)

«

«

Wilhelmus Groenhuysen

«

«

桑德拉·L·赫尔顿

«

«

椅子

托马斯·海曼 (1)

«

«

«

椅子

凯瑟琳欧文

«

(1) 在年会上被提名连任董事会成员。

审计委员会

我们的审计委员会由赫尔顿女士、格罗恩胡森先生和弗莱彻先生组成，由赫尔顿女士担任主席。审计委员会的主要目的是通过监督财务管理、独立审计师和财务报告程序以及董事会指示的其他事项来协助董事会。我们的审计委员会负责，除其他外：

•任命、留用、薪酬、监督、评估并在适当时终止我们的独立注册会计师事务所；

•审查并与独立审计师讨论一份报告，该报告描述了：（i）独立审计师的内部质量控制程序；（ii）独立审计师上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的最新内部质量控制审查或同行评审或同行评审或政府或专业机构在过去五年内在独立审计师进行的一项或多项独立审计方面的任何调查或调查中提出的任何重大问题, 以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤问题；以及（iii）独立审计师与公司及其子公司之间的所有关系；

•与独立审计师一起审查公司使用的关键会计政策和惯例，独立审计师与管理层讨论的在公认会计原则范围内对财务信息的替代处理，使用此类替代披露和处理方法的后果以及独立审计师首选的待遇；

•事先批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计服务和非审计服务；

•与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们的年度和季度合并财务报表及相关披露；

•与管理层一起审查其对我们对财务报告和披露控制及程序的内部控制的评估；

•酌情审查和监督诉讼、监管机构或政府机构的询问或其他可能对公司财务业绩产生重大影响的法律事务，以及监管机构或机构在证券、会计或税务领域（例如美国证券交易委员会或美国国税局）进行的任何审查的重大结果；

•接收公司首席法务官的定期报告，内容涉及公司在公司合规领域的活动以及不遵守可能对公司财务业绩、业务运营或公众形象产生重大影响的法律或监管要求的情况；

•制定程序，以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制、审计或合规事宜的投诉，以及我们的员工保密、匿名地提交有关可疑会计或审计事项的担忧，或与首席执行官、高级管理人员（C-Suite）或财务主管有关的不当行为指控；

•审查和批准重大税收筹划活动；

•协助董事会对公司的网络安全计划、其有效性以及任何漏洞或其他网络安全事件进行监督；

•根据我们的关联方交易政策中规定的标准审查和批准关联方交易；以及

•准备和批准审计委员会报告，该报告必须包含在我们的年度委托书中。

我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会和适用的纳斯达克上市规则的金融知识和复杂性要求。此外，根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）颁布的S-K条例第407（d）（5）项的规定，我们董事会已确定，赫尔顿女士和格罗恩胡森先生均有资格成为 “审计委员会财务专家”。

我们的审计委员会在 2023 年举行了七 (7) 次会议。我们的独立注册会计师事务所和负责审查和测试财务报告内部控制的公司都定期与我们的审计委员会私下会面。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由海曼、登普西和弗莱彻先生组成，由海曼先生担任主席。薪酬委员会的主要目的是审查管理层在实现公司宗旨和目标方面的业绩和发展，并确保包括首席执行官（CEO）在内的执行官获得有效的薪酬，其方式符合我们的战略、竞争惯例和股东利益，以及董事会指示的其他事项。我们的薪酬委员会负责，除其他外：

•每年审查适用于首席执行官和其他执行官薪酬的公司宗旨和目标，并将其建议董事会批准，并根据这些宗旨和目标至少每年评估首席执行官和其他执行官的业绩；

•确定和批准除首席执行官以外的执行官的薪酬水平，包括工资、现金、股权激励和任何个人福利；

•审查首席执行官的薪酬，包括工资、现金、股权激励奖励和任何个人福利，并向董事会提出建议；

•审查和更改预先批准的薪资范围、加薪、股权奖励、激励金和预先批准的新员工权益范围，并对向员工提供的福利进行重大更改；

•管理或酌情监督高管和股权薪酬计划以及我们不时采用的其他薪酬和福利计划的管理，包括决定是否批准减少根据此类计划 “常青” 条款每年自动增加的2010年股票激励计划和2017年员工股票购买计划中预留的股票数量；

•就董事薪酬制定政策并向董事会提出建议；

•监督我们对美国证券交易委员会和纳斯达克有关高管激励薪酬回收以及股东批准某些高管薪酬事项和股权薪酬计划的规章制度的遵守情况；以及

•监督与薪酬计划和安排相关的风险和风险。

薪酬委员会每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与我们的首席执行官、首席人力资源官和首席法务官协商后制定。薪酬委员会定期举行执行会议。薪酬委员会可能会不时邀请各种管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问进行演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。任何官员都不参与薪酬委员会关于该官员或雇员的具体薪酬的任何审议或决定，也没有官员在场。我们的首席执行官向我们的薪酬委员会提供有关高管和员工薪酬的建议，但他自己的薪酬除外。薪酬委员会在发放年度奖金或股权奖励以及设定薪酬水平时会考虑我们首席执行官的意见。

薪酬委员会章程赋予薪酬委员会访问我们所有账簿、记录、设施和人员的全部权限，并有权自费向内部和外部法律、会计或其他顾问和顾问以及薪酬委员会认为履行其职责所必要或适当的其他外部资源寻求建议和协助，费用由我们承担。特别是，薪酬委员会有权聘请薪酬顾问以协助其评估高管和董事的薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他留用条款。

薪酬委员会再次聘请了独立薪酬顾问Pearl Meyer & Partners, LLC（Pearl Meyer），提供我们行业高管、非执行和非雇员董事薪酬做法的比较数据，并就我们在2023年期间的总体高管、非执行和非雇员董事薪酬、股权和福利计划向薪酬委员会提供建议。薪酬委员会保留指导、终止或使用Pearl Meyer服务的唯一权力。除了薪酬委员会聘请的Pearl Meyer提供的服务外，Pearl Meyer在2023年没有向公司或其关联公司提供任何其他服务。

在符合我们的公司注册证书、章程、纳斯达克上市规则和适用法律的范围内，薪酬委员会可以组成其任何或全部职责或职责并将其委托给薪酬委员会的小组委员会。

我们的薪酬委员会在 2023 年举行了六 (6) 次会议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由弗莱彻先生、贝德纳尔斯基先生和海曼先生组成，由弗莱彻先生担任主席。除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责：

•评估对新董事的需求，制定新董事在董事会任职的甄选标准清单并将其提交董事会通过；

•确定、审查和评估候选人，包括股东提交的董事会选举候选人，并向董事会推荐候选人（i）填补董事会空缺或新职位的被提名人，以及（ii）在每次年度股东大会上竞选的被提名人名单；

•每年向董事会建议 (i) 分配董事在每个委员会任职；(ii) 每个委员会的主席，(iii) 酌情推荐董事会主席或首席独立董事，以及 (iv) 就续任和潜在董事做出的董事独立决定；

•审查股东在年度股东大会上适当提交的任何行动提案，并就针对每项此类提案应采取的行动向董事会提出建议；

•制定、建议、监督我们的公司治理准则的实施和监督其遵守情况，并定期审查和建议对我们的公司治理准则进行任何必要或适当的修改；

•审查公司注册证书和章程的充分性，并在条件允许的情况下向董事会建议修正案供股东考虑；

•每年审查我们的《商业行为与道德准则》，向董事会提出任何变更建议，并考虑、讨论并酌情建议董事会批准要求董事和执行官豁免《商业行为与道德准则》；

•审查董事会成员和执行官的独立事项以及实际和潜在的利益冲突；

•定期审查我们的首席执行官和执行管理团队的任何其他成员的继任计划流程，并向董事会报告其调查结果和建议；以及

•审查公司治理中的重要问题和发展，并为董事会制定适当的建议。

我们的提名和公司治理委员会在 2023 年举行了三 (3) 次会议。

提名董事候选人

我们从许多渠道收到有关潜在董事候选人的建议，包括董事会成员、顾问和股东。任何推荐的董事候选人以及适当的传记信息都应按下文讨论的方式提交给我们的提名和公司治理委员会主席。股东或股东团体提交的任何候选人都将以与所有其他候选人相同的方式进行审查和考虑。

作为对董事会现有构成的补充，被考虑成为董事会候选人的资格可能因所寻求的特定专业领域而异。但是，最低资格包括商业活动中的高级领导经验、对影响我们公司的问题的广泛了解、在其他董事会（最好是上市公司董事会）任职的经验，以及可用于就公司事务开会和咨询的时间。我们的提名和公司治理委员会没有关于在确定董事候选人时考虑多元化的正式政策，但寻求具有背景、技能和专业知识的多元化候选人群体，为董事会和公司做出重大贡献。

我们的提名和公司治理委员会会向全体董事会推荐评价良好的候选人以供考虑。全体董事会甄选并推荐候选人提名为董事，供股东在年度股东大会上考虑和投票。

如果股东希望在董事会决定选举一名或多名董事的任何年会上提名某人参选董事会成员，则必须向我们的提名和公司治理委员会主席（转到公司秘书，地址为：OptiNose, Inc.，1020 Stony Hill Road，Suite，Suite，OptiNose, Inc.，1020 Stony Hill Road，Suite）提交一份关于提名候选人的书面通知（c/o 公司秘书，地址为：OptiNose, Inc.，1020 Stony Hill Road，Suite 300，宾夕法尼亚州亚德利 19067 号，适用于 2024 年 6 月 1 日当天或之后发送的通知：OptiNose, Inc.，777 Township Line Road300 号套房，宾夕法尼亚州亚德利 19067），提供：

•根据《交易法》及其颁布的规章制度（包括该人书面同意在委托书中被提名为被提名人和如果当选后担任董事），在竞选竞选（即使不涉及竞选活动）中要求代理人选举董事时必须在委托书或其他文件中披露的与该人有关的所有信息；

•描述过去三年中该股东或受益所有人或股东关联人（如果有）与其各自的关联公司和关联公司，或与其共同行事的其他人，以及每位拟议的被提名人及其各自的关联公司和同伙人之间的所有直接和间接薪酬和其他重要协议、安排和谅解，以及其他与之一致行动的其他人之间的任何其他重要关系，包括，但不限于所有信息根据S-K法规第404条，如果提名的股东和代表提名的受益所有人，或其任何关联公司或关联公司或与之一致行事的人，是该规则所指的 “注册人”，而被提名人是该注册人的董事或执行官，则需要根据S-K法规第404项进行披露；

•一份关于该人担任董事的背景和资格的填写并签署的问卷，其副本可应要求向我们的公司秘书索取；

•根据我们的章程，如果该人是股东或受益所有人，则必须在股东通知中列出的与该人有关的所有信息，如果该人是股东或受益所有人，则代表他提名，根据我们的章程，提交通知，规定提名一个人或多人当选董事；以及

•我们为确定该人担任我们公司董事或独立董事的资格或资格而可能合理要求的额外信息，或者可能对合理的股东理解该候选人作为董事的资格和/或独立性或缺乏资格具有重要意义的额外信息。

根据我们的章程，提交的材料必须不迟于第九十（90）天营业结束之日或不早于上一年度年会一周年前一百二十（120）天营业结束之日前一百二十（120）天营业结束（但是，前提是前一年没有举行年度会议或年会日期超过三十（30）天) 在该周年纪念日之前或之后的七十 (70) 天以上，股东必须发出通知交付时间不得早于该年会前一百二十（120）天营业结束，也不迟于该年会前第九十（90）天或公司首次公开宣布该会议日期之后的第十天（第10）天营业结束之日晚些时候）。

股东与董事的沟通

希望写信给我们董事会或董事会特定董事或委员会的人员应致函我们的公司秘书，地址是在 2024 年 6 月 1 日之前发送的通知：OptiNose, Inc.，1020 Stony Hill Road，300 套房，宾夕法尼亚州亚德利 19067 号，以及 2024 年 6 月 1 日当天或之后发送的通知：OptiNose, Inc.，777 Townshil Line Road，300 套房，宾夕法尼亚州亚德利 19067。不接受以电子方式提交的股东信函。

我们的公司秘书将把他认为适合董事考虑的所有来文转交给董事。不宜由董事考虑的通信示例包括商业招标以及与股东、董事会运作或本公司事务无关的事项。收到的所有一般性寄给董事会的信函都将转交给董事会主席。

董事会多元化

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的薪酬委员会中从未有任何成员担任过我们的执行官或员工。目前，我们没有任何高级管理人员在任何其他实体的董事会、薪酬委员会或其他委员会任职，也没有一名或多名高级管理人员担任董事会或薪酬委员会成员的同等职务，也没有在上一个财政年度中任职。

商业行为与道德守则

我们通过了适用于我们所有员工、执行官和董事的书面商业行为和道德准则（《行为准则》）。《行为准则》涵盖与道德和合规相关的基本原则和实践，例如准确的会计记录和财务报告、避免利益冲突、保护和使用我们的财产和信息以及遵守法律和监管要求。我们的《行为准则》可在我们网站www.optinose.com的 “投资者—公司治理” 部分查阅。

我们的提名和公司治理委员会负责监督我们的行为准则，并且必须批准员工、执行官或董事对《行为准则》的任何豁免。我们打算在豁免或修正后的四个工作日内通过我们的网站上发布的内容，披露未来对我们行为准则的任何修订或豁免。

公司治理指导方针

我们采用了公司治理准则，旨在帮助确保我们公司的有效公司治理。我们的公司治理准则涵盖的主题包括但不限于董事资格标准、董事责任、董事薪酬、董事入职培训和继续教育、继任规划以及董事会及其委员会的年度评估。我们的公司治理准则每年至少由提名和公司治理委员会审查一次，并在适当时由董事会修订。我们的公司治理准则的全文可在我们网站www.optinose.com的 “投资者—公司治理” 部分查阅。

禁止套期保值和质押

根据我们的内幕交易政策，我们的董事、高级职员和员工（以及此类个人的家庭成员、其他成员）

他们的家庭以及我们的证券交易受此类个人控制的任何个人或实体，或

influence）严禁在任何时候进行以下交易：（i）交易看涨期权或看跌期权

涉及我们的证券和其他衍生证券；（ii）卖空我们的证券；（iii）持有我们的证券

存入保证金账户或质押我们的证券以获得保证金或其他贷款；以及 (iv) 所有形式的对冲或货币化

交易，例如零成本项圈和远期销售合同。

审计委员会报告

审计委员会协助董事会监督和监督公司的会计、财务报告和内部审计流程以及对公司财务报表的外部审计。审计委员会

根据书面章程运营，该章程可在我们网站www.optinose.com的 “投资者——公司治理” 部分查阅。

我们的管理层负责编制合并财务报表，确保其完整和准确，并按照公认的会计原则编制。安永会计师事务所（EY）是我们的2023年独立注册会计师事务所，负责对我们的合并财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合公认会计原则发表意见。审计委员会负责协助董事会监督管理层和独立审计师开展这些活动的情况。此外，审计委员会负责批准独立审计师的年度任命，以及为对我们的合并财务报表进行独立审计而支付的费用。在履行对公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表的监督职责时，审计委员会采取了以下行动：

•评估了独立审计师对截至2023年12月31日止年度的公司合并财务报表进行独立审计时的业绩，包括定期考虑独立审计师的独立性、资格和业绩。审计委员会用来评估包括首席审计伙伴在内的独立审计师的业绩的评估框架包括征求管理层成员和审计委员会成员的反馈意见；

•审查并批准了拟议的2024年独立审计费用，并批准了根据上述评估框架任命独立审计师对截至2024年12月31日的公司合并财务报表进行独立审计；

•与管理层审查并讨论了公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表；

•与管理层和独立审计师审查并讨论了独立审计师对合并财务报表的意见，包括审计期间处理的关键审计事项（CAM）。CAM的定义是审计中出现的任何事项，已告知或要求告知审计委员会，并且 (i) 与财务报表重要的账目或披露有关，以及 (ii) 涉及特别具有挑战性、主观或复杂的审计判断；

•与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项；

•与独立审计师讨论了独立审计师的独立性，并收到了独立审计师就独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和PCAOB适用要求的信函；

•审查并与独立审计师讨论了2024年3月发布的2022年PCAOB检查报告的结果；

•与独立审计师讨论了独立审计师对截至2023年12月31日止年度的公司合并财务报表的审计范围和结果，包括讨论所适用的会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及合并财务报表中披露的清晰度；以及

•通过审查和讨论管理层关于其网络安全计划的性质、范围和质量的定期更新，以及任何潜在的安全威胁或问题以及公司对这些威胁或担忧的回应，协助董事会监督公司的网络安全计划。

基于这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将此类经审计的合并财务报表包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。

审计委员会成员

桑德拉·赫尔顿（主席）

Wilhelmus Groenhuysen

R. John Fletcher

关联方交易

关联方交易政策

我们维持关联方交易政策，该政策规定了我们识别、审查、考虑、批准或批准关联方交易的程序。根据本政策，我们会审查涉及我们的所有美元价值超过12万美元的交易，其中任何执行官、董事、董事候选人或股本超过5％的持有人，或任何关联公司或其直系亲属都是参与者。如果某笔交易被确定为关联方交易，包括任何最初完成时不是关联方交易的交易，或任何在完成前最初未被确定为关联方交易的交易，管理层成员或我们的董事必须向我们的审计委员会提供有关拟议关联方交易的信息，或者如果由于利益冲突导致审计委员会审查不合适，则必须向董事会的另一个独立机构提供有关拟议关联方交易的信息，以供审查，审议、核准或批准。除其他外，陈述必须包括对所有各方的描述、关联人的直接和间接利益、交易目的、重大事实、交易对我们的好处以及是否存在任何替代交易、对条款是否与非关联第三方提供的条款可比的评估以及管理层的建议。在考虑是否批准任何拟议的关联方交易时，我们审计委员会或董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况，包括：

•关联人在交易中的利益的实质性和性质；

•交易条款的商业合理性；

•给我们带来的好处和感知的利益，或不存在的利益；

•替代交易的机会成本；以及

•关联人的实际或明显的利益冲突。

下文 “某些关系和关联方交易” 中描述的所有安排最初是在本政策通过之前签订的，涉及我们于2017年10月的首次公开募股。尽管在本政策通过之前，我们没有审查和批准与关联人交易的书面政策，但我们董事会历来审查和批准任何董事或高级管理人员拥有经济利益的交易，包括下述交易。在批准此类交易之前，有关董事或高级管理人员在协议或交易中的关系或利益的重大事实已向我们的董事会披露。我们的董事会在评估交易以及确定该交易对我们是否公平且符合股东的最大利益时考虑了这些信息。

某些关系和关联方交易

以下内容包括自2022年1月1日以来我们参与的交易摘要，其中涉及的金额超过或将超过过去两个已完成财政年度年底公司总资产平均值的12万美元或公司总资产平均值的百分之一，并且我们的任何董事、执行官或资本存量超过5％的受益所有人或其直系亲属曾经或将要拥有直接或将要拥有直接或将要拥有直接或将来的股份物质利益，但在” 中描述的补偿安排除外本委托书的 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 部分。

第二份经修订和重述的注册权协议

我们是第二份经修订和重述的注册权协议的缔约方，该协议最近一次是在2017年10月的首次公开募股中修订的（经修订的《注册权协议》）。根据注册权协议，我们普通股的某些持有人拥有注册权。根据这些权利注册这些普通股后，这些股票将不受限制地自由交易

《证券法》。每位股东的注册权将在该股东停止实益拥有我们当时已发行普通股的百分之一以上的当日终止，或者可以根据《证券法》第144条或《证券法》规定的其他类似豁免在三个月内无限制地出售其所有可注册股份。

董事和高级管理人员赔偿安排

除了公司注册证书和章程中规定的赔偿、费用预付和责任限制外，我们还与董事和执行官签订了赔偿协议。这些赔偿协议为我们的董事和执行官提供了因担任我们的董事或执行官或该人应我们要求提供服务的任何其他公司或企业的董事或执行官而产生的任何诉讼或程序中获得赔偿的合同权利，在某些情况下，还包括费用预付的合同权利。我们还维持董事和高级管理人员保险政策，根据该保单，我们的董事和高级管理人员为以董事和高级管理人员身份采取的行动投保责任。

高管薪酬

截至2023年12月31日止年度的指定执行官是：

▪ Ramy A. Mahmoud，医学博士，M.P.H.，我们现任首席执行官兼前总裁兼首席运营官 (1)；

▪ 迈克尔·马里诺，我们的首席法务官兼公司秘书；

▪ 我们的首席商务官保罗·斯彭斯；以及

▪ 彼得·米勒，我们的前首席执行官（2）。

_____________________________

(1) 马哈茂德博士在被任命为首席执行官后一直担任我们的总裁兼首席运营官，直至2023年1月30日。

(2) 米勒先生在2023年1月30日之前一直担任我们的首席执行官。

薪酬摘要表

下表提供了有关截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向我们的指定执行官发放、赚取或支付的薪酬的信息。

姓名和主要职位						年						工资 ($)						奖金 ($) (1)						股票奖励 ($) (2)						选项 奖项 ($)(3)						非股权 激励 薪酬 ($) (4)						所有其他 补偿 ($)(5)						总计 ($)
拉米·A·马哈茂德						2023						646,994						—						637,075						656,245						454,740						19,211						2,414,265
首席执行官兼董事						2022						503,933						—						109,502						298,901						204,093						23,561						1,139,990
迈克尔·F·马里诺						2023						453,209						100,000						293,313						242,840						216,181						16,557						1,322,100
首席法务官兼公司秘书						2022						431,628						—						104,951						287,506						157,328						15,281						996,694
保罗·斯彭斯 (6)						2023						435,000						—						—						—						207,495						21,524						664,019
首席商务官
彼得 ·K· 米勒 (7)						2023						53,049						—						106,526						550,646						—						984,250						1,694,471
前首席执行官						2022						636,593						—						398,675						544,497						—						14,480						1,594,245

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(1) 本栏中的金额表示根据我们在2022年3月8日与马里诺先生签订的保留协议的条款，于2023年1月向他支付的留存款。

(2) 本列中的金额代表2023年授予马哈茂德和马里诺先生以及2022年发放给马哈茂德、马里诺和米勒先生的限制性股票单位补助金（RSU）的总授予日公允价值，该补助金是根据财务会计准则委员会（FASB）、会计准则编纂或ASC主题718计算得出的。这些金额不一定与该高管在RSU奖励中可能实现的实际价值相对应。我们经审计的合并财务报表（附注3）描述了对本专栏中报告的限制性单位进行估值时所做的假设。重要会计政策摘要（股票薪酬和附注13，股票薪酬）包含在我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中。此外，2023年1月，公司与彼得·米勒签订了咨询协议，允许在2023年7月31日之前继续归属先前授予的股票奖励。这构成了ASC主题718下的实质性修改。本栏中彼得·米勒在2023年的金额代表此类修改的增量价值。

(3) 本列中的金额表示根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的2023年授予马哈茂德和马里诺先生以及2022年授予马哈茂德、马里诺和米勒先生的基于时间的期权的总授予日公允价值。这些金额不一定与高管在期权奖励中可能实现的实际价值相对应。我们经审计的合并财务报表（附注3）描述了对本专栏中报告的期权奖励进行估值时所做的假设。重要会计政策摘要（股票薪酬和附注13，股票薪酬）包含在我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中。此外，2023年1月，公司与彼得·米勒签订了咨询协议，允许在2023年7月31日之前继续归属先前授予的期权奖励。这构成了ASC主题718下的实质性修改。本栏中彼得·米勒在2023年的金额代表此类修改的增量价值。

(4) 本栏中的金额代表指定执行官在所示年度根据实现预先设定的绩效目标而获得的绩效奖金。请参阅下面的 “— 非股权激励计划薪酬”。

(5) 本栏中的金额包括根据我们的401（k）计划向指定执行官账户缴纳的相应缴款，以及为指定执行官支付的人寿保险保费。2023年和2022年马哈茂德博士的401（k）笔配套捐款分别为4,781美元和9,407美元。马里诺先生在2023年和2022年的401（k）对等捐款分别为13,200美元和12,200美元。斯彭斯先生2023年401（k）的配套捐款为13,200美元。米勒先生在2023年和2022年的401（k）笔配套捐款分别为4,962美元和12,200美元。此外，本栏中马哈茂德博士的金额包括2023年和2022年根据其雇佣协议条款，在2023年和2022年支付的11,073美元，该人寿保险单涉及某些额外的人寿保险福利，如下文 “雇佣协议” 中所述。最后，本专栏中的金额包括2023年向米勒先生支付的919,081美元的遣散费和6万美元的咨询费。

(6) 斯彭斯先生在截至2022年12月31日的年度中没有指定执行官；因此，他在2022年的薪酬未包含在薪酬汇总表中。

(7) 米勒先生于2023年1月30日辞去公司首席执行官和董事会成员的职务。他的工作于 2024 年 1 月 31 日终止。

补偿要素

2023 年基本工资

(1) 由于马哈茂德博士于2023年1月30日被任命为我们的首席执行官，他的基本工资提高至66万美元。从 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 1 月 29 日，他的基本工资为 503,933 美元。

(2) 米勒先生在2023年1月30日之前一直担任我们的首席执行官。

非股权激励计划薪酬

根据董事会或薪酬委员会确定的公司目标的实现情况，马哈茂德、马里诺和斯彭斯先生有资格获得年度绩效奖金。为每位执行官分配目标奖金，以其基本工资的百分比表示。2023年的目标奖金金额如下：马哈茂德博士为65％，马里诺和斯彭斯为45％。根据董事会或薪酬委员会确定的年度公司目标的实现水平，该计划下的实际绩效奖金可能为目标奖金金额的0-150％。2023年，公司目标包括：（i）2023年XHANCE净收入目标；（ii）运营支出目标；（iii）为可能推出的用于治疗慢性鼻窦炎的XHANCE做准备，为采用XHANCE作为慢性鼻窦炎 “护理标准” 的一部分奠定科学基础；（iv）确保高质量的产品供应和业务连续性；（v）促进高效、有效和合规的业务流程；以及 (vi) 营造人们热爱工作的环境。2024年第一季度，薪酬委员会评估了我们实现计划目标的水平，并向马哈茂德、马里诺和斯彭斯先生发放了相当于目标106％的绩效奖金。根据2023年业绩支付的实际奖金金额反映在上面薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 栏中。

2023 年授予的期权奖励和限制性股票单位

在2023年1月30日被任命为首席执行官的同时，马哈茂德博士获得了549,202份受时间归属条件约束的股票期权（“基于时间的期权”）和336,135个受时间归属条件（“RSU”）约束的限制性股票单位。2023年3月8日，马里诺先生收到了185,250份基于时间的期权和154,375份限制性股票单位。2023年1月30日授予马哈茂德博士的时间期权的行使价为每股1.74美元，而2023年3月8日授予马里诺先生的基于时间的期权的行使价为1.90美元。这些行使价等于授予之日我们普通股的收盘价。视高管在每个适用的归属日期是否继续雇用或向我们提供服务而定，授予日一周年纪念日归属的基于时间期权和限制性股票单位的25％，剩余的股份按季度等额归属，对于基于时间的期权，则在授予之日四周年之内按月分期归属。限制性股权单位包括加速归属条款，如果XHANCE获得美国食品药品管理局的批准，用于治疗没有鼻息肉（也称为慢性鼻窦炎）或基本相似适应症的慢性鼻窦炎，则任何未归属的限制性股权都将在该批准四个月周年纪念日当天全部归属，前提是该行政部门在此日期之前继续提供服务。斯彭斯先生在2023年没有获得任何股权补助，因为他在2022年12月获得了与开始在我们工作有关的基于时间的期权授予。

401 (k) Plan

我们目前为美国的所有员工（包括我们的指定执行官）维持401（k）的固定缴款退休计划。员工有资格在受雇之日后的第一个月参与401（k）计划。根据401（k）计划的条款，参与计划的员工可以在税前或税后罗斯的基础上最多延迟100％的工资，但不得超过适用的法定限额。我们目前将员工的税前和罗斯缴款与401（k）计划相匹配，直至安全港配对。匹配的金额是员工前3％的缴款中每一美元的100％，然后是员工税前和税后罗斯缴款的2％的50％。这允许最大匹配度等于合格薪酬的4％，前提是此类员工缴纳合格薪酬的5％。配套缴款受美国国税局限额的约束。员工缴款和我们公司的安全港配套缴款立即归入401（k）计划。

2017 年员工股票购买计划

我们维持员工股票购买计划。通常，我们或我们的任何参与分支机构雇用的所有符合条件的员工，包括我们的指定执行官，均可参与我们的2017年员工股票购买计划（2017 ESPP），并可以通过工资扣除缴款，最高可达其根据2017年ESP购买我们普通股的合格薪酬的15％，但须遵守某些限制。除非董事会或薪酬委员会另有决定，否则根据2017 ESPP，我们普通股的每股收购价为（i）相关发行期的第一个交易日和（ii）相关发行期的最后交易日我们普通股最高和最低销售价格平均值的低价的85％。根据2017年ESPP，任何员工均不得在任何日历年内购买截至发行期第一个交易日确定的总公允市值超过25,000美元的普通股。2023年期间，我们的指定执行官均未参与2017年ESPP。

员工福利和津贴

我们的执行官有资格与所有全职员工一样参与我们的健康和福利计划，并根据我们的休假政策，每年累积160小时（20天）的带薪休假，其中包括能够将休假时间延续到下一年，最多为年度累积总额的1.5倍。我们还为我们的执行官和其他员工提供定期人寿保险和伤残保险，费用由我们承担。此外，马哈茂德博士根据其雇佣协议的条款获得某些额外的人寿保险福利，如下文 “雇佣协议” 中所述。

雇佣协议

我们已经与马哈茂德、马里诺和斯彭斯先生签订了雇用协议。雇佣协议将持续到我们或高管终止与我们的雇佣关系为止。

高管雇佣协议规定，高管将获得基本工资，有资格根据某些公司里程碑和/或个人目标的实现情况获得年度现金奖励，有资格根据我们和他的业绩获得年度股权奖励，并有资格参与我们的其他短期和长期激励计划。根据雇佣协议，我们的薪酬委员会或董事会将定期审查每位高管的基本工资和目标奖金。雇佣协议还规定了某些解雇补助金，下文题为 “解雇或控制权变更时可能支付的款项” 部分对此进行了介绍。马哈茂德博士的雇佣协议还要求我们为他支付定期人寿保险的保费，该保单的死亡抚恤金等于约300万美元，为他支付一份死亡抚恤金等于约100万美元的终身寿险保单。

此外，每位此类高管的雇佣协议都包含与不披露机密信息、相互不贬低、发明转让、禁止竞争以及不招揽员工、客户和供应商有关的限制性条款。如果我们无缘无故解雇马哈茂德、马里诺或斯彭斯先生，或者高管出于 “正当理由”（均在高管雇佣协议中定义）解雇，则每种情况下，在 “控制权变更”（定义见2010年股票激励计划）之前的三（3）个月内或 “控制权变更” 后的十八（18）个月内，则禁止竞争和禁止招标在这位高管被解雇后，马哈茂德博士的限制性契约有效期为二十四（24）个月，马里诺和斯彭斯先生的限制性协议为期十八（18）个月雇用；如果高管因任何其他原因被解雇，则为九（9）个月。

Peter K. Miller-分离和咨询协议

关于米勒先生辞去首席执行官和董事会成员的职务，我们与米勒先生签订了离职协议和一般性声明，规定 (i) 自2023年1月31日起终止他的工作；(ii) 向米勒先生支付相当于十二 (12) 个月的基本工资和目标奖金，该款项将分二十四 (24) 次基本等同的半月分期付款，以及 (iii) 十二个月的基本工资和目标奖金 (12) 通过COBRA继续为公司的团体健康保险计划提供数月的保障在职员工费率。根据分离协议和一般释放向米勒先生支付的款项和其他福利的前提是，他不得撤销对索赔的解除以及遵守与不披露机密信息、相互不贬低、发明转让、禁止竞争以及不招揽员工、客户和供应商有关的限制性承诺。此外，我们与米勒先生签订了日期为2023年1月30日的咨询协议（“米勒咨询协议”），根据该协议，米勒先生向我们提供了某些过渡和其他服务，直至该协议于2023年7月31日到期。米勒咨询协议的期限为六（6）个月，前提是（i）米勒先生每月获得1万美元的预付金，（ii）米勒先生的未偿股权补助金在米勒咨询协议期限内继续归属，并在2023年12月31日之前继续行使；（iii）在米勒咨询协议期限内和一（1）年内米勒先生不得招揽我们的员工、客户或供应商在《米勒咨询协议》终止之后。

控制权终止或变更时可能支付的款项

拉米·马哈茂德博士

根据马哈茂德博士与我们的经修订和重述的雇佣协议，如果我们无缘无故或马哈茂德博士出于 “正当理由” 终止其雇佣协议，则马哈茂德博士有权获得以下遣散费，前提是他必须执行并不可撤销的索赔解除以及遵守其雇佣协议中规定的限制性条款：

•一笔金额等于其基本工资和目标奖金机会的100％，按其解雇之日的有效费率计算，应在解雇后的十二（12）个月内根据我们的正常工资惯例支付；以及

•继续根据我们在COBRA下的团体健康保险计划，从其离职之日后的下一个月第一天开始按在职员工费率提供保险，持续十二（12）个月，其保险水平与他在工作期间选择的保险水平相同，条款和条件与在职员工相同，前提是他及其符合条件的受抚养人在高管离职之日后的六十（60）天内向我们的COBRA管理人登记。

根据马哈茂德博士与我们的雇佣协议，如果我们在没有 “理由” 的情况下终止了马哈茂德博士的聘用，或者马哈茂德博士在 “控制权变更”（定义见2010年股票激励计划）之前的三（3）个月内，或 “控制权变更” 后的十八（18）个月内，则马哈茂德博士有权获得以下遣散费，前提是他执行和不撤销对索赔的解除以及对雇佣协议中规定的限制性契约的遵守情况：

•金额等于马哈茂德博士基本工资和目标奖金机会的200％，按其解雇之日的有效费率计算，一次性现金支付；

•该金额等于马哈茂德博士在解雇当年按比例发放的年度现金奖励，该金额等于他在解雇当年度的目标年度现金奖励机会（x）乘以分数，分数的分子是他在终止雇佣关系的当年受雇于公司的天数，以及其分母为三百六十五 (365)，以及 (y) 该年度的年化奖金金额，由真诚地董事会基于控制权变更前的目标的实现情况乘以分数，分数的分子是他在终止雇佣关系的当年受雇于公司的天数，分母为三百六十五 (365)。这种按比例发放的奖金将一次性现金支付；

•通过COBRA继续以在职员工费率为我们的团体健康保险计划提供十八（18）个月的保险，其保险水平与他在工作期间选择的保险水平相同，条款和条件与在职员工通常提供的条款和条件相同，前提是他及其符合条件的受抚养人在解雇之日后的六十（60）天内向我们的COBRA管理人登记（“COBRA补贴期”）；

•在18个月的COBRA补贴期到期后，一次性支付的金额相当于马哈茂德博士在参与COBRA时注册的六（6）个月的健康保险承保范围和承保水平的有效保费的价值，减去适用的所得税和就业税及预扣税；以及

•我们授予马哈茂德博士当时所有未偿还的股权奖励将立即归属。

如果我们在没有 “理由” 的情况下解雇马哈茂德博士或者马哈茂德博士出于 “正当理由” 解雇马哈茂德博士，在任何情况下，在 “控制权变更” 之后的任何时候，在不限制上述任何遣散费的情况下，马哈茂德博士将获得我们授予他或假设、延续或替代的所有马哈茂德博士当时未偿还的股权奖励十二 (12) 个月的归属加速此类 “控制权变更” 交易中的收购实体。

如果马哈茂德博士因死亡而终止工作，他/他的遗产将有权在解雇当年按比例获得奖金。

迈克尔·F·马里诺

根据马里诺先生与我们的经修订和重述的雇佣协议，如果我们无缘无故终止了Marino先生的雇佣关系，或者Marino先生根据其雇佣协议的定义是 “正当理由” 解雇的，则Marino先生有权获得以下遣散费，前提是他必须执行和不撤销对索赔的解除以及遵守其雇佣协议中规定的限制性条款：

•一笔金额相当于马里诺先生十二（12）个月的基本工资，按其解雇之日的有效费率计算，应在解雇后的十二（12）个月内根据我们的正常工资惯例支付；以及

•通过COBRA继续以在职员工费率为我们的团体健康保险计划提供十二（12）个月的保险，其保险水平与他在工作期间选择的保险水平相同，条款和条件与在职员工通常提供的条款和条件相同，前提是他及其符合条件的受抚养人在解雇之日后的六十（60）天内向我们的COBRA管理人登记。

根据他与我们的雇佣协议，如果我们无缘无故终止了Marino先生的聘用，或者Marino先生以 “正当理由” 终止了他的工作，在每种情况下，在 “控制权变更”（定义见2010年股票激励计划）之前的三（3）个月内，或 “控制权变更” 后的十八（18）个月内，则Marino先生有权获得以下遣散费，前提是其执行和不可撤销解除索赔并遵守其雇佣协议中规定的限制性契约：

•金额等于Marino先生年度基本工资和目标奖金机会的150％，按其解雇之日的有效费率计算，一次性现金支付；

•该金额等于马里诺先生在解雇当年按比例获得的年度现金奖励，该金额将等于他在终止雇佣关系当年目标年度现金奖励机会的（x）个中较大者乘以分数，分数的分子是他在解雇当年受雇于公司的天数，分母为三一百六十五 (365)，以及 (y) 该年度的年化奖金金额，由真诚地董事会基于控制权变更前的目标的实现情况乘以分数，分数的分子是他在终止雇佣关系的当年受雇于公司的天数，分母为三百六十五 (365)。这种按比例发放的奖金将一次性现金支付；

•通过COBRA继续以在职员工费率为我们的团体健康保险计划提供十八（18）个月的保险，其保险水平与他在工作期间选择的保险水平相同，条款和条件与在职员工通常提供的条款和条件相同，前提是他及其符合条件的受抚养人在解雇之日后的六十（60）天内向我们的COBRA管理人登记；以及

•我们授予马里诺先生当时未偿还的所有股权奖励将立即归属。

如果我们无缘无故或马里诺先生因 “正当理由” 终止Marino先生的聘用，则在任何情况下，在 “控制权变更” 之后的任何时候，在不限制上述任何遣散费的情况下，对于我们授予他或收购实体在此类 “控制权变更交易” 中承担、继续或取代的所有当时未偿还的股权奖励，他将获得十二（12）个月的加速归属加速。

如果Marino先生因死亡而终止工作，他/他的遗产将有权在解雇当年按比例获得奖金。

保罗·斯彭斯

根据斯彭斯先生与我们的经修订和重述的雇佣协议，如果斯彭斯先生无缘无故或斯彭斯先生在雇佣协议中以 “正当理由” 终止雇佣关系，则斯彭斯先生有权获得以下遣散费，前提是他必须执行和不撤销索赔的解除以及遵守其雇佣协议中规定的限制性条款：

•一笔金额相当于斯彭斯先生十二（12）个月的基本工资，按其解雇之日的有效费率计算，应在解雇后的十二（12）个月内根据我们的正常工资惯例支付；以及

•通过COBRA继续以在职员工费率为我们的团体健康保险计划提供十二（12）个月的保险，其保险水平与他在工作期间选择的保险水平相同，条款和条件与在职员工通常提供的条款和条件相同，前提是他及其符合条件的受抚养人在解雇之日后的六十（60）天内向我们的COBRA管理人登记。

根据斯彭斯与我们的雇佣协议，如果斯彭斯先生在 “控制权变更”（定义见2010年股票激励计划）之前的三（3）个月内，或 “控制权变更” 后的十八（18）个月内，或在 “控制权变更” 后的十八（18）个月内，或者斯彭斯先生在 “控制权变更” 后的十八（18）个月内终止雇用，则斯彭斯先生有权获得以下待遇

遣散费，前提是他必须执行和不可撤销的索赔解除以及遵守其雇佣协议中规定的限制性契约：

•金额等于斯彭斯先生年度基本工资和目标奖金机会的150％，按其解雇之日的有效费率计算，一次性现金支付；

•该金额等于斯彭斯先生在解雇当年按比例获得的年度现金奖励，该金额将等于他在解雇当年度的目标年度现金奖励机会（x）乘以分数，分数的分子是他在解雇当年受雇于公司的天数，其分母为三百六十五 (365)，以及 (y) 该年度的年化奖金金额，由真诚地董事会基于控制权变更前的目标的实现情况乘以分数，分数的分子是他在终止雇佣关系的当年受雇于公司的天数，分母为三百六十五 (365)。这种按比例发放的奖金将一次性现金支付；

•通过COBRA继续以在职员工费率为我们的团体健康保险计划提供十八（18）个月的保险，其保险水平与他在工作期间选择的保险水平相同，条款和条件与在职员工通常提供的条款和条件相同，前提是他及其符合条件的受抚养人在解雇之日后的六十（60）天内向我们的COBRA管理人登记；以及

•我们授予斯彭斯先生当时未偿还的所有股权奖励将立即归属。

如果我们无缘无故或斯彭斯先生因 “正当理由” 终止Spence先生的聘用，则在任何情况下，在 “控制权变更” 之后的任何时候，在不限制上述任何遣散费的情况下，对于我们授予他或收购实体在此类 “控制权变更” 中承担、延续或替代的所有当时未偿还的股权奖励，他将获得十二（12）个月的加速归属加速” 交易。

如果斯彭斯先生因死亡而终止工作，他/他的遗产将有权在解雇当年按比例获得奖金。

彼得 ·K· 米勒

如上所述，米勒先生于2023年1月30日辞去首席执行官一职，因此，他没有参与本次讨论。有关他离职后获得的福利的描述，请参阅上面的 “雇佣协议——彼得·米勒——离职和咨询协议”。

财年末的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们每位指定执行官的未偿股权奖励的信息。除下文所述外，授予我们指定执行官的所有股权奖励均根据2010年股票激励计划发放。

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(1) 这些期权于2020年3月6日授予，将在归属开始日期（2021年3月6日）一周年之际授予25％的股权，并在随后每个完整日历月的高管继续雇用或向我们提供服务的每个完整日历月中归属2.0833％（约占此类股份的1/48）。

(2) 这些期权于2021年3月4日授予，将在归属开始日期（2022年3月4日）一周年之际授予25％的股权，并在随后每个完整日历月的高管继续工作或为我们提供服务的每一个完整日历月中归属2.0833％（约占此类股份的1/48）。

(3) 这些期权于2022年1月11日授予，将在归属开始日期（2023年1月11日）一周年之际授予25％的股权，并在随后每个完整日历月中继续雇用或向我们提供服务的2.0833％（约占此类股份的1/48）。

(4) 这些期权于2022年1月11日授予，如果有的话，将在实现与OptiNose, Inc.普通股交易价格相关的某些基于业绩的目标之后归属，同时该高管仍在工作或为我们提供服务。

(5) 这些期权于2023年1月30日授予，将在归属开始日期（2024年1月30日）一周年之际授予25％的股权，并在随后每个完整日历月中继续雇用或向我们提供服务的2.0833％（约占此类股份的1/48）。

(6) 这些期权于2023年3月8日授予，将在归属开始日期（2024年3月8日）一周年之际授予25％的股权，并在随后每个完整日历月的高管继续工作或为我们提供服务的每一个完整日历月的2.0833％（约占此类股份的1/48）。

(7) 这些期权于2022年12月15日授予，将在归属开始日（2023年12月15日）一周年之际授予25％的股权，并在随后每个完整日历月的高管继续工作或为我们提供服务的每个完整日历月的2.0833％（约占此类股份的1/48）。

(8) 包括 (a) 2023年1月30日授予的366,135个限制性股票单位，该股将在2024年1月30日授予25％的股份，以及高管继续雇用或向我们提供服务的每一个季度分配6.25％（约占此类股份的1/16），前提是如果XHANCE获得美国食品药品管理局批准用于治疗没有鼻息肉的慢性鼻窦炎（发生在3月15日），2024），那么任何未归属的限制性股票单位都将在获得批准的四个月周年纪念日全部归属，但须视该高管的持续任职情况而定截至该日期，（b）2022年1月11日授予的29,595个限制性股票单位，将在2023年1月11日授予25％的限制性股票单位，并在随后每个季度将高管继续受雇或为我们提供服务的股份分配6.25％（约占此类股份的1/16），（c）2021年3月4日授予的31,250个限制性股票单位，将在2022年3月4日授予25％的限制性股票单位，随后每个季度分配6.25％（约占此类股份的16％）该高管仍在我们或我们的关联公司工作，（d）2020年3月6日授予的3,125个限制性股票单位截至2024年3月15日，将按季度对该高管仍在工作或向我们提供服务的每个季度进行等额分期归属，以及（e）2020年3月6日授予的12,227个限制性股票单位，该股在薪酬委员会确定业绩条件已经实现后的第二个工作日归属，6.25％（约占此类股份的16％），该高管继续雇用或向我们提供服务。

(9) 包括 (a) 2023年3月8日授予的154,375个限制性股票单位，该股将在2024年3月8日授予25％的股份，以及高管继续雇用或向我们提供服务的每一个季度分配6.25％（约占此类股份的1/16），前提是如果XHANCE获得美国食品药品管理局批准用于治疗没有鼻息肉的慢性鼻窦炎（发生在3月15日），2024），那么任何未归属的限制性股票单位都将在获得批准的四个月周年纪念日全部归属，前提是该高管继续任职至该日期，（b）2022年1月11日授予的28,365个限制性股票单位，2023年1月11日将授予25％的股份，高管继续受雇或为我们提供服务的每一个季度分配6.25％（约占此类股份的1/16），（c）2021年3月4日授予的16,667个限制性股票单位将在2022年3月4日授予25％，高管随后每个季度将分配6.25％（约占此类股份的1/16）仍在工作或为我们提供服务，（d）2020年3月6日发放的1,910个限制性股票单位将归属截至2024年3月15日，对于该高管仍在工作或为我们提供服务的每个季度，每季度按等额分期付款，以及（e）2020年3月6日授予的7,633个限制性股票单位，在薪酬委员会确定业绩条件已经实现后的第二个工作日归属，6.25％（约占此类股份的16％），高管继续雇用或向我们提供服务。

(10) 根据纳斯达克上市规则第5635 (c) (4) 条，根据纳斯达克激励补助例外情况，斯彭斯先生报告的补助金是在2010年股票激励计划之外发放的，目的是诱使斯彭斯先生接受我们的工作。

(11) 米勒先生的聘用于 2023 年 1 月 31 日终止。截至2023年12月31日，米勒先生没有未偿还的股票奖励。

薪酬与绩效表

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明美国证券交易委员会规定的向我们的指定执行官（“NEO”）实际支付的薪酬（“CAP”）与我们在以下所列财政年度中的某些财务业绩指标之间的关系。

下表向我们的主要执行官（均为 “PEO”）提供了CAP信息，并与截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的某些绩效指标对照了我们的其他NEO。下表中列出的美国证券交易委员会定义的CAP数据并未反映我们的NEO实际支付、赚取或收到的金额，这些指标也不是薪酬委员会在设定高管薪酬时使用的指标。根据美国证券交易委员会的规定，CAP是通过调整表格脚注中所述的适用年度的汇总薪酬表（“SCT”）“总计” 值来计算的。

(1) 拉米·马哈茂德于2023年1月30日被任命为首席执行官，被称为表中的第一位专业雇主。彼得·米勒曾在2021年和2022年以及2023年担任我们的首席执行官，直到他于2023年1月30日辞职，他在表中被称为第二个专业雇主。

(2) 非专业雇主组织NEO反映了2023年迈克尔·马里诺和保罗·斯彭斯、2022年拉米·马哈茂德和迈克尔·马里诺以及2021年拉米·马哈茂德、维克多·克拉维利、基思·戈尔丹和迈克尔·马里诺的平均薪酬汇总表和实际薪酬总额和平均薪酬。

(3) 用于计算上限的年度薪酬汇总表中总薪酬的扣除和增加包括：

下图说明了2021-2023年期间，我们的专业雇主组织的上限与根据美国证券交易委员会规则计算的其他NEO的平均上限与（i）我们的股东总回报率（“TSR”）和（ii）我们的净亏损（均如上表所示）之间的关系。请注意，我们在高管薪酬计划中不使用股东总回报率或净亏损；但是，我们确实使用其他绩效衡量标准来使高管薪酬与公司的业绩保持一致。有关我们指定执行官薪酬要素的描述，包括对我们高管基于绩效的现金奖励部分的描述，请参阅本委托书的 “高管薪酬——薪酬要素” 部分

薪酬，旨在为我们的高管提供适当的激励，以实现规定的年度公司目标，并奖励我们的高管在实现这些目标方面取得的个人成就。此外，我们高管薪酬的很大一部分是通过股票期权和限制性股票单位形式的股权奖励来支付的。这些股权奖励旨在使我们的高管与股东的利益保持一致，并激励和奖励高管的股价上涨。

董事薪酬

非雇员董事薪酬

我们的非雇员董事薪酬计划是根据独立薪酬顾问Pearl Meyer的建议和意见制定的，除其他外，旨在使我们能够吸引和留住合格的董事。我们的薪酬委员会定期聘请 Pearl Meyer 审查我们的董事薪酬计划和处境相似的公共生命科学公司的做法，力求使董事薪酬与此类公司的薪酬水平中点保持一致。

我们2023年的非雇员董事薪酬政策摘要如下。

•我们董事会主席的年度现金储备金为7万美元；

•我们董事会其他成员的年度现金储备金为40,000美元；

•审计委员会主席的额外现金储备金为20,000美元，薪酬委员会主席为15,000美元，提名和公司治理委员会主席为1万美元；

•审计委员会成员的额外现金储备金为10,000美元，薪酬委员会成员为7,500美元，提名和公司治理委员会成员为5,000美元；

•对于董事会的新成员，首次授予购买10.7万股普通股的期权，其中33％在董事被任命或当选董事会一周年时归属，2.777％（约占此类股份的36分之一）将在随后每个完整日历月继续在我们任职时归属；以及

•对于在年度股东大会之后继续任职的所有其他董事会成员，每年授予购买53,500股普通股的期权，该期权归于（i）第一轮中较早者

授予日的周年纪念日或 (ii) 我们下次年度股东大会的日期，视我们的持续服务而定。

我们的董事还有权报销参加董事会和委员会会议的合理差旅和住宿费用。

我们首席执行官兼董事拉米·马哈茂德以及我们前首席执行官兼前董事彼得·米勒在2023年担任董事会成员时没有获得任何报酬。马哈茂德博士和米勒先生2023年员工服务薪酬见本委托书的 “高管薪酬——薪酬汇总表” 部分。

下表提供有关在截至2023年12月31日的年度中向董事会非雇员成员发放、赚取或支付的薪酬的信息：

姓名						赚取的费用 或以现金支付 ($)						选项 奖项 ($)(1)(3)						所有其他 补偿 ($)						总计 ($)
R. John Fletcher						76,808						43,415			(2)			—						120,223
Wilhelmus Groenhuysen						57,500						43,415			(2)			—						100,915
桑德拉·L·赫尔顿						60,000						43,415			(2)			—						103,415
凯瑟琳欧文						46,534						43,415			(2)			—						89,949
托马斯·海曼						53,466						43,415			(2)			—						96,881
埃里克·贝德纳斯基						45,000						43,415			(2)			—						88,415
凯尔·登普西						47,500						43,415			(2)			—						90,915
约瑟夫·斯科达里 (4)						38,116						—						—						38,116

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(1) 本列中的金额代表2023年期间授予的奖励的全部授予日公允价值，所有奖励均以股票期权的形式发放。期权的授予日公允价值是根据ASC主题718 “薪酬——股票补偿” 计算得出的。这些金额不一定与董事通过此类期权奖励可能实现的实际价值相对应。我们经审计的合并财务报表（附注3）描述了对本专栏中报告的期权奖励进行估值时所做的假设。重要会计政策摘要（股票薪酬和附注13，股票薪酬）包含在我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告中。

(2) 购买53,500股普通股的期权于2023年6月8日授予，并于（i）2024年6月8日或（ii）2024年年度股东大会之日全额归属，但须继续向我们提供服务。

(3) 下表显示了截至2023年12月31日我们的非雇员董事持有的普通股标的已发行期权的总数：

姓名						杰出期权奖
R. John Fletcher						117,500
Wilhelmus Groenhuysen						172,135
桑德拉·L·赫尔顿						172,135
托马斯·海曼						128,818
凯瑟琳欧文						128,818
埃里克·贝德纳斯基						114,379
凯尔·登普西						114,379
约瑟夫·斯科达里						133,074

(4) 斯科达里先生自2023年6月8日起从董事会退休。在他退休的同时，公司于2023年6月8日与斯科达里先生签订了咨询协议（“咨询协议”），根据该协议，斯科达里先生将应公司董事会主席或首席执行官的要求提供某些战略咨询服务和过渡支持。咨询协议的期限于 2024 年 3 月 31 日结束。根据咨询协议，Scodari先生没有因服务而获得现金费。在咨询协议期限内，他获准行使自2023年6月8日退休之日起归属的股票期权，并在其后的90天内行使该期权。在咨询协议期限内，斯科达里先生不得招揽公司的员工、客户或供应商。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2023年12月31日的有关我们股权薪酬计划的信息：

计划类别						行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 (a)									未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行使价 (b)						根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券）(c)
证券持有人批准的股权补偿计划						9,713,547			(1)						$	4.29					9,267,069			(2)
股权补偿计划未获得证券持有人批准						711,500			(3)						$	1.70					—
总计						10,425,047															9,267,069

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(1) 代表根据2010年股票激励计划行使7,816,126份已发行股票期权和归属1,897,421个限制性股票单位后可发行的普通股。2010年的股票激励计划已获得股东的批准。

(2) 包括根据2010年股票激励计划预留发行的7,858,198股普通股和根据我们的2017年员工股票购买计划（2017年ESPP）预留发行的1,408,871股普通股。我们的2017年ESPP已获得股东的批准。在2010年股票激励计划到期之前，我们根据2010年股票激励计划授权的普通股数量在每年1月1日自动增加，金额等于上一个日历年12月31日已发行普通股总数的4％，但董事会或薪酬委员会可酌情决定该年度应增加较少的股票数量。在2017年ESP到期之前，根据2017年ESP授予的权利可能发行的普通股数量在每年1月1日自动增加，金额等于上一个日历年12月31日已发行普通股总数的百分之一，但我们董事会或薪酬委员会可酌情决定该年度增加较少的股票数量。

(3) 代表根据纳斯达克上市规则5635 (c) (4) 根据纳斯达克激励补助金例外授予的711,500份期权。

独立注册会计师事务所

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们为独立注册会计师事务所安永提供的专业服务支付或应计的所有费用：

			2023						2022
审计费用 (1)			$	695,000					$	550,000
审计相关费用 (2)			48,750						145,000
总计			$	743,750					$	695,000

_______________    

(1) 审计费用是指我们的独立注册会计师事务所提供的专业服务所收取的总费用，这些服务用于审计我们的年度财务报表、审查我们的季度报告中包含的财务报表或通常与这些财政年度的法定和监管申报或聘用相关的服务。

(2) 审计相关费用是指为我们的独立注册会计师事务所提供的保险和相关专业服务而收取的总费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关，未在 “审计费用” 项下列报，包括与向美国证券交易委员会提交注册声明相关的签发许可和与证券发行有关的安慰信。

预批准政策与程序

我们的审计委员会已经制定了一项政策，要求其或根据授权由我们的审计委员会主席预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务以及此类服务的费用。除其他外，我们的审计委员会还考虑了此类服务的表现对公司独立性的可能影响。安永在2023年和2022年提供的所有服务以及此类服务的费用均已获得我们的审计委员会或根据授权的审计委员会主席的事先批准。

向共享地址的股东交付文件

我们通过了一项由美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序。根据该程序，地址和姓氏相同的登记在册的股东将仅收到我们的《代理材料互联网可用性通知》的副本，或根据要求提供的委托声明和年度报告的副本，除非我们被告知其中一位或多位股东希望继续收到个人副本。此程序将降低我们的印刷成本和邮费。

如果您有资格持有住房，但您和与您共享地址的其他登记股东目前会收到我们的《代理材料互联网可用性通知》的多份副本，或者如果需要，还会收到我们的委托声明和年度报告的多份副本，或者如果您在多个账户中持有我们的股票，并且无论哪种情况，您都希望仅为您的家庭收到每份文件的单一副本，请通过邮件联系我们的公司秘书（有关6月之前发送的申请）2024 年 1 月 1 日：转交 OptiNose, Inc.，石山路 1020 号，亚德利 300 号套房，宾夕法尼亚州 19067 年，对于在 2024 年 6 月 1 日当天或之后发送的申请：c/o OptiNose, Inc.，777 Township Line Road，300 套房，宾夕法尼亚州亚德利 19067），或致电 (267) 364-3500。如果您参与家庭持股，并希望收到我们的《代理材料互联网可用性通知》的单独副本，或者，如果需要，本委托声明和我们的年度报告，或者如果您不想继续参与家庭经营而希望将来单独收到这些文件的副本，请按上述方式联系我们的公司秘书。

如果您是通过经纪商、银行或其他中介机构以街道名义持有的股票的受益所有人，如果您有任何疑问，需要我们的《代理材料互联网可用性通知》、本委托声明或我们的年度报告的更多副本，或者希望将来为共享地址的普通股的所有受益所有人收到此类材料的单一副本，请直接联系您的经纪人、银行或中介机构。

我们的 2023 年年度报告的可用性

由于我们选择使用 “通知和访问” 方法通过互联网向您提供代理材料，并已向您邮寄了代理材料的互联网可用性通知，指导您在互联网上可以找到这些代理材料，因此本代理声明和我们截至2023年12月31日的年度报告尚未邮寄给您。

我们向股东提交的2023年年度报告的副本（包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，但不包括该年度报告的附件）将免费邮寄给有权获得年会通知并在年会上进行投票的股东，但以此类股东的要求为限。向股东索取2023年年度报告副本的请求应通过以下方式邮寄：对于在2024年6月1日之前向位于宾夕法尼亚州亚德利市亚德利市石山路1020号300号套房OptiNose, Inc.发送的申请，收件人：公司秘书，以及2024年6月1日当天或之后发送给宾夕法尼亚州亚德利市777号乡镇线路300号套房OptiNose, Inc. 67，注意：公司秘书。我们将应符合条件的股东的要求向10-K表格提供证物的副本，前提是我们可以为提供此类证物收取合理的费用，这仅限于我们的合理开支。索取此类展品副本的请求应按以下方式邮寄：对于在2024年6月1日之前向宾夕法尼亚州亚德利市石山路1020号300号套房OptiNose, Inc.发送的申请，收件人：公司秘书，以及2024年6月1日当天或之后向宾夕法尼亚州亚德利市777号乡镇线路300号套房OptiNose, Inc.发送的申请，注意：公司秘书。

股东提案和董事提名

如果您希望提交提案以供考虑纳入明年的代理材料或提名董事，则您的提案必须符合美国证券交易委员会第14A条第14a条第14a-8条的正确形式，并且我们的公司秘书不迟于2024年12月27日，即本委托书首次向股东发布之日一百二十（120）天前一百二十（120）天收到。在该日期之后收到的提案将不包含在我们发送的与2025年年度股东大会相关的代理材料中。如果在该日期之前收到提案，则在符合美国证券交易委员会代理规则的情况下，管理层为会议征集的代理人仍可以对该提案行使自由裁量投票权。

此外，《章程》还为提名董事会成员以及股东希望在年会上提名采取行动的其他事项制定了预先通知程序，但委托书中未包含的事项。为了及时起见，股东关于提名或提案的通知必须在2025年3月8日营业结束之前送达或邮寄给我们的主要办公室，并由公司秘书接收；但是，如果2025年年度股东大会的举行日期在三十（30）天之前或之后超过七十（70）天 2024年年度股东大会的周年纪念日，股东必须及时发出通知不早于2025年年度股东大会前一百二十（120日）天营业结束，也不迟于2025年年度股东大会前第九十（第90）天或我们首次公开宣布此类会议日期之后的第十天（第10）天营业结束。提名或提案通知还必须符合我们的章程中规定的此类通知的内容要求。

在2024年6月1日之前，提名和股东提案应提请我们的公司秘书注意，OptiNose, Inc.，地址：宾夕法尼亚州亚德利市19067号石山路1020号，300套房。

从 2024 年 6 月 1 日起，提名和股东提案应提请我们的公司秘书注意 OptiNose, Inc.，777 Township Line Road，300 套房，宾夕法尼亚州亚德利 19067

除了满足我们章程中的上述预先通知要求外，为了遵守《交易法》规定的通用代理规则，打算征集代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月7日（即2024年年度股东大会周年纪念日的60天前）提供书面通知，说明交易法第14a-19条所要求的信息。

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你的投票很重要。即使您计划参加年会，我们也敦促您尽快提交代理或投票指示。

作者：O

根据董事会的命令

OPTINOSE, INC

Ramy A. Mahmoud，医学博士，M.P.H.

首席执行官兼董事

2024年4月26日

宾夕法尼亚州亚德利