美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据证券第 14 (a) 条发表的委托声明
1934 年《交易法》（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：
	初步委托书
	机密，仅供委员会使用 （经第 14a-6 (e) (2) 条允许）
	最终委托书
	权威附加材料
	根据第 240.14a-12 节征集材料

数字房地产信托公司

（注册人姓名见其 章程）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人，则为 ）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
	无需付费
	之前使用初步材料支付的费用
	根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条规定， 第 25 (b) 项要求的费用根据附录中的表格计算

2024 年年度股东大会通知

致数字房地产信托公司的股东:

如何 授权您的代理：
	如果您在互联网上查看代理声明，您可以按照邮寄给您的《代理材料互联网可用性通知》中的说明和 网站上列出的说明，通过互联网以电子方式 授权您的代理。
	如果您收到委托声明的纸质副本，您可以通过填写并邮寄委托书附带的代理卡 来授权您的代理人，也可以按照代理卡上的说明，通过互联网或电话以电子方式授权您的代理人。
	如果您的股票以 “街道名称” 持有，这意味着您的股票由经纪商、银行或 其他被提名人记录在案，则您应查看该公司提供的代理材料互联网可用性通知，以确定 您是否以及如何能够通过电话或互联网授权您的代理人。

 

你的投票很重要。诚邀股东 亲自出席年会。无论您是否计划亲自出席 年会，您的股票都必须有代表权并进行投票。如果您选择不亲自出席年会并在年会上投票，则可以授权您的代理人。

 

通过互联网、电话或邮寄 代理卡授权代理将确保您的股票在年会上有代表。

目录

代理摘要

本摘要重点介绍了马里兰州一家公司Digital Realty Trust, Inc. 2024年年度股东大会（年会）的 委托书中讨论的一些主题。 它并未涵盖您在投票前应考虑的所有信息，建议您在投票前阅读完整的委托声明 。

一般信息

	会议：	年度股东大会	股票代码：	DLR
	日期：	2024 年 6 月 7 日，星期五	交易所：	纽约证券交易所
	时间：	中部夏令时间上午 10:00
	地点：	5707 西南公园大道 1 号楼，275 号套房 德克萨斯州奥斯汀 78735	公司注册状态：	马里兰州
			上市公司自：	2004
	记录日期：	2024年4月8日	截至记录日期的已发行普通股：	312,424,379 股
	公司网站：www.digitalrealty.com
	投资者关系网站：investor.digitalrealty.com

在我们的 网站上找到或通过其他方式访问的信息未以引用方式纳入本委托声明，也不构成本委托声明的一部分。

注：本代理摘要中提及的： “公司” 或 “数字地产” 指数字房地产信托有限公司；“运营合伙企业” 指数字房地产信托有限责任公司，其中数字地产 信托公司为普通合伙人；“Interxion” 指 InterXion Holding N.V.；“Interxion 组合” 指公司与公司的合并 Interxion， 于 2020 年 3 月关闭。

导演

我们认为，董事会（董事会）的成员资格 在经验、资格、属性、技能、专业背景、专业领域和观点方面既平衡又多样 ，董事的任期范围（如下所示）在机构知识和新视角之间形成了协同效应。

	欲了解更多信息 关于我们的董事会，请参阅 “提案 1。选举董事”。

								委员会成员
姓名		年龄		年份 上 板		独立		审计		补偿		提名 和企业 治理
玛丽·霍根·普鲁斯		55		7
VeraLinn Jamieson		63		4
凯文·肯尼迪		68		11
威廉·G·拉珀奇		68		11
Jean F.H.P. Mandeville		64		4
Afshin Mohebbi		61		8
马克·R·帕特森		63		8
安德鲁·P·鲍尔		44		1
苏珊·斯旺西		65		0*

= 董事会主席= 委员会主席 = 会员

注意：截至本 委托书发布之日的委员会成员。

*Swanezy 女士于 2024 年 4 月 23 日被任命为 董事会成员.

我们致力于实现多元化，2019年2月，提名 和公司治理委员会及董事会修订了公司治理准则，明确提名和 公司治理委员会将确保提名和 公司治理委员会在提名和公司治理委员会从中选出董事候选人库中包括种族、族裔和性别多样的候选人 ，并要求其聘用的任何搜索公司包括种族、族裔和性别多元的候选人 。我们还更新了提名和公司治理委员会章程，纳入了提名和公司治理 委员会的监督责任，即至少每年审查和与管理层讨论公司的环境、社会和治理计划（包括企业责任、可持续发展、气候 变化以及多元化、公平和包容性活动）的战略和业绩 以及公司识别、评估、监控和管理风险和机会的程序。

有关 的更多信息 关于 每位董事的资格和经验，请查看 39 页上的 “董事资格和经验” 表.

作为公司治理最佳实践，我们的提名和公司 治理委员会每年都会考虑董事会和常设董事会委员会的组成，以确保经验和观点的多样性保持适当的平衡。2021 年，提名和公司治理委员会还建议更改董事会委员会的组成， 董事会批准了这些变动，以保持平衡并确保新的视角。2023 年， 提名和公司治理委员会建议更改董事会 委员会的组成，以在劳伦斯·查普曼和丹尼斯·辛格尔顿离职后保持平衡，董事会批准了这些变动。有关更多详细信息，请参阅 “公司治理—董事会 委员会”。

治理要点

强有力的公司治理实践

我们致力于保持强有力的公司治理惯例。

	独立董事会主席兼首席执行官
	我们的董事每年都参加选举
	董事选举的多数投票标准
	参选连任的9名董事中有8名是独立的
	独立董事定期执行会议
	3. 审计委员会财务专家
	董事会和委员会的年度评估，包括定期与第三方顾问进行评估
	董事会对风险的监督
	董事会入职培训和继续教育计划
	董事、员工和供应商行为守则
	符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所的回扣政策
	反套期保值和反质押政策
	所有董事和执行官都遵守我们的股票所有权准则
	没有毒丸
	代理访问
	对可持续发展的承诺屡获殊荣
	对我们社区的承诺

战略和我们的董事会

我们的主要业务目标是最大限度地提高：（i）每股和单位的收益和运营资金的可持续长期增长，（ii）通过支付股息和分红为股东和 运营合伙企业的单位持有人提供现金流和回报，（iii）投资资本回报率。 我们希望通过实现卓越的风险调整后回报、谨慎地分配资本、实现产品多样化 、加快我们的全球覆盖范围和规模，以及推动收入增长和运营效率来实现这些目标。

我们认为， 董事会审查公司的战略框架和方向对公司的成功至关重要。我们的董事会每年都会与 高级管理团队成员会面，以考虑我们当前和未来的战略，并审查我们以前的战略，以实现我们旨在实现长期股东价值最大化的公司 目标。

投资者推广

我们与股东和投资者的关系是我们公司成功的关键 组成部分。我们重视投资者的前景和观点，并定期参与参与式 活动。2023 年，我们参加了 13 次投资者会议，除一次以外，其他所有会议均为面对面会议，其中包括与大约 350 名投资者举行的 240 多次会议。

有关如何联系投资者关系的信息， 请参阅以下标题为 “公司治理——股东和利益相关方与董事会的沟通” 的部分。

其他董事职位

我们的董事可以在不超过五个上市公司董事会 （包括我们的董事会）中任职，但要考虑到他们在上市公司的领导职位和外部承诺。董事会对董事的承诺水平进行年度审查，并确认目前所有董事都遵守规定。

治理时间表和改进

多年来，我们实施了公司治理最佳 实践和改进措施，如下所述。

政治捐款

董事会已确定，参与公共政策 流程是提高股东价值的重要而必不可少的方式。在适当的监督和控制下，公司 与美国和世界各地的联邦、州和地方政府就对我们的业务至关重要的公共政策问题进行合作。我们的董事会政策为我们参与政府事务提供了治理框架，我们的公司政策要求与公共实体以及州和地方政府 官员的任何互动都必须遵守联邦和地方法律以及最高的道德标准和良好的公司治理。

我们相信我们的政治和政策活动的透明度 ，并根据员工和供应商的活动在任何需要的地方提交游说披露报告。 公司没有政治行动委员会。2023年，Digital Realty没有提供任何需要 披露的政治捐款，也没有经历任何与其政治活动有关的重大争议、罚款或诉讼。

在美国，联邦、州和地方竞选财务法限制 公司可以向政党、政治委员会或候选人捐款。其他国家的各种法律 也适用于政治捐款。

因此，公司的政策是，除非已按照公司内部批准政策的要求事先获得批准 ，否则不得使用公司资金或资产 向任何政党、候选人或其他政治团体做出政治贡献。根据公司的政策， 公司的法律部门监督公司政治捐款政策的遵守情况。

Digital Realty 属于全球多个贸易和行业协会 ，这使我们能够监控行业政策和趋势，支持持续的教育和网络，推进我们的公开 议程和相关的业务目标。公司参与行业协会并不意味着公司同意行业协会在各种问题上可能采取的每个 立场。除会员费 外，公司不会向这些团体捐款，并定期审查每个会员的成本和收益。

下图列出了2023年从公司获得总额为25,000美元或以上的会费和其他 捐款的组织。根据每个组织的记录，我们在下面 列出了每个组织用于游说的公司会费部分和其他金额。

贸易协会会员

环境、社会和治理事务

我们社区的环境、社会和治理重点 -全球

我们致力于成为我们在全球开展业务的社区 中积极主动、积极参与的成员。2023 年，我们的项目包括：

多元化、公平和包容性 (DEI)

2023 年，公司继续扩大其 DEI 工作， 由管理层和全球地区的员工领导，由高管赞助。我们提供五个员工资源小组（ERG）： 我们的黑人ERG、Digital Pride（我们的LGBTQIA+ ERG）、Digital Voces（我们的西班牙裔ERG）、我们的退伍军人ERG和WLF。这些团体 寻求在内部促进包容性，为每个社区创造机会。截至2023年12月31日，全球有超过900名员工是公司ERG的成员。我们的 ERG 赞助以团体为中心的活动，为我们的员工提供学习和 发展机会，主题从财务健康到使用包容性语言不等。其他 ERG 会议旨在庆祝文化和历史，例如出版一本以 Digital Voces 成员的拉丁美洲食谱 为特色的合作数字食谱。该公司还通过战略捐款 和与全球慈善组织的合作扩大了其慈善和社区参与活动，包括Free a Girl、Black Minds Matter UK、伦敦100名黑人、Black Girls Code、瑟古德·马歇尔学院基金、DFW 退伍军人犬会、SAGE（LGBTQ+老年人倡导）和RAICES（难民 和移民教育和法律服务中心）。

为了强调公司的承诺，我们的总裁兼 首席执行官安德鲁·鲍尔签署了《首席执行官多元化与包容性行动承诺》，这是首席执行官推动的最大商业承诺 ，旨在促进工作场所的多元化和包容性。鲍尔先生也是我们WLF的执行发起人，而其他公司高级 领导人则是我们其他ERG的执行发起人。

Digital Realty的退伍军人ERG为我们的退伍军人及其家人、亲人和支持者提供了一个热情的社区 。截至 2023 年 12 月 31 日，我们的退伍军人资源组在全球拥有 100 多名成员，遍及美洲、欧洲、中东和非洲以及亚太地区，积极参与我们所服务的社区。例子包括总部位于德克萨斯州的 DFW Canines for Veterans

501 (c) (3) 将患有 创伤后应激障碍的残疾退伍军人与来自城市灭绝避难所的训练有素的服务犬配对，以及由退伍军人领导的人道组织 Team Rubicon，一个在灾难和危机之前、期间和之后为全球社区提供服务。

企业捐赠与多元化、公平与包容

2023 年，我们扩大了慈善和社区参与 的重点，这符合我们对 DEI 的更广泛承诺。去年，Digital Realty（与我们的ERG保持一致）向全球超过25个慈善组织提供了慈善 捐款，包括国家非裔美国人历史和 文化博物馆、Free a Girl，再到Team Rubicon和InterPride。

这些举措都是我们更广泛承诺的一部分，即 成为我们在全球运营的社区中积极参与的成员。全世界越来越受到关注，我们很幸运 再次被《新闻周刊》评为 “美国最负责任的公司” 之一。

捐款 8 计划

我们鼓励员工通过我们的 Donate 8 计划参与志愿者活动 。通过我们的 Donate 8 计划，我们的员工每年可以带薪休假，为符合条件的组织提供志愿服务 。

配对礼物计划

我们鼓励我们的员工和董事通过我们的配捐计划将他们的捐款与符合条件的慈善组织相匹配，从而回馈社区 。作为回应， 公司在 2023 年向全球 的 100 多个慈善组织匹配了大约 100,000 美元的员工和董事捐款。

LGW14 拥有 37 兆瓦的 IT 装机容量，是该公司在伦敦地铁中最大的数据中心，提供专为 AI 部署量身定制的高密度托管服务。

可持续发展亮点

1 千瓦	100%	1 千瓦	100%
可再生能源 签约	可再生能源用于 EMEA 投资组合	绿色建筑 认证	可再生能源用于 北美 托管业务

可持续发展计划

我们努力在可持续的 环境绩效方面引领全球数据中心行业，并继续致力于建设和运营数据中心，最大限度地减少对环境的影响。 我们管理数据中心是为了为客户提供高水平的弹性和运营效率，我们根据能源效率和绿色建筑评级标准，包括美国 环境保护署的能源之星，对 符合条件的数据中心进行基准测试和认证^®、美国绿色建筑委员会的LEED™ 和 BRE 的 BREEAM 计划。我们开发了解决方案，以帮助我们的客户高效利用能源和水，并支持他们 购买可再生能源的努力。

环境、社会与治理报告

我们于 2023 年 6 月发布了第五份年度企业环境、社会和治理 (ESG) 报告。本报告根据全球报告倡议（GRI）标准编写， 以双重重要性评估为指导，并获得了第三方保证。它深入介绍了公司 努力将可持续实践纳入我们的业务活动，与员工和我们经营的社区互动， 确保我们满足客户的需求，从可持续活动中节省开支并创造收入。ESG 报告概述了我们的全球可持续发展目标和实现这些目标的进展，并披露了我们与 气候相关财务披露工作组 (TCFD) 指南的一致性。我们的ESG报告的副本可在digitalrealty.com/about/esg上查阅。 我们的ESG报告和发布在我们网站上或可通过我们的网站访问的其他内容未通过引用方式纳入本代理 声明或我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。

2023 年取得的成就

	2023 年，我们被评为《新闻周刊》最负责任的公司之一。
	我们宣布，从2024年开始，我们在德克萨斯州、新泽西州和澳大利亚的投资组合将实现100％的可再生能源。
	我们在新加坡数据中心投资组合中完成了第二个现场太阳能项目。
	2023 年，我们的旧金山数据中心产品组合实现了 100% 的可再生能源供应。
	我们被JUST Capital评为美国最公正的公司之一。

可持续发展认可

光明中的领导者 可持续发展成就			#8 进入全国前100名名单			亚太数据中心 协会
2023 年，我们连续第七年获得 Nareit 的 数据中心 “光明领袖” 奖，该奖项代表了卓越的环境努力。			我们在美国环保局的全国最大的绿色 电力用户前100名中排名第 #8 位。我们还在美国环保局的30大科技和电信绿色电力用户名单中排名第 #6 位。			Digital Realty成为亚太地区 数据中心协会的八个创始成员之一，该协会倡导政策和法规，支持数据 中心行业的环保增长。
EPA 能源之星和能源之星年度合作伙伴			绿色建筑认证			FTSE4GOOD 指数系列 包括在内
我们根据EPA能源之星计划认证了32个数据中心，涵盖了我们通过认证的IT容量管理和运营的美国数据中心产品组合的64％。此外，Digital Realty连续第四年获得美国环境保护署颁发的2024年能源之星 年度合作伙伴持续卓越奖，这突显了 对推进环境可持续发展计划的承诺。			2023 年，Digital Realty 根据美国绿色建筑委员会 LEED 可持续建筑认证对四项新开发项目进行了认证，包括 145 MW-IT。			数字房地产是富时社会责任指数系列的成分股。 FTSE4Good 指数评估公司的环境、社会和治理实践，其中包括符合全球公认的企业 责任标准的公司。

薪酬亮点

我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住 和激励经验丰富、才华横溢的高管，他们可以帮助公司实现股东价值最大化。我们认为，我们会维持具有竞争力的薪酬计划，该计划纳入了强有力的治理实践。公司的薪酬最佳实践 如下所示。

	我们为绩效付费 我们在不同的绩效 周期内使用多种绩效衡量标准。
	我们在短期和长期激励措施之间取得平衡 年度激励奖金和长期股权奖励构成了执行官薪酬机会的很大一部分。
	我们将薪酬与股东 的利益保持一致 我们指定执行官的绝大多数薪酬与 股东总回报率、核心运营资金（Core FFO）和同店净营业收入（SS NOI）业绩挂钩。
	我们的目标是跑赢大盘 除非我们的表现与财务目标或房地产投资信托基金行业相匹配或优于财务目标，否则基于绩效的股票奖励的目标支出无法实现 。
	我们没有税收总额 我们不为与高管解雇相关的任何遣散费、控制权变更 或其他款项提供税收总额。
	我们不允许无上限付款 我们有明确的薪酬计划，不允许无上限的 奖金支付。
	我们维持符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所的回扣 政策 我们的回扣政策符合 《交易法》第10D-1条和相应的纽约证券交易所上市标准的要求，并规定在财务重报时，我们的执行官可以追回错误发放的基于激励的 薪酬。

位于大阪的 AI Ready KIX13（由 MCDR 合资企业拥有）的 获得 NVIDIA DGX H100-Ready 认证，因为它能够提供针对大规模密集计算部署进行优化的 专用、稳健和有弹性的环境，预计将支持日本加速数字化转型和人工智能。

性能亮点

我们提供全球数据中心平台，为客户的 数字基础设施提供支持，并使我们的客户能够与他们的客户和合作伙伴互连。我们通过 PlatformDigital 解决各种规模公司的全球覆盖范围、 容量和连接需求，包括世界领先的企业和服务提供商 ^®，一个用于扩展数字业务的全球数据中心平台，使客户能够 向全球数据中心提供商部署其关键基础设施。平台数字^®将我们的全球影响力 与我们的无处不在的数据中心架构 (PDx) 相结合^®) 用于扩展数字业务和高效 管理数据重力挑战的解决方案方法。我们的全球数据中心足迹，包括我们的合资企业，使客户能够访问对他们至关重要的 互联数据社区，在六大洲 28 个国家的 54 个大都市拥有 309 个设施（截至 2023 年 12 月 31 日）。

近年来，我们专注于通过 战略交易扩大我们的全球足迹，同时通过改善租赁、资产管理和产品开发来有机地加强我们的业务。 此外，我们改善了资产负债表和整体财务状况，同时还专注于组织发展。 在这样做的过程中，我们继续强化我们的客户价值主张，为客户进行整合和创新，实现多元化 并增强了我们的资本来源，并优化了我们的组织结构，以支持公司改善的长期可持续增长 。

2023 年财务摘要

2023 年业务亮点

	预订	我们在 2023 年交付了 4.59 亿美元的预订量(3)， 包括 ≤1兆瓦的2.04亿美元加上互连预订。我们还为 PlatformDigital 增加了创纪录的 506 名新客户®在 2023 年。
	平台 数字化®	我们 通过 PlatformDigital 解决了各种规模公司的全球覆盖范围、容量和连接需求®，一个数据 中心平台，使客户能够通过全球数据中心 提供商部署和扩展其关键数字基础设施。2023 年，我们将开放式连接和服务协调平台ServiceFabric™ 扩展到了 Digital Realty 的全球数据中心占地面积，扩展到了 36 个地铁和 130 多个数据中心。我们还在全球28个市场推出了高密度托管服务 ，使企业能够快速部署高性能基础架构，并在人工智能时代实现最佳性能。
	战略 交易	我们通过 2023 年完成或宣布的一系列稳定的 和开发合资交易以及资产出售，获得了近 100 亿美元的资本。这些交易 帮助增强了我们的资产负债表，分散了我们的资本来源，并有望为我们的超大规模客户提供 大量数据中心容量提供支持，并增强我们公司的长期可持续增长 。此外，我们与现有合作伙伴一起扩大了印度合资企业，将信实工业的 Jio Platforms子公司包括在内，并将其更名为Digital Connection：一家布鲁克菲尔德、Jio和数字房地产公司。
	STRONG 股息	在 连续十七年增长之后，我们在2023年维持了普通股的年度股息。
	可持续性	被公认为我们可持续发展平台的领导者，包括连续第七年获得 Nareit 的 “光之领袖” 数据中心奖。

除非另有说明，否则截至 2023 年 12 月 31 日。

Teraco 首个供应商中立的托管设施CT1位于开普敦朗德博斯的商业中心，除了100多家运营商以及云平台和托管提供商社区外，还可直接访问非洲最大的互联网交易所NapAfrica， 。

委托声明

有关投票和征集的信息

普通的

本委托书与马里兰州一家公司Digital Realty Trust, Inc. 的董事会（以下简称 “董事会”）征集 在将于 2024 年 6 月 7 日星期五上午 10:00（中部夏令时）举行的 2024 年年度股东大会（年会）或任何延期或续会期间行使代理权有关其中，用于本委托书和随附的 2024年年度股东大会通知中讨论的目的。邀请代理人让所有在2024年4月8日（记录日期）营业结束时 登记在册的股东有机会就年会上正确提出的事项进行投票。年会 将在德克萨斯州奥斯汀市西南公园大道5707号1号楼275套房举行。

根据美国证券交易所 委员会（SEC）的规定，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们将向许多登记在册的股东发送 代理材料互联网可用性通知（通知），而代表受益所有人持有股票的经纪人和其他被提名人 将发送自己的类似通知。所有股东都将有能力 访问通知中提及的网站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。 有关如何通过邮寄或电子方式索取印刷副本的说明可在通知和通知中提及 的网站上找到，包括持续索取纸质副本的选项。我们打算在2024年4月26日左右在互联网上公布本委托声明 ，并将该通知邮寄给所有有权在 或2024年4月26日左右的年会上投票的股东。我们打算将本委托书连同代理卡邮寄给有权在年会上 投票的股东，这些股东已在 2024 年 4 月 26 日左右或提出此类请求后的三个 工作日内正确索取此类材料的纸质副本。

注：除非上下文另有要求，否则本委托书中提及的 “公司” 或 “数字地产” 是指数字房地产信托公司及其子公司，包括 数字房地产信托有限责任公司。本委托书中提及的：“运营 合作伙伴关系” 是指数字房地产信托有限责任公司（Digital Realty Trust, Inc.为普通合伙人）及其 子公司；“Interxion” 指InterXion Holding N.V.；“Interxion组合” 是指数字房地产信托公司和Interxion的 组合，于2020年3月关闭。

谁能投票

如果您是截至记录日营业结束时公司 普通股（面值每股0.01美元）（普通股）的记录持有人，则您有权投票。只有当您亲自出席或由有效代理人代表时，您的股票才能在年会上投票。

法定人数

截至记录日 营业结束时，亲自或由代理人代表的普通股的大部分已发行普通股将构成年会的法定人数。截至记录日期 营业结束时，已发行普通股312,424,379股。

股票投票

截至记录日期 营业结束时的登记股东有权对就每项事项持有的每股普通股获得一票投票，以便在年会上进行表决。

如果您选择参加年会，则可以亲自投票。 但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在年会上亲自投票 ，则必须从该经纪商、银行或其他被提名人那里获得以您的名义签发的代理人。

如果您选择不参加年会，则可以通过互联网、电话或邮寄代理卡授权 您的代理人进行投票。在年会投票结束之前收到的所有有权投票且由正确执行的 代理人代表且未被撤销或取代的股份将按照这些代理人上所示的指示在年度 会议上进行投票。

你的投票很重要。

代理卡和撤销代理

如果您签署了代理卡，但没有具体说明您希望如何投票表决您的股票 ，则您的股票将由代理持有人根据董事会的建议进行投票。

随附的委托书 中指定的代理持有人有权自行决定就可能在年会之前及其任何延期或休会 中适当讨论的任何其他事项进行投票。除了本委托书中描述的 项以外，董事会不知道还有其他业务项目将在年会上提交，供其审议。

如果您通过授权代理对股票进行投票，则可以在年会投票之前随时撤销您的 代理授权。您可以通过以下方式撤销您的代理：

计票

所有选票将由为年会任命的 选举检查员制成表格，他将分别列出赞成票、反对票和弃权票。出席 年会但未投票的人员持有的股份、由代表对特定提案投弃权票的代理人和经纪人 “不投票” 的代理人所代表的股份将被视为出席，以确定法定人数。弃权票和经纪人 “不投票” 将不算作对任何事项的投票，对提案 1、2 或 3 的批准不产生任何影响。

当为受益所有人持有 股份的被提名人没有收到受益所有人的指示，选择不行使或没有全权 对特定事项进行投票的自由裁量权时，即发生经纪人 “不投票”，因为根据纽约证券交易所（NYSE） 规则，此事并非例行公事。

根据纽约证券交易所的规则，提案1（选举此处提名的董事会候选人） 和提案3（按薪提案）不是例行事项。提案2（批准 选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所）是纽约证券交易所规则下的例行公事，在没有受益 所有人指示的情况下，为受益所有人持有股份的被提名人 将拥有对该提案进行表决的自由裁量权。

批准每项事务所需的选票

征集代理人

我们将承担招揽代理的全部费用。我们可能会向以其名义持有我们普通股的 银行、经纪公司、信托机构和托管人补偿 向受益所有人转发招标材料所产生的费用。委托代理人可通过电话、传真、 电子邮件或公司董事、高级职员或员工的个人邀请来补充。对于此类服务，将不向董事、高级管理人员或雇员支付任何额外报酬 。

我们还聘请了独立代理招标 公司Okapi Partners代表我们协助招揽代理人。我们已同意向Okapi Partners支付约21,000美元的费用，外加 费用和开支，以购买这些服务。

出席年会

为了参加年会，您需要提供截至记录日营业结束时我们普通股的所有权证明 。如果您以街道名称（例如通过银行、 经纪人或其他被提名人）持有股份，则应携带表明您对我们普通股的受益所有权的声明，以便获准参加年会，并且如果您希望 在年会上亲自投票，则必须获得该银行、经纪人或其他被提名人以您的名义签发的代理人。

提案 1：董事选举

根据公司章程和第九次修订和重述的章程 （章程），每位董事会成员的任期至下次年度股东大会，直到其继任者 正式当选并获得资格为止，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。即使其余董事不构成法定人数，董事会空缺也只能由经其余大多数董事的赞成票当选的个人 填补。 董事会选出的填补空缺（包括因董事会规模扩大而产生的空缺）的董事将在 的剩余董事任期内任职，直到该董事的继任者正式选出并符合资格， 或直到该董事提前去世、辞职或被免职。

我们的章程规定，为了在无争议的 选举中当选，董事必须获得在法定人数出席的会议上亲自出席或由 代理人代表的股份持有人对该董事投出的多数选票。多数票意味着 “支持” 董事的票数必须超过 “反对” 该董事的票数。在有争议的选举中（其中 决定董事候选人人数预计将超过在会议上选出的董事人数）， 董事将通过多数票选出，这意味着获得最多 正当选票数的九名被提名人将被选为董事。

任何未能通过多数票当选的董事都必须向董事会提出 或其辞职，但须经接受。提名和公司治理委员会将就接受还是拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议 。然后，董事会将根据 提名和公司治理委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起 90 天内公开披露其决定以及 其决定的理由。如果不接受辞职，董事 将继续任职至下次年会，直到董事的继任者正式选出并获得资格。提出辞职的 董事将不参与董事会关于接受还是拒绝 该董事辞职的决定。

每股普通股有权为 九名董事候选人各获得一票。不允许累积投票。除非另有指示，否则随附的代理人 中提名的代理持有人打算对他们收到的代理人进行投票，以选举下述提名人。如果有任何被提名人 在年度会议之前无法参加选举（董事会目前并未预料到该事件），则代理人 将被投票选出董事会提议的一个或多个替代提名人。

VeralInn Jamieson、Kevin J. Kennedy、William G. LaPerch、Jean F.H.P. Mandeville、Afshin Mohebbi、Mark R. Patterson、Mary Hogan Preusse、Andrew P. Power 和 Susan Swanezy 都是我们 董事会选举的候选人。每位被提名人都同意在本委托书中被提名，并在当选后担任董事， 管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。以下与 当选董事的每位被提名人相关的信息已由每位候选人提供给公司。

任期为一年的选举候选人将在2025年年会上届满

以下部分列出了截至本委托书发布之日止， 被提名为公司董事的个人的姓名、年龄和传记摘要，他们全部 都是公司的现任董事。

董事选举

执行官员

以下部分列出了截至本委托书发布之日起， 我们现任执行官（执行官）的姓名、年龄、职位和传记摘要。

公司治理

董事会治理文件

董事会保留其每个常设委员会的章程。 此外，董事会通过了一套书面的《公司治理准则》以及《商业行为准则》和 道德准则，适用于公司的员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官和主要 财务官。要查看我们的审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理 委员会的章程、我们的《公司治理指南》以及《商业行为和道德准则》，请访问我们的网站 www. digitalrealty.com。 向位于德克萨斯州奥斯汀市西南公园大道5707号1号楼275套房787号的Digital Realty Trust, Inc. 发出书面请求的股东也可以免费获得这些文件的印刷版，收件人：总法律顾问兼秘书。

独立董事

纽约证券交易所上市标准要求纽约证券交易所上市公司拥有 多数的独立董事会成员，以及审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会， 均仅由独立董事组成。根据纽约证券交易所的上市标准，公司的董事不符合 “独立” 的资格，除非该公司的董事会明确认定该董事与该公司（直接或作为与该公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有实质性关系。 纽约证券交易所的规则还包括某些评估董事独立性的分类标准。

董事会通过决议明确确定， 根据纽约证券交易所规则和我们的公司治理文件中规定的标准，所有在年会上当选 董事会成员的非雇员候选人都是独立的（独立董事）。在做出这一决定时，董事会考虑了第 94 页开头的 “某些关系和关联方交易” 标题下描述的 关系和交易。

董事会会议

2023 年，董事会举行了九次会议，独立董事举行了四次执行会议 。董事会主席担任 独立董事执行会议的主持董事。霍根·普鲁斯女士于 2023 年担任董事会主席。2023 年每个理事会 委员会举行的会议次数列于下文 “—董事会委员会” 标题下。在截至2023年12月31日的年度中， 每位董事出席的董事会及其任职委员会会议总数的至少 75%。五位董事出席了2023年年会，董事会预计，除非出现不可预见的情况或无法解决的 冲突，否则所有竞选连任董事会 的现任董事将亲自以电话或虚拟方式出席 2024 年年会。

董事会领导结构

我们对首席执行官和董事会 主席的角色进行了区分，以确认这两个角色之间的差异。首席执行官负责为公司设定战略 方向以及公司的日常领导和绩效，而董事会主席则为首席执行官提供指导 ，制定董事会会议议程，主持全体董事会会议和执行会议 。董事会主席和首席执行官职位的分离使董事会能够加强 对公司的监督。鉴于公司的具体特征和情况，以及霍根·普鲁斯女士 和鲍尔先生的技能和经验，董事会已经确定，这次我们的董事会领导结构最合适 。

继续教育董事

我们鼓励董事参加外部董事教育计划，帮助他们履行职责，并向他们报销合理的 费用。我们定期向 董事会提供与公司业务及其竞争对手以及公司治理和监管问题相关的信息。 我们还定期向董事会提供主题专家关于法律要求、行业趋势和其他 相关事项的演讲。董事会成员还有机会参加行业会议和其他活动，例如 参观我们的数据中心。

董事会委员会

董事会成立了三个常设委员会以协助 履行其职责：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理 委员会。董事会已为每个委员会通过了书面章程，每份章程均可在我们的网站www.digitalrealty.com 上查阅，并按照 “—Board 治理文件” 的规定，以书面形式提供给我们的总法律顾问兼秘书提出要求的任何股东均有印刷版。根据纽约证券交易所规则和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的 独立性要求，每个委员会完全由独立董事组成。截至本委托书发布日期 的委员会成员名单如下所示。

审计委员会

在 公司或其子公司聘请公司的独立审计师提供审计或非审计服务之前，审计委员会必须预先批准该聘用。 如果根据审计委员会就公司聘用独立审计师 制定的预先批准政策和程序订立审计和非审计服务，则无需审计委员会预先批准审计和非审计服务，前提是详细说明了特定服务的政策和程序，向审计委员会 通报所提供的每项服务，且此类政策和程序不包括审计委员会 的授权} 根据《交易法》对交易所承担的责任公司的管理。审计委员会可以向审计委员会的一名或多名指定的 成员授予预先批准的权力，前提是此类批准必须在随后的会议上提交给审计委员会 。审计委员会授权审计 委员会主席莫赫比先生进行预先批准。

有关审计委员会履行的特定职能 的更多信息，见下文 “提案 2”。批准选择独立注册公共会计 公司——审计委员会报告。”

薪酬委员会

董事会通过决议肯定地确定，我们的薪酬委员会中没有任何成员与公司有任何关系，这对于该董事 在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力。

在履行其职责时，薪酬委员会 可以将其任何或全部职责委托给薪酬委员会的小组委员会，但以下情况除外：

为了帮助薪酬委员会做出决定， 管理层每年就所有指定执行官的薪酬向薪酬委员会提出建议。 每位指定执行官都参加薪酬委员会或首席执行官的年度绩效评估。就我们的首席执行官 而言，需要就他在评估期间的个人缴款征求董事会的意见。薪酬委员会每年还会对我们指定执行官的业绩进行审查。

2023年，薪酬委员会保留了 Semler Brossy的服务，担任薪酬委员会的独立薪酬顾问。塞姆勒·布罗西受聘 协助薪酬委员会处理各种事宜，其中包括：审查薪酬市场数据； 对我们的执行官薪酬待遇总额进行年度审查，包括基本工资、 现金奖励、长期激励和直接薪酬总额；审查和评估目前向执行官提供的长期激励措施和未来奖励；调整和测试与绩效相关的薪酬；审查非雇员董事的 薪酬；审查公司的同行群体；了解市场趋势。薪酬委员会根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所规定的规则评估了塞姆勒·布罗西的 独立性，并得出结论，2023年不存在会阻止塞姆勒·布罗西担任薪酬委员会独立顾问的利益冲突 。

提名和公司治理委员会

有关提名和公司治理 委员会的更多信息载于下文 “—董事候选人资格”、“—董事资格 和经验”、“——提名和公司治理委员会考虑董事候选人的程序” 和 “——股东推荐董事候选人的方式”。

董事候选人的资格

提名和公司治理委员会尚未为董事会提名人设定最低资格。根据其章程，提名和公司治理委员会在确定候选人以推荐参选 董事会时，会考虑以下标准：

有关 每位董事的资格和经验的更多信息，请参阅下一页上的 “董事资格和经验” 表。

董事资格和经验

提名和公司治理委员会认为， 知识、经验和能力的互补平衡最能为公司及其股东服务。下表 总结了董事会认为理想的经验、资格、属性和技能的类型，因为它们与公司的业务和结构特别相关。虽然 董事会针对每位董事考虑了所有这些因素，但下表并未涵盖我们董事的所有 经验、资格、特质或技能。所提供的信息截至本委托书发布之日。

技能/资格
会计/财务专业知识
公司治理
行政领导
金融/资本市场
国际经验
房地产投资
风险管理
销售/市场营销
策略
技术经验
人口统计学
性别多样性
种族或族裔多样性
老兵

公司的公司治理指导方针规定， 每位被提名人均在整个董事会的背景下进行评估，目的是组建一个能够 最好地延续业务成功并运用其 在这些不同领域的丰富经验做出合理判断来代表股东利益的团队。委员会在确定董事候选人时会考虑董事会的多元化， 包括经验、专业背景、专业领域和行业的多元化。此外，提名和公司 治理委员会将在董事候选人库中纳入种族、 族裔和性别多样的候选人，并要求其聘用的任何搜索公司都包括这些候选人。

提名和公司治理委员会审议董事候选人的程序

提名和公司治理委员会定期 审查每位现任董事的业绩，并在决定是否建议 延长该董事的任期时考虑此类评估的结果。提名和公司治理委员会在每次选举或连任董事 年会之前的适当时间向董事会建议 董事会提名候选人，例如提名和公司治理委员会在行使判断时认定具有 资格、愿意和愿意任职的候选人。

在董事会出现空缺或 董事向董事会告知其辞职意向之后的适当时候，提名和公司治理委员会可能会向董事会推荐 以填补该空缺，例如提名和企业 治理等潜在董事会成员

委员会在行使判断时发现自己完全有资格、愿意并愿意任职。在确定潜在成员是否有资格任职时，提名 和公司治理委员会将考虑 “—董事候选人资格” 中列出的因素。 在审查候选人的过程中，提名和公司治理委员会将确保在其聘用的任何搜索公司中包括种族、族裔和性别多样的候选人，并要求 候选人从中选出。

尽管如此，如果法律要求公司 通过合同或其他方式允许第三方指定一名或多名董事候选人（例如， 根据我们每个已发行优先股系列补充条款中包含的权利，共同投票， 在股息违约时选举两名董事），则此类董事的提名或选举将受此类要求的约束。 此外，股东提出的建议将得到考虑，其标准与提名和公司治理委员会提名的候选人 相同。

股东推荐董事候选人的方式

提名和公司治理委员会将考虑公司股东推荐的 名董事候选人。我们的章程还提供了代理访问权，允许连续三年以实益方式持有公司普通股3％或以上的股东 通过公司的代理材料为当时任职的最多 20% 的董事提交董事 提名。所有建议 必须提交给提名和公司治理委员会主席，由德克萨斯州奥斯汀市西南公园大道5707号1号楼275套房数字房地产信托基金总法律顾问兼秘书负责。 2025年年会考虑的董事候选人建议必须在中部时间2024年12月27日下午5点之前以书面形式收到，且不得早于2024年11月27日 。如果 2025 年年会日期从 2024 年年会之日起提前或延迟超过 30 天，则股东的通知必须不早于 150 天^th 会议日期的前一天，不迟于中部时间下午 5:00（120 日中晚者）^第四 会议日期前 天、最初召开的会议日期或 10 日^第四 会议首次公布 之日的第二天。每位推荐某人作为董事候选人的股东都必须向公司提供章程中规定的 信息，如下文 “其他事项——股东提案和提名” 中所述。推荐的 股东还必须提供提名和公司治理委员会可能要求的补充信息，以确定 拟议的被提名人 (i) 是否有资格在审计委员会任职，(ii) 符合独立董事标准 以及 (iii) 符合上文 “—董事候选人资格” 中规定的董事标准。 此外，拟议的被提名人必须合理地让自己能够接受提名和公司 治理委员会的面试。有关更多 信息，请参阅下面的 “其他事项——股东提案和提名”。提名和公司治理委员会将根据这些既定程序考虑向其提交的所有推荐董事候选人 ，尽管它只会向董事会推荐其认为最合格的候选人 作为潜在候选人。但是，如果候选人的候选人资格或当选的董事会成员资格违反控制州法律或联邦法律，则提名和公司治理委员会不会考虑任何董事候选人 。

董事会评估

董事会力求定期评估其有效性并改善 其绩效。提名和公司治理委员会领导对董事会及其委员会 的年度绩效评估，旨在持续加强董事会。董事会还可能不时聘请独立顾问，以更广泛的承诺来补充 的定期审查流程。2023 年，为了促进董事会的年度评估流程 ，董事会聘请了一位独立的第三方顾问，该公司之前与该公司没有任何关系或合作关系。

下表提供了有关 2023 年董事会评估流程 范围的更多信息。

董事会在风险监督中的作用

董事会在监督 公司风险管理方面发挥积极作用，有效的风险监督是董事会的重要优先事项。公司的风险监督 框架包括：

虽然董事会主要负责监督 公司的风险管理，但其委员会负责监督每个委员会各自职责范围内的风险 ，委员会定期向全体董事会提供最新情况。

对网络安全的监督

董事会监督管理层对我们的网络安全 风险管理流程的实施，并每年至少两次收到管理层关于公司网络安全 风险、治理流程、威胁态势和整个行业最近发生的事件的报告。董事会还将听取我们的首席技术官、首席信息安全官和首席信息官、 内部安全人员或外部专家关于其他网络安全主题的演讲 ，这是董事会就影响上市公司的问题继续教育的一部分。 公司的管理团队全面负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险， 并负责执行我们的网络安全风险管理流程。公司的网络弹性计划包括向所有员工提供的年度 培训计划和全组织范围的信息安全合规计划，我们的管理 团队与我们的网络安全运营团队密切合作，随时了解并监督预防、检测、缓解 和修复网络安全风险和事件的工作。

对ESG的监督

提名和公司治理委员会直接 监督公司的环境、社会 和治理计划的战略和绩效，以及与之相关的风险和机遇，包括企业责任、可持续发展、气候变化以及多元化、公平和包容性。 提名和公司治理委员会的监督职责包括促进无障碍环境和缓解与基于种族、肤色、民族、宗教、国籍、性别、怀孕、性取向、 性别认同或表达、婚姻状况、年龄、心理或身体残疾、受法律保护的医疗状况、遗传 信息、军人或退伍军人身份或其他受法律保护的特征的歧视相关的 风险。提名和公司治理委员会的可持续发展监督职责包括监督公司 在可持续发展计划和目标方面的进展，包括企业可再生能源采购、碳减排目标、资源 效率和可持续建筑。

股东和利益相关方与董事会的沟通

股东和利益相关方可向 向董事会发送信函，由德克萨斯州奥斯汀市5707 Southwest Parkway，1号楼275套房275号数字房地产信托公司执行副总裁、总法律顾问兼秘书珍妮·李处理。Lee 女士将审查所有发给董事会或任何个人 董事会成员的信函，看是否存在任何不当信函和更适合发送给管理层的信件。Lee 女士将总结 所有未转交给董事会的信函，并应董事会 的要求将信函提供给董事会审核。在收到来文后，李女士将酌情在董事会下一次定期会议之前 将股东通信转发给董事会。发给我们的非管理层和独立董事 作为一个整体的信函应通过上述地址发送给公司，注意：独立董事。

股东和利益相关方可以通过以下方式联系投资者关系部 ，直接致电德克萨斯州奥斯汀市5707号西南公园大道5707号1号楼275套房 78735或致电（737）281-0101。

提案 2：批准选择独立 注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择毕马威会计师事务所作为 公司截至2024年12月31日的独立注册会计师事务所，并进一步指示 管理层在年会上提交毕马威会计师事务所的选择，供股东批准。自公司于2004年成立以来，毕马威会计师事务所一直在审计 公司的财务报表。毕马威会计师事务所的代表预计将 出席年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将随时回答 适当的问题。

章程或其他规定并未要求股东批准选择毕马威会计师事务所作为 公司的独立注册会计师事务所。但是，作为公司惯例，董事会 正在将毕马威会计师事务所的选择提交给股东批准。如果股东 未能批准该选择，审计委员会可能会重新考虑将来是否保留毕马威会计师事务所。即使 的选择获得批准，如果审计委员会认定这样的变更符合公司的最大利益，审计委员会也可以在年内的任何时候自行决定任命另一家独立注册 公共会计师事务所。

独立注册会计师事务所

以下汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度公司为 毕马威会计师事务所的服务产生的费用。

毕马威会计师事务所 提供的所有审计、审计、税务和所有其他服务均已获得审计委员会或审计委员会主席的预先批准（并向审计委员会报告）。

审计委员会报告*

审计委员会协助马里兰州的一家公司Digital Realty Trust, Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”） 履行其对 公司财务报告流程的监督职责以及对财务报告的内部控制。公司的管理层 负责公司财务报表的编制、列报和完整性，以及公司的 财务报告流程、会计政策、对财务报告的内部控制以及披露控制和程序。 本公司的独立注册会计师事务所负责对公司 年度合并财务报表以及截至年底的财务报告内部控制的有效性进行审计。

审计委员会与公司管理层和公司的独立注册会计师事务所毕马威 LLP审查并讨论了公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。审计委员会与毕马威会计师事务所讨论了毕马威会计师事务所的整体 审计范围和计划。审计委员会定期与毕马威会计师事务所（无论管理层是否在场）会面， 讨论其审计结果、对公司截至年底财务 报告的内部控制有效性的评估，以及公司财务报告的整体质量。在履行监督 职能时，审计委员会成员必然依赖公司管理层和毕马威会计师事务所向他们提交的信息、意见、报告和陈述。审计委员会还收到毕马威会计师事务所根据上市公司会计监督委员会 （“PCAOB”）关于毕马威会计师事务所与审计委员会就独立性问题沟通的适用要求提交的 LLP的书面披露并与毕马威会计师事务所进行了讨论，与毕马威会计师事务所讨论了其独立于管理层和审计委员会的独立性，并与毕马威会计师事务所讨论了这些事项必须按照 PCAOB 的适用标准进行讨论。

根据上述审查和讨论，审计 委员会建议董事会将上述经审计的合并财务报表纳入公司 和运营合伙企业截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国 证券交易委员会。

Afshin Mohebbi， 椅子 威廉 G. LaPerch
Jean F.H.P. Mandeville

董事会一致建议 为了 提案 2

主要股东

下表列出了自2024年4月8日起，我们的普通股和普通股的实益 所有权，其中运营的 合伙企业（Digital Realty Trust, Inc. 是唯一普通合伙人）中的有限合伙单位（单位）可兑换（i）作为已发行普通股和单位5％或以上的 受益所有人，（ii）董事，董事候选人和被任命的执行官 高管以及 (iii) 所有董事和执行官作为一个整体。表中列出的每个人对我们显示为实益拥有的所有普通股和单位拥有唯一的投票权和投资权 ，除非表格附注中另有规定 。表格附注中列出了个人持有普通股相对于单位的程度 。除非另有说明，否则每个被提名人的地址均由数字房地产信托公司管理， 5707 西南公园大道，1号楼，275套房，德克萨斯州奥斯汀 78735。

高管薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论和分析部分讨论了根据美国证券交易委员会规则确定的 2023财年我们指定执行官的 薪酬政策和计划。下表列出了我们在2023年的指定执行官及其职位：

执行摘要

我们的高管薪酬计划的目标是吸引、 留住和激励经验丰富、才华横溢的高管，他们可以帮助公司实现其旨在实现股东价值最大化的业务目标。我们认为，支付给执行官的薪酬中有很大一部分 应与我们的短期和长期业绩紧密一致。

薪酬委员会在 2023 年初设定了我们每位指定的 执行官在 2023 年的总薪酬机会，包括基于绩效的薪酬目标。 薪酬委员会利用了塞姆勒·布罗西的服务进行此次薪酬审查，其中包括审查我们同行群体的薪酬 信息。

我们维持具有竞争力的薪酬计划，其中包括以下 组成部分：

2023 年薪酬亮点

以下总结了我们的薪酬政策 和计划的关键方面：

我们在做什么：			我们不做什么：
	我们为绩效付费： 我们的薪酬计划旨在直接与公司业绩保持一致， 和基本工资在每位指定执行官的总薪酬机会中所占的比例相对较小。			我们不保证加薪或奖金： 我们不保证年度加薪或年度激励 奖金。
	我们在短期和长期激励措施之间取得平衡：我们在多个绩效 期内使用多种绩效衡量标准来确定年度激励奖金和发放股权奖励，以降低与薪酬相关的风险。			我们不允许无上限的付款： 我们有明确的薪酬计划，不允许无上限的 奖金支付。
	我们维持股票所有权准则： 我们有严格的股票所有权准则，我们所有的高管 高管和董事都遵守了规定。			我们没有税收总额： 我们不对与高管解雇相关的任何遣散费、控制权变更或其他 款项提供税收总额。
	我们聘请了一位独立的薪酬顾问：我们的独立薪酬顾问由 聘用，直接向我们的薪酬委员会报告，就各种薪酬问题提供指导。			我们不允许对冲： 我们不允许董事、高级管理人员或员工对冲我们的证券。
	我们采用了高管薪酬回扣 政策： 根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所 的规定，公司采用了高管薪酬回扣政策，该政策规定在财务重报时收回错误发放的 激励性薪酬。			我们不提供过多的额外津贴： 我们的执行官获得的津贴和福利有限。

按绩效付费

绩效薪酬是我们薪酬 理念的重要组成部分。与这一重点一致，我们的薪酬计划包括年度激励奖金和长期股权激励 薪酬。

公司的主要目标是最大限度地提高：（i）每股和单位的收益和运营资金的可持续长期增长，（ii）通过支付股息和分红向股东和 我们的运营合伙企业单位持有人提供的现金流和回报，以及（iii）投资 资本的回报率。我们希望通过实现卓越的风险调整后回报、谨慎地分配资本、实现产品多样化 、加快我们的全球覆盖范围和规模，以及推动收入增长和运营效率来实现我们的目标：

近年来，我们专注于通过战略交易扩大我们的全球足迹 ，同时通过改善租赁、资产管理和产品 开发来有机地加强我们的业务。此外，我们改善了资产负债表和整体财务状况，同时还专注于组织 发展。通过这样做，我们继续强化我们的客户价值主张，为客户进行整合和创新，

多元化并增强了我们的资本来源，并优化了 我们的组织结构，以支持公司改善的长期可持续增长。

我们的薪酬计划与这些业务 优先事项直接相关。根据我们的年度激励奖金计划，我们会根据财务、 收入和个人目标来衡量每位指定执行官的绩效。2023年，财务目标包括核心FFO、SS NOI和杠杆率的目标，收入 目标包括≤1兆瓦的签约和互联收入的目标。个人目标围绕以下 2023年的企业目标进行了分类：以客户为中心、一流的能力、实现价值主张的溢价、维持有机增长和组织卓越性。

我们还提供长期股权激励奖励，这些奖励受 基于时间和绩效的归属条件的约束。对于2023年授予的基于绩效的年度长期股权激励奖励 ，业绩条件基于（i）我们在2023年1月开始 的三年业绩期内的总股东回报率，相对于同一业绩期内摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数（RMS）的总股东回报率以及 (ii) 自2023年1月开始的三年业绩期结束后的SS NOI增长。

性能亮点

截至2023年12月31日的年度取得的成就包括 除其他外，以下业绩亮点：

2023 年财务摘要

2023 年业务亮点

	预订	我们 在 2023 年交付了 4.59 亿美元的预订(3)，包括≤1兆瓦的2.04亿美元加上互连预订。我们还为 PlatformDigital 增加了创纪录的 506 名新客户®在 2023 年。
	平台 数字化®	我们 通过 PlatformDigital 解决了各种规模公司的全球覆盖范围、容量和连接需求®，一个数据 中心平台，使客户能够与全球数据中心提供商一起部署和扩展其关键数字基础设施。 我们在2023年将开放式连接和服务协调平台ServiceFabric™ 扩展到Digital Realty的全球 数据中心占地面积扩大到36个地铁和130多个数据中心。我们还在 28 个全球市场推出了高密度托管服务，使企业能够快速部署高性能基础设施，并在 人工智能时代实现最佳性能。
	战略性的 交易	我们通过 2023 年完成或宣布的一系列稳定和发展的合资企业交易 和资产出售获得了近 100 亿美元的资本。这些交易有助于巩固我们的资产负债表， 使我们的资本来源多样化，并有望支持我们的 超大规模客户提供大量数据中心容量，并增强我们公司的长期可持续增长。此外，我们与 现有合作伙伴一起扩大了印度合资企业，将信实工业的Jio Platforms子公司 包括在内，并将其更名为Digital Connection：一家布鲁克菲尔德、Jio和数字房地产公司。
	强大 分红	在 连续十七年增长之后，我们在2023年维持了普通股的年度股息。
	可持续性	被公认为我们可持续发展平台的领导者，包括 连续第七年获得 Nareit 的 “光之领袖” 数据中心奖。

除非另有说明，否则截至 2023 年 12 月 31 日。

根据这些业绩结果，并考虑到下文将进一步讨论的2023年目标的 实现水平，我们的指定执行官获得了2023年各自目标奖金的108％至156％不等的年度激励奖金 （2023年6月无故解雇公司的戴尔先生除外）。

此外，公司在过去三年中相对于摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数（RMS）的股东总回报率 如下表所示：

根据这些结果，截至2023年12月31日的三年业绩期内基于绩效的股票奖励（ 根据实现的相对总股东回报率而授予）的收益低于目标（即目标的64％）。

关于指定高管 官员薪酬的咨询投票

2023 年 6 月，我们提交了一份不具约束力的咨询决议供股东审议 (i) 批准我们指定执行官的薪酬（Say-on-Pay 投票），以及 (ii) 一项不具约束力的咨询决议，以批准未来举行按薪投票的频率（每隔一年、两年或三年）。 在我们的 2023 年年度股东大会上，我们的股东批准了我们指定执行官的薪酬，大约 88% 的选票赞成了 Say-on-Pay 提案。在评估我们的高管薪酬计划时，薪酬 委员会考虑了薪酬讨论和本薪酬讨论 和分析中讨论的众多其他因素。薪酬委员会将继续监督和评估我们的高管薪酬计划，并在未来为我们的指定执行官做出薪酬决定时考虑我们的 投票结果。此外，在我们的 2023年年度股东大会上，大约92％的股东投票赞成每年举行未来的按薪表决 。

善治

为了进一步实现我们实施考虑到股东担忧的政策和 做法的目标，我们将首席执行官（现为 Power 先生）和董事会主席（现为霍根·普鲁斯女士）的职位分开。此外，薪酬委员会聘请了 独立薪酬顾问塞姆勒·布罗西，协助薪酬委员会对我们的执行官薪酬待遇进行和提交 年度评估。Semler Brossy之所以被选中，部分原因是其在为包括其他大型房地产投资信托基金和领先科技公司在内的各行各业提供咨询方面拥有丰富的 经验，以及在高管薪酬、管理方面的专业知识

激励措施和基于绩效的薪酬。薪酬 委员会根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所规定的规则评估了塞姆勒·布罗西的独立性，并得出结论， 2023年不存在阻碍塞姆勒·布罗西担任薪酬 委员会独立顾问的利益冲突。此外，薪酬委员会根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所规定的规则，考虑了向 薪酬委员会提供建议的外部法律顾问的独立性，并确定该顾问是 独立的。

薪酬委员会不断审查我们的高管 薪酬计划，以确保其提供与我们的业绩密切相关的有竞争力的薪酬机会。 我们的薪酬计划由旨在相互补充的要素组成，并通过结合多个绩效指标来奖励实现与我们的绩效相关的短期和长期 目标。我们选择了选定的指标 来调整员工薪酬，包括指定执行官的薪酬，与我们的业务战略保持一致。以下 是 2023 年与我们的薪酬计划有关的一些关键行动和决定：

我们的高管薪酬计划概述

我们的高管薪酬计划的目标

薪酬委员会负责制定、修改 和批准我们执行官的薪酬计划。我们的高管薪酬计划的目标是吸引、 留住和激励经验丰富、才华横溢的执行官，他们可以帮助公司实现其旨在实现股东价值最大化的 业务目标。我们认为，支付给执行官的薪酬中有很大一部分 应与我们的短期和长期业绩密切相关。为了实现这一目标，我们的高管 薪酬计划除了年度基本工资外，还使用年度激励奖金和通过股权薪酬 实现的长期激励相结合。我们使用股权奖励作为长期激励措施，因为公司 股权的所有权符合执行官的利益

长期创造股东价值，而我们的年度激励 奖金旨在奖励实现更具针对性的短期业绩目标。该计划旨在 通过将高管薪酬的很大一部分直接与公司 目标的实现和股东价值的增加联系起来，鼓励高管绩效，促进问责制，并确保执行官的利益与股东的 利益保持一致。我们力求向我们的执行官提供具有竞争力的总薪酬 ，其总薪酬由同类房地产投资信托基金和同行群体中的其他公司支付，详情见下文。

以下是我们为执行官确定薪酬 的主要目标：

补偿要素

我们的指定执行官 薪酬的主要内容是 (1) 基本工资，旨在为每位执行官提供稳定的年收入，其水平与该高管 高管的经验和个人对公司的贡献相一致；(2) 年度激励奖金，旨在将每位高管 高管的薪酬与公司的业绩以及该执行官的业务部门和个人 业绩挂钩，以及 (3) 长期补偿，包括PIU和/或RSU的补助，旨在鼓励为实现 股东价值最大化而采取的行动。下文将更详细地讨论这些要素。

下图说明了我们指定执行官2023年主要薪酬要素 的分配情况（不包括戴尔先生，他在2023年6月无故被解雇）：

这些百分比反映了2023年的基本工资、2023年的实际年度 激励奖金和2023年发放的长期激励奖励的总授予日公允价值（不包括根据股权选择计划发放的股权奖励 ，定义和描述见下文 “—股权代替年度现金奖励” ）。

我们认为，这些要素在我们的整体高管薪酬计划中都起着重要作用 ，共同有助于实现我们的薪酬目标。薪酬委员会 根据对同行 做法以及执行官和公司业绩的审查，在现金和长期激励部分之间分配薪酬，同时考虑在提供稳定性、短期 激励和长期激励措施之间取得平衡，使管理层的利益与股东保持一致。薪酬委员会 在分配2023年激励性薪酬的现金和长期激励部分时没有使用公式化的方法。对于 2023 年，我们的指定执行官（戴尔先生除外）的工资和年度激励奖金占总薪酬的百分比从 24% 到 40% 不等

他仅在 工作期间获得了 2023 年的补偿）。

我们认为，我们的股权奖励计划通过将股权奖励与公司在多年 期和多年归属期内的业绩挂钩，进一步提高了 股东的长期价值，并鼓励长期业绩。因此，股权是我们高管薪酬计划的关键组成部分，长期 激励奖励占我们指定执行官在2023年发放的总薪酬的60％至77％之间（ 戴尔先生除外，他在2023年6月无故被解雇）。2023 年授予我们指定执行官的所有股权奖励均以 PIU 和/或 RSU 的形式发放。这些奖励给我们的指定执行官带来了巨大价值， 作为所有权和保留工具是有效的 。此外，薪酬委员会维持股权选举计划（参见下文 “—股权 代替年度现金奖励”），根据该计划，符合条件的员工，包括公司的指定高管 高管，可以选择以既得和/或未归属股权奖励的形式以现金支付的年度激励奖金，进一步加强我们执行官利益的一致性我们股东的 利益。2023 年，我们的指定执行官（戴尔先生除外）获得的年度激励奖金介于各自目标奖金的 108% 到 156% 之间（不考虑所有指定的 执行官（戴尔先生除外）参与的股权选举计划）。

高管薪酬的确定

薪酬委员会每年审查并确定支付给我们指定执行官的 薪酬总额。我们的管理层在审查了竞争性市场数据和薪酬委员会聘请的薪酬顾问的建议 后，就执行官的薪酬待遇 提出了建议。指定执行官不就自己的薪酬提出建议。薪酬 委员会在审查这些建议和确定每位 名执行官的总薪酬时会考虑多个因素，包括每位执行官的角色和职责、每位执行官的 业绩和重大成就、我们公司的财务和运营目标和绩效，以及适用于每位执行官职位和职能职责的竞争性 市场数据。薪酬委员会 根据董事会的意见，每年审查我们首席执行官的业绩，我们的首席执行官审查 其余指定执行官的业绩。所有这些审查都提交给薪酬委员会， 就指定执行官在评估期内对我们的成功所做的贡献提供意见。

竞争市场数据和薪酬顾问

每年，薪酬委员会都会审查我们指定执行官的工资、 年度激励奖金和长期激励性薪酬。2023年，在进行 本次审查时，薪酬委员会保留了塞姆勒·布罗西作为薪酬委员会独立 薪酬顾问的服务。Semler Brossy之所以被选中，部分原因是其为各行各业的公司提供咨询的丰富经验， 包括其他大型房地产投资信托基金和领先的科技公司，以及在高管薪酬、管理激励和 基于绩效的薪酬方面的专业知识。

塞姆勒·布罗西审查了公司现有的薪酬 计划，提供了有关行业趋势的最新数据，提供了有关长期薪酬计划的信息，确定了 并对我们的同行群体发表了评论，为同行群体提供了现金和长期激励奖励信息，评估了 并审查了公司的年度和长期激励计划。

同行小组审查

薪酬委员会每年对照同行集团公司执行官的总现金 和长期薪酬水平进行审查，以确保将高管 的薪酬设定在吸引、留住和激励合格执行官的水平，同时根据公司目标奖励绩效 。薪酬委员会在审查工资和其他公开的 可用薪酬数据以及公司相对于同行群体的历史表现后，确定年度基本工资。薪酬 委员会根据多个因素为每位执行官设定薪酬水平，

包括执行官的经验水平和 在公司的任期、适用于执行官职位和职能职责的竞争性市场数据、 促进留任、执行官的业绩以及我们公司的年度和长期业绩。

在为公司建立同行小组时，薪酬 委员会考虑了以下关键要素：

我们的薪酬委员会利用公司规模、业务范围和广度 以及运营重点来确定哪些公司可以合理地用于评估具有竞争力的 薪酬。我们在2022年的同行群体中仅包括最大的公开交易股票房地产投资信托基金，即企业价值约为200亿美元或以上，总资产约为100亿美元或以上的房地产投资信托基金。

2022年8月，薪酬委员会和管理层根据Semler Brossy的 建议，对我们的同行群体进行了审查，并确定鉴于我们作为全球最大的数据中心提供商之一的人才需求重叠， 将同行群体扩展到科技行业符合公司的最大利益， 考虑以下因素：

薪酬委员会继续使用严格的筛选 标准（例如公司规模、范围和运营广度/水平）来选择2023年的同行群体。2023年，我们 同行群体的大部分由最大的公开交易股票房地产投资信托基金组成，其企业 价值约为300亿美元或以上，总资产约为200亿美元或以上。2023 年，对该集团进行了修改，使其收入和市值处于我们自身合理范围内的科技公司 （收入约为 0.5x-2 倍，市值约为 0.3x-3 倍）。委员会还考虑了定性因素来做出这一决定（例如，同行群体重叠以及组织 的复杂性和重点）。

用于审查2023年基本工资、奖金目标 和长期股权奖励的同行群体由以下公司组成，这些公司在塞姆勒·布罗西的建议下，于2022年8月被我们的薪酬委员会选为我们的同行集团公司。

我们认为，十一个房地产投资信托基金同行和九个 更广泛的科技同行相结合，可以捕捉我们当前竞争激烈的人才市场，并确保我们的高管薪酬设定在 水平，以吸引、留住和激励合格的执行官。

补偿要素

在截至2023年12月31日的年度中，我们 指定执行官的薪酬由基本工资、年度激励奖金和长期激励奖励组成。薪酬 委员会批准了2023年我们每位指定执行官的以下薪酬，其中包括基本工资、 获得的年度激励奖金（不包括根据股权选举计划进行的任何选择（参见下文 “—股权代替年度现金奖励”））以及长期激励奖励的授予日期公允价值：

年度基本工资

我们为指定执行官和其他员工提供 基本工资，以补偿他们每年提供的服务。基本工资构成薪酬计划的稳定部分 ，并每年进行一次审查，以保持与同行相比的竞争力。2023年每位指定执行官 的基本工资是根据塞姆勒·布罗西对同行 集团公司薪酬做法的分析确定的。薪酬委员会还考虑了公司相对于同行群体的历史表现，以及 我们每位指定执行官的业绩及其对我们整体成功的贡献。鲍尔先生和菲德尔曼女士2023年的指定执行官的基本工资 比2022财年有所增加。鲍尔先生被任命为首席执行官后，他的薪水 有所增加。根据 的市场回顾，菲德尔曼女士的工资有所增加。2023 年为我们所有指定执行官支付的工资列在 “摘要 薪酬表” 标题下。下表列出了2023年和2022年实际支付给每位指定高管 高管（默西尔先生和菲德尔曼女士除外，他们在2022年未被任命为执行官）的年度基本工资。

年度激励补偿

我们的年度激励奖金计划旨在根据我们的业绩和执行官个人对该绩效的贡献来奖励我们的 指定执行官。 年度激励奖金将在下一年支付，前提是薪酬 委员会在适用年初制定的绩效目标得以实现。薪酬委员会认为，支付年度 激励奖金为留住执行官和奖励他们的短期公司业绩提供了必要的激励。 执行官还可以选择以股权形式获得全部或部分年度激励奖金。请参阅下面的 “—Equity 代替年度现金奖励”。

每位指定执行官在 2023 年的年度激励奖金机会 均由我们的薪酬委员会确定，并在 “基于计划的奖励拨款” 表中进行了描述。 每位指定执行官的奖金机会规定了奖金门槛、目标和最高奖金金额，以基本工资的 百分比表示。在设定这些金额时，除其他因素外，我们的薪酬委员会会考虑每位高管 高管在我们公司的角色和职责、与该职位相关的总薪酬待遇以及适用于该职位的 竞争市场数据。

2023 年，门槛、目标和最高奖金金额，以 占年度基本工资的百分比表示，如下所示：

的门槛、目标和最高奖金支付百分比以及指定执行官之间此类百分比的差异是根据竞争激烈的市场 数据和惯例以及对每位指定执行官在我们 公司的业绩、角色和责任的考虑来确定的。

2023年，根据管理层的建议和对公司业务计划的审查 ，薪酬委员会为每位指定的 执行官制定了财务、收入和个人目标。财务目标包括核心FFO、SS NOI增长和杠杆率的目标，收入目标包括 ≤1MW +的互连签约。个人目标围绕以下2023年的企业目标进行了分类：以客户为中心、 一流的能力、实现价值主张的溢价、维持有机增长和组织卓越性。

Core FFO 经过 FFO 调整，将某些不反映核心收入或支出流的项目排除在外，并提供了一种业绩衡量标准，与去年同期比较时，可以反映我们核心业务经营业绩的趋势 。行业分析师和投资者使用FFO作为房地产投资信托基金的补充业绩衡量标准 。在不包括房地产相关的折旧和摊销、处置房地产 资产的收益和损失以及某些其他收益以及未合并的合伙企业、合资企业和某些其他项目进行调整后，FFO 提供的业绩衡量标准与同比比较可以反映入住率、租金和运营 成本的趋势。

核心 FFO 和 FFO 是非 GAAP 指标。有关核心 FFO 和 FFO 的定义，请参阅附录。

净营业收入或 NOI 表示租金收入、租户 报销收入和互联收入减去公用事业支出、出租物业运营支出、财产税和 保险费用（反映在运营报表中）。股东、公司管理层和 行业分析师通常使用NOI来衡量公司租赁投资组合的经营业绩。现金净收益是指NOI减去直线 租金以及高于和低于市场水平的租金摊销。股东、公司管理层和行业 分析师通常使用现金净资产净值来衡量房地产经营业绩。SS NOI代表截至2021年12月31日拥有且在开发总可出租平方英尺不到5％的建筑物，不包括2022-2023年正在进行或预计 将进行开发活动的建筑物、归类为待售的建筑物，以及在所有列报期内出售或出资给合资 企业的建筑物（前一时期的数字经过调整以反映当前同店数量）。

下文概述了 我们的首席执行官和其他指定执行官的年度激励奖金结构：

经过仔细考虑，并根据薪酬 委员会独立薪酬顾问的意见，薪酬委员会决定，为每个绩效指标设定符合公司2023财年财务 展望的 阈值、目标和最高水平是适当的。在决定绩效指标时，薪酬委员会考虑了公司的 增长战略和计划、对现有资产价值最大化的关注，以及审慎地为发展提供资金和为资产负债表进行定位以实现增长的重要性。

在设定每个绩效指标的水平时，薪酬 委员会考虑了公司的2023年财务前景，其中包括：我们的资本回收和合资企业计划； 年内收入增长的机会；持续的全球发展活动；以及不断变化的宏观经济状况，包括通货膨胀和更高利率环境的 影响。

就我们的2023年年度激励奖金计划而言，薪酬委员会设定的2023年核心FFO的门槛、 目标和最高水平分别为摊薄后每股6.68美元、6.78美元和6.88美元。门槛、目标和最高金额由薪酬委员会根据多种因素设定， 包括围绕租赁假设、融资假设、收益增长、总体经济状况、实际 房地产和技术基本面以及公司面临的其他具体情况的预期。为了确定奖金， 薪酬委员会认为应使用公司实现的核心FFO，排除某些利润、亏损 或费用，以更准确地反映公司的年度业绩。公司在 2023年实现的核心FFO为摊薄后每股和单位6.59美元，低于核心FFO水平的门槛。

我们指定执行官的个人目标包括与以下内容相关的绩效 目标：改善客户体验和满意度；在符合客户要求的全球 平台上开发解决方案和交付产品；财务和运营指标；以及人才管理和企业责任。

薪酬委员会部分根据管理层的建议 ，根据既定目标的实现情况确定每位指定执行官的奖金。2023年， 薪酬委员会确定公司（i）未达到摊薄后每股和单位核心FFO 财务目标的门槛水平，（ii）超过了SS NOI财务目标的最高水平，（iii）超过了杠杆率财务目标的最大水平 ，以及（iv）超过了≤1MW和互联签约指标的目标水平。 与我们的绩效薪酬理念一致，2023年我们指定执行官（戴尔先生除外 ）的基于绩效的年度激励奖金占其各自目标奖金的108％至156％。

每位指定执行官的具体财务、收入和个人 目标的权重由薪酬委员会根据指定执行官的 责任领域确定，如下所示：

我们指定执行官的个人目标包括与以下内容相关的绩效 目标：改善客户体验和满意度；在符合客户要求的全球 平台上开发解决方案和交付产品；财务和运营指标；以及人才管理和企业责任。

薪酬委员会部分根据管理层的建议 ，根据既定目标的实现情况确定每位指定执行官的奖金。 与我们的绩效薪酬理念一致，2023年我们指定执行官（戴尔先生除外 ）的基于绩效的年度激励奖金占其各自目标奖金的108％至156％。

下表列出了我们的指定执行官 （戴尔先生除外，他在2023年6月无故解雇，因此没有获得2023年度的 奖金）获得的2023年奖金、2023年获得的奖金占基本工资的百分比、2023年获得的奖金占目标奖金金额的百分比以及2023年获得的奖金占最高奖金金额的百分比：

以股权代替年度现金奖励

薪酬委员会维持一项计划（股权选举 计划），根据该计划，符合条件的员工，包括公司的指定执行官，可以选择以现金支付的全部 或部分年度激励奖金，这些奖金应以以下任意组合支付：(i) 现金、 (ii) 全额归属的PIU或完全归属的普通股，无论哪种情况，均等于年度激励奖金的100％ 金额 视选举而定，以及 (iii) 未归属 PIU 或未归属 RSU，无论哪种情况，其价值等于年度激励 奖金金额的 125% 有待选择。未归属的 PIU 和未归属的 RSU 将在授予之日的前两个周年纪念日分别按照 PIU 或 RSU（视情况而定）总数的 50% 进行归属，前提是员工 在适用的归属日期之前的持续服务（适用奖励协议中另有规定的除外）。如果公司控制权发生变化或某些符合条件的 终止雇佣，未归属的 个人身份单位和未归属的限制性股票单位将加速归属。如果符合条件的终止雇佣关系，则在根据该奖励的原始归属 计划本应归属此类单位或股份之日之前，不得处置如此加速的单位或股份 。

所有指定执行官（戴尔先生于2023年6月离开公司 除外）都选择以未归属的PIU （或默西尔先生的既得PIU）获得2023年各自年度激励奖金的一定百分比以代替现金，如下所示：

长期激励补偿

根据我们的2014年计划，我们已向执行官发放了长期激励 奖励，其中包括涵盖公司普通股（如适用）的PIU或RSU。我们认为 支付给执行官的薪酬的很大一部分应与我们在短期和长期的 业绩保持紧密一致。薪酬委员会认为，虽然我们的年度激励奖金计划为积极的短期业绩提供奖励 ，但以长期激励奖励的形式参与股权在执行官和股东之间建立了至关重要的长期合作伙伴关系 。该计划旨在通过将高管薪酬的很大一部分 与股东价值的增加直接挂钩，鼓励高管绩效、促进问责制以及 确保执行官的利益与股东的利益保持一致。

薪酬委员会根据多个因素批准长期激励奖励 ，包括执行官的总薪酬待遇、执行官在我们公司内的 角色和职责、执行官的业绩和重大成就、我们公司的 财务和经营业绩以及适用于每位执行官职位和职能 职责的竞争市场数据。

2023 年长期激励奖

薪酬委员会认为，长期激励奖励 是留住我们的指定执行官和提高其业绩的有效激励措施，也是使指定执行官的利益 与股东的长期利益紧密结合的有效激励措施。可以向符合条件的参与者发放 PIU，用于 向我们的运营合作伙伴关系提供服务或为我们的运营合作伙伴关系提供服务。此类单位（基于绩效的未归属的 D 类单位除外），无论是否归属，其季度每单位分配均与我们的运营合作伙伴关系中的普通单位 相同，相当于我们普通股的每股股息。没有绩效 归属的 D 类单位通常按季度获得每单位分配，相当于我们运营合作伙伴关系中等量 普通单位分配的百分之十。

此外，根据我们的2014年计划，可以向符合条件的参与者发放限制性股票单位形式的长期激励奖励 。限制性股票单位与相应的股息等价物（股息 等价物）同时发放，代表获得等于普通股 标的普通股股息（如果有）的金额的权利，其支付形式和金额与支付给普通股每位持有人的股息相同。股息等值 金额按当期支付的未归属和既得限制性股票单位（未归属绩效的绩效归属限制性股票单位）。

2023 年，我们向所有指定的 执行官发放了长期激励奖励，包括时间授予的 PIU 和绩效归属的 D 类单位，或者就戴尔先生而言，授予时间的 和绩效归属的限制性股票。

我们的 2023 年年度长期激励计划旨在协调我们的高级管理层（包括我们的指定执行官）与股东之间的 利益。我们的 年度长期股权激励计划的其他详细信息如下：

我们基于绩效的长期激励奖励的授予如下所示 ：

基于绩效的长期激励奖励

2023 年，薪酬委员会向我们的每位指定执行官发放了两项基于绩效的 长期激励奖励，包括我们每位指定高管 高管（戴尔先生除外）的 D 类单位和戴尔先生的 RSU。我们指定执行官的2023年股权奖励列于下方 的 “基于计划的奖励拨款” 表中。

相对股东总回报率奖励

授予我们指定执行官的第一种基于绩效的长期激励奖励 取决于多年绩效期的绩效授权，但须视执行官的持续任职情况而定。奖励的业绩状况基于我们的股东总回报率 （TSR），自2023年1月1日起至2025年12月31日止的三年期内，或者，如果更早，则以 公司控制权发生变更之日（定义见2014年计划）（业绩期）的相对摩根士丹利资本国际美国房地产投资信托基金指数（RMS）来衡量演出周期。

每个D类单位奖励的一部分被指定为一个 个 “基本单位”，绩效归属是根据公司的 股东总回报百分比与RMSC的股东总回报百分比（摩根士丹利资本国际指数相对业绩）之间的差异来衡量的。如果业绩期内的摩根士丹利资本国际指数相对 业绩达到下述的 “阈值”、“目标” 或 “高” 水平，则该奖励将根据基本单位的百分比或戴尔先生授予的限制性股票的百分比进行绩效归属，如下所示：

如果摩根士丹利资本国际指数的相对表现达到 低于 “阈值” 水平，则任何D类单位或限制性股票单位都不会归属。

如果摩根士丹利资本国际指数的相对表现介于上述水平之间 ，则业绩归属百分比将使用这些水平之间的直线线性插值来确定。 根据我们的薪酬顾问的建议，我们将基于绩效的奖励的 “阈值”、“目标” 和 “高” 级别设置为 与同行 公司使用的 “阈值”、“目标” 和 “高” 绩效阈值一致。

SS NOI 增长奖

授予我们指定执行官的第二类基于绩效的长期激励奖励 取决于绩效期结束时SS NOI目标的实现情况。如果 公司在业绩期末实现了 SS NOI 的增长达到 “阈值”、“目标” 或 “高” 水平，则该奖励将分别按基本单位百分比 的 25%、50% 或 100% 进行绩效归属，对于戴尔先生，则按授予的限制性股票的百分比进行绩效归属。如果实际达到的 SS NOI 处于这些级别之间，则将使用这些级别之间的直线线性插值来确定 的性能赋予百分比。如果公司在业绩期末的 SS净资产净值增长低于阈值水平，则基本单位的0％，或者对于戴尔先生而言，限制性股票单位将 业绩背心。

分配等值单位和股息等价物

对于每个 D 类单位的奖励，另外一部分 受奖励的 D 类单位（称为分配等值单位（DEU））的价值等于我们在业绩期内宣布的普通股的股息 ，这些股与成为 业绩归属基础单位（减去针对此类单位的任何实际分配）相对应的普通股的股息 将在完成时全额归属 演出期。为了计算DEU的数量，股息金额将进行调整（正负），以反映 在适用的付款日期将股息再投资于普通股时的收益或亏损。 任何未归属和未获得的 DEU 将在绩效期结束时取消并没收。

关于戴尔先生授予的基于绩效的限制性股票单位， 此类限制性股票单位是与相应的股息等价物同时授予的，这使他有权获得等于为业绩归属限制性股票单位基础的普通股支付的股息 的付款。此类股息等价物 的付款将在适用的股息支付日期之后支付，也就是适用的 RSU 成为绩效归属之日之后。

性能赋予和时间归属

绩效期结束后，2014 年计划管理员 将确定 D 类单位（及相应的 DEU）的数量以及已成为绩效归属的基于绩效的 RSU 的数量。 绩效归属的 D 类单位和绩效归属的 RSU（视情况而定）的数量统称为 绩效既得单位。

绩效期结束后，所有绩效 既得单位将按以下方式归属，但须视执行官在每个适用的归属日期之前的持续任职情况而定： 2026 年 2 月 27 日为 50%，2027 年 2 月 27 日为 50%。DEU 将在业绩期结束时全额归属， 将不受额外时间归属要求的约束。

控制权变更的影响

如果公司的控制权发生变化，则所有当时未偿还的 绩效既得单位（包括与控制权变更有关的 成为绩效既得单位的任何 D 类单位或 RSU（如适用））将自控制权变更之日起全额归属，但前提是执行官 继续任职至控制权变更之前。

终止服务的影响

除非下文另有说明，否则截至执行官因任何 原因终止服务之日尚未完全归还的任何 D 类单位或基于绩效的 RSU（如适用）将被执行官取消和没收。

如果执行官的 服务因残疾而终止，或者对于每位未与公司签订遣散费协议（定义见本委托书其他地方）的执行官来说，在业绩期 结束之前，该奖励将保持未兑现状态，并且有资格根据上述绩效 归属计划和任何 D 类执行官的去世获得绩效背心成为绩效既得单位的单位或 RSU（视情况而定）将从 起全额归属业绩期的结束。未完全归属 的任何 D 类单位或 RSU（视情况而定）将被取消并没收 业绩期结束。

对于与公司签订遣散费协议 的每位执行官，如果该执行官的任期在业绩 期限结束之前因死亡而终止，那么 (i) 如果此类解雇发生在适用授予日期的两周年日当天或之前，则该奖励将根据业绩 根据本应成为绩效既得单位的单位数量全额归属 归属

上述时间表，如果适用的绩效条件 已达到 “目标” 水平；以及 (ii) 如果在适用的 授予日期两周年之后终止，则该奖励将保持未兑现且有资格根据上述绩效归属计划 获得绩效归属，任何成为绩效归属单位的 D 类单位或 RSU（如适用）将从 起全部归属业绩期的结束。任何未根据前述 完全归属的 D 类单位或 RSU（视情况而定）将在绩效期结束时取消并没收。

如果公司 或其关联公司因为 “原因” 以外的其他原因终止执行官的服务，或者执行官出于 “正当理由” 终止执行官的服务，或者就 而言，对于未与公司签订遣散费协议的每位执行官（鲍尔先生另有说明的除外）， 在该执行官 “退休”（每个术语均按适用的奖励协议中定义）， br} 无论如何，在绩效期结束之前（如果是 “退休”，则在 之后的范围内）退休后，该执行官继续以公司顾问的身份向公司提供服务），奖励 将保持未兑现状态，并有资格根据上述业绩归属计划获得绩效归属， 成为绩效归属单位并在业绩期 结束时全额归属的 D 类单位或 RSU（视情况而定）的数量将按比例确定执行官受雇的天数 （如果是 “退休”，在业绩期间担任顾问）。任何未完全归属的 D 类单位或 RSU （视情况而定）将在绩效期结束时取消并没收。

对于与公司签订遣散费协议 以及与鲍尔先生持有的某些奖励有关的每位执行官，如果该执行官在业绩期结束之前 “退休” （定义见适用的奖励协议），如果公司（A）未能在 之后立即向执行官提供咨询协议（定义见适用的奖励协议）执行官退休，或（B）与执行官签订咨询协议，然后在没有 “理由”（如 咨询协议中定义）的情况下终止 咨询协议及其建立的咨询关系。根据上述业绩归属 时间表，奖励将保持未兑现状态，有资格获得绩效归属，在业绩期 结束时成为绩效既得单位的任何 D 类单位或 RSU（如适用）都将全额归属。绩效期结束后，任何未完全归属 的 D 类单位或 RSU（视情况而定）将被取消并没收。

如果执行官的服务因 执行官的死亡或残疾而终止，由公司或其关联公司终止，执行官 出于正当理由或由于执行官退休而终止，则无论如何，在业绩期结束后， 任何仍受时间归属约束的绩效既得单位将在此类终止后全额归属。

基于时间的长期激励奖励

2023 年，薪酬委员会向由 PIU 组成的所有指定执行官发放了基于时间的 长期激励奖励，对于戴尔先生，则发放了限制性股票。我们指定的 执行官2023年股权奖励列于下面 “基于计划的奖励拨款” 表中。

基于时间的长期激励奖励通常在四年内每年 年授予 25%，但要视指定执行官在适用的归属日期之前的持续任职情况而定。 除非下文另有说明，否则截至指定高管 官员因任何原因终止服务之日尚未发放的任何长期激励奖励将被指定执行官取消和没收。

如果执行官的服务被公司 或其关联公司除为 “原因” 以外的其他原因终止，或者执行官出于 “正当理由”（每个 术语均在适用的奖励协议中定义）终止，则根据执行官及时执行全面的 发布的索赔，该裁决将根据本来会变成 {的基于时间的PIU或RSU（视情况而定）的数量而定 br} 根据归属时间表 在紧接终止之日后的 12 个月内归属如上所述，执行干事在这段时间内是否继续受雇。如果此类终止发生在 时或公司控制权变更后的12个月内，则在执行官 及时执行一般性索赔声明的前提下，基于时间的PIU或RSU（如适用）将全部归属。

如果指定执行官的服务因 死亡或残疾而终止，则基于时间的激励奖励将在此类解雇后全额归属。对于与公司签订遣散费协议以及就鲍尔先生持有的某些奖励而言 的每位执行官，如果该高管 高管 “退休”（定义见适用的奖励协议），如果公司 (A) 未能在高管 高管退休后立即向执行官提供咨询协议（定义见适用的奖励协议），或 (B)) 与执行官签订咨询协议，

此后，在没有 “原因”（定义见适用的咨询协议）的情况下，终止咨询协议和由此建立的咨询 关系，前提是 执行官及时执行且不撤销普遍发布的索赔，基于时间的激励奖励将 全额归属。

2021 年绩效奖结果

我们每位指定执行官（戴尔先生除外）的基于绩效的D类单位 奖励的绩效条件以及2021年授予戴尔先生 的基于绩效的RSU奖励的绩效条件，这些奖励有资格根据公司截至2023年12月31日的三年 业绩期的摩根士丹利资本国际指数相对业绩表现进行绩效投资，但未达到 “目标” 绩效水平（即目标的64％）。 符合绩效条件的 D 类单位和 RSU 需遵守额外的时间归属条件，如下所示， 视执行官在适用的归属日期之前的持续任职情况而定：50% 于 2024 年 2 月 27 日归属，50% 将于 2025 年 2 月 27 日归属。戴尔先生于2023年6月离开公司，根据他在三年业绩期内受雇的天数，他获得了此类基于绩效的 限制性股票单位按比例分配的部分。

遣散费和控制权变更补助金

2023 年，我们签订了雇佣协议或遣散费协议（如适用），我们的每位指定执行官都将帮助提供稳定性和安全性，鼓励留任。就业 协议和遣散费协议包括遣散费和控制权变更补助金等。

2019年12月10日，薪酬 委员会批准了一份高管遣散费协议，我们于2021年11月29日和2022年3月22日对该协议进行了修订和重述（“遣散协议”），该协议将在某些高管与我们的当前雇佣协议 到期时签订。2022年1月 在戴尔和夏普先生以及菲德尔曼女士与我们的每份雇佣协议到期后，公司分别与他们签订了遣散费协议。公司与 Mercier先生签订了遣散费协议 2023 年 1 月，他被任命为首席财务官。下文在 “终止或控制权变更时可能支付的 款项——遣散协议” 标题下详细描述了遣散协议的条款。

此外，授予我们指定执行官的基于时间和绩效的长期激励 奖励包含某些遣散费和控制权变更条款，如上文 “长期激励性薪酬” 标题下所述。

下文 “终止或控制权变更时的潜在付款” 标题下详细描述了这些遣散和控制权变更安排的条款 。我们 向我们的指定执行官提供这些福利，为他们提供必要的人身安全和稳定性，使他们能够集中精力 履行对我们的职责和责任，并通过可能的控制权变更来鼓励留住他们。

额外津贴

我们通常向指定执行官提供津贴 和其他个人福利，这些福利统一适用于我们的所有员工。薪酬委员会定期审查向指定执行官提供的津贴和其他个人福利的水平。2023 年，我们为指定执行官 提供了基本人寿保险、医疗、牙科、视力和伤残保险福利，为此，我们向指定执行官收取的费率与所有其他员工相同、401 (k) 笔配套资金、健康储蓄账户雇主缴款和停车费， （视情况而定）。我们为指定执行官提供财务和税收筹划福利，鲍尔先生和菲德尔曼女士在 2023 年使用了这些福利 ；这种使用不会给我们带来任何增量成本。此外，在2023年，我们向鲍尔先生偿还了281,726美元的搬迁费用，用于他搬迁到公司总部。在遵守某些限制的前提下，我们的所有员工， ，包括我们的指定执行官，均可向符合条件的慈善组织捐款，根据我们的 Matching Gifts 计划，公司将为每位员工（包括我们的指定执行官）提供最多 5,000 美元的捐款。 如果指定执行官使用私人飞机出差，且 飞机上还有空间供指定执行官的配偶和/或子女陪同指定执行官，则根据国税局的规定，允许其配偶 和/或子女（ren）这样做。除了这些标准福利（以及 Mr. Power 的 费用报销）外，我们不提供任何其他津贴。

回扣政策

自2023年10月2日起，我们根据美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所有关回扣 政策的上市标准，采用了公司追回错误发放的薪酬的政策 。该政策规定，如果公司需要编制会计重报，公司应尽快从公司现任和前任高管 高管那里收回任何错误发放的激励性薪酬（即全部或部分基于实现一项或多项财务报告指标而发放、获得 或归属的薪酬），除非薪酬委员会决定从相关官员那里追回款项将是不切实际的。

税务和会计注意事项

《美国国税法》第 162 (m) 条

在审查薪酬问题时，薪酬委员会 会考虑根据 我们的薪酬计划支付的各种款项对我们（以及相关时对我们的执行官）的预期税收后果。该法典第162（m）条通常不允许任何上市公司在任何应纳税年度向某些执行官提供超过100万美元的 个人薪酬的税收减免。

我们认为，根据该守则，我们有资格成为 房地产投资信托基金，并且通常无需缴纳联邦所得税，前提是我们每年向股东分配至少 100％的应纳税收入。因此，只要我们每年分配至少 100％的应纳税所得额，我们预计根据该法第162（m）条支付的不可扣除的补偿金不会对我们产生重大不利的联邦所得税后果。薪酬委员会历来没有限制高管 根据《守则》第 162 (m) 条的免赔额进行补偿，即使我们无法扣除此类补偿，也可能在未来 批准补偿。

ASC 主题 718

会计准则编纂主题718，薪酬—股票 薪酬（ASC 主题 718）要求我们确认基于股票的薪酬奖励的公允价值的支出。股票补助金 计入 ASC 主题 718。薪酬委员会定期考虑重大薪酬决定的会计 影响，尤其是与股权薪酬 奖励相关的决定所产生的影响。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，使我们的股权奖励成本与 我们的整体高管薪酬理念和目标适当保持一致。

薪酬委员会报告*

马里兰州的一家公司Digital Realty Trust, Inc.（“公司”）的董事会（“董事会”）薪酬委员会（“董事会”） 已审查并讨论了公司与管理层的委托书中规定的S-K条例第402（b）项所要求的薪酬 讨论和分析。 基于此类审查和与管理层的讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬 讨论和分析纳入公司的委托书中，并参照公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入其中。

凯文·肯尼迪， 椅子 Afshin Mohebbi
马克·帕特森
玛丽·霍根·普鲁斯

薪酬委员会联锁和内部参与

在截至2023年12月31日的年度中，肯尼迪先生、莫赫比先生、 帕特森先生和霍根·普鲁斯女士担任我们的薪酬委员会成员。辛格尔顿先生在2023年6月董事任期届满之前曾担任我们的薪酬 委员会成员。目前，我们薪酬委员会的成员均不是 或曾经是我们公司的高级管理人员或员工。目前不存在或在上一个完成的 财政年度中不存在任何联锁关系。

薪酬摘要表

下表汇总了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中每位指定执行官支付或获得的总薪酬（默西尔先生和 菲德尔曼女士除外，他们在2022年和2021年未被任命为执行官）。

基于计划的奖励的拨款

下表提供了有关在 2023 年根据基于计划向我们的每位指定执行官发放、获得或发放的 奖励的款项的信息。

薪酬表的叙述性披露

就业和遣散费协议

2023年，我们与鲍尔和赖特先生签订了雇佣协议（统称，以及经修订的 雇佣协议），与默西尔、夏普和 戴尔和菲德尔曼女士签订了遣散协议。鲍尔先生的雇佣协议于 2023 年 6 月进行了修订和重申，原因是他被任命 为我们的首席执行官。雇佣协议的实质性条款，包括鲍尔先生的雇佣协议 （经2023年6月修订和重述）和遣散费协议如下所述。

雇佣协议

与鲍尔先生签订的雇佣协议的初始期限于 2025 年 12 月 31 日结束 。与Wright先生签订的雇佣协议的期限目前定于2025年1月1日结束。 与鲍尔和赖特先生签订的雇佣协议将自动连续延长一年，除非 公司或指定执行官在当时的任期到期前不少于 天发出通知，表示该方不打算在不少于 续订任期。

根据每份雇佣协议的条款，相应的指定执行官的年基准 工资可由薪酬 委员会酌情增加，但不得减少。请参阅 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——薪酬要素——年度 基本工资”，了解我们指定执行官的2023年基本工资。

每份雇佣协议还规定，根据公司年度激励奖金计划的条款，适用的 执行官有资格获得年度激励奖金，前提是满足了 中规定的绩效标准。根据相应的雇佣协议，指定的 执行官的2023年目标和最高奖金机会如下：

有关我们 年度激励奖金计划的更多信息，请参阅 “高管薪酬——薪酬讨论 和分析——薪酬要素——年度激励薪酬”。

每份雇佣协议都规定，适用的指定执行官有资格参与所有激励措施、储蓄和退休计划、实践、政策和计划， 以及向处境相似的执行官提供的医疗和其他团体福利计划保险和附带福利。鲍尔先生的 雇佣协议还规定报销与谈判、 起草和执行雇佣协议相关的高达25,000美元的律师费。

此外，鲍尔先生的雇佣协议规定， 任何证明股权奖励的奖励协议，包括我们运营合作伙伴关系中的任何PIU奖励，在雇佣协议生效之日或之后授予的 先生的优惠形式均应不低于公司当时通常向处境相似的高级管理人员发放的股权奖励协议的形式 （主题 除了《雇佣协议》中规定的某些例外情况）。

每份雇佣协议都规定了某些遣散费 和符合条件的解雇补助金，如下文 “解雇或 控制权变更时的潜在付款” 中所述。Wright先生的雇佣协议还规定，如果他退休，他将与我们签订一份咨询协议，根据该协议，他将就通常涉及他在退休前最后一次担任的 职位和职位的事项向我们提供支持，以及诉讼支持和高级客户关系管理 服务。

雇佣协议包含或参考了由指定执行官签订的无限期适用的保密契约 以及其他限制性契约，包括在公司任职期间以及某些执行官在解雇后的有限时间内的不招揽和不竞争 义务。

遣散协议

每份遣散费协议的期限（对戴尔先生而言，或曾经有）的期限 目前定于2024年12月31日结束，此后，每份遣散费协议的期限将自动连续延长一年，除非公司或指定执行官在当前任期到期前不少于60天发出通知，表明该方 不打算延长该期限。如果在遣散协议期内发生（或对戴尔先生而言，发生了）公司控制权的变化，则该期限将自动延长 至此类控制权变更之日的两周年之内。

与默西尔先生、夏普先生和戴尔先生以及 菲德尔曼女士签订的遣散费协议规定（或为戴尔先生提供的）某些遣散费和福利， 如下文 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 中所述。此外，遣散费协议 规定（或规定戴尔先生退休），如果适用的指定执行官退休，他或她将 与我们签订咨询协议，根据该协议，他或她将就通常 涉及他或她在退休前最后担任的职位和职位的事项向我们提供支持，以及诉讼支持和高级客户 关系管理服务。

遣散协议还包含或引用了无限期适用的保密 契约和其他限制性契约，包括在公司工作期间和解雇后的有限时间内的不招揽和不竞争义务 。

财年年末杰出股权奖励

下表提供了有关截至2023年12月31日我们的指定执行官持有的未偿还的 股权奖励的信息。其中某些奖励受与符合条件的终止雇佣关系相关的加速 归属条款的约束，包括与公司控制权变更 有关的加速 授予条款，如下文 “终止或控制权变更时的潜在付款” 中所述。