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美国
美国证券交易委员会
华盛顿20549
附表14A
(规则第14a-101条)
代理报表中的必填信息
附表14A信息
根据 第14(A)节发布的委托书
《1934年证券交易法》
由注册人☒提交
由注册人☐以外的一方提交
选中相应的框：
☐
初步委托书
​
☐
保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
​
☒
最终委托书
​
☐
权威的附加材料
​
☐
根据第240.14a-12条征求材料
​
森特鲁斯能源公司
​
(在其章程中指明的注册人姓名)
   
​
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框)：
☒
不需要任何费用。
​
☐
以前与初步材料一起支付的费用。
​
☐
费用按交易法第14a6(I)(1)和0-11条第(25)(B)项要求的证物表格计算。
​
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[MISSING IMAGE: lg_centrus-4c.jpg]
Centrus Energy Corp.
Rockledge Drive 6901，Suite 800
马里兰州贝塞斯达，邮编：20817
2024年4月26日
尊敬的股东：
诚挚邀请您出席我们将于2024年6月20日(星期四)东部夏令时上午10：00举行的年度股东大会。我们感到高兴的是，今年的年度会议将再次成为完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。您可以在会议期间参加会议、投票和提交问题，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/LEU2024并输入您的安全控制号码，该号码可以在您的代理卡上找到。我们建议您至少在会议开始前10分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。
在会议上，您将被要求对股东年会通知中提出的三项建议逐一进行表决，该通知描述了年度会议上将进行的正式事务，并在本函之后进行。
无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。我们鼓励您今天投票您的股票。您可以使用电话或互联网投票系统投票，或者，如果您通过邮寄收到了全套代理材料，则填写并将所附的代理卡放在所提供的已付邮资的信封中寄回。
我们感谢您对本公司的持续信任，并期待您参加我们的年会。
​
真诚地
​
​
[MISSING IMAGE: sg_mikelwhilliams-bw.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: sg_amirvexler-bw.jpg]
 ​
​
米克尔·H·威廉姆斯
董事会主席
​ ​
阿米尔·V·维克斯勒
总裁和首席执行官
​
 
目录
 
[MISSING IMAGE: lg_centrus-4c.jpg]
Centrus Energy Corp.
Rockledge Drive 6901，Suite 800
马里兰州贝塞斯达，邮编：20817
股东年会通知
将于2024年6月20日举行
Centrus Energy Corp.股东年会将于2024年6月20日(星期四)东部夏令时上午10：00举行，通过网络直播在线，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/LEU2024，作以下用途：
1.
推选7名董事提名者，任期一年；
​
2.
举行咨询表决，批准公司高管薪酬；
​
3.
批准委任德勤律师事务所为本公司2024年独立核数师；及
​
4.
处理会议或其任何续会可能适当处理的其他事务。
​
随函附上公司截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告副本以及本通知和委托书。
确定有权通知会议并在会议上投票的股东的创纪录日期是2024年4月22日收盘。请使用电话或互联网投票系统，或者，如果您通过邮寄收到了全套代理材料，请填写并将随附的代理卡放在邮资已付的信封中尽快寄回，以投票您的股票。您的代理卡上提供电话和互联网投票信息。
有关将于2024年6月20日召开的股东大会的代理材料供应的重要通知：本代理声明和我们截至2023年12月31日的年度报告可在www.proxyvote.com上免费查阅、下载和打印。
根据董事会的命令，
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沙赫拉姆·伽西米安
高级副总裁，总法律顾问，
首席合规官兼公司秘书
马里兰州贝塞斯达
2024年4月26日
 
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代理摘要
本摘要重点介绍了委托声明中其他地方包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息，您在投票前应仔细阅读整个委托声明。
Centrus Energy Corp. 2024年股东年会
​
时间和日期：
​ ​ 上午10：00东部夏令时，2024年6月20日，星期四 ​
​ 地点： ​ ​ 通过网络直播在线。股东只能通过登录在线参与 Www.VirtualSharholderMeeting.com/LEU2024 ​
​ 记录日期： ​ ​ 2024年4月22日 ​
​ 投票： ​ ​ 截至记录日期，我们A类普通股的持有者有权投票。每股A类普通股有权对每位董事提名人投一票，对其他待投票提案投一票。 ​
会议议程和投票建议
​ ​ ​ ​
董事会投票
推荐
​
​ 选举七名董事 ​ ​
为
所有导演
被提名者
​
​ 管理建议 ​ ​ ​ ​
​
批准公司高管薪酬的咨询投票
​ ​
为
​
​
批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）担任2024年审计师
​ ​
为
​
​ 处理会议前适当处理的其他事务 ​ ​ ​ ​
董事会提名人
名字
​ ​
年龄
​ ​
董事
自
​ ​
主要职业
​ ​
独立的
​ ​
欧共体
​ ​
AFC
​ ​
中国天然气公司
​ ​
TCRC
​
米克尔·H威廉姆斯 ​ ​ 67 ​ ​ 2013 ​ ​ Tagus International LLC首席执行官 ​ ​
X
​ ​
X
​ ​
X
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
柯克兰H唐纳德 ​ ​ 70 ​ ​ 2021 ​ ​ HII，Inc.董事长 ​ ​
X
​ ​ ​ ​ ​
X
​ ​
X
​ ​
X
​
蒂娜·W乔纳斯 ​ ​ 64 ​ ​ 2020 ​ ​ 私人投资者 ​ ​
X
​ ​
X
​ ​
X
​ ​
X
​ ​ ​ ​
威廉·J·马迪亚 ​ ​ 76 ​ ​ 2008 ​ ​ 斯坦福大学名誉副校长 ​ ​ ​ ​ ​
X
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
阿米尔·V·维克斯勒 ​ ​ 51 ​ ​ 2024 ​ ​ Centrus总裁兼首席执行官 ​ ​ ​ ​ ​
X
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
布拉德利·J·萨瓦茨克 ​ ​ 65 ​ ​ 2021 ​ ​ 西北能源公司退休首席执行官 ​ ​
X
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​ ​
X
​
雷·A罗斯洛克 ​ ​ 69 ​ ​ 被提名人 ​ ​ 专业风险投资者兼总监 ​ ​
X
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 伦理委员会： ​ ​ 执行委员会 ​
​ AFC： ​ ​ 审计及财务委员会 ​
​ CNGC： ​ ​ 薪酬、提名和治理委员会 ​
​ TCRC： ​ ​ 技术、竞争和监管委员会 ​
 
目录
 
(此页是故意留空的。)
 
目录​
 
目录
​
有关会议和投票的问题和答案
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
提案1。选举董事
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
董事提名名单
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
其他董事
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
管治本公司
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
治理信息
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
我们的治理准则
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
非管理层董事执行会议
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
与董事会的沟通
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
董事独立自主
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
董事会成员资格标准
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
投票协议
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
股东提名董事
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
董事会领导结构及其在风险监督中的作用
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
《商业行为准则》
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
与关联人的交易
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
股票所有权政策
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
公司治理信息
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
董事会和委员会成员
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
审计及财务委员会
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
薪酬、提名和治理委员会
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
薪酬、提名和治理委员会相互关联和内部人士参与
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
技术、竞争和监管委员会
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
执行委员会
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
董事的薪酬
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
非雇员董事薪酬安排
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
2023财年非员工董事薪酬
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
我们的行政官员
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
某些实益所有人和管理层的担保所有权
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
董事、董事提名人和执行官的证券所有权
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
某些实益拥有人的担保所有权
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
补偿讨论与分析
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
执行摘要
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
设置高管薪酬
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
高管薪酬的构成要素
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
间接补偿
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
股票所有权政策
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
补偿要素的税务和会计处理
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
奖励性补偿的回收
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
套期保值和质押禁令
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
薪酬计划的风险评估
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
 
i
目录​
 
​
补偿、提名和治理委员会报告
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
薪酬汇总表    
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
CEO雇佣协议
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
2023年12月31日财年结束时的杰出股票奖
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
终止或控制权变更时的潜在付款
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
终止时支付的款项
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
控制权变更后的潜在付款
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
终止时的付款
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
股权薪酬计划-信息
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​
提案2。批准公司行政补偿的建议投票
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
提案3。任命独立审计员的批准
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
审计和非审计费用
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
其他事项
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
违法者组第16(A)段报告
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
审计和财务委员会报告
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
提交股东建议书及其他资料的日期
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
提交股东建议书的日期
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
其他事项
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
 
II
目录
 
委托书
我们提供这些委托书材料是与Centrus Energy Corp.(“Centrus”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)董事会征集将在公司2024年年度股东大会(“年会”)上表决的委托书有关的。会议将通过网络直播在线举行，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/LEU20242024年6月20日，东部夏令时上午10点开始。委托书也可在任何休会或延期会议上表决。
本委托书中提及的“普通股”或“股份”指的是我们的A类普通股，除非我们另有说明，或上下文另有要求。
关于2024年6月20日召开股东大会代理材料网上可获得性的重要通知。本委托书和我们截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告可在www.proxyvote.com上免费查阅、下载和打印。
 
1
目录​
 
关于会议和投票的问答
年会将表决哪些事项？
以下事项将在年会上表决：
•
提案1：选举7名董事提名者，任期一年；
​
•
建议2：在咨询的基础上核准公司高管薪酬；
​
•
建议3：批准任命德勤律师事务所为Centrus 2024年独立审计员；以及
​
•
可适当地提交会议或其任何延会处理的其他事务。
​
董事会建议我如何投票？
董事会建议您投票表决：
•
选举7名董事提名者，任期一年；
​
•
在咨询基础上批准公司的高管薪酬；以及
​
•
批准任命德勤律师事务所为公司2024年独立审计师。
​
谁可以在会上投票？
在记录日期2024年4月22日收盘时，我们A类普通股的持有者可以在会议上投票。您有权对您在记录日期持有的每股普通股享有一票投票权，包括股票：
•
直接以您的名义在我们的转让代理公司ComputerShare作为“记录的股东”持有；以及
​
•
在经纪商、银行或其他被提名人的账户中为您持有的股份(以“街道名称”为“实益拥有人”持有的股票)。
​
我如何参加会议？
我们的年会将通过网络直播在网上独家举行。将不会有实际的会议地点。会议的虚拟性质将使我们能够更有效地与股东沟通。股东将能够在任何地方通过互联网连接听取、投票和提交问题。
要参与虚拟会议，请访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/LEU2024并输入代理卡上包含的16位控制号码。我们建议您至少在会议开始前10分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。会议将于上午10点准时开始。2024年6月20日东部夏令时。
如果您希望提交问题，您可以在会议期间登录到虚拟会议平台提交问题，网址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/LEU2024在“Q&A”栏中输入你的问题，然后点击“Send”。
与会议事项有关的问题将在会议期间回答，但受时间限制。与会议事项无关的问题，例如与个人事务有关的问题，包括与就业、产品或服务问题有关的问题，或对产品创新的建议；将不会得到回答。
虚拟会议平台完全支持运行最新版本的适用软件和插件的浏览器(MS Edge、Firefox、Chrome和Safari)和设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机)。注意：Internet Explorer不是受支持的浏览器。与会者应确保他们打算参加会议的任何地方都有强大的Wi-Fi连接。我们
 
2
目录
 
鼓励您在开始时间之前访问会议。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，将在会议开始前15分钟在虚拟会议注册页面上提供技术支持电话号码。
必须有多少股份才能召开会议？
截至记录日期2024年4月22日，Centrus的大部分A类普通股流通股必须亲自或委托代表出席会议，才能举行会议和开展业务。这被称为法定人数。在2024年4月22日，也就是年会的创纪录日期，有15,277,780股CentrusA类普通股流通股，每股有一票。如果您在会议期间在线投票，或在会议前正确提交了代理卡或投票指示，则您的股票将被视为出席会议。
每项提案所需的票数是多少？
•
建议1—选举董事  ……董事是以多数票选举产生的。
​
•
提案2 - 咨询投票批准公司高管薪酬.*就公司高管薪酬进行的咨询投票需要出席会议并有权在会上投票的多数股票持有人的投票。出席会议的每名股东有权就其持有的每股有权投票的A类普通股投一票。
​
•
提案3 - 批准任命独立审计员*批准独立审计师的任命需要出席会议并有权在会上投票的过半数股票持有人的投票。出席会议的每名股东有权就其持有的每股有权投票的A类普通股投一票。
​
什么是经纪人无投票权？
为实益所有人持有股份的银行、经纪商或被提名人在年会前至少10天没有收到实益所有人的投票指示时，有权酌情对例行提案进行投票。提案3是经纪人可以用这种方式投票的例行公事。当为实益所有人持有股票的银行、经纪人或被提名人因未收到实益所有人的投票指示而没有对特定事项进行投票，并且对该特定事项没有酌情投票权时，就会出现“经纪人无投票权”。提案1和提案2是非常规事项。
弃权和中间人不投票的效果是什么？
在计算出席年会的法定人数时，将计算弃权票和中间人反对票。弃权对董事选举没有影响，但与对提案2和提案3投反对票具有相同的法律效力。在确定亲自出席或由代表代表并有权就特定提案投票的票数时，经纪人的非投票将不被计算在内。因此，经纪人的不投票不会影响对任何提案的投票结果。
我如何投票我的股票？
您可以使用以下任何一种方法进行投票：
登记在册的股东
•
邮寄如果您通过邮寄收到了全套代理材料，请务必填写、签名并注明代理声明所附代理卡的日期，并将其装在预付信封中退回。你应该按照委托书上的名字签上你的名字。如果你是以代表身份签字(例如，作为监护人、遗嘱执行人、受托人、托管人、代理人或公司高管)，你应该注明你的姓名和头衔或身份。如果你是记录在案的股东，而你
​
 
3
目录
 
交还您签署的委托卡，但不表明您的投票偏好，委托卡上指定为委托人的人将按照董事会的推荐投票该委托书所代表的股份。
•
在年会前通过电话或互联网……你可以通过拨打代理卡上的免费电话号码并按照通话过程中听到的语音提示进行投票。通过语音提示，您可以投票您的股票，并确认您的指示已被正确记录。网上投票的网站在您的代理卡上提供。与电话投票一样，您可以确认您的指示已被正确记录。位于代理卡上的控制号旨在验证您的身份，并允许您投票您的股票。为登记在册的股东提供的电话和互联网投票设施将全天24小时开放。通过电话或互联网提交的委托书必须在2024年6月19日东部夏令时晚上11：59之前收到。如果您通过电话或互联网投票，您不应单独退回您的代理卡或投票指导卡。
​
•
在年会期间通过互联网.*如果您选择在年会期间通过互联网投票，您需要访问Www.VirtualSharholderMeeting.com/LEU2024。您可以确认您的指示已被正确记录。位于代理卡上的控制号码旨在验证您的身份并允许您投票您的股票。在年会期间通过互联网提交的委托书必须在投票结束前提交，地址为Www.VirtualSharholderMeeting.com/LEU2024.
​
如果您对股东年会有任何疑问，请致电(301)564-3399。
实益拥有人
如果您是实益所有人，其股票由经纪人、银行或其他代理人登记持有，请务必填写、签署并返还从您的经纪人、银行或其他代理人那里收到的投票指示卡。受益人的电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名者的投票过程。因此，我们建议您按照您收到的材料中的投票说明进行投票。
如果您计划出席年会并在网上投票您的股票，并且您的股票是以街道名义持有的，您必须提前注册。为了登录在线年会，您需要在您的代理材料中显示的唯一帐号以及随代理材料一起提供的说明。如果您没有控制号码，请尽快联系您的经纪人、银行或其他被指定人，以便向您提供控制号码。在只听模式下，您也可以在没有控制号码的情况下以嘉宾身份出席会议。
如果我在退回委托书时没有为某件事指定选择，该怎么办？
股东应在委托书上详细说明他们对每一件事情的选择。如果您只是签署并提交您的委托书，而不标记您对任何特定事项的投票(S)，则您的股票将按如下方式投票(S)：
•
选举7名董事提名者，任期一年；
​
•
在咨询基础上批准公司的高管薪酬；以及
​
•
批准任命德勤律师事务所为公司2024年独立审计师。
​
我可以撤销我的委托书并改变我的投票吗？
在年度会议上投票表决之前，您可以通过以下方式随时撤销您的委托书：
•
提交一份签署妥当、日期较晚的代理卡，该代理卡是在年会日期之前收到的；
​
•
在股东周年大会日期前，向公司秘书递交书面撤销通知，通知日期晚于委托书日期；
​
•
在年会期间在线投票；或
​
 
4
目录
 
•
只有在您通过电话或互联网提交投票的情况下，拨打免费电话号码或访问您的代理卡上提供的网站，东部夏令时2024年6月19日晚上11：59。
​
委托书是如何征集的，费用是多少？
本委托书是由Centrus董事会征集的。征集代理人的费用将由Centrus承担。除了通过邮寄和互联网征集代理人外，我们还可以通过我们的董事、高级管理人员和员工征集代理人。他们将不会因这些活动而获得额外的补偿。我们还将要求以其名义或以他人实益所有人的名义持有股份的个人、公司和公司向这些实益所有人发送代理材料并从这些实益所有人那里获得代理，并将报销持有人这样做的合理费用。此外，本公司已聘请独立的委托书征集公司Harkins，Kovler，Leventhal&Co.，LLC“​(”HKL“)协助我们征集委托书。该公司已同意就这些服务向HKL支付30,000元费用，外加成本和开支。此外，我们已同意向HKL及若干有关人士作出弥偿，使他们无须承担与HKL聘用有关或因聘用HKL而引致的某些法律责任。与本委托书相关的征集投票的其他费用已经或将由本公司支付。
什么是家政？
为了降低成本，Centrus利用美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的内部管理规则，允许将一套代理材料递送给地址相同的股东，以实现降低印刷和邮寄成本的好处。居住在同一地址的股东将继续收到单独的代理卡。如果您希望收到另一套材料，请按以下规定写信或致电，我们将立即免费邮寄给您。如果经纪人或其他代理人持有您的股票，请直接联系您的经纪人或代理人。
提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的年度10-K表格年度报告(不包括证物)随本委托书一起提供，这两份文件都可在我们网站的“投资者关系-美国证券交易委员会备案”部分获得，网址为：Www.centrusenergy.com。股东可以通过以下地址与我们联系，获取10-K表格年度报告的展品副本：Centrus Energy Corp.，6901 Rockledge Drive，Suite800，Bethesda，Marland 20817，关注：投资者关系部，或致电(301)564-3399。股东也可以在美国证券交易委员会网站上获取我们的10-K表格副本，包括展品，网址为Www.sec.gov.
我怎样才能知道年会的结果？
初步结果将在年会上公布。最终结果将在年会后四个工作日内以Form 8-K的形式发布，并提交给美国证券交易委员会。如果届时还没有正式结果，我们将以表格8-K提供初步投票结果，并将在表格8-K的修正案中尽快提供最终结果。
如果我有关于年会的问题，我应该打电话给谁？
如果您对投票股票有任何疑问或需要任何帮助，或如果您需要更多的委托书材料副本，请与我们的代理律师HKL&Co.，LLC联系，邮寄地址：3 Columbus Circle，New York，NY 10019，或免费电话：(844)218-8384(来自美国和加拿大)或(212)468-5380(来自其他地点)。银行和经纪公司可以拨打对方付费电话(212)468-5380或通过电子邮件Centrus@hklco.com联系我们。
如果我在访问虚拟年会时遇到问题，该怎么办？
虚拟会议平台完全支持运行最新版本的适用软件和插件的浏览器(MS Edge、Firefox、Chrome和Safari)和设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机)。注意：Internet Explorer不是受支持的浏览器。与会者应确保他们打算参加会议的任何地方都有强大的Wi-Fi连接。我们建议您在开始时间之前访问会议。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，将在会议开始前15分钟在虚拟会议注册页面上提供技术支持电话号码。
 
5
目录​​
 
建议1.选举董事
本公司目前的董事会架构(以下简称“董事会”)共有八名董事，其中七名董事由CentrusA类普通股持有人选出，一名董事董事由CentrusB类普通股持有人选出，详情见下文“其他董事 - 投资者指定的董事”一节。欲了解更多信息，请参阅本委托书中题为“董事会成员资格标准”的章节。
在年会上，除罗斯罗克先生外，将选举七名董事任职至2025年年会，或其继任者经正式选举并具有资格或直至其去世、辞职或被免职。周年大会选举的七名候选人名单如下，并附有简介。除罗斯罗克先生在2024年年会上首次被提名担任董事外，目前每名被提名人都是公司的董事。罗斯罗克先生是由一家非管理层董事向薪酬、提名和治理委员会推荐的可能的董事会候选人。
董事会认定，除总裁兼首席执行官(“首席执行官”)阿米尔·V·韦克斯勒先生和威廉·J·马迪亚博士(按下文“治理信息 - 与相关人士的交易”中所述为公司提供某些服务)外，每名被提名人都符合纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所美国公司”)对独立董事的定义。所有被提名人均已同意在当选后任职，但如果任何被提名人不能任职或不愿任职，被指定为代理人的人士可行使其酌情决定权投票选举替代被提名人，或董事会可重新确定在我们董事会任职的董事人数。
董事会建议投票批准选举这七名被提名人为董事。
董事提名名单
现任董事提名人
​
[MISSING IMAGE: ph_williams-bwlr.jpg]
 ​ ​
米克尔·H威廉姆斯
​ ​ 自2013年以来的董事
67岁 		​
​
威廉姆斯先生自2016年以来一直担任Targus International LLC的首席执行官和董事公司，Targus International LLC是全球领先的移动工作生活方式科技配件和手提箱供应商。威廉姆斯先生曾在2013年担任特种复合材料制造商董事工业公司的首席执行官和首席执行官，直至2015年出售。在此之前，威廉姆斯先生是董事公司的总裁和董事的一员，该公司是时间关键型、技术先进的电子制造服务的领先提供商，从2005年11月到2012年5月出售。威廉姆斯先生还曾在制造、电信和专业服务行业的几家技术相关公司担任过各种管理职位。威廉姆斯先生还在Summit InterConnect的董事会任职，该公司是一家私人持股的高性能复杂印刷电路板供应商，专注于北美的航空航天和国防市场以及其他要求极高的商业应用。威廉姆斯先生曾在以下公司的董事会任职：B.Riley Financial，Inc.，直到2022年10月收购Targus；Tellabs，Inc.，直到2013年被出售；Lightbridge Communications Corp.，直到2015年2月被出售；Iteris，Inc.，2011至2019年。
在推荐选举威廉先生时，董事会考虑了以下关键能力：Centrus作为现任董事长的领导力；首席执行官和首席财务官的经验；先进的技术和制造经验；以及上市公司的经验。威廉姆斯自2014年9月以来一直担任Centrus的董事长。
​
 
6
目录
 
​
[MISSING IMAGE: ph_adonald-bwlr.jpg]
 ​ ​
柯克兰·H·唐纳德
​ ​ 自2021年以来的董事
70岁 		​
​
唐纳德上将担任了37年的核潜艇军官，获得了海军上将的军衔。唐纳德在海军的最后一次任务是在海军核推进计划--董事项目--的八年任期。这是一个对美国国防部和能源部负责的双重机构计划，负责所有核动力军舰的安全和有效运行以及辅助基础设施和人员配备，并因反应堆安全和可靠性方面的卓越而在世界范围内得到公认。2013年退休后，他担任系统规划和分析公司的总裁兼首席执行官，直到2015年。他的公共董事会服务包括企业集团(核公用事业) - 财务委员会和核委员会主席。在与网络安全有关的事项上支持审计委员会。亨廷顿英格斯工业公司(海军造船)董事会、人事委员会和网络安全委员会主席。此外，唐纳德上将还在以下私人/非营利性委员会任职：
•
巴特尔(技术研究和开发) - 主席和审计委员会。
​
•
Cybercore Technologies(供应链安全解决方案)。
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他是劳斯莱斯北美公司和美国鲍尔压缩机公司的外部董事员工。
在建议选举唐纳德上将时，委员会考虑了以下关键能力：核和国防经验；能源和公用事业经验；政府和合同经验；上市公司经验；以及执行和管理经验。
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威廉·J·马迪亚
​ ​ 自2008年以来的董事
76岁 		​
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马迪亚博士目前是核聚变初创公司Type 1 Energy Group的董事会主席。马迪亚博士也是高管咨询公司马迪亚联合公司的总裁。马迪亚博士于2019年10月从斯坦福大学退休，目前仍为总裁副校长。马迪亚博士于2007年从巴特尔纪念研究所实验室运营执行副总裁总裁的职位上退休，该研究所是一家非营利性独立研发组织，在那里他监督管理或共同管理美国能源部六个国家实验室。在巴特尔任职期间，他担任过各种职务，包括总裁和UT-Battelle，LLC的首席执行官。和太平洋西北大学和橡树岭国家实验室的董事实验室。他管理巴特尔公司的全球环境业务，曾担任巴特尔技术国际公司的总裁，巴特尔哥伦布实验室的总裁和董事，以及巴特尔公司的企业副总裁兼项目管理部总经理总裁。
在建议选举马迪亚博士时，委员会考虑了以下关键能力：科学和技术经验，包括核化学博士；核经验；能源部经验，包括管理能源部六个实验室；以及行政和管理经验。
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蒂娜·W乔纳斯
​ ​ 自2020年以来的董事
64岁 		​
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乔纳斯女士是一位在政府和私营部门拥有卓越职业生涯的高管。乔纳斯女士目前是一名独立顾问，在国防和航空航天部门的几个委员会任职。在成为独立顾问之前，J·Jonas女士于2012年至2014年担任UnitedHealth Group的高管，担任UnitedHealthcare、军队和退伍军人部的总裁，以及担任Optom的运营部门的高级副总裁。作为一名公认的军事和国防问题专家，她在政府工作了20多年，包括在2004年至2008年担任国防部副部长(首席财务官/审计长)。她的企业经验包括从2008年到2010年在西科斯基飞机公司联合技术公司(纽约证券交易所；联合多伦多证券交易所)担任董事运营人员。
乔纳斯女士在私营和上市公司都有十多年的董事会经验。除了Centrus Energy，她目前还在维珍银河(SPCE)、Serco、北美和Arete的董事会任职。
在建议选举乔纳斯女士时，审计委员会考虑了以下关键能力：财务经验、能源经验、政府和订约经验以及核和国防经验。
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布拉德利·J·萨瓦茨克
​ ​ 自2021年以来的董事
65岁 		​
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Sawatzke先生于2018年4月被任命为能源西北公司首席执行官，并于2021年6月退休。他曾在2014年12月至2018年3月担任首席运营官/首席核电官，负责所有能源西北发电机组。2010年12月加入能源西北公司，担任核电部副主任/首席核电官总裁。Sawatzke先生还在华盛顿商业协会技术委员会任职。Sawatzke先生拥有威诺纳州立大学应用反应堆物理学学士学位，毕业于哈佛高级管理培训项目。在他的职业生涯中，他之前获得了美国核管理委员会的许可，成为反应堆和高级反应堆操作员。
在建议选举Sawatzke先生时，董事会考虑了以下关键能力：核工业经验；能源和公用事业经验；上市公司经验；以及行政和管理经验。
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阿米尔·V·韦克斯勒
​ ​ 自2024年以来的董事
51岁 		​
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韦克斯勒先生于2023年12月4日加入Centrus，担任董事会特别顾问。2024年1月1日，韦克斯勒先生出任总裁兼首席执行官，成为公司董事会成员。维克斯勒先生在核燃料行业拥有丰富的经验，并在制造、工程服务、商业运营和业务开发方面拥有深厚的背景。在加入Centrus之前，他曾担任Orano USA的首席执行官兼总裁，负责Orano在美国的核燃料销售、退役服务、二手核燃料管理、医用同位素以及为联邦政府提供的工程和技术服务。
此前，Vexler先生在通用电气公司工作了20多年，在那里他担任过多个领导职位，包括通用电气和日立的合资企业全球核燃料公司(GNF)的首席执行官、董事会主席和首席运营官。GNF是一家全球核燃料及相关服务供应商。
韦克斯勒先生在多伦多大学获得机械工程学士学位，在威尔弗里德·劳里埃大学获得工商管理硕士学位。
在推荐选举维克斯勒先生时，董事会考虑了以下关键能力：目前担任Centrus首席执行官；能源经验；政府和合同经验；以及核经验。
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非现任董事提名人
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雷A.罗斯洛克
​ ​ 69岁 ​
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罗思洛克先生是硅谷种子/早期风险投资公司FitySix Investments的创始人。2014年至2020年，他担任RedSeal Inc.的董事长兼首席执行官，该公司通过其网络风险建模平台提供网络和商业洞察，目前担任董事会成员。在加入RedSeal之前，他是VenRock Associates风险投资公司的合伙人和管理委员会成员。25年来，他一直是网络安全、能源和其他科技初创公司的早期风险投资者。罗斯洛克先生是几个组织的董事会成员，包括Check Point Software Technology、Roku Inc.、CTERA Networks、Shine Technologies和几个非政府组织。罗思罗克先生是这本广受好评的书的作者数字复原力：您的公司准备好迎接下一次网络威胁了吗？(哈珀·柯林斯，2018年4月)，经常发表演讲，并撰写了几篇关于网络安全、能源和风险投资的文章。罗斯洛克先生的学历包括德克萨斯农工大学核工程理学学士学位、麻省理工学院核工程理学硕士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
在建议选举罗斯罗克先生时，董事会考虑了以下关键能力：首席执行官和董事会成员的经验；核经验，包括核工程方面的学士和硕士学位；金融和投资经验；网络安全经验。
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其他董事
投资者指定的董事
截至2024年4月22日，东芝美国能源系统公司(TAES)(前身为东芝美国核能公司)持有该公司B类普通股719,200股流通股中的718,200股。出售时，根据B类普通股的条款，B类普通股自动转换为同等数量的A类普通股。
B类普通股和A类普通股拥有相同的权利、权力、优惠和限制，在所有事项上排名平等，但在某些事项上投票除外。B类普通股持有人如维持指定持股比例，有权选择一名本公司董事(“投资者指定董事”)。
在某些情况下，B类股东可能会失去选择投资者指定的董事的权利，包括他们持有的公司股权低于某些所有权门槛。A类普通股持有者无权投票给投资者指定的董事。B类普通股持有人一般无权对A类普通股持有人表决的事项进行表决。B类普通股持有人一般仅限于向投资者指定的董事投票，以及仅限于与B类普通股持有人的权利和义务有关的某些其他事项。
井口哲夫先生是董事指定的B类普通股投资者。井口规久男对涉及东芝及其关联公司的任何事项投弃权票。
现提供投资者指定的董事目前在本公司董事会任职的个人简历，包括相关的业务和专业经验：
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井口哲雄
​ ​ 自2017年以来的董事
57岁 		​
​ 井口先生是东芝美国公司华盛顿特区办事处政府关系和企业传播部总经理高级副总裁先生。井口先生之前被分配到核电事业部海外销售和市场部，也是福岛第一核电站修复工作的富士山项目团队成员之一。2012年7月，他被任命为公司政府和对外关系事业部助理总经理。2013年1月，他调至东芝美国公司，担任负责政府和行业关系的副总裁和华盛顿特区办事处副总经理，并担任战略与国际研究中心访问研究员。 ​
 
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管治本公司
治理信息
我们的治理准则
董事会通过了治理准则，作为处理董事会在信托监督、独立性、对首席执行官的评价和继任规划等领域的作用的原则。《治理准则》还规定了与董事会及其委员会的组成和运作有关的标准，包括董事的遴选和资格、董事会及其委员会的评估和董事教育方面的标准。治理准则由董事会的薪酬、提名和治理委员会(“CN&G委员会”)管理，该委员会定期审查董事的标准和资格，并领导董事会及其委员会的业绩评估。董事会每年评估其治理准则的充分性和有效性。我们的治理准则的副本可在我们的网站www.Centusenergy.com的“公司治理”下找到，或应书面要求致信给马里兰州20817，贝塞斯达，Rockledge Drive 6901 Rockledge Drive，Suite800的Centrus Energy Corp.的秘书。
非管理层董事执行会议
我们的治理准则设想非管理层董事在执行会议上定期开会。在2023年期间，非管理层董事在定期安排的执行会议上在没有管理层的情况下举行会议，我们的董事长米克尔·H·威廉姆斯主持了这些执行会议。
与董事会的沟通
董事会有一个既定的程序来接收股东和其他有关各方的来文。这一过程得到了大多数独立董事的批准。股东和其他相关方可以邮寄或电子方式与董事会、主持非管理董事执行会议的董事或非管理董事集体联系。通过邮寄的通信应寄给这些收件人，收件人应由Centrus的秘书C/o，马里兰州20817，贝塞斯达，Rockledge Drive 6901 Rockledge Drive，Suite800。电子通信可通过我们的网站www.centusenergy.com进行。在公司治理部分，您将找到一个链接，指向用于向董事会、非管理董事执行会议的主持董事或作为一个整体的非管理董事撰写电子邮件的电子邮件地址。
董事独立自主
纽约证券交易所美国上市标准要求上市公司的董事会拥有大多数独立董事，除有限的例外情况外，审计和薪酬委员会成员必须都是独立的，这是董事会肯定的决定。在2024年3月至2024年3月的会议上，董事会在审查了纽约证券交易所美国独立性标准后，肯定地决定以下董事被提名人是独立的：约翰·威廉姆斯先生、约翰·罗斯洛克先生、约翰·乔纳斯女士、唐纳德海军上将和约翰·萨瓦茨克先生。作出这些决定的依据是，上述人士除为董事及/或本公司股东外，与本公司并无任何关系。投资者指定的董事总裁韦克斯勒先生、马迪亚博士和井口先生不被认为是独立的。有关马迪亚博士向公司提供的某些服务的信息，请参阅“治理信息 - 与相关人士的交易”。本公司的审计和财务委员会以及CN&G委员会的所有成员都是独立的。
董事会成员资格标准
CN&G委员会认为，担任公司董事的最低资格条件是，被提名人在其所在领域取得显著成就，并有能力为董事会监督公司的业务和事务做出有意义的贡献。这项评估包括考虑每个董事或每个被提名人的商业背景、经验和能力，以及与其他董事的经验和能力、财务敏锐性、经验
 
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政府、愿意及有能力在本公司、诚信及任何其他被视为适当的因素上投入足够的时间，一切均在评估董事会于该时间点所察觉的需要的情况下进行。此外，董事会在考虑符合Centrus董事会管治指引的候选人时，会考虑其成员的多元化，该指引将多元化列为审核董事会成员及被提名人所需的适当技能及特质时须考虑的准则之一。目前，董事会受益于其成员在背景、专门知识、视角、性别、族裔和能力等方面的多样性。目前，董事会中14%的成员是女性，29%的董事会成员是多元化的。CN&G委员会正在积极地从所有群体中寻找合格的候选人供考虑，包括妇女以及种族和少数民族成员，作为其努力的一部分，以扩大董事会的规模，以确定具有不同背景、经验和专业知识的董事，这些董事将对董事会做出有意义的贡献。
根据需要，CN&G委员会通过要求现任董事在他们意识到符合上述标准的人可能可以在董事会任职时通知委员会来确定潜在的被提名人。此外，CN&G委员会可能会不时聘请专门识别董事候选人的公司。
一旦一个人被CN&G委员会确定为潜在候选人，CN&G委员会可以收集和审查关于该人的公开信息，以评估是否应该进一步考虑该人。如果CN&G委员会确定候选人值得进一步考虑，则CN&G委员会主席或其他成员或他们指定的人与该人联系。一般来说，如果该人表示愿意被考虑并在董事会任职，CN&G委员会会要求候选人提供信息，审查该人的成就和资格，包括委员会可能正在考虑的任何其他候选人，并对该候选人进行一次或多次面试。在某些情况下，委员会成员可以联系候选人提供的一个或多个推荐人，也可以联系商界的其他成员或其他可能对候选人的成就有更多第一手知识的人。CN&G委员会的评估过程不会因候选人是否由股东提名而有所不同。有关公司章程规定的股东提名董事会候选人的程序，请参阅“治理信息 - 董事股东提名”。
CN&G委员会还审查了井口先生在被任命为董事会成员方面的资格。
投票协议
于2022年12月29日，本公司与Morris Bawabeh先生、Kulayba LLC及M&D Bawabeh Foundation，Inc.(统称为“MB集团”)订立投票及提名协议(“投票协议”)，彼等当时合共实益拥有本公司A类普通股1,667,776股，约占A类普通股已发行股份的11.3%。根据投票协议的条款，(A)本公司修订及重述日期为2022年10月17日的若干经修订及重述的Centrus Energy Corp.普通股购买认股权证(经修订及重述为“认股权证”)，以将认股权证的有效期延长至2024年2月5日，并受认股权证的其他条款规限；及(B)MB集团同意于(I)董事会提名的董事名单上就MB集团为其登记或实益拥有人的所有A类普通股股份投票；(Ii)根据董事会的建议提交所有其他建议；及(Iii)任何公司建议休会。2023年12月18日，Kulayba LLC以每股21.62美元的行权价行使了25万股A类普通股的认股权证。Kulayba LLC选择无现金行使认股权证，公司扣留了100,821股A类普通股，为行使价提供资金。在认股权证的无现金行使中，Kulayba LLC获得了149,179股我们A类普通股的净股份。根据MB集团于2024年4月18日向美国证券交易委员会提交的13D/A附表第10号修正案中的信息，有关MB集团对公司普通股的实益所有权的更多信息，请参阅《某些受益所有人的担保所有权》。
 
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股东提名董事
CN&G委员会将审议股东提名的董事候选人。在考虑股东提交的候选人时，CN&G委员会将考虑董事会的需要和候选人的资格。要让CN&G委员会考虑候选人，股东必须遵守所有适用的法律和Centrus章程中的通知要求。除其他事项外，章程要求股东以书面形式提交提名，并包括以下信息：
•
股东姓名及其对公司股票的所有权证明，包括所持股份的数量和持股期限；
​
•
候选人的姓名，候选人的简历或其成为董事公司董事的资格清单，以及如果被CN&G委员会选中并由董事会提名的人同意被命名为董事公司的人；以及
​
•
确认股东不是公司注册证书中定义的“外国人”、不受外国人士控制、不是公司注册证书中定义的“违规者”或受“违法者”控制的声明，以及与此身份相关的未来承诺。
​
根据我们的章程，董事的股东提名必须在上一年年会周年日之前不少于90天但不多于120天交付给公司的秘书，除非下一届年会的日期是在该周年日之前30天或之后60天以上，在此情况下，必须不迟于会议通知邮寄或年会日期公开披露之日后第十天收到通知。有关董事候选人提交2025年年会的日期，请参阅本委托书中题为“股东提案提交日期”的部分。
董事会领导结构及其在风险监督中的作用
董事会没有关于主席和首席执行官的角色是否应该分开的政策。然而，Centrus目前有一位独立的董事长。威廉姆斯先生自2014年9月以来一直担任董事长。Centrus认为，这种领导结构目前适合Centrus，因为威廉先生对管理层进行了宝贵的监督，同时避免了潜在的冲突，并鼓励建立一个积极有效的董事会。作为董事长，威廉先生提供董事会领导，主持所有董事会会议，并批准所有董事会议程。
董事会负责对Centrus进行风险监督，并透过整个董事会及董事会个别委员会行使这项监督职能，包括乌克兰战争对本公司构成的风险，以及禁止进口俄罗斯核燃料或与俄罗斯国家原子能公司(“俄罗斯原子能公司”)及其附属公司进行交易的相关拟议立法制裁。负责Centrus主要风险的个人定期直接向整个董事会报告Centrus的企业风险管理(“ERM”)计划。董事会有责任讨论本公司管理风险评估和风险管理的指导方针和政策，以及处理每项风险的程序。作为Centrus企业风险管理计划的一部分并通过董事会流程确定的风险根据其职责领域向下传递到特定的委员会。例如，审计和财务委员会监督Centrus对与审计和财务事项或委员会职责范围内的其他事项有关的风险的管理，而技术、竞争和监管委员会监督Centrus对与合规要求、网络安全或委员会职责范围内的其他事项有关的风险的管理。管理层也在密切关注与乌克兰战争有关的事态发展，包括可能禁止向美国或其他国家进口俄罗斯低浓缩铀(“LEU”)，或禁止与俄罗斯国家原子能公司及其关联公司进行交易或交易，并定期更新和听取董事会关于对公司及其客户的潜在影响和公司缓解计划的意见。有关更多信息，请参阅我们最新的年度报告Form 10-K和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的第1a项风险因素。
 
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《商业行为准则》
Centrus有一套适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为准则。商业行为准则提供了作为我们商业运作基础的行为标准的摘要。商业行为守则规定，我们严格遵守所有适用的法律开展业务，并处理其他重要事项，如利益冲突以及如何举报和处理违反守则的行为。每位董事员工、高级管理人员和员工必须阅读商业行为准则，并签署一份表格，声明他或她已阅读、理解并同意遵守商业行为准则。商业行为准则规定，禁止董事、高级管理人员和员工进行卖空或购买旨在对冲或抵消股票市值任何变化的金融工具(包括预付可变远期合约、股票互换、看跌期权、看跌期权和交易所基金)。我们的商业行为委员会由管理层成员组成，负责根据商业行为准则监测业绩，并解决与该准则有关的任何问题。商业行为准则的副本可在我们的网站www.centusenergy.com上获得，或如有书面要求，请寄往马里兰州20817贝塞斯达Rockledge Drive 6901 Rockledge Drive6901 Rockledge Drive，Suite800，Centrus Energy Corp.的秘书。我们将在网站上披露要求公开披露的对商业行为准则的任何修订或豁免。
与关联人的交易
董事会通过了一项政策和程序，以审查、批准或批准涉及本公司和“相关人士”​(本公司董事、高管和持有本公司流通股5%或以上的股东，或其直系亲属)的交易。该政策涵盖任何符合相关美国证券交易委员会规则规定的最低披露门槛或以其他方式提交董事会审查的关联人交易。这通常包括相关人士拥有直接或间接重大利益的交易，涉及的金额超过120,000美元。根据这项政策，关联人交易必须得到CN&G委员会的批准，尽管董事会主席可以指示全体董事会审查具体的交易。这笔交易必须在可行的情况下提前批准，如果不可行，必须在CN&G委员会的下一次会议上批准。在决定是否批准或批准关联人交易时，CN&G委员会将考虑其认为适当的所有因素，包括：交易标的是否可从其他非关联来源获得；交易条款是否不低于通常可从非关联第三方获得的条款；关联人在交易中的权益程度；以及交易是否符合公司的最佳利益。如果获得批准，受影响的董事将被要求回避涉及交易和交易各方的事务，CN&G委员会可能会施加它认为必要的其他条件。
管理层负责制定和实施流程和控制措施，以确保识别相关人员的交易，并按照法律的要求进行披露。为此，目前我们每年都要求我们的每位董事和高级管理人员填写一份董事和高级管理人员的调查问卷，以获取有关关联人交易的信息。
针对能源部2023年11月28日和2024年1月9日就其高含量、低浓缩铀供应计划征求建议书的请求，董事会批准聘请Madia博士担任公司的捕获经理，协调公司对建议书请求的回应。董事会尚未就马迪亚博士担任捕获管理人一事的对价作出决定，但预计将超过12万美元。
股票所有权政策
2021年，本公司通过了高级管理人员和董事的股权指导方针，仅适用于本公司在指导方针生效日期后授予的股权奖励。本公司相信，这些准则将有助于更好地使高级管理人员和董事的利益与股东的利益保持一致。根据高级管理人员的指导方针，首席执行官应持有公司股票，
 
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合计价值至少为其年度基本工资的两倍，并且每个被任命的高管都应持有总价值至少为其年度基本工资的公司股票。
根据董事指引，由A类股东选出的董事预期须持有合共价值至少为年度董事现金聘用额三倍的本公司股票。预计高级管理人员和董事应真诚努力，在成为这些目标的目标后的合理时间内实现适用的股权目标，并继续持有达到或高于目标金额的股票。在一名高管或董事达到适用的所有权目标之前，该人必须保留在授予、行使或归属股权奖励时获得的至少50%的股份，但这一要求仅适用于在准则生效日期之后进行的奖励。
公司治理信息
股东将在我们的网站www.centusenergy.com上找到有关我们公司治理实践的信息。我们的网站包含有关我们的董事会、董事会委员会、我们的章程和章程的最新副本、委员会章程、商业行为准则和治理指南的信息。股东可以免费获得上述文件的硬拷贝，方法是写信给Centrus Energy Corp.，地址为6901Rockledge Drive6901，Suite800，Bethesda，Marland 20817。
董事会和委员会成员
根据《特拉华州公司法》的规定，我们的业务、财产和事务在董事会的指导下进行管理。董事会成员通过与首席执行官和其他高级管理人员的讨论、审查管理层为他们准备的材料、参加董事会及其委员会的会议和其他方式，随时了解我们的业务。此外，董事会在董事会会议期间定期收到管理层和公司顾问的最新消息，以随时了解可能影响公司的重要事项，如乌克兰战争、地缘政治冲突以及美国或外国政府、组织(包括联合国、欧盟或其他国际组织)、实体(包括私人实体或个人)实施的制裁或其他措施，这些可能直接或间接影响我们的业务。
董事会的政策是所有董事都要出席年度会议。2023年，所有董事都参加了我们的虚拟年会。
在2023年期间，理事会举行了8次会议。所有董事出席了75%或以上的董事会会议和他们所服务的委员会的会议。
董事会已指定四个常设委员会，每个委员会均见下表。董事会可不时指定其他临时委员会来解决特定事项。除执行委员会和技术、竞争和监管委员会外，这些委员会全部由独立董事组成。董事会已为每个委员会通过了书面章程。每个章程的全文可在公司网站www.centrusenergy.com上查看。
下表列出了截至2024年4月26日这些委员会的成员名单：(1)
董事
​ ​
执行人员
委员会
​ ​
审核和
财务
委员会
​ ​
补偿，
提名
和
治理
委员会
​ ​
技术，
竞争
和
法规
委员会
​
柯克兰H唐纳德
​ ​ ​ ​ ​
X
​ ​
X
​ ​
X
​
蒂娜·W乔纳斯
​ ​
X
​ ​
X
​ ​
椅子
​ ​ ​ ​
威廉·J·马迪亚
​ ​
X
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
椅子
​
阿米尔。V.维克斯勒
​ ​
X
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
布拉德利·J·萨瓦茨克
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​ ​
X
​
米克尔·H威廉姆斯
​ ​
椅子
​ ​
椅子
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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​
(1)
关于Jagodinski先生的退休决定，唐纳德上将填补了审计和财务委员会的空缺，自2023年6月20日起生效。就其辞去董事会职务一事，Poneman先生自2023年12月31日起退出执行委员会。于获委任为董事会成员后，韦克斯勒先生自2024年1月1日起加入执行委员会。由于辞去董事会职务，苏宾先生自2023年12月31日起退出薪酬、提名和治理委员会，唐纳德海军上将从2024年1月1日起填补这一空缺。
​
井口先生是我们唯一由投资者指定的董事，目前没有在四个常设委员会中的任何一个任职，2023年也没有在任何一个这样的委员会任职。
我们的四个常设委员会履行的职能如下。
审计及财务委员会
审计与财务委员会代表并协助董事会监督本公司财务报表的完整性、本公司遵守法律和法规要求的情况、独立审计师的资格和独立性、本公司内部审计职能的履行情况以及独立审计师的业绩。此外，委员会负责委任、保留、补偿、评估及在必要时终止本公司的独立核数师。委员会还负责就重大财务事项向董事会提供咨询意见。委员会在执行会议期间定期与公司的独立审计师和公司的首席审计人员举行会议。委员会还酌情就新出现的跨学科法律、监管和业务问题，如网络安全问题，与董事会其他委员会进行协调，以确保一致和彻底的监督和风险管理。
董事会已确定，根据纽约证券交易所美国上市标准和适用的证券法，审计与财务委员会的每位成员都是“独立的董事”。根据纽约证券交易所美国上市标准，所有审计委员会成员都必须“懂财务”，因为这一术语是由董事会在其商业判断中确定的。此外，根据美国证券交易委员会规则，董事会必须确定审计委员会中是否至少有一名成员是美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”。董事会认定，威廉·威廉姆斯先生、唐纳德·唐纳德海军上将和约翰·乔纳斯女士“精通财务”，威廉·威廉姆斯先生和约翰·乔纳斯女士是“审计委员会的财务专家”。2023年，审计和财务委员会召开了5次会议。
薪酬、提名和治理委员会
CN&G委员会的职责包括每年审查首席执行官和其他高级管理人员的业绩；监督和管理公司的高管薪酬计划；以及审查、监督和评估公司及其员工的整体薪酬计划和政策。CN&G委员会还负责监督公司对风险的管理，因为这些风险与公司的薪酬政策和做法以及委员会职责范围内的其他事项有关。CN&G委员会还负责定期审查非雇员董事的薪酬，并向董事会提出建议。CN&G委员会还根据公司的激励计划建立业绩目标，并监督员工福利计划的管理。
CN&G委员会的职能还包括：确定并向董事会推荐有资格担任本公司董事的个人；建议董事会董事担任董事会委员会成员；就董事会组成和程序事宜向董事会提供建议；制定并向董事会推荐一套适用于本公司的公司治理原则并监督一般公司治理事宜；监督首席执行官、董事会及其委员会的年度评估；以及监督公司对与公司的企业治理或委员会职责范围内的其他事项有关的风险的管理。委员会还酌情就新出现的跨学科法律、监管和业务问题，如网络安全问题，与董事会其他委员会进行协调，以确保一致和彻底的监督和风险管理。
 
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CN&G委员会将按照之前在“治理信息 - 董事股东提名”一节中描述的程序来审议股东提名的董事候选人。此外，CN&G委员会负责审查本公司的商业行为准则，监督本公司的合规程序，并根据上文所述的本公司的关联人交易政策，审查和批准本公司与任何相关人士之间的所有交易。
董事会已确定，根据纽约证券交易所美国上市标准和适用的证券法，CN&G委员会的每一名成员都是“独立的董事”。2023年，CN&G委员会举行了15次会议。
CN&G委员会保留威利斯大厦屈臣氏(“WTW”)为其独立顾问。WTW根据需要向CN&G委员会提供建议，包括关于薪酬趋势和最佳实践的建议，确定适当的同行公司组，将公司的薪酬计划与同行组的薪酬计划进行比较，为奖励和市场薪酬实践建议业绩基准。WTW向CN&G委员会及其主席报告。在2023年期间，WTW从本公司获得了约75,000美元，用于向CN&G委员会提供关于其高管薪酬决定的咨询服务。除了在CN&G委员会的工作之外，在CN&G委员会没有任何参与的情况下，WTW在2023年期间收到了大约510,000美元，作为向公司提供的与年金和精算评估、与公司养老金计划、健康和福利计划相关的计划管理以及年终报告有关的服务的付款。在确保客观性和没有任何利益冲突的其他WTW政策和程序中，不属于支持CN&G委员会的高管薪酬咨询团队的WTW人员不得参与有关公司高管和董事薪酬的建议。经审阅WTW提供的有关其独立性的资料，以及评估本公司及其高级人员及董事与WTW的关系后，CN&G委员会认定WTW符合独立要求，并有资格担任CN&G委员会的顾问。
2023年5月，CN&G委员会与管理层协商，对“离职”价值观(即如果当时终止雇用，高管有权获得的福利)进行了年度审查，并审查了薪酬最佳做法。CN&G委员会在确定高管薪酬时考虑了这一点。
薪酬、提名和治理委员会相互关联和内部人士参与
在截至2023年12月31日的财年中，在CN&G委员会任职的董事是蒂娜·W·乔纳斯(主席)、布拉德利·J·萨瓦茨克和尼尔·S·苏宾。当苏宾先生辞去董事会职务时，自2023年12月31日起生效，唐纳德上将接替他进入CN&G委员会。这些人都不是，也从来不是本公司的高级职员或雇员。在2023财年，我们的高管中没有一人担任董事或这些人担任高管的任何实体的薪酬委员会，也没有其他薪酬委员会与这些个人或我们其他董事所属的实体有关联。
技术、竞争和监管委员会
技术、竞争和监管委员会的职责包括就公司的技术举措向管理层提供监督和指导，重点关注与公司的离心机技术有关的潜在技术进步和技术风险；向董事会通报浓缩技术方面的重大能源政策发展和发展；监测浓缩行业的竞争和市场需求；监测对公司知识产权的保护；监测与公司信息技术有关的问题；监测运营准备情况；监督本公司对与本公司的技术、竞争或委员会职责范围内的其他事项有关的风险的管理。
该委员会的职责包括监督该公司遵守法规要求的情况，并监督该公司与联合国各机构的倡议，以及涉及联合国各机构的倡议
 
17
目录​​​
 
州政府和适用的州政府。委员会亦负责就董事会审议及决策过程中的监管及其他政府考虑因素向董事会提供意见，并监督本公司管理与本公司遵守监管规定或委员会职责范围内其他事项有关的风险。委员会酌情就新出现的跨学科法律、监管和业务问题，如网络安全问题，与董事会其他委员会进行协调，以确保一致和彻底的监督和风险管理。2023年，技术、竞争和监管委员会召开了四次会议。
执行委员会
执行委员会的主要职能是协助理事会处理在法律允许的情况下，理事会主席认为不应推迟到理事会下一次预定会议的事项。2023年，执行委员会举行了一次会议。
董事的薪酬
非雇员董事薪酬安排
非雇员董事的年度薪酬通常包括从年度会议开始的为期约一年的服务。
对于2023-2024年的任期，董事会批准了以下非雇员董事的薪酬结构：
形式的补偿
​ ​
金额
​
董事会年度现金预付金(1)
​ ​ ​ $ 72,000 ​ ​
限制性股票单位授权书(2)
​ ​ ​ $ 100,000(5) ​ ​
主席费用(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
冲浪板
​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​
审计及财务委员会
​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​
CN&G委员会
​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​
技术、竞争和管理委员会
​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​
各委员会或子公司的董事会成员年度现金预付金(4)
​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​
​
(1)
在2023年6月30日、2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日或之前分四次等额支付18,000美元。
​
(2)
RSU于2023年6月20日授予，基于授予日我们A类普通股的收盘价(35.95美元)，并在(I)2024年6月20日或(Ii)2024年股东年会日期之前授予。然而，在以下情况下加速归属：(1)董事达到退休资格，(2)董事因死亡或残疾而终止服务，或(3)控制权发生变化。
​
(3)
在支付年度现金预付金的同时，分四次等额支付。这些主席费用是作为委员会成员收到的费用的增量。执行委员会和其他委员会服务不支付主席费用。
​
(4)
在2023年6月30日、2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日或之前分四次等额支付。在执行委员会任职不支付任何聘用金。
​
(5)
虽然董事会批准了100,000美元的RSU，但根据授予日我们的A类普通股的收盘价(35.95美元)，每股董事的实际获批金额为99,976.95美元。
​
所有非雇员董事均获报销因履行本公司董事职责而产生的任何合理开支。我们的前总裁和首席执行官刘波曼先生没有，我们现在的总裁和首席执行官刘维克斯勒先生没有因为他的服务而获得任何额外的报酬
 
18
目录​
 
董事会。井口先生是我们唯一的投资者指定的董事，也不会因他在董事会的服务而获得本公司的报酬。然而，彭曼先生、韦克斯勒先生和我们的投资者指定的董事各自都有资格获得与他们在董事会的服务相关的费用报销。
2023财年非员工董事薪酬
名字(1)
​ ​
赚取或支付的费用
现金(美元)
​ ​
股票大奖(2) ($)
​ ​
所有其他
薪酬(美元)
​ ​
总计(美元)
​
柯克兰H唐纳德
​ ​ ​ $ 99,500 ​ ​ ​ ​ $ 99,976.95 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 199,476.95 ​ ​
W.托马斯·贾戈丁斯基(4)
​ ​ ​ $ 24,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 24,250.00 ​ ​
蒂娜·W乔纳斯
​ ​ ​ $ 107,000 ​ ​ ​ ​ $ 99,976.95 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 206,976.95 ​ ​
威廉·J·马迪亚
​ ​ ​ $ 142,000 ​ ​ ​ ​ $ 99,976.95 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 241,976.95 ​ ​
布拉德利·J·萨瓦茨克
​ ​ ​ $ 92,000 ​ ​ ​ ​ $ 99,976.95 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 191,976.95 ​ ​
尼尔·S苏滨(3)
​ ​ ​ $ 82,000 ​ ​ ​ ​ $ 99,976.95 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 181,976.95 ​ ​
米克尔·H威廉姆斯
​ ​ ​ $ 193,250 ​ ​ ​ ​ $ 99,976.95 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 293,226.95 ​ ​
​
(1)
投资者指定的董事不会获得董事的补偿。钱波曼先生在2023年12月31日辞职之前也没有收到董事薪酬。波曼先生担任本公司前总裁兼首席执行官的薪酬载于本委托书的薪酬汇总表。
​
(2)
股票奖励一栏中显示的金额代表根据Centrus Energy Corp.2014股权激励计划授予每个董事在2023年授予的总授予日期公允价值，该计划是根据财务会计准则委员会会计准则编纂计算的。主题718，薪酬 - 股票薪酬(《ASC主题：718》)。有关估值假设的讨论，请参阅我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表附注13。根据美国证券交易委员会规则，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。
​
(3)
苏宾先生自2023年12月31日起辞去董事会职务。在苏宾先生从董事会辞职时，他没收了2,781股未归属的RSU，并持有34,528股已归属的RSU，所有这些单位都在适当时候作为A类普通股的股份结算，他还持有1,624股A类普通股。
​
(4)
Jagodinski先生的董事薪酬是根据2023年的实际服务情况按比例计算的薪酬。当Jagodinski先生于2023年6月20日从董事会退休时，他持有2,577个未归属RSU，全部归属于RSU，以及47,445个归属RSU，所有这些都在适当时候作为A类普通股的股份结算。
​
截至2023年12月31日，以上股票奖励一栏中显示的每位非雇员董事的金额包括以下RSU的授予，这些RSU具有以下授予日期的公允价值，根据FASB ASC主题718，使用授予日期我们A类普通股的收盘价计算：
名字(1)
​ ​
授予日期
​ ​
数量：
受限
股票单位
​ ​
授予日期
公允价值(美元)
​
柯克兰H唐纳德
​ ​ ​ ​ 06/20/23 ​ ​ ​ ​ ​ 2,781 ​ ​ ​ ​ ​ 99,976.95 ​ ​
蒂娜·W乔纳斯
​ ​ ​ ​ 06/20/23 ​ ​ ​ ​ ​ 2,781 ​ ​ ​ ​ ​ 99,976.95 ​ ​
威廉·J·马迪亚
​ ​ ​ ​ 06/20/23 ​ ​ ​ ​ ​ 2,781 ​ ​ ​ ​ ​ 99,976.95 ​ ​
布拉德利·J·萨瓦茨克
​ ​ ​ ​ 06/20/23 ​ ​ ​ ​ ​ 2,781 ​ ​ ​ ​ ​ 99,976.95 ​ ​
尼尔·S苏滨(2)
​ ​ ​ ​ 06/20/23 ​ ​ ​ ​ ​ 2,781 ​ ​ ​ ​ ​ 99,976.95 ​ ​
米克尔·H威廉姆斯
​ ​ ​ ​ 06/20/23 ​ ​ ​ ​ ​ 2,781 ​ ​ ​ ​ ​ 99,976.95 ​ ​
 
19
目录​
 
​
(1)
Jagodinski先生不包括在此表格中，因为他于2023年6月20日从董事会退休，并且当天没有收到限制性股票单位授予。
​
(2)
Subin先生辞去董事会职务后，于2023年12月31日生效，他放弃了于2023年6月20日授予的未归属受限制股份单位。
​
我们的行政官员
执行人员由董事会选举并酌情任职。截至2024年4月22日，我们的执行人员如下：
名字
​ ​
年龄
​ ​
职位
​
阿米尔·V·维克斯勒 ​ ​
51
​ ​ 总裁与首席执行官 ​
凯文·J·哈里尔 ​ ​
47
​ ​ 首席财务官兼财务主管高级副总裁 ​
沙赫拉姆·加塞米安 ​ ​
57
​ ​ 高级副总裁、总法律顾问、首席合规官兼公司秘书 ​
拉里·B Cutlip ​ ​
64
​ ​ 高级副总裁，现场运营 ​
约翰·M·A·唐纳森 ​ ​
59
​ ​ 高级副总裁与首席营销官 ​
阿米尔·V·韦克斯勒于2023年12月4日加入Centrus，担任董事会特别顾问。2024年1月1日，韦克斯勒先生出任总裁兼首席执行官，成为公司董事会成员。维克斯勒先生在核燃料行业拥有丰富的经验，并在制造、工程服务、商业运营和业务开发方面拥有深厚的背景。在加入本公司之前，他曾在奥拉诺美国公司担任总裁和首席执行官，负责监管联邦政府的核燃料销售、退役服务、旧核燃料管理、医用同位素以及工程和技术服务。此前，韦克斯勒先生在通用电气公司工作了20多年，在那里他担任过多个领导职位，包括通用电气公司和日立公司的合资企业全球核燃料公司的首席执行官、董事会主席和首席运营官。
凯文·J·哈里尔自2023年8月起担任高级副总裁首席财务官兼财务主管，并于2021年11月至2023年7月担任公司总监兼首席会计官。他负责Centrus财务职能的方方面面，包括会计、税务、内部审计、公司财务、信息技术、采购和公司财务。在加入Centrus之前，Harrill先生于2015年至2021年在Blackboard，Inc.担任责任日益增加的职位，包括副财务长兼财务总监总裁。哈里尔先生拥有超过25年的经验，在航空航天和国防、信息技术、金融和专业服务以及软件即服务(SaaS)等不同行业建立和领导金融团队。哈里尔先生还在财富500强公司担任过高级会计和财务职务，包括计算机科学公司、哈里斯公司和科学应用国际公司。
沙赫拉姆·加西米安自2023年8月以来一直担任高级副总裁总法律顾问、首席合规官兼公司秘书。他于2020年4月重新加入公司，担任高级助理总法律顾问兼董事法律事务，后来于2022年8月被任命为董事公司合规部。在重新加入公司之前，Ghasemian先生曾在联邦政府内担任多个高级职位，包括NRC、美国能源部和国会山议员(2006至2020年)。在加入政府之前，Ghasemian先生在Centrus的前任公司工作了近十年，担任助理总法律顾问，包括1999年至2001年在肯塔基州Paducah气体扩散厂担任首席法律顾问。
拉里·B·卡利普自2018年1月起担任现场运营部高级副总裁，2016年5月至2017年12月担任现场运营副总裁总裁，2015年1月至2016年5月担任董事美国离心机项目副总监，2008年4月至2014年12月担任董事离心机制造部部长，2005年12月至2008年4月担任董事项目项目管理和战略规划部经理，1999年5月至2005年12月至2005年12月担任董事工程部经理，并自1981年以来在本公司及其前身担任运营管理和工程职位。
 
20
目录
 
约翰·M·A·唐纳森自2019年3月起担任高级副总裁销售兼首席营销官，2018年1月起担任总裁副销售兼首席营销官。唐纳森先生于2011年4月至2017年12月担任总裁副总裁，负责营销、销售和动力。唐纳森先生于2005年12月至2011年4月担任市场及销售部副总裁总裁，2004年6月至2005年12月担任董事北美及欧洲销售副总裁，2000年8月至2004年6月担任董事北美销售副总裁，1999年7月至2000年8月担任高级销售主管。
 
21
目录​​
 
某些实益所有人和管理层的担保所有权
董事、董事被提名人和高管的安全所有权
下表显示了截至2024年4月22日，公司每一位现任董事和董事提名人、《薪酬摘要表》中点名的每一位高管以及公司所有现任董事和高管作为一个群体对公司普通股的实益所有权。除非表中另有说明，否则表中所代表的股份反映的是本公司A类普通股的股份，每个人都有权投票和处置报告为该人实益拥有的股份。
实益拥有人姓名或名称(1)
​ ​
有益的
所有权(2)
​ ​
百分比：
A类
拥有
​
现任董事和被提名人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
米克尔·H威廉姆斯
​ ​ ​ ​ 51,324 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
柯克兰H唐纳德
​ ​ ​ ​ 7,023 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
井口哲夫
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
蒂娜·W乔纳斯
​ ​ ​ ​ 13,776 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
威廉·J·马迪亚
​ ​ ​ ​ 56,309 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
布拉德利·J·萨瓦茨克
​ ​ ​ ​ 6,937 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
雷·R·罗斯罗克
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
阿米尔·V·维克斯勒
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
获任命的行政人员 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
凯文·J·哈里尔
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
沙赫拉姆·加塞米安
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
约翰·M·A·唐纳森
​ ​ ​ ​ 1,800 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
拉里·B Cutlip
​ ​ ​ ​ 16,402 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Daniel·波曼(前雇员)(3)
​ ​ ​ ​ 7,418 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
丹尼斯·斯科特(前雇员)(4)
​ ​ ​ ​ 3,823 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
菲利普·斯特劳布里奇(前雇员)(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全体董事和所有执行干事(12人)
​ ​ ​ ​ 164,812 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
​
*
占我们已发行普通股的不到1%。
​
(1)
截至2024年4月22日，公司已发行普通股15,996,980股，其中A类普通股15,277,780股，B类普通股719,200股。B类普通股由TAES和BWXT投资公司持有。B类普通股的持有者拥有相同的权利、权力、优惠和限制，该股票在所有事项上与A类普通股平等，但投票权除外。B类普通股在转让给非B类普通股股东后转换为A类普通股。类别拥有的百分比是基于截至2024年4月22日已发行的15,277,780股A类普通股。
​
(2)
包括2024年6月20日授予威廉先生、马迪亚博士、乔纳斯女士、唐纳德上将和萨瓦茨克先生的2,781个RSU。这些RSU将于2024年6月20日左右通过发行A类普通股的股票进行结算。对于威廉先生来说，还包括47,445个既有RSU和1,098股A类普通股。对于乔纳斯女士来说，还包括9,520个既有RSU和1,475股A类普通股。对于唐纳德海军上将来说，还包括2,786个既有RSU和1,456个A类普通股。对于马迪亚博士来说，还包括47,445个既有RSU和6,083个A类普通股。对于Sawatzke先生来说，还包括2,736个既有RSU和1,370个A类普通股。对于引用的既有RSU，将在董事退役或其他服务终止时以CentrusA类普通股的股票进行结算。
​
 
22
目录​
 
(3)
Poneman先生从2023年12月31日起辞去公司首席执行官一职，这一点在《2023年绩效 - 高管换届概述2023/2024年 - 首席执行官换届》中有描述。据公司所知，Poneman先生所报告的持有量是完全正确的。
​
(4)
斯科特先生自2023年8月11日起退休，担任高级副总裁总法律顾问、首席合规官兼公司秘书。据本公司所知，斯科特先生所报告的持有量是完全正确的。
​
(5)
斯特劳布里奇先生从2023年8月31日起退休，担任首席财务官、首席行政官和财务主管高级副总裁。据本公司所知，斯特劳布里奇先生所报告的持股情况是完全正确的。
​
某些实益拥有人的担保所有权
下表列出了截至2024年4月22日，公司已知的持有公司A类普通股流通股超过5%的实益所有者的信息。所有显示的信息都是基于申请者在提交给美国证券交易委员会的13G或13D时间表上报告的信息，这些日期在此表的脚注中指明的日期。
实益拥有人姓名或名称及地址
​ ​
金额和
性质
有益的
所有权
​ ​
百分比：
类
拥有(1)
​
Morris Bawabeh
海洋大道15号
纽约布鲁克林，邮编：11225
​ ​ ​ ​ 1,156,455(2) ​ ​ ​ ​ ​ 7.6% ​ ​
贝莱德股份有限公司
哈德逊50码
纽约，NY 10001
​ ​ ​ ​ 954,108(3) ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​
环球X管理有限公司
第三大道605号43层
纽约，NY 10158
​ ​ ​ ​ 916,391(4) ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​
​
(1)
基于截至2024年4月22日公司已发行的15,277,780股A类普通股的百分比。
​
(2)
仅基于2024年4月18日提交的13D/A表，其中规定股票可被视为由以下每一方直接或间接实益持有：Kulayba LLC，一家有限责任公司，Bawabeh先生是其唯一成员；以及M&D Bawabeh Foundation，Inc.，一家慈善基金会，Of Bawabeh先生是其董事和高管。
​
(3)
仅基于2024年1月29日提交的关于截至2023年12月31日持有的股票的13G时间表。在这些股份中，贝莱德股份有限公司报告了921,930股的唯一投票权和954,108股的唯一处分权。附表13G指出，关于备案文件实益报告的股份，没有任何人在公司A类普通股中的权益占已发行A类普通股总数的5%以上。
​
(4)
据公司所知，报告的持有量是截至2024年4月22日的情况，反映了三只不同的Global X基金持有的股票总数。
​
 
23
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补偿讨论与分析
本节介绍2023年我们高管的薪酬计划，包括2023年担任本公司首席执行官或首席财务官的任何人，以及2023年薪酬最高的另外三名高管，他们在2023年12月31日担任高管，以及另外一名高管，如果他在年底担任高管，他将被视为薪酬最高的三名高管之一，我们统称为我们提名的高管或“近地天体”。我们2023年的近地天体是：
•
Daniel·B·波曼，前总裁和首席执行官
​
•
凯文·J·哈里尔，首席财务官兼财务主管高级副总裁
​
•
菲利普·O·斯特劳布里奇，前高级副总裁，首席财务官、首席行政官和财务主管
​
•
沙赫拉姆·加西米安，高级副总裁，总法律顾问、首席合规官兼公司秘书
​
•
丹尼斯·J·斯科特，前高级副总裁，总法律顾问、首席合规官兼公司秘书
​
•
约翰·M·A·唐纳森，高级副总裁，销售兼首席营销官
​
•
拉里·B·卡特里普，高级副总裁，现场行动
​
执行摘要
我们薪酬计划的亮点
我们的高管薪酬计划建立在强大的治理框架和按绩效支付薪酬理念的基础上。该计划的主要设计元素和功能包括：
•
我们的CN&G委员会对高管薪酬的所有要素进行了强有力的监督。
​
•
该公司使用WTW作为其独立的薪酬顾问。
​
•
重要的股权指导方针。
​
•
近地天体的总直接补偿机会中有很大一部分被设计为“有风险”，并取决于公司和个人的业绩，这些业绩是根据CN&G委员会确定的目标衡量的。
​
•
除了我们前总裁兼首席执行官刘波曼先生和我们现任总裁兼首席执行官阿米尔·韦克斯勒外，在2023年期间，我们没有与我们的高管签订任何雇佣协议。
​
•
我们的股权激励计划包括一项适用于所有股权计划参与者的薪酬追回或“追回”条款。2023年，我们还根据1934年修订的《证券交易法》第10D节和纽约证券交易所美国要求，采用了一项适用于我们所有高管的“追回”政策，根据该政策，如果我们必须准备一份会计重述，导致支付的激励性薪酬超过根据重述的财务业绩或更正的指标应支付的金额，我们将追回支付给受保个人(包括我们的高管)的激励薪酬。
​
•
公司与其高管(包括被任命的高管)签订的所有控制权变更协议都包括一项“双重触发”条款，要求在控制权变更后的特定时期内非自愿或推定地终止高管的雇佣，才能获得福利。虽然这些协议规定自动续签以保护员工，但公司保留在控制权变更之前在充分通知的情况下终止协议的能力。
​
•
我们不向我们的高管提供消费税毛收入。
​
•
我们有一个强大的风险管理计划，将具体职责分配给董事会及其委员会，目的是避免我们的薪酬计划中存在过度风险。
​
 
24
目录
 
2023年绩效概览
2023年，该公司继续加强其资产负债表，改善其财务业绩，并启动了70年来第一家在美国拥有的美国技术浓缩工厂投产。2023年10月11日，该公司宣布开始浓缩作业，2023年11月7日，根据与美国能源部(DOE)的合同，该公司宣布首次交付20公斤高分析低浓缩铀(HALEU)。
我们强劲的财务和商业表现的亮点如下。我们相信，我们的努力极大地造福了我们的股东。
2023年财务亮点：
•
2023年实现营收3.2亿美元，净收入8440万美元。
​
•
截至2023年12月31日的现金和受限现金余额为2.34亿美元(包括3300万美元的受限现金)。
​
•
截至2023年12月31日，订单总额约为10亿美元。
​
2023年商业亮点：
•
2023年10月开始第一次生产HALEU。
​
•
2023年11月，根据运营合同第一阶段，我们向美国能源部交付了第一批HALEU，并启动了第二阶段。
​
•
在2023年全年发起了1.89亿美元的新销售合同，维持了截至2023年12月31日我们LEU部门约10亿美元的长期订单。
​
•
2023年股价继续表现强劲，如下所示。
​
[MISSING IMAGE: lc_closing-4clr.jpg]
我们正在密切关注乌克兰战争以及拟议的相关制裁可能对本公司和核工业产生的影响。我们与核电行业的其他公司一道，正在努力减轻对公司的潜在影响。有关更多信息，请参阅我们最新的年度报告Form 10-K和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的第1a项风险因素。
2023年绩效对近地天体补偿的影响
我们的高管薪酬计划包括基本工资以及具有特定公司目标的年度激励和长期股权激励。在公司目标中取得了比目标更好的结果，这反映在CN&G委员会做出的酌情决定，将年度
 
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目录
 
以实现108%的目标为基础的激励。此外，长期股权激励直接将高管薪酬与股东回报挂钩。按照目标，我们管理人员总薪酬的大约28%-55%是“有风险的”，与公司的业绩直接相关。
对2023年薪酬计划的更改
2023年，薪酬计划的整体结构没有改变。每年都根据董事会核准的战略和预算确定公司目标。2023年，长期激励计划完全基于股权，并包括一个以业绩为基础的门槛，必须达到这个门槛才能获得付款。
高管换届2023/2024
总法律顾问
2023年8月11日，我们的高级副总裁、总法律顾问、首席合规官兼公司秘书斯科特先生从公司退休。与退休有关的是，斯科特先生在受雇的最后一天领取基本工资，并根据斯科特先生参加的方案规定的现行计划和政策支付福利。根据这些计划和政策，根据CN&G委员会对公司2023年业绩与适用的2023年业绩目标的评估，斯科特先生有资格获得2023年按比例分配的2023年年度现金奖金，这导致2024年向斯科特先生支付了153,092美元。关于他的股权激励奖励，他获得了2,045股A类普通股。
自2023年8月12日起，斯科特先生退休后，加塞米安先生被任命为公司总法律顾问、首席合规官兼公司秘书高级副总裁。与这一任命相关的是，Ghasemian先生的年度基本工资为260,000美元，根据其任命日期按比例计算，并有资格获得年度非股权激励计划奖，目标奖金为基本工资的50%，按比例分配给2023年。从2024年3月开始，Ghasemian先生有资格获得CN&G委员会确定的年度股权薪酬奖励，并将获得年度非股权激励奖，按比例分配的目标为其工资的80%。有关Ghasemian先生的安排，包括他在控制权协议中的变更的更多信息，请参阅下文中关于高管薪酬的讨论中的“控制权协议的分红和变更”和“终止或控制权变更时的潜在付款”。
首席财务官
2023年8月31日，我们的首席财务官、首席财务官、首席财务官兼财务主管高级副总裁先生卸任，继续担任首席执行官和董事会特别顾问至2023年12月31日，以帮助他在退休后过渡。与斯特劳布里奇先生的退休有关，他在受雇的最后一天领取了62万美元的年度基本工资，并根据斯特劳布里奇先生参加的方案，按照当时的现行计划和政策支付福利。根据这些计划和政策，他有资格获得截至年底的2023年年度现金奖金，这是基于CN&G委员会对公司2023年业绩相对于适用的2023年业绩目标进行的评估，这导致他在2024年向Strawbridge先生支付了636,120美元。斯特劳布里奇先生退休时并未持有任何股权激励奖励。
自2023年9月1日起，哈里尔先生被任命为公司首席财务官兼财务主管高级副总裁。与他的任命有关，哈里尔先生获得了30万美元的年度基本工资，根据他被任命的日期按比例计算，并有资格获得年度非股权激励计划奖，目标奖金为其基本工资的80%，按比例分配给2023年。哈里尔先生有资格获得CN&G委员会确定的年度股权薪酬奖励。有关哈里尔先生的安排的更多信息，包括他在控制权协议中的变更，请参阅下文中关于高管薪酬的讨论中的“控制权协议的离职金和变更”以及“终止或控制权变更时的潜在付款”。
 
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首席执行官
2023年11月20日，本公司宣布，自2024年1月1日起，首席执行官由李·波曼先生过渡至李·韦克斯勒先生。在交接过程中，韦克斯勒先生从2023年12月4日开始担任公司董事会顾问。对于他在2023年的表现，韦克斯勒先生获得了按比例分配的约6.7万美元的现金奖金，于2024年3月支付。2024年1月1日，韦克斯勒先生开始担任我们的总裁兼首席执行官。关于这一任命，2024年1月1日，CN&G委员会授予T.Vexler先生20,000个限制性股票单位(“CEO RSU”)的奖励。从2024年12月4日开始，首席执行官RSU分五次平均每年分期付款，条件是维克斯勒先生获得能源部Q安全许可并继续受雇。
有关过渡安排对Poneman先生和Vexler先生影响的更多信息，包括Poneman先生根据其雇佣协议收到的付款和福利的描述以及Vexler先生雇佣协议条款的摘要  
2024年薪酬计划的其他变化
除了上文所述的与我们新任首席执行官总裁和首席执行官有关的薪酬安排以及高管薪酬讨论中的《现任首席执行官聘用协议》项下的薪酬安排外，2024年的薪酬方案与2023年的薪酬方案在实质性方面是一致的。制定了年度公司目标，再次为2024年制定了长期激励计划，完全基于股权，并包括一个基于业绩的门槛，必须达到该门槛才能获得付款。
薪酬理念和目标
我们的高管薪酬计划建立在强大的治理框架和按绩效支付薪酬理念的基础上。我们的计划是基本工资和基于绩效目标的年度和长期激励相结合，这些目标对公司的长期盈利能力和财务健康至关重要。长期股权激励是该计划的组成部分，该激励措施将薪酬与公司A类普通股的股价所反映的股东回报挂钩。
CN&G委员会负责监督一项高管薪酬计划，该计划旨在使公司能够吸引和留住优秀人才。这一计划反映了公司的理念，即高管薪酬的大部分应基于他或她对公司成功和为我们的股东创造长期价值的总体贡献。本着这一理念，CN&G委员会为公司的高管薪酬计划确立了以下目标：
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客观化
​ ​ ​
我们如何实现我们的目标
​ ​
​ ​ 薪酬应该与股东的利益保持一致。 ​ ​ ​
•
强大的激励机制，为我们的利益相关者实现长期价值最大化。
​
•
高管的长期持股和业绩激励提供了持续的一致性。
​
 ​ ​
​ ​ 薪酬应支持我们的业务战略和目标。 ​ ​ ​
•
通过将绩效目标直接与我们的业务计划相关联来奖励成功执行我们的业务计划。
​
•
延展业绩目标鼓励高管创新，同时不鼓励过度冒险。
​
 ​ ​
​ ​ 薪酬的结构应该是根据绩效支付的。 ​ ​ ​
•
总薪酬机会的很大一部分是可变的，取决于个人和公司的表现。
​
•
2023已实现薪酬是指由于实现或超过预定义的绩效目标而高于目标的机会薪酬。
​
 ​ ​
 
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客观化
​ ​ ​
我们如何实现我们的目标
​ ​
​ ​ 薪酬机会应该是具有市场竞争力的。 ​ ​ ​
•
薪酬和福利计划旨在为我们的高管提供相对于劳动力市场具有竞争力的薪酬，同时保持对我们股东的财务责任。
​
•
目标直接机会薪酬总额旨在接近50%这是市场的百分位数。
​
•
个别高管的职位可能高于或低于50%这是根据角色的关键程度、市场需求、个人表现和/或留任风险等因素的组合，酌情确定百分位数。
​
 ​ ​
​ ​ 薪酬和福利计划应该鼓励短期和长期留任。 ​ ​ ​
•
我们的薪酬和福利计划旨在鼓励留任和奖励服务的连续性，这一点特别重要，因为我们的高管拥有独特的技能集。
​
 ​ ​
设置高管薪酬
每年，CN&G委员会都会评估公司每位高管的薪酬水平。在制定2023年的薪酬时，CN&G委员会审查和考虑了每个持续的NEO的总薪酬，包括审查提供以下价值的计分表：(1)每个官员薪酬的历史和当前要素(包括储蓄计划、养老金计划、健康和福利福利以及额外津贴)；(2)高管在年底在公司的激励和福利计划中持有的未偿还股权(既得和未授予)；以及(3)在各种情况下终止雇佣时将支付的薪酬的审查。
执行干事在薪酬决定中的作用
•
CEO和其他被提名的高管的薪酬由独立的CN&G委员会制定。
​
•
首席执行官、首席财务官兼财务主管高级副总裁为CN&G委员会提供支持，并出席CN&G委员会的所有会议，但没有出席执行会议或讨论他们的个人薪酬。
​
•
CEO为其他被任命的高管提供业绩评估和薪酬建议，并对自己的业绩进行自我评估。
​
•
协调与协调委员会的会议通常包括没有管理层成员出席的执行会议。在2023年期间，协调与协调委员会举行了15次会议，其中15次是在执行会议上。
​
薪酬顾问在薪酬决策中的作用
CN&G委员会聘请了一位名叫WTW的顾问，为委员会提供独立的薪酬数据、分析和建议。WTW向CN&G委员会及其主席报告。根据CN&G委员会的章程，CN&G委员会有权保留和终止WTW，并批准WTW费用和其他保留条款。在整个2023年，世界妇女联合会与协调与协调委员会密切合作，出席了协调与协调委员会的所有会议，并在执行会议期间定期与协调与协调委员会举行会议。2023年，WTW协助CN&G委员会对董事会薪酬、激励计划设计和关于薪酬最佳做法的监管更新建议进行了市场研究。
WTW提供与公司养老金计划相关的精算和其他服务，但在2023年没有为公司或其关联公司提供任何其他服务。CN&G委员会在2023年聘用和保留WTW时，评估了其工作是否存在任何利益冲突，并确定不存在利益冲突。
对等组数据的使用
CN&G委员会努力设定目标机会薪酬水平，使其与我们争夺高管人才的市场竞争。为了支持这一目标，CN&G委员会将
 
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定期评估来自(1)我们在其中竞争高管人才的特定行业的上市公司的同行小组的竞争数据，以及(2)通过汇集发布的调查数据来评估具有可比收入的一般行业公司。
目前，作为美国唯一上市的铀浓缩公司，我们没有直接上市的美国同行。因此，CN&G委员会根据其薪酬顾问的建议选择了同业集团，并考虑了以下因素：行业相关性(专注于特种化学品、航空航天和国防、建筑和工程、具有核运营的公用事业和其他公用事业)；业务运营；收入和市值方面大致相当的规模(尽管由于我们的股价波动，这一点的权重较小)。这一同龄人的选择并不是基于高管的薪酬水平。在对2023年高管薪酬的审查中，CN&G委员会审查了2023年一个同行群体的信息，其中包括以下公司：
公司
​ ​
最近的
报告12个月
收入
截至2023年8月(百万美元)
​ ​
合计
资产(百万美元)
​ ​
净额
收入(百万美元)
​ ​
7/10/2023
市场
大小写(百万美元)
​
AAR公司
​ ​ ​ $ 1,820 ​ ​ ​ ​ $ 1,007 ​ ​ ​ ​ $ 79 ​ ​ ​ ​ $ 1,959 ​ ​
AeroJet Rocketdyne控股公司
​ ​ ​ $ 2,238 ​ ​ ​ ​ $ 1,069 ​ ​ ​ ​ $ 74 ​ ​ ​ ​ $ 4,446 ​ ​
航空环境公司
​ ​ ​ $ 541 ​ ​ ​ ​ $ 477 ​ ​ ​ ​ $ -176 ​ ​ ​ ​ $ 2,505 ​ ​
AerSale公司
​ ​ ​ $ 409 ​ ​ ​ ​ $ 334 ​ ​ ​ ​ $ 44 ​ ​ ​ ​ $ 715 ​ ​
天文公司
​ ​ ​ $ 535 ​ ​ ​ ​ $ 365 ​ ​ ​ ​ $ -36 ​ ​ ​ ​ $ 612 ​ ​
BWX技术公司
​ ​ ​ $ 2,233 ​ ​ ​ ​ $ 772 ​ ​ ​ ​ $ 238 ​ ​ ​ ​ $ 6,487 ​ ​
伯恩科技公司
​ ​ ​ $ 48 ​ ​ ​ ​ $ 43 ​ ​ ​ ​ $ -8 ​ ​ ​ ​ $ 107 ​ ​
CPI航空结构公司
​ ​ ​ $ 83 ​ ​ ​ ​ $ 43 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 48 ​ ​
柯蒂斯-赖特公司
​ ​ ​ $ 2,557 ​ ​ ​ ​ $ 1,517 ​ ​ ​ ​ $ 294 ​ ​ ​ ​ $ 7,088 ​ ​
杜克蒙公司
​ ​ ​ $ 713 ​ ​ ​ ​ $ 527 ​ ​ ​ ​ $ 29 ​ ​ ​ ​ $ 657 ​ ​
福陆公司
​ ​ ​ $ 13,744 ​ ​ ​ ​ $ 5,044 ​ ​ ​ ​ $ 145 ​ ​ ​ ​ $ 4,215 ​ ​
海可公司
​ ​ ​ $ 2,208 ​ ​ ​ ​ $ 1,153 ​ ​ ​ ​ $ 352 ​ ​ ​ ​ $ 20,894 ​ ​
Hexel公司
​ ​ ​ $ 1,578 ​ ​ ​ ​ $ 734 ​ ​ ​ ​ $ 126 ​ ​ ​ ​ $ 6,481 ​ ​
Kratos国防与安全解决方案公司
​ ​ ​ $ 898 ​ ​ ​ ​ $ 583 ​ ​ ​ ​ $ -37 ​ ​ ​ ​ $ 1,715 ​ ​
光桥公司
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 29 ​ ​ ​ ​ $ -7 ​ ​ ​ ​ $ 67 ​ ​
穆格公司
​ ​ ​ $ 3,036 ​ ​ ​ ​ $ 1,758 ​ ​ ​ ​ $ 155 ​ ​ ​ ​ $ 3,474 ​ ​
NV 5 Global，Inc.
​ ​ ​ $ 787 ​ ​ ​ ​ $ 291 ​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​ ​ ​ $ 1,660 ​ ​
帕森斯公司
​ ​ ​ $ 4,195 ​ ​ ​ ​ $ 1,720 ​ ​ ​ ​ $ 97 ​ ​ ​ ​ $ 4,961 ​ ​
UR-Energy Inc.
​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 44 ​ ​ ​ ​ $ -17 ​ ​ ​ ​ $ 339 ​ ​
威廉姆斯工业服务
​ ​ ​ $ 238 ​ ​ ​ ​ $ 51 ​ ​ ​ ​ $ -14 ​ ​ ​ ​ $ 8 ​ ​
高管薪酬的构成要素
2023年我们指定高管的薪酬包括：
​ ​
补偿元素
​ ​ ​
客观化
​ ​ ​
主要特点
​ ​
​ ​ 基本工资 ​ ​ ​
•
提供稳定的年收入，其水平与个人缴费水平一致。
​
 ​ ​ ​
•
反映个人业绩、相对于市场的薪酬水平、内部薪酬公平性和留任考虑因素。
​
•
每年(或在职责发生变化时)考虑进行调整。
​
 ​ ​
 
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​ ​
补偿元素
​ ​ ​
客观化
​ ​ ​
主要特点
​ ​
​ ​
年度现金发明奖
​ ​ ​
•
奖励与公司战略目标一致的关键年度业绩目标的实现。
​
 ​ ​ ​
•
基于业绩的奖励与公司和个人的短期业绩挂钩。
​
 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​
•
年度税收奖励可以从目标金额的0%到150%不等。
​
•
年度业绩目标由委员会在业绩期间开始时预先确定和核准。
​
 ​ ​
​ ​
长期激励奖
​ ​ ​
•
通过将每个NEO的部分薪酬与长期公司股票表现挂钩，以及奖励全部股东回报表现，使NEO的利益与长期股东利益保持一致。
​
•
为公司的投资和所有权提供机会，旨在促进保留并使我们能够吸引和激励我们的近地天体。
​
•
通过多年归属保留近地天体。
​
 ​ ​ ​
•
将价值与股票价格联系起来。
​
•
由100%以业绩为基础的限制性股票单位组成，具有重叠的三年业绩期间。
​
•
归属取决于累计净收益业绩门槛的实现。
​
 ​ ​
基本工资
CN&G委员会确定高管人员的基本工资水平。CN&G委员会就其他官员的建议基本工资与首席执行官进行磋商。在制定个人基本工资时，还将考虑(1)公司业绩；(2)每个高管的个人业绩，考虑首席执行官关于个人业绩和贡献的建议以及年度激励计划下的个人业绩衡量标准；(3)高管相对于公司其他高管和主要高管的责任范围以及内部薪酬公平；以及(4)任何留任问题。
被任命的执行干事2023年的基薪没有进行调整(除了哈里尔和加西米安先生，他们的基薪是在任命担任新职位之日按比例调整的)。2023年的基本工资如下：Daniel·B·波曼：750,000美元；菲利普·O·斯特劳布里奇：62,000美元；约翰·M·A·唐纳尔森：355,856美元；拉里·B·卡利普：320,000美元(经CN&G委员会于2024年3月批准，增加到355,000美元)；凯文·J·哈里尔：300,000美元；丹尼斯·J·斯科特：29万美元；沙赫拉姆·加西米安：260,000美元。
基本工资影响总薪酬的其他要素，包括年度激励、长期激励和退休福利。在确定被任命的执行干事的基本工资时，CN&G委员会考虑对总薪酬的其他要素的影响。
高管激励计划
我们指定的高管奖励目前在两项高管激励计划下尚未完成，每一项计划都是根据不时修订和重述的2014年股权激励计划(“2014计划”)的条款通过的子计划：
 
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•
2019年，CN&G委员会通过了《2019年高管激励计划》(《2019 EIP》)。通过2019年EIP是为了使CN&G委员会能够向符合条件的参与者授予股权和现金奖励，以推动业绩，并在股权奖励方面，进一步使管理层的利益与我们股东的利益保持一致。2020年，该公司积极接触我们的某些股东，讨论高管薪酬问题。股东的反馈包括要求公司继续将高管薪酬与股东的利益进一步挂钩，并为我们的年度和长期激励计划的目标提供更多的透明度。根据这一反馈，CN&G委员会过渡到一个薪酬计划，该计划更好地将管理层激励与股东价值的创造结合起来。长期激励计划完全基于股权计价的奖励。因此，薪酬话语权咨询投票获得了在2022年年会上投票的99%以上的股东和2023年年会上投票的98%的股东的批准。
​
•
2022年，CN&G委员会通过了现行的高管激励计划(“EIP”)，该计划继续提供年度和长期激励，包括基于股权的重叠长期激励和最低归属要求。CN&G委员会继续评估薪酬计划，以确保它提供与股东利益一致的有意义的激励措施。
​
2014年计划授权向公司员工、高级管理人员、董事和其他为公司或其关联公司提供服务的个人发行最多1,900,000股公司A类普通股，由CN&G委员会根据期权、股票增值权、限制性股票销售单位、限制性股票、业绩奖励、股息等价权和其他基于股票的奖励以及以现金为基础的奖励而选择。
2019年EIP和EIP均由两部分组成：(1)年度现金激励奖励(“年度奖励”)和(2)多年长期激励计划(“LTIP”)，包括基于一系列与股权业绩挂钩的重叠三年业绩期间的奖励。2019年EIP的最后三年绩效期从2022年开始。自2022年以来，年度长期激励奖一直是并将在2024年继续根据EIP发放。
2019年EIP下的LTIP奖励最初包括现金奖励和股权计价的名义奖励。根据2020年股东的反馈，CN&G委员会将2019年EIP下的LTIP过渡为完全以股权计价的奖励。企业投资计划下的长期投资收益计划也是完全以股权为基础的。
2019年EIP和EIP的参与者由CN&G委员会确定，其中包括我们指定的高管和某些其他关键员工。奖励计划下的奖励支付一般受制于截至支付日期仍受雇于本公司的参与者，并须根据2014年计划及奖助金协议作出若干调整，如参与者去世、伤残、退休、本公司无故终止、或其他终止或控制权变更。见下文“2014年计划下的控制权 - 奖励终止或变更时的潜在付款”。
就LTIP奖励而授出的股份总数，按适用会计规则厘定的授出日期公允价值计入授予年度的简表补偿表。
年度大奖
2023年年度大奖
2023年，如果CN&G委员会确定的2023年公司范围内的某些目标(“公司目标”)达到了下表所述，每个参与者都有资格获得现金支付的年度奖励。参赛者的目标年度奖励是参赛者基本工资的一个百分比。
潜在的实际年度奖项取决于并基于适用企业目标的实现水平。2023年底后，我们的新任首席执行官回顾了
 
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企业目标并向CN & G委员会推荐了2023年实现的拟议绩效水平。因此，参与者的付款将等于：
[MISSING IMAGE: lc_annual-4clr.jpg]
2024年3月，我们的CN & G委员会根据2023年企业目标审查了公司的业绩，并酌情确定年度奖励将按“企业目标实现百分比”目标水平的108%支付。继CN & G委员会认证后，2023年年度奖项于2024年3月颁发。根据2023年企业目标向每位指定高管支付的年度奖励金额包含在薪酬汇总表中标题为“非股权激励计划薪酬”的一栏中。
下表汇总了2023年年度大奖的2023年公司目标，以及CN&G委员会对公司相对于这些目标的业绩的确定，导致授权按目标水平的108%支付年度激励。
Centrus Energy Corp.2023年公司目标
​ ​
目标
​ ​ ​
目标
​ ​ ​
成就与目标
​ ​ ​
进球得分
类别
​ ​
​ ​
1.
扩大作为成熟浓缩产品供应商的市场地位：建立客户基础，增加市场份额。
(权重=35%)
​
 ​ ​ ​
在低浓缩铀领域实现2.6亿美元的收入，总毛利润为9400万美元
​ ​ ​
超额完成目标：
•
获得了2.69亿美元的特种部队和铀收入合计。
​
•
实现总毛利润1.05亿美元
​
 ​ ​ ​
总体目标1绩效：
104%目标的百分比(加权平均值：36.3%)
​ ​
​ 新业务：
根据委员会制定的平均预计现金利润率目标发起200 MM美元的SWU业务。 		​ ​ ​
已实现的目标：
•
产生了103.5万美元的新SWU销售额。(为超过9000万美元的铀销售和其他或有销售提供额外的信贷)
​
•
平均预期现金利润率达到目标。
​
 ​ ​
​ ​
2.
扩大业务产品并多元化收入（权重= 25%）
​
 ​ ​ ​
Centrus技术解决方案部门
(CTS) - 选择根据根据DOE HALEU可用性计划（HAP）发布的RFP授予合同，或者在DOE未能发布 
​ ​ ​
已实现的目标：
•
提交了针对两个HAP RFP（浓缩和去还原）的提案。能源部预计将于2024年颁奖。
​
 ​ ​ ​
目标2总体绩效：
100%目标的百分比(加权平均值：25%)
​ ​
 
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​ ​
目标
​ ​ ​
目标
​ ​ ​
成就与目标
​ ​ ​
进球得分
类别
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 征求意见书或颁发奖项，采取明显步骤赢得此类征求意见书下的奖项。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
3.
实现财务目标并维护公司结构（权重= 40%）
​
 ​ ​ ​
实现收入3亿美元，年终现金余额2亿美元（不包括融资和资产负债表计划）。
​ ​ ​
部分实现目标：
•
实现收入3.2亿美元。
​
•
实现年终现金余额1.78亿美元（包括限制性现金，不包括筹集的2300万美元）。
​
 ​ ​ ​
目标3总体绩效：
108%目标的百分比(加权平均值：46.7%)
​ ​
​ 实现2023年最终预算中规定的2023年净收入目标4400万美元(不包括养老金福利年度评估)。 ​ ​ ​
超额完成目标：
•
实现净收入6550万美元(不包括预测的2320万美元的养老金年度评估收入，以及430万美元的公司CEO换届一次性费用)。
​
 ​ ​
​ 实现2023年SG&A目标3600万美元(不包括资本重组成本)。 ​ ​ ​
超额完成目标：
•
实现SG&A费用3500万美元(不包括CEO换届的一次性费用)。
​
 ​ ​
2023年年度计划加权平均得分为108%
2023年年度大奖
2023年，如果实现了2023年的某些公司目标，每个参与者都有资格获得现金支付的年度奖励。2023年，我们的CN&G委员会对照2022年企业目标审查了公司的业绩，并决定年度奖励将按目标水平的108%支付。2023年年度大奖是在CN&G委员会认证后于2024年3月支付的。支付给每个被任命的执行干事的2023年年度奖励金额包括在关于2023财政年度的“非股权激励计划和薪酬”一栏的“薪酬汇总表”中。
 
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长期奖励奖
2020年 - 2022长期激励计划
自2020-2022年业绩期间开始，LTIP的75%以名义股份形式授予，其余以股份增值权形式授予。2020年 - 2022年业绩期间的LTIP奖励于2020年4月27日授予，并于2023年3月根据公司提交截至2022年12月31日的10-K表格年度报告后20个交易日的平均收盘价进行结算。2023年3月，CN&G委员会决定以A类普通股进行奖励结算。
2021年 - 2023年长期激励计划
2021年7月至2023年业绩期间的LTIP奖项于2021年7月颁发，其中50%为名义股份，50%为股份增值权。这些奖励必须根据CN&G委员会在授予时确定的三年累计净收入目标进行归属。2024年3月，CN&G委员会对照归属要求审查了公司的业绩，确定已达到净收益目标，并决定以A类普通股结算奖励。2021年 - 2023年业绩期间授予每个被任命的执行干事的名义单位股权奖励和股票增值权的金额列入关于2021年财政年度的薪酬摘要表中标有“股票奖励”的一栏。
2022年 - 2024年长期激励计划
2022年3月，CN&G委员会批准了涵盖2022年至2024年绩效期间的LTIP奖项，可能会在2025年发放。2022年LTIP奖由三年期末授予的基于业绩的限制性股票和单位组成。为了授予奖项，Centrus需要达到(或超过)CN&G委员会在颁奖时设定的三年累计净收入目标。2022年 - 2024年业绩期间授予每个被任命的执行干事的限制性股票和单位的金额包括在与2022年财政年度有关的标记为“股票奖励”的列中的“薪酬摘要表”中。
2023年 - 2025年长期激励计划
2023年3月2日，CN&G委员会批准了涵盖2023年至2025年表演期的LTIP奖项，可能在2026年发放。2023年LTIP奖由三年期末授予的基于业绩的限制性股票和单位组成。为了使基于业绩的限制性股票部门得以授予，Centrus需要达到(或超过)CN&G委员会在授予时设定的三年累计净收入目标。2023年 - 2025年业绩期间对每位指定执行干事的奖励金额包括在与2023年财政年度有关的“股票奖励”一栏的薪酬汇总表中。
2024年 - 2026年长期激励计划
2024年3月13日，CN&G委员会批准了2024年LTIP奖项，涵盖2024年至2026年的表现，可能会在2027年发放。2024年LTIP奖由三年期末授予的基于业绩的限制性股票和单位组成。为了授予基于业绩的限制性股票奖励，Centrus需要达到(或超过)CN&G委员会在授予时设定的三年累计净收入目标。
间接补偿
401(K)退休计划和高管延期补偿计划
Centrus维持401(K)退休计划，该计划旨在成为经修订的1986年国内税法(以下简称“守则”)第401(K)节规定的符合税务条件的界定供款计划。一般来说，公司所有员工都有资格参加该计划，从他们的第一天开始
 
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就业。401(K)计划包括一项工资延期安排，根据该安排，参与者可以选择推迟其部分补偿，最高可达法定规定的限额，通常相当于2023年的22,500美元，并将延期的金额贡献给401(K)计划。对于2023年，401(K)计划规定，公司对参与者合格薪酬的前2%至前2%的税前缴费为200%，对参与者合格薪酬的下2%的税前缴费为100%，对参与者合格薪酬的下2%的税前缴费为50%。
此外，公司某些被任命的高管也参与了高管递延薪酬计划。2023年，公司在高管递延补偿计划下提供的雇主匹配等于根据401(K)计划本应提供给每个参与者的最高匹配供款金额，减去该年度参与者401(K)计划账户的实际公司匹配供款金额。2023年，公司对每位被点名的高管账户的相应缴款金额列在“所有其他薪酬”一栏的“薪酬摘要表”中。
遣散费和控制权协议的变更
遣散费协议
根据Centrus Energy Corp.高管离职计划，如果一名受保高管被公司无故解雇，他或她有资格获得以下奖金：(A)高管离职当年的按比例分配的他或她的年度激励奖金(根据实际业绩在业绩期末支付)；(B)一笔现金遣散费(详细说明如下)；及(C)由本公司支付的医疗及牙科保险及人寿保险在终止合约后一段时间内(“七期”)(或直至他或她从随后的雇主处获得类似的保险为止，以最先发生者为准)及再就业援助服务。
关于被点名的执行干事，执行离职计划下的现金遣散费在控制变更以外的非自愿终止情况下如下：
•
对于我们的首席执行官维克斯勒先生，根据维克斯勒先生的雇佣协议，现金支付不得超过维克斯勒先生基本工资和12个月期间支付的年度目标奖金的一倍；以及
​
•
对于所有其他高管，现金支付限于(A)高管基本工资和年度奖金的一倍，以及(B)高管根据终止雇用所在年度的实际业绩按比例计算的绩效奖金。
​
管制协议的变更
本公司已与其任命的每一位高管签订了控制权变更协议。控制权协议的变更为每位高管提供以下福利(取代上述《高管离职计划》下的任何遣散费福利)：如果公司控制权发生变更，并且在控制权变更前三个月至变更后三年结束的保护期内，公司无故终止对高管的雇用，或高管因“充分理由”​(协议中的定义)而终止聘用：
•
现金一次过支付，相当于其年度基本工资和奖金之和的两倍(为此目的，高管的“奖金”通常是高管的目标奖金和在离职日期之前支付给高管的最近三次年度奖励奖金的平均值中的较大者)；以及
​
•
在这种终止雇佣后(“承保期”)，继续为他或她的合格受抚养人提供两年的人寿保险和医疗保险福利，或者，如果更早，直到他或她被随后雇主的可比计划覆盖为止。
​
为了获得这些好处，行政人员必须在协议期限内和所涵盖的期间内遵守控制变更协议中的非竞争、非招标和保密条款。
 
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目录​​​
 
总法律顾问的退休
2023年8月11日，我们的高级副总裁、总法律顾问、首席合规官兼公司秘书斯科特先生从公司退休。与退休有关的是，斯科特先生在受雇的最后一天领取基本工资，并根据斯科特先生参加的方案规定的现行计划和政策支付福利。根据CN&G委员会对公司2023年业绩相对于适用的2023年业绩目标的评估，斯科特先生有资格在年底前按比例获得2023年年度现金奖金，这导致2024年向斯科特先生支付了153,092美元。关于他的长期股权激励奖励，他获得了2,045股A类普通股。
首席财务官退休
2023年8月31日，我们的首席财务官、首席财务官、首席财务官兼财务主管高级副总裁先生过渡到首席执行官和董事会特别顾问一职，直到2023年12月31日退休。关于斯特劳布里奇先生的退休，他在受雇的最后一天领取了620,000美元的年度基本工资，并有资格在2023年年底之前获得2023年的年度现金奖金，这是根据CN&G委员会相对于适用的2023年业绩目标对公司2023年业绩的评估得出的，这导致2024年向斯特劳布里奇先生支付了636,120美元。斯特劳布里奇先生退休时并未持有任何股权激励奖励。
首席执行官的过渡
关于我们首席执行官的交接，米波纳曼先生在他工作的最后一天收到了75万美元的年基本工资。此外，根据经公司与庞曼先生于2015年3月6日生效的雇佣协议修订的公司高管离职计划的条款，庞曼先生收到一笔约3,500,000美元的现金付款，持续医疗及牙科保险至2025年12月31日(或直至他从随后的雇主那里获得类似的保险，以先发生者为准)，按比例支付2021年、2022年及2023年授予庞曼先生的多年奖励奖金810,000美元，公司为其支付的持续人寿保险至2025年12月31日，对未使用的假期支付约170,000美元的现金，以及为期最长两年的员工援助计划服务。
股票所有权政策
该公司为其高级管理人员制定了股票所有权指导方针，帮助高级管理人员的利益与股东的利益更好地保持一致。根据高级职员指引，行政总裁须持有合计价值至少为其年度基本薪金两倍的本公司股票，而其他获提名的高级管理人员则须持有合计价值至少为其年度基本薪金金额的本公司股票。
预期人员应真诚努力，在成为这些目标的对象后的一段合理时间内实现适用的股票所有权目标，并继续持有达到或高于目标的股票。在一名官员达到适用的所有权目标之前，该人员必须保留授予、行使或授予股权奖励时获得的至少50%的股份，但这一要求仅适用于在准则生效日期之后进行的奖励。指导方针将适用的第一批赠款是在2024年授予的。
补偿要素的税务和会计处理
在审议过程中，CN&G委员会审查并考虑根据适用税法对高管薪酬的扣除额。CN&G委员会保留了在某些情况下批准不能减税的薪酬的灵活性，以确保其高管的总薪酬水平具有竞争力，同时创造和提高股东价值。
奖励性补偿的回收
2019年EIP和EIP包括一项补偿追回条款，要求偿还所有款项，以了结任何已赚取或应计(包括年度和长期)的赔偿
 
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目录​​
 
激励)在首次公开印发或向美国证券交易委员会提交财务文件后12个月内，该财务文件随后因不当行为而重述。追回适用于明知或由于重大疏忽而从事或未能阻止不当行为的受赠人，或根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条被自动没收的受赠人。此外，根据修订后的1934年《证券交易法》第10D节以及纽约证券交易所美国证券交易所的相关要求，公司采取了正式的追回政策，自2023年8月3日起生效。追回政策要求本公司向被覆盖个人(包括其指定的高管)追回因以下会计重述而错误获得的补偿金额(即所收到的基于激励的补偿的金额，该金额超过了本应根据重述金额确定的基于激励的补偿的金额)：(I)由于公司重大违反证券法的任何财务报告要求；或(2)纠正对以前发布的财务报表不重要的错误，但如果该错误在当期没有得到纠正或在当期没有得到纠正，则会导致重大错报。退还政策是对公司根据2019年EIP和EIP以及适用的法律和法规收回或收回奖励奖励的任何其他权利的补充，而不是取代。到目前为止，本公司尚未寻求根据这项追回政策追回任何款项。
内幕交易政策；套期保值和质押禁令
作为我们内幕交易政策的一部分，我们的董事、高管和其他员工被禁止进行卖空或从事涉及我们的证券的对冲交易，或将我们的证券质押为贷款抵押品。
薪酬计划的风险评估
CN&G委员会审查了公司对包括高管在内的员工的薪酬政策和做法，并已确定我们的薪酬政策和做法产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。CN&G委员会还考虑我们的薪酬计划是否包括某些设计特征，这些特征在其他公司的计划设计中被确定为有可能鼓励过度冒险，例如：过于关注短期目标、对一个指标或目标的权重过大、目标过多或目标权重不当、薪酬组合过于注重现金、过度使用股票期权以及不合理的奖励水平或目标。CN&G委员会注意到了公司高管薪酬计划的几个设计特点，这些特征可以降低过度冒险的可能性：计划设计提供了固定和可变薪酬、现金和股权以及短期和长期激励的平衡组合，使用了多种平衡的业绩衡量标准，对激励奖励的最高支付水平设置了上限，CN&G委员会对激励计划的奖励有向下的自由裁量权，公司的股权激励计划允许公司向那些与重述公司财务业绩有关的不当行为者“追回”报酬。2023年，公司采取了一项新的“追回”政策，该政策适用于我们所有的高管，符合1934年修订的《证券交易法》第10D节和纽约证券交易所美国证券交易所的要求。CN&G委员会已经确定，公司的薪酬计划不会鼓励过度风险，而是鼓励支持可持续价值创造的行为。
 
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目录​
 
薪酬、提名和治理委员会报告
CN&G委员会已审查并与管理层讨论了上文所载的公司薪酬讨论和分析。基于上述审查和讨论，CN&G委员会建议董事会将上述薪酬讨论和分析包括在本委托书中。
薪酬、提名和治理委员会
蒂娜·W·乔纳斯，董事长
布拉德利·J·萨瓦茨克
柯克兰H唐纳德
尽管我们之前根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订本)提交的任何文件中有任何规定，可能会全部或部分纳入未来的文件，包括本委托书，但前一份报告不应被视为通过引用纳入任何此类文件。
 
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目录​
 
薪酬汇总表 - 财政年度2021年 - 2023
下表列出了2021年至2023年财政年度的薪酬信息，这些薪酬授予、赚取或支付给本公司前首席执行官、本公司主要财务官和本公司前首席财务官，以及2023年12月31日担任高管的另外三名薪酬最高的本公司高管。
我们现任首席执行官阿米尔·V·韦克斯勒于2024年1月1日开始担任执行干事，因此不包括在下表中。
名称和主要职位
​ ​
财政年度
​ ​
薪金(1)
​ ​
奖金
​ ​
库存
奖项(2)
​ ​
选项
奖项
​ ​
非股权
奖励计划
薪酬(3)
​ ​
在 中更改
养老金价值
而非—
合格的
延期
薪酬
收入(4)
​ ​
所有其他
薪酬
(5)(6)(7)(8)(9)(10)​
​ ​
总计
​
Daniel B. Poneman
前总裁兼首席执行官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 249,923 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 810,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 3,796,567 ​ ​ ​ ​ $ 5,606,490 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 249,987 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 957,375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 96,514 ​ ​ ​ ​ $ 2,053,876 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 250,017 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,019,938 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 77,334 ​ ​ ​ ​ $ 2,097,289 ​ ​
凯文·哈里尔
首席财务官兼财务主管高级副总裁
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 264,616 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 83,308 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 215,888 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 19,326 ​ ​ ​ ​ $ 583,138 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
菲利普·O斯特劳布里奇
前高级副总裁、首席财务官、首席行政官兼财务主管
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 620,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 636,120 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 77,846 ​ ​ ​ ​ $ 1,333,966 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 607,192 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 980,685 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 58,523 ​ ​ ​ ​ $ 1,646,400 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 575,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 727,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 42,256 ​ ​ ​ ​ $ 1,345,206 ​ ​
约翰·M·A·唐纳森
高级副总裁、销售兼首席营销官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 355,865 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 118,578 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 230,601 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 45,342 ​ ​ ​ ​ $ 750,386 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 355,865 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 118,624 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 272,557 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 39,411 ​ ​ ​ ​ $ 786,457 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 355,865 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 118,636 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 311,246 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 27,194 ​ ​ ​ ​ $ 812,941 ​ ​
沙赫拉姆·伽西米安
高级副总裁将军
首席合规部法律顾问
高级管理人员兼公司秘书
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 251,320 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 105,777 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 18,288 ​ ​ ​ ​ $ 375,385 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
丹尼斯·J·斯科特
原高级副总裁，首席合规官兼公司秘书
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 189,615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 96,630 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 153,092 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 27,397 ​ ​ ​ ​ $ 466,734 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 290,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 96,652 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 257,520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 41,266 ​ ​ ​ ​ $ 685,438 ​ ​
拉里·B·卡特里普
高级副总裁，野战行动
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 320,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 106,622 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 276,480 ​ ​ ​ ​ $ 19,253 ​ ​ ​ ​ $ 41,667 ​ ​ ​ ​ $ 764,022 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 320,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 106,661 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 326,784 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 42,409 ​ ​ ​ ​ $ 795,854 ​ ​
​
(1)
对于李·庞曼先生来说，2023年工资栏中显示的金额包括公司高管递延薪酬计划下的3万美元缴费。
​
(2)
2023年股票奖励一栏中显示的金额包括根据2014年EIP分别授予Poneman、Harrill、Donelson、Scott和Cutlip先生的限制性股票的授予日期每股42.70美元的公允价值。施特劳布里奇先生在受雇于本公司期间并未参与企业投资促进计划。
​
 
39
目录
 
(3)
在非股权激励计划和薪酬一栏中显示的2023年金额包括2023年赚取的金额和2024年3月支付的金额，这些金额是根据CN&G委员会根据2023年公司目标对公司2023年业绩的评估而获得的2023年年度奖励。
​
(4)
Donelson先生、Cutlip先生和Scott先生参与了公司的合格固定收益养老金计划，该计划提供基于薪酬和服务年限的退休福利，Donelson先生参加了非合格补充养老金计划，该计划为某些高管提供了超出税法基于目标福利目标施加的合格计划限制的额外退休福利。这两个计划都不对员工开放，不再增加额外的福利。2023年养恤金总价值的变化是唐纳森先生的减少，因此不需要根据S-K条例第402(C)(2)(Viii)项披露。
​
(5)
对于Poneman先生，2023年所有其他补偿列中显示的金额包括350万美元的遣散费，4,000美元用于两年期间的医疗和牙科福利的持续保险，170,000美元的未使用假期付款，29,400美元的公司根据公司的高管递延补偿计划支付的匹配供款，23,100美元的公司根据Centrus401(K)计划支付的公司匹配供款，以及公司支付的66,800美元的人寿保险费。
​
(6)
对于斯特劳布里奇先生，2023年所有其他补偿一栏中显示的金额包括公司根据Centrus401(K)计划缴纳的23,100美元等额缴费和公司支付的54,746美元人寿保险费。
​
(7)
对于D·Donelson先生，2023年所有其他补偿列中显示的金额包括公司根据Centrus401(K)计划缴纳的23,100美元的等额缴费和公司支付的22,242美元的人寿保险费。
​
(8)
对于Ghasemian先生，2023年所有其他补偿一栏中显示的金额包括公司根据Centrus401(K)计划缴纳的17,592美元的等额缴费和公司支付的695美元的人寿保险费。
​
(9)
对于斯科特先生，2023年所有其他补偿列中显示的金额包括公司根据Centrus401(K)计划缴纳的13,273美元的匹配缴费和公司支付的14,124美元的人寿保险费。
​
(10)
对于Cutlip先生，2023年所有其他补偿列中显示的金额包括公司根据Centrus401(K)计划缴纳的18,851美元的等额缴费，以及公司支付的22,816美元的人寿保险费。
​
(11)
对于哈里尔先生，2023年所有其他补偿列中显示的金额包括公司根据Centrus401(K)计划缴纳的18,523美元的等额缴费和公司支付的803美元的人寿保险费。
​
 
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目录
 
基于计划的奖项授予表-2023财年  
下表列出了有关2023财年授予公司指定高管的基于股权和激励计划的奖励的信息。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在 项下估计未来支出
非股权激励计划奖励(1)
​ ​
根据 估计未来付款
股权发明计划奖
​ ​
所有其他
库存
奖项：
数量：
股票数量：
股票或
单位
(#)
​ ​
所有其他
选项
奖项：
数量：
证券
底层
选项
(#)
​ ​
练习
或底座
价格：
选项
奖项
($/Sh)
​ ​
授予日期
公允价值
库存 个
和选项
奖项(2)
​
名称和主要职位
​ ​
赠款
个日期
​ ​
阈值
($)
​ ​
目标
($)
​ ​
最大值
($)
​ ​
阈值
($)
​ ​
目标
($)
​ ​
最大值
($)
​
Daniel B. Poneman
前总裁兼首席执行官
​ ​ ​ ​ 3/2/23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 249,923 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,853 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 249,923 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
凯文·哈里尔
高级副总裁，科长
财务官兼财务主管
​ ​ ​ ​ 3/2/23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 83,308 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,951 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 83,308 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 178,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
菲利普·O斯特劳布里奇
原高级副总裁，首席财务官、首席行政官、财务主管
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 589,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
约翰·M·A·唐纳森
高级副总裁、销售兼首席营销官
​ ​ ​ ​ 3/2/23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 118,578 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,777 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 118,578 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 213,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
沙赫拉姆·伽西米安
高级副总裁将军
首席合规部法律顾问
高级管理人员兼公司秘书
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 97,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
丹尼斯·斯科特
原高级副总裁，总法律顾问、首席合规官、公司秘书
​ ​ ​ ​ 3/2/23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 96,630 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,263 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 96,630 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 232,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
拉里·B·卡特里普
高级副总裁，野战行动
​ ​ ​ ​ 3/2/23 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 106,622 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,497 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 106,622 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 256,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
反映根据2023年业绩的年度现金激励奖励计划下每个被任命的高管可能获得的目标奖金奖励金额，如“2023年Performance - 高管激励计划 - 年度奖励概览，2023年年度奖励”中所述。对于Ghasemian先生来说，这反映了他的目标机会从基本工资的30%增加到50%，这是根据他2023年8月任命的总法律顾问、首席合规官和公司秘书高级副总裁的比例计算的。对于哈里尔先生来说，这反映了他的目标机会从基本工资的60%增加到了基本工资的80%，这是根据他2023年9月任命的首席财务官兼财务主管高级副总裁的比例计算的。
​
(2)
基于Poneman、Harrill、Donelson、Scott和Cutlip先生2023年每股42.70美元的公允价值。
​
 
41
目录​​
 
前CEO雇佣协议
本公司此前曾与彭曼先生订立经修订的雇佣协议(“雇佣协议”)，该协议自2015年3月6日起生效。雇佣协议的初始期限于二零一七年三月三十一日结束，并于其后每年自动续期，为期一年，并继续每年续期，直至米波尼曼先生离开本公司。2023年11月20日，本公司宣布，自2023年12月31日起，李·波尼曼先生将出任本公司首席执行官。与他的离职有关，他总共获得了约380万美元的遣散费。2023年12月29日，米波曼先生辞去董事公司董事会职务，自2023年12月31日起生效。有关Poneman先生的更迭的更多信息，请参见《薪酬、讨论和分析 - 对2023年绩效 - 2024年执行长换届的概述》和《--控制协议 - 的换届》。
现任CEO雇佣协议
关于任命维克斯勒先生为我们的首席执行官，本公司与维克斯勒先生签订了一份雇佣协议，自2023年11月16日起生效。雇佣协议为Vexler先生提供了每年810,000美元的初始基本工资，CN&G委员会将每年对此进行审查。维克斯勒先生还每月领取1,500美元的通勤津贴，为期12个月。韦克斯勒先生被授予20,000个限制性股票单位(“CEO RSU”)的奖励。从2024年12月4日开始，首席执行官RSU分五次平均每年分期付款，条件是维克斯勒先生获得能源部Q安全许可并继续受雇。
从2024年开始，维克斯勒先生参加公司的高管激励计划，年度目标奖金相当于其基本工资的100%，根据公司某些目标的完成情况，奖金可能高达基本工资的125%，也可能低至基本工资的0%。本公司可选择以我们A类普通股的完全既得股形式支付授予维克斯勒先生的任何年度红利的最高10%。根据《高管激励计划》的条款和条件，维克斯勒先生还有资格获得长期激励奖，目标奖励为其基本工资的33%。
维克斯勒先生的雇佣协议继续有效，直至任何一方终止为止，包括本公司有权按照雇佣协议的定义，在以现金形式支付维克斯勒先生的遣散费后，解雇维克斯勒先生，这笔遣散费的金额为维克斯勒先生的基本工资加上在紧接其终止雇佣日期之前生效的目标奖金(“遣散费”)。公司还同意为他在公司的团体医疗、牙科和视力保险计划下的持续保险支付12个月的费用，或直到他不再有资格参加COBRA或有资格从另一家雇主那里获得保险为止。如果维克斯勒先生按照雇佣协议的规定，以正当理由终止雇佣协议，那么他的离职金也应支付给他。如果维克斯勒先生未能在规定时间内获得能源部Q安全许可，本公司也可以终止雇佣协议，在这种情况下，维克斯勒先生将在终止合同后六个月内继续领取基本工资，并在公司的团体医疗、牙科和视力保险计划下继续承保六个月，或者直到他不再有资格享受眼镜蛇保险或有资格从另一家雇主那里获得承保为止。
韦克斯勒先生可于30天前发出通知，以任何理由终止雇佣协议，而本公司亦可因应理由或因维克斯勒先生的残疾而终止雇佣协议。此外，如果维克斯勒先生去世，雇佣协议将终止。在所有这些终止活动中，遣散费都不是到期的。
截至2023年12月31日的财政年度未偿还股权奖励
下表显示了截至2023年12月31日，由我们指定的高管持有的股票期权或股票奖励所涵盖的我们A类普通股的股票数量。下表所列奖励是根据2014年计划(或其分计划)颁发的。
 
42
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
选项
​ ​
股票大奖
​
名字
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项(#)
可行使
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项(#)
不可执行
​ ​
练习
价格
($)
​ ​
选项
过期
日期
​ ​
编号
股份，
单位：
其他
权利
具有
未归属
(#)
​ ​
市场
值为
个股票或
单位：
库存
没有
已归属
($)
​ ​
股权
奖励
计划
奖项：
数量：
未赚到的
个共享，
个单位
其他
权利：
没有
既得
​ ​
股权
奖励
计划
市场
值为
未赚到的
个共享，
个单位
其他
权利：
没有
已归属
($)(1)
​
Daniel B. Poneman
​ ​ ​ ​ 96,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 4.37 ​ ​ ​ ​ ​ 03/31/24 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,824 ​ ​ ​ ​ $ 910,981 ​ ​
菲利普·O斯特劳布里奇
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
约翰·M·A·唐纳森
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,848 ​ ​ ​ ​ $ 474,027 ​ ​
丹尼斯·J·斯科特
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,451 ​ ​ ​ ​ $ 170,909 ​ ​
拉里·B Cutlip
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,754 ​ ​ ​ ​ $ 426,234 ​ ​
凯文·J·哈里尔
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,424 ​ ​ ​ ​ $ 240,710 ​ ​
沙赫拉姆·加塞米安
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
未归属名义单位的市值是根据2023年12月29日纽约证券交易所美国A类普通股每股54.41美元的收盘价计算的。未归属股票增值（SAR）的市值是根据截至2023年12月29日的输入使用Black-Scholes期权定价模型计算的。
​
2023财年的期权行使和股票归属
​ ​ ​
期权大奖
​ ​
股票大奖
​
名称和主要职位
​ ​
数量：
收购的股份
练习
(#)
​ ​
值
于 实现
练习
($)
​ ​
数量：
个共享
于 收购
归属
(#)
​ ​
值
于 实现
归属
($)
​
Daniel B. Poneman
总裁与首席执行官
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57,925 ​ ​ ​ ​ $ 1,859,393 ​ ​
凯文·哈里尔
首席财务官兼财务主管高级副总裁
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
菲利普·O斯特劳布里奇
前高级副总裁、首席财务官、首席
行政官员和财务主管
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
约翰·M·A·唐纳森
高级副总裁、销售兼首席营销官
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,484 ​ ​ ​ ​ $ 882,236 ​ ​
沙赫拉姆·伽西米安
高级副总裁，总法律顾问、首席合规官兼公司秘书
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
丹尼斯·J·斯科特
原高级副总裁，总法律顾问、首席合规官、公司秘书
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,396 ​ ​ ​ ​ $ 718,912 ​ ​
拉里·B·卡特里普
高级副总裁，野战行动
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,396 ​ ​ ​ ​ $ 718,912 ​ ​
上表列出了有关2023财年公司每位指定高管在行使期权和归属限制性股票单位时实现的价值的信息。
 
43
目录
 
2023财年养老金福利
下表列出了截至2023年12月31日计算的有关公司指定高管在公司每个养老金计划下累积福利的精算现值的信息。(1)
名称和主要职位
​ ​
计划名称
​ ​
数量：
计入年数
服务（#）
​ ​
现值
累积的
福利（美元）
​ ​
付款
上次
财年（美元）
​
Daniel B. Poneman
总裁与首席执行官
​ ​
不适用
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
凯文·哈里尔
首席财务官兼财务主管高级副总裁
​ ​
不适用
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
菲利普·O斯特劳布里奇
高级副总裁、首席财务官、首席行政官兼财务主管
​ ​
不适用
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
约翰·M·A·唐纳森
高级副总裁、销售兼首席营销官
​ ​
Centrus养老金计划
​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​ ​ ​ $ 688,703 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
养老金恢复计划
​ ​ ​ ​ 28.3 ​ ​ ​ ​ $ 980,660 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
沙赫拉姆·伽西米安
高级副总裁，总法律顾问、首席合规官兼公司秘书
​ ​
不适用
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
丹尼斯·J·斯科特
高级副总裁、首席合规官兼公司秘书
​ ​ Centrus养老金计划 ​ ​ ​ ​ 29.6 ​ ​ ​ ​ $ 857,791 ​ ​ ​ ​ ​ 20,347 ​ ​
拉里·B·卡特里普
高级副总裁，野战行动
​ ​
Centrus养老金计划
​ ​ ​ ​ 42.6 ​ ​ ​ ​ $ 594,759 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 充实计划 ​ ​ ​ ​ 42.6 ​ ​ ​ ​ $ 803,468 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
Centrus有两个合格的固定收益养老金计划：(I)​(国内生产总值养老金计划)和(Ii)​(Centrus养老金计划)。Centrus还维持着一个不合格的养老金恢复计划(PRP计划)。到2007年，上述所有计划都对新进入者关闭，自2013年起冻结应计项目。斯科特、卡特利普和唐纳森先生参加了Centrus养老金计划，唐纳尔森先生参加了PRP计划。卡利普先生也在GDP养老金计划中。斯科特先生于2023年8月退休，他的养老金计划福利于2023年9月1日开始。Cutlip和Donelson目前符合提前退休的条件，但尚未退休。我们的计划通常有65岁的正常退休年龄。
​
 
44
目录​​
 
非限定延期补偿
下表列出了有关2023财年公司指定高管的不合格递延薪酬的信息。
名称和主要职位
​ ​
执行人员
贡献
最近一次
财年
($)
​ ​
注册人
贡献
最近一次
财年
($)
​ ​
聚合
收入
最近一次
财年
($)
​ ​
聚合
取款/​
分布
($)
​ ​
聚合
余额为
上一财年
年底
($)
​
Daniel B. Poneman
总裁与首席执行官
​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​ ​ ​ $ 29,400 ​ ​ ​ ​ $ 798,101 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,853,688 ​ ​
凯文·哈里尔
首席财务官兼财务主管高级副总裁
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
菲利普·O斯特劳布里奇
原高级副总裁，首席财务官、首席行政官、财务主管
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
约翰·M·A·唐纳森
高级副总裁、销售兼首席营销官
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
沙赫拉姆·伽西米安
高级副总裁，总法律顾问、首席合规官兼公司秘书
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
丹尼斯·J·斯科特
原高级副总裁，总法律顾问、首席合规官、公司秘书
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
拉里·B·卡特里普
高级副总裁，野战行动
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
终止或控制权变更时的潜在付款
终止时支付的款项
根据Centrus Energy Corp.高管离职计划，如果一名被覆盖的高管无故离开公司，他或她有资格获得以下报酬：(A)高管离职当年的按比例分配的他或她的年度激励奖金(根据实际业绩在业绩期末支付)；(B)一次性现金遣散费(下文详细描述)；及(C)由本公司支付的医疗及牙科保险及人寿保险在终止合约后一段时间内(“七期”)(或直至他或她从随后的雇主处获得类似的保险为止，以最先发生者为准)及再就业援助服务。
关于被点名的执行干事，执行离职计划下的现金遣散费在控制变更以外的非自愿终止情况下如下：
•
我们的前首席执行官 Poneman先生在他于2023年12月31日离职后收到了约380万美元，这一数字在上面的“薪酬、讨论和分析 - 2023/2024年业绩 - 高管换届概览”和“-控制协议中的服务和变化 - 首席执行官换届”和“2021年 - 财政年度2021 - 2023”中描述。
​
•
根据聘用协议的条款，本公司现任首席执行官兼首席执行官总裁先生有权获得现金支付，金额相当于刘维克斯勒先生基本工资的一倍以及在12个月期间支付的年度目标奖金，如上文《高管薪酬 - 现任首席执行官聘用协议》所述。
​
 
45
目录​​
 
•
对于所有其他高管，现金支付限于(A)高管基本工资和年度奖金的一倍，以及(B)高管根据终止雇佣发生当年的实际业绩按比例计算的绩效奖金，离职期为一年。请参阅“薪酬、讨论和分析 - 服务和控制协议变更”。
​
控制权变更后的潜在付款
本公司已与其任命的每一位高管签订了控制权变更协议。控制权协议的变更为每位高管提供以下福利(取代上述《高管离职计划》下的任何遣散费福利)：如果公司控制权发生变更，并且在控制权变更前三个月至变更后三年结束的保护期内，公司无故终止对高管的雇用，或高管因“充分理由”​(协议中的定义)而终止聘用：
•
现金一次过支付，相当于其年度基本工资和奖金之和的两倍(为此目的，高管的“奖金”通常是高管的目标奖金和在离职日期之前支付给高管的最近三次年度奖励奖金的平均值中的较大者)；以及
​
•
在这种终止雇佣后(“承保期”)，继续为他或她的合格受抚养人提供两年的人寿保险和医疗保险福利，或者，如果更早，直到他或她被随后雇主的可比计划覆盖为止。
​
为了获得这些好处，行政人员必须在协议期限内和所涵盖的期间内遵守控制变更协议中的非竞争、非招标和保密条款。
终止时的付款
除了Poneman、Strawbridge和Scott先生，下表提供了如果NEO在2023年12月31日终止雇佣时应支付的款项，包括Centrus Energy Corp.高管离职计划、2014年计划、2019年EIP、EIP、与其指定的每位高管的控制协议变更以及我们CEO的雇佣协议下的福利现值。根据上述安排可能支付的任何实际付款取决于各种因素，在实际发生终止雇用或控制权变更时，这些因素可能存在，也可能不存在。有关庞曼先生、斯特劳布里奇先生和斯科特先生在离开公司时获得的利益的讨论，请参阅上文“薪酬、讨论和分析 - 离职和控制协议的变更”。
 
46
目录
 
终止或控制权变更时的潜在付款-2023年12月31日
名称和主要职位
​ ​
自愿
终止
​ ​
退休(1)
​ ​
非自愿
不是出于原因
终止
​ ​
非自愿
原因
终止
​ ​
非自愿
或良好
原因
终止
（更改
控制）
​ ​
死亡
​ ​
残疾
​
凯文·哈里尔 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遣散费(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 540,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,080,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股权奖 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
退休计划 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
280 G毛 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
连续福利(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 20,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 40,201 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
约翰·M·A·唐纳森 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遣散费(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 609,935 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,219,870 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股权奖 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
退休计划
​ ​ ​ $ 1,809,874 ​ ​ ​ ​ $ 1,809,874 ​ ​ ​ ​ $ 1,809,874 ​ ​ ​ ​ $ 1,809,874 ​ ​ ​ ​ $ 1,809,874 ​ ​ ​ ​ $ 987,792 ​ ​ ​ ​ $ 1,809,874 ​ ​
280 G毛 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
连续福利(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 52,429 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 104,859 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
沙赫拉姆·伽西米安 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遣散费(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 468,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 936,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股权奖 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
退休计划 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
280 G毛 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
连续福利(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 45,659 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 91,318 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
拉里·B·卡特里普 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遣散费(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 642,015 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,284,030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股权奖 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
退休计划
​ ​ ​ $ 1,398,227 ​ ​ ​ ​ $ 1,398,227 ​ ​ ​ ​ $ 1,398,227 ​ ​ ​ ​ $ 1,398,227 ​ ​ ​ ​ $ 1,398,227 ​ ​ ​ ​ $ 729,984 ​ ​ ​ ​ $ 1,398,227 ​ ​
280 G毛 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
连续福利(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 48,421 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 96,843 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
截至2023年12月31日，根据公司的退休计划，Donelson先生和Cutlip先生有资格提前或正常退休，但尚未选择提前或正常退休。
​
(2)
在计算表中反映的离职金时，近地天体的最终平均奖金包括每位高管2023计划年度激励奖金。Cutlip和Donelson的最终平均奖金是根据2023年、2022年和2021年计划支付的任何奖金的平均值计算的。对于哈里尔和加西米安来说，他们2024年的奖金目标、百分比和目前的工资都是在计算中使用的，因为他们都是新来的。LTIP奖励计算截至2023年12月31日，也包括在遣散费支付部分。
​
(3)
包括：(A)在非自愿离职的情况下，医疗、牙科和人寿保险福利在终止雇佣后一年内继续领取的费用；(B)在控制权发生变化的情况下，在雇佣终止后两年内继续领取医疗、牙科、人寿保险和伤残福利的费用。根据高管的具体福利选择，金额有所不同。
​
 
47
目录​
 
股权薪酬计划-信息
下表列出了公司2014年计划中，截至2023年12月31日，我们A类普通股的未偿还奖励股票数量、未偿还期权的加权平均行权价以及未来可用于奖励授予的剩余股份数量。
计划和类别
​ ​
证券数量
将于 签发
练习
出色的
选项、认股权证
和权利
​ ​
加权平均
行使价
出色的
选项、认股权证
和权利（美元）
​ ​
证券数量
剩余时间为
在 项下未来发行
股权薪酬
计划（不包括那些
优秀）
​
证券批准的股权补偿计划
托架
​ ​ ​ ​ 112,541(1) ​ ​ ​ ​ $ 6.13 ​ ​ ​ ​ ​ 561,704(2) ​ ​
未经证券持有人批准的股权补偿计划
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
总计
​ ​ ​ ​ 112,541 ​ ​ ​ ​ $ 6.13 ​ ​ ​ ​ ​ 561,704 ​ ​
​
(1)
由2014年计划下授予的96，000份未行使股票期权和16，541份股票增值权组成。
​
(2)
由截至2023年12月31日2014年计划下可供未来发行的股份组成。在2014年计划的某些明确限制的情况下，2014年计划下可用于奖励的股份通常可用于该计划授权的任何类型的奖励，包括期权、股票增值权和以我们普通股股份授予或计价的其他形式的奖励，包括但不限于股票红利、限制性股票和限制性股票单位。不包括名义奖励，因为它们可以由CN & G委员会酌情决定以股票、现金或其组合结算，并且不代表获得股票的“权利”。
​
薪酬比率披露
根据美国证券交易委员会规则的要求，我们披露了本公司首席执行官截至2023年12月31日的总年薪，截至2023年12月31日除本公司首席执行官外的所有员工的总年薪的中位数，以及截至2023年12月31日本公司首席执行官的总年薪与本公司员工年薪中位数的比率(以下简称《首席执行官薪酬比率》)。以下披露的2023财年首席执行官薪酬比率是本公司根据S-K法规第402(U)项和多德-弗兰克法案第954(6)条的要求计算的合理善意估计。
根据美国证券交易委员会规则，我们使用的2023年员工中位数与我们在2023年年会委托书中确定的中位数相同，因为公司员工人数或员工中值情况没有发生公司有理由认为会显著影响其薪酬比率披露的重大变化。为了计算截至2023年12月31日的一年的CEO薪酬比率，我们使用以下方法和材料假设、调整和估计确定了2022年的员工中值：
•
我们选择2022年12月31日作为确定所有员工年总薪酬的中位数的识别日期，是因为它使我们能够以合理高效和经济的方式进行识别。截至那一天，我们雇佣了大约275名员工，他们都是在美国的员工。这一群体包括我们的全职员工和兼职员工。我们把承包商排除在我们的分析之外。
​
•
我们使用了一贯适用的薪酬衡量标准，将工资或工资以及根据我们的工资记录和其他内部记录汇编的奖金金额进行比较。我们通过对员工基数中包括的所有员工始终如一地应用此薪酬措施来确定员工的中位数。此人的赔偿金是根据《薪酬汇总表》准则计算的。
​
 
48
目录
 
在此基础上，公司计算了截至2023年12月31日的年度我们员工的中位数年薪总额和CEO薪酬比率：
•
我们中位数员工的年薪总额为105,719美元；
​
•
本公司行政总裁的年薪总额为5,606,490美元，载于题为“行政人员薪酬”的“简报表”内；及
​
•
根据这些信息，我们合理地估计，截至2023年12月31日，我们的首席执行官的总年薪与中位数员工的总年薪之比为53比1。
​
•
在从我们的前CEO的总年薪中扣除遣散费(总额约为380万美元)后，我们合理地估计，截至2023年12月31日，我们的CEO的总年薪与中位数员工的总年薪之比为18比1。
​
薪酬与绩效
根据S-K条例第402(V)项，我们必须披露最近完成的四个财年的薪酬与绩效信息。下表以“总薪酬”的形式列出了要求披露的薪酬与绩效的关系，该“薪酬总额”在公司的“薪酬摘要表”中对主要高管(“PEO”)和其他被点名的高管的平均值进行了报告。
年(1)
​ ​
摘要
补偿
表合计
PEO(美元)
​ ​
补偿
实际支付给
PEO(美元)(2)
​ ​
补偿
Total from
非PEO
近地物体（美元）
​ ​
补偿
实际支付给
非PEO
近地物体（美元）
​ ​
初始固定值
100美元的投资基于：
​ ​
网络
收入（美元）
​ ​
公司-
已选择
量测(5)
​
​
总计
股东
返还(美元)(3)
​ ​
同级组
总计
股东
返还(美元)(4)
​
2023
​ ​ ​ $ 1,929,231 ​ ​ ​ ​ $ 2,018,108 ​ ​ ​ ​ $ 712,272 ​ ​ ​ ​ $ 763,342 ​ ​ ​ ​ $ 791 ​ ​ ​ ​ $ 129 ​ ​ ​ ​ $ 84 ​ ​ ​ ​ $ 320 ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 2,053,876 ​ ​ ​ ​ $ 267,187 ​ ​ ​ ​ $ 978,537 ​ ​ ​ ​ $ 354,454 ​ ​ ​ ​ $ 472 ​ ​ ​ ​ $ 104 ​ ​ ​ ​ $ 52 ​ ​ ​ ​ $ 294 ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 2,097,289 ​ ​ ​ ​ $ 4,604,349 ​ ​ ​ ​ $ 1,079,074 ​ ​ ​ ​ $ 2,812,351 ​ ​ ​ ​ $ 725 ​ ​ ​ ​ $ 109 ​ ​ ​ ​ $ 175 ​ ​ ​ ​ $ 298 ​ ​
2020
​ ​ ​ $ 2,139,517 ​ ​ ​ ​ $ 4,991,181 ​ ​ ​ ​ $ 1,151,585 ​ ​ ​ ​ $ 2,430,721 ​ ​ ​ ​ $ 336 ​ ​ ​ ​ $ 106 ​ ​ ​ ​ $ 54 ​ ​ ​ ​ $ 247 ​ ​
​
(1)
李·波曼先生被包括为2023年、2022年、2021年和2020年的首席执行官，不包括他2023年的遣散费。斯特劳布里奇、卡特利普、唐纳森、哈里尔、斯科特和加西米安被计入2023年非PEO近地天体的平均水平。斯特劳布里奇、卡特利普、唐纳森和斯科特被包括在2022年非PEO近地天体平均值中。斯特劳布里奇和唐纳森被包括在2021年和2020年的非PEO近地天体平均值中。
​
(2)
为了计算我们CEO和其他近地天体的“实际支付的薪酬”，对薪酬汇总表进行了调整，如下表所示。
​
(3)
股东总回报是根据100美元的固定投资计算的，从2019年12月31日(2019年最后一个交易日)收盘到表中报告的每个年度的财政年度结束(包括在内)。
​
(4)
我们用于计算股东总回报的同行是S航天国防精选行业指数。
​
(5)
我们的公司选择的指标，我们认为代表了上表中没有列出的最重要的财务业绩指标，我们用来将2023年实际支付给我们指定的高管的薪酬与我们公司的业绩联系起来是收入.
​
 
49
目录
 
年
​ ​
扣除
报告的金额
在“股票”中
奖项"和
“期权大奖”
中的列
SCT用于
适用财年
​ ​
往后期间减少
奖项价值
在此期间授予
适用的财年，
确定截至
适用财年末
​ ​
公平的变化
奖项价值
在此期间授予
之前的财年
杰出的和
截至目前尚未归属
适用财年末，
来确定
关于公平的变化
先前的价值
财年结束
适用财年末
​ ​
公平的变化
奖项价值
在此期间授予
在财年之前，
内归属
在财年之前，
已确定
基于
评估值变动
值从
财年结束前
于归属
日期
​ ​
复位术
中报告的数值
“变化
养老金价值
和
不合格
延期
补偿
收益”栏
对于ECT
适用财年
​ ​
增加了
服务成本
并且如果
适用，
以前的服务
成本：
养老金计划
​ ​
总计
调整
​
聚氧乙烯 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023
​ ​ ​ $ (249,923) ​ ​ ​ ​ $ 318,462 ​ ​ ​ ​ $ 178,310 ​ ​ ​ ​ $ (43,965) ​ ​ ​ ​ $ (114,007) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 88,877 ​ ​
2022
​ ​ ​ $ (249,987) ​ ​ ​ ​ $ 240,937 ​ ​ ​ ​ $ (1,136,420) ​ ​ ​ ​ $ (641,219) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (1,786,689) ​ ​
2021
​ ​ ​ $ (250,017) ​ ​ ​ ​ $ 338,449 ​ ​ ​ ​ $ 2,547,584 ​ ​ ​ ​ $ (128,956) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,507,060 ​ ​
2020
​ ​ ​ $ (285,941) ​ ​ ​ ​ $ 1,209,201 ​ ​ ​ ​ $ 1,928,404 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 2,851,664 ​ ​
Avg.其他NEO ​ ​
2023
​ ​ ​ $ (67,523) ​ ​ ​ ​ $ 86,040 ​ ​ ​ ​ $ 56,164 ​ ​ ​ ​ $ (9,143) ​ ​ ​ ​ $ (11,259) ​ ​ ​ ​ $ (3,209) ​ ​ ​ ​ $ 51,070 ​ ​
2022
​ ​ ​ $ (80,484) ​ ​ ​ ​ $ 77,570 ​ ​ ​ ​ $ (356,017) ​ ​ ​ ​ $ (265,152) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (624,083) ​ ​
2021
​ ​ ​ $ (59,318) ​ ​ ​ ​ $ 80,299 ​ ​ ​ ​ $ 1,267,891 ​ ​ ​ ​ $ 444,406 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,733,277 ​ ​
2020
​ ​ ​ $ (67,837) ​ ​ ​ ​ $ 286,873 ​ ​ ​ ​ $ 1,222,003 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ (161,902) ​ ​ ​ ​ $ 1,279,136 ​ ​
实际支付的薪酬与绩效衡量之间的关系
下图说明了过去三个财年实际支付给首席执行官的薪酬、实际支付给其他NEO的平均薪酬以及薪酬与绩效表中披露的财务指标之间的关系。
[MISSING IMAGE: bc_paidtsr-4clr.jpg]
 
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目录
 
[MISSING IMAGE: bc_netincome-4clr.jpg]
[MISSING IMAGE: bc_revenue-4clr.jpg]
公司业绩衡量表格列表
以下列出了我们认为在将2023年实际支付的薪酬与公司业绩联系起来方面最重要的措施。
•
收入
​
•
毛利率
​
•
现金余额
​
 
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提案2。批准公司行政补偿的建议投票
根据联邦证券法的要求，董事会为我们的股东提供了一个机会，以提供不具约束力的咨询投票，批准本委托书中披露的我们被任命的高管的薪酬。这一投票通常被称为“薪酬话语权”投票，为股东提供了支持或不支持以下决议的机会：
现议决，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露的支付给公司指定高管的薪酬，包括2024年股东年会委托书中包含的薪酬表格和相关叙述性讨论，现予批准。
关于公司高管薪酬的咨询投票需要出席会议并有权在会上投票的多数股票持有人的投票。出席会议的每名股东有权就其持有的每股有权投票的A类普通股投一票。这项批准我们任命的高管薪酬的咨询投票对我们、我们的董事会或CN&G委员会没有约束力。然而，我们的董事会和CN&G委员会在为我们指定的高管做出未来的薪酬决定时，将审查和考虑这次咨询投票的结果。在2023年股东年会上，超过98%的股东投票赞成关于被任命的高管薪酬的咨询决议。
下一次这样的“薪酬话语权”投票将在我们2025年的年度股东大会上进行。
董事会建议投票批准本公司对被任命的高管的高管薪酬。
 
52
目录​
 
建议3.批准任命独立审计员
本公司审计及财务委员会已委任德勤律师事务所为本公司2024年的独立核数师，但须经本公司股东批准。
德勤律师事务所的一名或多名代表将出席年会，如果他或她愿意的话，他或她将有机会发表声明。德勤律师事务所代表(S)也将回答适当的问题。
审计和财务委员会拥有任命和终止Centrus 2024年独立审计师的独家权力。因此，任命Deloitte&Touche LLP为Centrus 2024年的独立审计师无需股东批准。然而，审计和财务委员会认为，将Deloitte&Touche LLP的任命提交股东批准是一个良好的公司治理问题。如果股东不批准任命，审计和财务委员会将审查其未来对公司独立审计师的选择。
批准任命德勤律师事务所为Centrus的独立审计师需要出席会议并有权在会上投票的大多数股票持有人的投票。出席会议的每名股东有权就其持有的每股有权投票的A类普通股投一票。
董事会建议投票批准任命德勤律师事务所为Centrus 2024年独立审计师。
 
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目录​
 
2023年独立审计师的变动
正如之前在公司于2023年3月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(“当前报告”)中所报告的那样，审计和财务委员会于2023年3月6日批准解除普华永道会计师事务所作为公司独立注册会计师事务所的职务，并聘请德勤律师事务所在截至2023年12月31日的财年担任该职务。普华永道会计师事务所在截至2021年、2021年和2022年12月31日的三个年度的综合财务报表中，不包含不利意见或免责声明，也不存在不确定性、审计范围或会计原则方面的限制或修改。
关于本公司截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度及截至2023年3月6日止中期的综合财务报表审核，与普华永道会计师事务所并无在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上存在任何分歧(如S-K规例第304(A)(1)(Iv)项所述)，而该等分歧若未能解决至令普华永道满意，将不会导致本公司参考与其报告相关的分歧主题。在截至2022年12月31日的财政年度内，或在截至2023年3月6日的下一个过渡期内，未发生“可报告事件”​(该术语在S-K法规第304(A)(1)(V)项中定义)。
该公司向普华永道提供了一份在公司当前报告中披露其解聘情况的副本，并要求普华永道向其提供一封致证券交易委员会的信，说明它是否同意这样的披露，如果不同意，则说明它不同意的方面。普华永道会计师事务所2023年3月8日的信件副本作为该报告的附件16.1提交。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及随后截至2023年3月6日的过渡期内，公司或任何代表公司的人均未就以下事项与德勤律师事务所进行磋商：(I)对已完成或拟进行的特定交易应用会计原则，或公司财务报表上可能提出的审计意见的类型，且德勤律师事务所得出结论认为，书面报告或口头建议均不是公司就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素；(Ii)属于S-K条例第304(A)(1)(Iv)项及相关指示所指分歧的任何事项；或(Iii)S-K条例第304(A)(1)(V)项所指的任何须报告事件；
审计和非审计费用
审计和财务委员会在聘用独立审计员之前预先核准独立审计员提供的所有审计和非审计服务。审计和财务委员会已将预先审批权授予审计和财务委员会主席，他将任何决定提交审计和财务委员会全体成员在下次预定会议上作出。
下表列出了普华永道有限责任公司在截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月6日的过渡期内向公司收取的服务账单金额。该表还列出了德勤律师事务所在2023年3月6日至2023年12月31日期间向公司收取的服务账单金额。
费用类型
​ ​
开具账单的金额
截至的年度
2023年12月31日
​ ​
开具账单的金额
截至的年度
2022年12月31日
​
​ ​ ​
(单位：千)
​ ​
(单位：千)
​
审计费(1)
​ ​ ​ $ 1,066 ​ ​ ​ ​ $ 1,571 ​ ​
审计相关费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税费(2)
​ ​ ​ $ 138 ​ ​ ​ ​ $ 67 ​ ​
所有其他费用(3)
​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​
总计
​ ​ ​ $ 1,211 ​ ​ ​ ​ $ 1,643 ​ ​
 
54
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​
(1)
服务包括与公司公开发行A类普通股相关的工作。
​
(2)
服务，包括准备和审查所得税申报单。
​
(3)
在这两个时期内，获取电子出版物的服务费。
​
其他事项
审计和财务委员会报告
董事会审计和财务委员会由三名独立董事组成，根据书面章程运作。委员会在管理层在场和不在场的情况下与内部和独立审计员会面，以促进和鼓励私下沟通。
在履行其职责时，委员会与管理层和独立审计师审查并讨论了公司截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表。委员会与独立审计员讨论了PCAOB审计准则第1301号“与审计委员会的沟通”要求讨论的事项。此外，委员会还收到了PCAOB关于独立会计师与委员会就独立性进行沟通的适用要求的独立会计师的书面披露和信函，并与独立会计师讨论了独立会计师的独立性。
委员会审议并得出结论，独立审计员提供非审计服务符合保持其独立性。
根据上述审查和讨论，委员会建议董事会将上述经审计的综合财务报表纳入本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度报告。
审计及财务委员会
米克尔·H·威廉姆斯，董事长
蒂娜·W乔纳斯
柯克兰H唐纳德
 
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目录​​​
 
提交股东建议书及其他资料的日期
提交股东建议书的日期
根据美国证券交易委员会规则，为了考虑纳入Centrus 2024年股东周年大会的委托书，来自股东的提案必须不迟于2024年12月27日送达公司秘书，地址为马里兰州贝塞斯达20817号Rockledge Drive 6901号Suite800。
我们的章程包含一项关于未寻求纳入公司委托书的股东提案的预先通知条款，该条款规定，为了及时，股东拟在会议前开展业务的通知必须在上一年年会周年日之前不少于90天也不超过120天送交公司主要执行办公室的公司秘书，除非下一次年会的日期在该周年日之前30天或之后60天以上。在这种情况下，必须在邮寄会议通知或公开披露年会日期之后的第十天内收到通知。因此，公司必须在2025年2月20日至2025年3月22日之间收到拟在下一届股东周年大会之前提出的董事或其他拟议业务项目的股东提名，以便及时考虑，除非公司通知年度大会的日期在2025年6月20日之前30多天或之后60多天。在这一期限之外收到的任何提案都不允许在会议上提出。
其他事项
于本委托书日期，董事会并不知悉将于股东周年大会上呈交的任何事项，但上述事项已列明。如果其他事项应提交股东周年大会或其任何续会，包括根据1934年证券交易法规则第14a-8条被排除在外的股东建议，则被点名为代表的人士打算根据其对该等事项的最佳判断投票表决其所代表的股份。
根据董事会的命令，
[MISSING IMAGE: sg_shahramghasemian-bw.jpg]
沙赫拉姆·加塞米安
高级副总裁，总法律顾问、首席合规官兼公司秘书
马里兰州贝塞斯达
2024年4月26日
 
56
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[MISSING IMAGE: px_24centrusproxy1pg01-bw.jpg]
签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有人)投票日期，用蓝色或黑色墨水在下面的方块中标记如下：保留这部分作为您的记录这张代理卡只有在签名和日期时才有效。分离并仅返回这部分V46995-P11065被提名者：01)米克尔·H·威廉姆斯02)柯克兰·H·唐纳德03)蒂娜·W·乔纳斯04)威廉·J·马迪亚05)雷·A·罗斯罗克06)布拉德利·J·萨瓦茨克07)阿米尔·V·韦克斯勒董事会建议你投票支持提案2和3。请准确地签署你的名字(S)(S)。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。2.举行咨询表决，批准公司高管薪酬。3.批准任命德勤律师事务所为本公司2024年独立审计师。注：本委托书可由委托书持有人酌情决定是否有权就会议或其任何延期或任何延会之前适当提出的任何其他事项进行表决。1.所有董事的选举除对Centrus Energy Corp投弃权票外，所有人均不参加。保留投票给任何个人被提名人(S)的权力，在下面的一行中标明“除”之外的所有人，并在下面的行上写上被提名人(S)的号码(S)。董事会建议你投票给以下公司：Centrus Energy Corp。6901 Rockledge Drive Suite 800贝塞斯达，马里兰州20817在会议前通过互联网投票-请访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令并进行电子信息传输，直到美国东部时间2024年6月19日晚上11：59。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。会议期间-访问www.VirtualSharholderMeeting.com/LEU2024您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。股东将不会在任何实际地点出席会议。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令，直到美国东部时间2024年6月19日晚上11：59。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。邮寄投票标记，签署并注明您的代理卡日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。扫描以查看材料和投票
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[MISSING IMAGE: px_24centrusproxy1pg02-bw.jpg]
有关年度会议代理材料供应的重要通知：通知和委托书、年度报告和股东信函可在www.proxyvote.com V46996-P11065 Centrus Energy Corp上查阅。股东周年大会美国东部夏令时2024年6月20日上午10：00本委托书由董事会征求股东(S)特此任命(S)凯文·J·哈里尔和沙赫拉姆·伽西米安或他们中的任何一人为代理人，各自有权任命他的继任者，并授权(S)他们代表Centrus Energy Corp的所有普通股并按本投票背面指定的方式投票。股东(S)有权在2024年6月20日美国东部夏令时上午10：00通过网络直播在线举行的股东年会上投票，以及其任何延期或延期。该代理在正确执行时，将按照本文所述的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，该委托书将根据董事会在背面提出的建议进行表决。继续，并在背面签字
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[MISSING IMAGE: px_24centrusproxy1pg03-4c.jpg]
你的投票很重要！世纪能源公司。6901罗克利奇驱动套房800贝塞斯达，马里兰州20817世纪能源公司。2024年年会投票截止时间2024年6月19日晚上11：59 ET你投资了Centrus Energy Corp。现在是投票的时候了！您有权对在年会上提交的提案进行投票。这是关于2024年6月20日召开的股东大会的代理材料可供使用的重要通知。*请查阅会议资料，了解出席会议的特殊要求。智能手机用户将相机指向此处进行投票，无需输入控制号码即可获得完整信息并进行投票，请访问www.ProxyVote.com Control#V47014-P11065在投票前获得通知。在线查看通知和委托书、年度报告和股东信函，或者您可以在2024年6月6日之前提出请求，免费获得材料的纸质或电子邮件副本(S)。如果您想索取本次和/或未来股东大会的材料(S)的副本，您可以(1)访问www.ProxyVote.com，(2)致电1-800-579-1639或(3)发送电子邮件至sendMaterial@proxyvote.com。如果发送电子邮件，请在主题行中包含您的控制号码(如下所示)。除非提出要求，否则您不会收到纸质或电子邮件副本。在会议上虚拟投票*美国东部时间2024年6月20日上午10：00，虚拟地址：www.VirtualSharholderMeeting.com/LEU2024
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[MISSING IMAGE: px_24centrusproxy1pg04-4c.jpg]
这不是可投票的投票，这是即将举行的股东大会上提出的提案的概述。请按照背面的说明对这些重要事项进行投票。在www.ProxyVote.com上投票更愿意收到一封电子邮件？在www.ProxyVote.com上投票时，请务必点击“投递设置”。投票项目董事会推荐V47015-P11065 1.提名董事的选举：01)Mikel H.Williams 02)Kirkland H.Donald 03)Tina W.Jonas 04)William J.Madia 05)Ray A.RothRock 06)Bradley J.Sawatzke 07)Amir V.Vexler 2.举行咨询投票，批准公司的高管薪酬。批准任命德勤律师事务所为本公司2024年独立审计师。备注：委托书可由委托书持有人酌情就会议或其任何延期或任何延会可能适当提出的任何其他事项进行表决。
定义14A错误000106505900010650592023-01-012023-12-3100010650592022-01-012022-12-3100010650592021-01-012021-12-3100010650592020-01-012020-12-31000106505912023-01-012023-12-310001065059Leu:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001065059Leu:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001065059Leu:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001065059leu：股票奖项调整公平价值变化根据授予日期往年奖项当前年份授予成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001065059leu：养老金调整成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001065059leu：养老金调整优先服务成本成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001065059leu：股票奖项调整成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001065059Leu:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001065059Leu:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001065059Leu:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001065059leu：股票奖项调整公平价值变化根据授予日期往年奖项当前年份授予成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001065059leu：养老金调整成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001065059leu：养老金调整优先服务成本成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001065059leu：股票奖项调整成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001065059Leu:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001065059Leu:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001065059Leu:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001065059leu：股票奖项调整公平价值变化根据授予日期往年奖项当前年份授予成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001065059leu：养老金调整成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001065059leu：养老金调整优先服务成本成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001065059leu：股票奖项调整成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001065059Leu:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001065059Leu:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001065059Leu:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001065059leu：股票奖项调整公平价值变化根据授予日期往年奖项当前年份授予成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001065059leu：养老金调整成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001065059leu：养老金调整优先服务成本成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001065059leu：股票奖项调整成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001065059Leu:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001065059Leu:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001065059Leu:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001065059leu：股票奖项调整公平价值变化根据授予日期往年奖项当前年份授予成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001065059leu：养老金调整成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001065059leu：养老金调整优先服务成本成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001065059leu：股票奖项调整成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001065059Leu:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001065059Leu:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001065059Leu:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001065059leu：股票奖项调整公平价值变化根据授予日期往年奖项当前年份授予成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001065059leu：养老金调整成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001065059leu：养老金调整优先服务成本成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001065059leu：股票奖项调整成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001065059Leu:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001065059Leu:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001065059Leu:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001065059leu：股票奖项调整公平价值变化根据授予日期往年奖项当前年份授予成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001065059leu：养老金调整成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001065059leu：养老金调整优先服务成本成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001065059leu：股票奖项调整成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001065059Leu:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001065059Leu:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001065059Leu:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001065059leu：股票奖项调整公平价值变化根据授予日期往年奖项当前年份授予成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001065059leu：养老金调整成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001065059leu：养老金调整优先服务成本成员EC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