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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_________________________
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）
_________________________
由注册人提交x
由注册人以外的一方提交o
选中相应的复选框：
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| o | 初步委托书 |
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| o | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
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| x | 最终委托书 |
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| o | 权威附加材料 |
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| o | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
Avidity 生物科学公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
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| x | 无需付费 |
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| o | 之前使用初步材料支付的费用 |
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| o | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
2024 年年度股东大会
2024年6月13日
AVIDITY BIOSCIENCES, INC
10578 科学中心大道，套房 125，加利福尼亚州圣地亚哥 92121
2024 年 4 月 26 日
亲爱的股东：
诚邀您参加特拉华州的一家公司Avidity Biosciences, Inc.（以下简称 “公司”）于太平洋时间2024年6月13日星期四上午9点举行的年度股东大会（“年会”）。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。
我们选择利用美国证券交易委员会的规定，允许公司通过在互联网上提供对这些文件的访问权限来向股东提供代理材料，而不是邮寄印刷副本。这些规则允许公司向股东提供他们所需的信息，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。除非提出要求，否则我们的大多数股东不会收到我们的代理材料的印刷副本，而是会收到一份通知，说明他们如何在互联网上访问和查看我们的代理材料以及如何通过互联网进行投票。如果您想收到我们代理材料的印刷版或电子邮件副本，请按照发送给您的互联网可用性通知中的说明索取材料。
以下页面上的年度股东大会通知和委托书描述了将在年会上提出的事项。请参阅标题为 “如何参加年度股东大会？” 的部分有关如何参加仅限虚拟会议的更多信息，请参见委托书。
无论您是否在线参加年会，都必须在年会上代表您的股票并进行投票。因此，我敦促你立即投票并通过电话、互联网提交代理人，或者，如果你收到这些材料的纸质副本，则在所附信封中签名、注明日期并归还随附的代理卡，如果邮寄到美国，则无需邮费。如果您收到了我们的《代理材料互联网可用性通知》，则该通知中包含有关如何访问代理材料和投票的说明。如果您收到了书面代理材料，则有关如何访问代理材料和投票的说明将包含在代理卡上。如果您决定参加年会，即使您之前已经提交了代理人，也可以在线投票。如果您通过银行或经纪商持有股票，则需要银行或经纪人的代理才能在年会上在线对股票进行投票。
感谢您的支持。
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| 莎拉·博伊斯 | |
总裁、首席执行官兼董事
加利福尼亚州圣地亚哥 | |
年度股东大会通知
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AVIDITY BIOSCIENCES, INC 10578 科学中心大道，套房 125，加利福尼亚州圣地亚哥 92121 |
特拉华州的一家公司Avidity Biosciences, Inc.（“公司”）的年度股东大会（“年会”）将于太平洋时间2024年6月13日星期四上午9点举行。年会将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。不会有实际的会议地点，股东将无法亲自参加年会。这意味着您可以在线参加年会，在在线会议期间对股票进行投票，并在在线会议上提交问题以供审议。要获准参加年会的网络直播，您必须按照代理材料或代理卡中的说明在www.proxydocs.com/RNA上注册。作为注册过程的一部分，您必须输入《代理材料互联网可用性通知》、代理卡或代理材料附带的说明中包含的控制号。完成注册后，将通过电子邮件向您发送进一步的说明，包括访问年会的唯一链接。年会将出于以下目的举行：
1.选举三名董事担任第一类董事，任期三年，在2027年年度股东大会上届满，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止；
2.批准任命BDO USA, P.C. 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
3.根据美国证券交易委员会薪酬披露规则，在本委托书中披露的我们在咨询的基础上考虑本委托书中披露的指定执行官的薪酬并进行表决；以及
4.处理在年会或年会延续、延期或休会之前适当处理其他事务。
我们选择利用美国证券交易委员会的规定，允许公司通过在互联网上提供对这些文件的访问权限来向股东提供代理材料，而不是邮寄印刷副本。这些规则允许公司向股东提供他们所需的信息，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。除非提出要求，否则我们的大多数股东不会收到我们的代理材料的印刷副本，而是会收到一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何在互联网上访问和查看我们的代理材料以及如何通过互联网进行投票的说明。如果您想收到我们代理材料的印刷版或电子邮件副本，请按照发送给您的代理材料互联网可用性通知中的说明索取材料。
所附的委托书对上述业务事项进行了更全面的描述，该委托声明构成本通知的一部分，并以引用方式纳入此处。截至2024年4月15日营业结束时，我们普通股的登记持有人有权获得年度会议通知并在年会或年会的任何延续、推迟或休会上进行投票。
无论您持有多少股份，都必须让您的股票有代表性。无论您是否计划在线参加年会，我们都敦促您尽快通过免费电话号码或互联网对股票进行投票，如所附的代理材料中所述。如果您通过邮件收到了代理卡的副本，则可以在随附的回邮信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。及时对您的股票进行投票将确保年会达到法定人数，并将为我们节省进一步的招标费用。如果您愿意，立即提交代理不会阻止您在年会上对股票进行投票，因为您可以选择撤销您的委托书。有关具体的投票说明，请参阅随附的代理声明和代理材料互联网可用性通知中提供的信息。
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| 莎拉·博伊斯 | |
总裁、首席执行官兼董事
加利福尼亚州圣地亚哥 | |
| 2024年4月26日 | |
目录
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| 页面 |
将军 | 1 |
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有关年度股东大会的问答 | 3 |
提案 1-选举董事 | 7 |
提案2-批准独立公共会计师事务所的任命 | 11 |
独立注册会计师的费用 | 12 |
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提案3——对指定执行官薪酬的咨询性批准 | 14 |
执行官员 | 14 |
公司治理 | 15 |
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董事会委员会 | 19 |
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薪酬讨论和分析 | 21 |
薪酬委员会报告 | 33 |
补偿表 | 34 |
薪酬与绩效 | 40 |
首席执行官薪酬比率 | 45 |
董事薪酬 | 46 |
股权补偿计划信息 | 47 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 48 |
某些关系和关联方交易 | 50 |
2024 年股东提案 | 52 |
不得以引用方式纳入 | 53 |
其他事项 | 53 |
征求代理 | 53 |
AVIDITY 的 10-K 表年度报告 | 54 |
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AVIDITY BIOSCIENCES, INC 10578 科学中心大道，套房 125，加利福尼亚州圣地亚哥 92121 |
本委托书与Avidity Biosciences, Inc.董事会（“董事会”）征集代理人一事有关，该委托书将在太平洋时间2024年6月13日星期四上午9点虚拟举行的年度股东大会（“年会”）以及任何延期、延期或休会期间进行投票。截至2024年4月15日营业结束时（“记录日期”），每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）的记录持有人将有权获得年度会议通知并在年会及其任何延续、推迟或延期会议上进行投票。截至记录日期，我们的普通股共有95,624,818股已发行并有权在年会上投票。每股普通股有权就年会上向股东提交的任何事项进行一票表决。
本委托书和公司截至2023年12月31日止年度的股东年度报告（“2023年年度报告”）或《代理材料互联网可用性通知》（如适用）将在2024年4月26日左右发送给截至记录日期的股东。
在本委托书中，“Avidity”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 Avidity Biosciences, Inc.
关于代理材料可用性的重要通知
对于将于2024年6月13日星期四举行的股东大会：
本委托书和我们向股东提交的2023年年度报告可在以下网址查阅：
www.proxydocs.com/RNA。
在年会上，我们的股东将被问到：
1.选举卡斯滕·博斯先生、莎拉·博伊斯女士和特洛伊·威尔逊博士为第一类董事，任期三年，在2027年年度股东大会上届满，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止；
2.批准任命BDO USA, P.C. 为截至2024年12月31日的财政年度的独立公共会计师事务所；
3.根据美国证券交易委员会薪酬披露规则，在本委托书中披露的我们在咨询的基础上考虑本委托书中披露的指定执行官的薪酬并进行表决；以及
4.处理在年会或年会延续、延期或休会之前适当处理其他事务。
目前，我们不知道年度会议上还会介绍其他事项。但是，如果有任何其他事项正确地提交股东在年会上进行投票，则公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。
董事会建议您按如下所示对股票进行投票。如果您归还正确填写的代理卡，或通过电话或互联网对股票进行投票，则您的普通股将按照您的指示代表您进行投票。如果未另行说明，则将对代理人代表的普通股进行投票，董事会建议您进行投票，如下所示：
1.对于本委托书中规定的每位被提名人当选为第一类董事；
2.批准任命 BDO USA, P.C. 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
3.根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。
如果在年会上将任何其他事项妥善提交股东表决，则公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。
您收到此委托声明的原因。您正在查看或已经收到这些代理材料，因为董事会正在邀请您的代理人在年会上对您的股票进行投票。本委托书包括根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定我们需要向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对股票进行投票。
关于代理材料的互联网可用性的通知。根据美国证券交易委员会规则，我们将通过互联网以电子方式向股东提供本委托声明和我们的2023年年度报告。2024年4月26日左右，我们将向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“互联网通知”），其中包含有关如何访问本委托声明和我们的2023年年度报告以及在线投票的说明。如果您通过邮件收到了互联网通知，除非您特别要求，否则您不会在邮件中收到代理材料的印刷副本。相反，互联网通知会指导您如何访问和查看委托声明和2023年年度报告中包含的所有重要信息。互联网通知还指导您如何通过互联网提交代理。如果您通过邮件收到了互联网通知并希望收到我们代理材料的印刷副本，则应按照互联网通知中有关索取此类材料的说明进行操作。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，帮助减少年会对环境的影响，并降低我们与印刷和邮寄材料相关的成本。
我们的代理材料的印刷副本。如果您收到了我们的代理材料的印刷副本，那么有关如何投票的说明将包含在材料中包含的代理卡上。
家务。美国证券交易委员会的规定允许我们向两个或更多股东共享的一个地址发送一份互联网通知或一组代理材料。这种交付方式被称为 “住宅”，可以节省大量成本。为了利用这个机会，除非我们在邮寄日期之前收到受影响股东的相反指示，否则我们仅向共享一个地址的多位股东发送了一份互联网通知或一套代理材料。根据书面或口头要求，我们同意根据要求，立即将互联网通知或代理材料的单独副本交付给任何股东，并将这些文件的单一副本发送到的共享地址。如果您希望收到互联网通知或代理材料的单独副本，我们将根据书面要求向位于加利福尼亚州圣地亚哥科学中心大道10578号125套房92121的Avidity Biosciences公司免费提供这些文件的副本，收件人：公司秘书或致电 (858) 401-7900。街道名称持有人的此类请求应通过其银行、经纪人或其他登记持有人提出。
共享一个地址并收到多份互联网通知副本的股东可以通过联系其经纪商、银行或其他中介机构，或通过上述地址向Avidity Biosciences, Inc.发送书面请求或致电 (858) 401-7900，要求交付委托声明、年度报告或互联网通知的单一副本。
年会的记录日期是2024年4月15日。如果您在记录日营业结束时保持了记录，则有权对年会上提出的事项进行投票。在年会之前，普通股的每股已发行股份都有权对所有事项进行一票表决。在记录日营业结束时，共有95,624,818股普通股已发行并有权在年会上投票。普通股是我们唯一有权投票的股票。
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| 成为 “记录持有者” 和在 “街道名称” 中持有股份有什么区别？ |
如果在记录之日，您的股票直接以您的名义注册，则您是登记在册的股东。
如果在记录日，您的股票存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。
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| 如果我的股票以 “街道名称” 持有，我有权投票吗？ |
是的。如果您的股票以街道名义持有，则这些代理材料以及如何对股票进行投票的说明将由您的经纪公司、银行、交易商或其他类似组织提供给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪公司、银行、交易商或其他类似组织如何对您的股票进行投票，经纪公司、银行、交易商或其他类似组织必须按照您的指示对您的股票进行投票。如果您的股票以街道名义持有，则除非您获得经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的合法代理人并在年会上出示，否则您不得在年会上亲自对股票进行投票。
要开展任何业务，年会必须达到法定人数。根据特拉华州法律以及我们的修订和重述章程（我们的 “章程”），在记录日已发行和未兑现并有权投票的普通股的多数表决权持有人在线或通过代理人出席年会将构成年会商业交易的法定人数。选举检查员将决定是否达到法定人数，并将年会上的选票制成表格。
如上所述，我们已决定今年的年会完全在线举行。仅当您在记录之日是我们普通股的记录持有人或受益所有人时，您才能参加年会。如果您是记录保持者，则有权在年会上投票。如果您以街道名称持有股份，则必须获得经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的有效代理才能在年会上投票。要参加和参加年会，您需要在互联网通知、代理卡或代理材料附带的说明中提供控制号码。如果您的股票以 “街道名称” 持有，则应联系您的银行或经纪人以获取您的控制号码或通过银行或经纪人进行投票。要获准参加年会并对股票进行投票，您必须在www.proxydocs.com/RNA上注册参加年会，并在太平洋时间2024年6月11日下午2点之前提供控制号码。完成注册后，将通过电子邮件向您发送进一步的说明，包括访问年会的唯一链接。
今年的股东问答环节将包括在年会之前提交的问题。作为注册过程的一部分，您可以在会议之前提交问题。根据我们的年会行为准则提交的与会议事项相关的问题将在会议期间得到答复，但须视适用的时间限制而定。问题和答案可以按主题分组，基本相似的问题可以分组并回答一次。为了促进公平性、有效利用时间并确保所有股东都得到回应，我们将回答一位股东提出的最多两个问题。
如果年会预定时间未达到法定人数，(i) 年会主席或 (ii) 有权投票、出席虚拟会议或由代理人代表出席虚拟会议的多数股份的持有人经我们的章程授权将年会休会，直到达到法定人数出席或派代表出席为止。
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| 如果我收到多份互联网通知或多套代理材料，这意味着什么？ |
这意味着您的股票存放在过户代理和/或银行或经纪人的多个账户中。请对您的所有股票进行投票。为确保您的所有股票都经过投票，对于每份互联网通知或一组代理材料，请通过电话、互联网提交您的代理委托书，如果您收到了代理材料的印刷副本，请签署、注明日期并装在随附的信封中归还随附的代理卡。
关于董事的选举，您可以对所有董事会提名人投赞成票，也可以 “拒绝” 对您指定的任何被提名人的投票。关于（i）批准任命BDO USA, P.C. 为我们的独立注册会计师事务所以及（ii）在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬，您可以投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。
登记在册股东：以您的名义注册的股票
如果您是登记在册的股东，则可以通过多种方式对股票进行投票。无论您是否计划参加虚拟年会，我们都敦促您在年会之前通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。
•通过互联网: 你可以按照互联网通知中提供的指示，每周七天，每天24小时在www.proxypush.com/RNA上投票。您需要使用互联网通知、代理卡或代理材料附带的说明中包含的控制号码，才能通过互联网进行投票。
•通过电话: 你可以每周七天、每天 24 小时拨打 (866) 256-0714，使用按键式电话投票。您将需要使用互联网通知、代理卡中或代理材料附带的说明中包含的控制号码，通过电话进行投票。通过电话提交的选票必须在太平洋时间2024年6月13日上午8点59分之前收到。
•通过邮件：如果您通过邮寄方式索取代理材料的印刷副本，则可以使用代理卡进行投票，方法是填写、签名、注明日期，然后将代理卡装在提供的自填地址、已付邮资的信封中返回。如果您正确填写代理卡并及时将其发送给我们进行投票，则您的代理人（代理卡上列出的个人之一）将按照您的指示对您的股票进行投票。
•在虚拟年会上: 你可以在虚拟年会期间通过 www.proxydocs.com/RNA 投票。要获准参加年会并对您的股票进行投票，您必须在太平洋时间2024年6月11日下午2点之前在www.proxydocs.com/RNA上注册参加年会，并提供您的互联网通知、代理卡或代理材料附带的说明中包含的控制号码。完成注册后，将通过电子邮件向您发送进一步的说明，包括访问年会的唯一链接。
受益所有人：以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股份
如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到该组织的投票指示，而不是直接从我们那里收到投票指示。请咨询您的银行、经纪商或其他代理人，并按照他们提供的投票说明对您的股票进行投票。通常，您可以通过三种方式退回代理。
•按投票说明卡上列出的方法：请参阅您的投票指示卡或银行、经纪人或其他代理人提供的其他信息，以确定您是否可以通过电话或电子方式在互联网上投票，并按照投票指示卡上的指示或经纪人、银行或其他代理人提供的其他信息进行操作。许多银行和经纪公司提供互联网和电话投票。如果您的银行、经纪商或其他代理人不提供互联网或电话投票信息，请按照他们提供的其他投票说明对您的股票进行投票。
•通过邮件: 您可以通过在经纪人、银行或其他代理人提供的预先填写地址的信封中签名、注明日期并归还投票指示卡来投票。
•在虚拟年会上：要在虚拟年会期间进行在线投票，您必须获得经纪商、银行或其他代理人的有效代理人。按照这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪人或银行，索取授权您对股票进行投票的代理表格。您还必须在www.proxydocs.com/RNA上注册参加年会，并提供您的互联网通知、代理卡或代理材料附带的说明中包含的控制号。完成注册后，将通过电子邮件向您发送进一步的说明，包括访问年会的唯一链接。
是的。如果您是记录保持者，则可以在年会对代理人进行投票之前随时撤销代理并更改投票：
•提交一份正式签署的委托书，其日期晚于您之前的代理人；
•通过互联网或电话授予后续代理人；
•在年会之前或期间向Avidity公司秘书发出书面撤销通知；或
•通过在年会上进行在线投票。
你最新的代理卡、电话或互联网代理是计算在内的。您出席年会本身不会撤销您的代理权。
如果您的股票是以街道名称持有的，您可以按照银行或经纪商向您提供的具体指示更改或撤销您的投票指示，也可以通过从银行或经纪人那里获得合法代理并在年会上提交合法代理人和选票一起在年会上进行虚拟投票。
预计Mediant Communications, Inc.的代表将编制表单并对选票进行认证，预计公司的员工或代表将担任选举检查员。
如果您是记录保持者，并且在互联网或通过电话进行投票时表示希望按照董事会的建议进行投票，那么您的股票将根据董事会关于在年会上提交表决的所有事项的建议在年会上进行投票。同样，如果您是记录保持者并提交了代理人但未指明任何投票指示，则被指定为代理人的人员将根据董事会的建议进行投票。本委托书的第1页列出了董事会的建议，以及本委托书中对每项提案的描述。
如果您是以街道名义持有的股份的受益所有人，并且没有向持有您股份的组织提供具体的投票指示，则持有您股份的组织通常可以自行决定就 “常规” 事项对您的股份进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。如果持有您股份的组织没有收到您的指示，说明如何就非常规事项对您的股票进行投票，则该组织将告知选举检查员，它无权就该事项就您的股票进行投票。这通常被称为 “经纪人不投票”。
为了确定是否存在法定人数，由代表经纪人未投票的代理人所代表的股票将被视为在场。如上所述，当经纪人以 “街道名称” 为受益所有人持有的股份没有就特定提案进行投票时，经纪人无权投票，原因是（1）经纪人没有收到受益所有人的投票指示，以及（2）经纪人缺乏就特定事项对这些股票进行投票的自由裁量投票权。经纪人拥有自由裁量权，可以在没有受益所有人指示的情况下就例行事项进行股票投票，例如批准任命BDO USA, P.C. 为我们的独立注册会计师事务所。因此，预计经纪商不会对该提案投反对票。另一方面，如果没有此类股份的受益所有人的指示，经纪人无权就非常规事项对受益所有人持有的股份进行投票。经纪人不对董事选举进行投票，这被视为非常规事项，将不产生任何影响，因为这些投票不被视为投票，获得最高票数的三名董事将当选。
出席年会但未参加表决的人员持有的普通股，以及由代理人代表的反映对特定提案的保留票数或弃权票的股份，将算作出席法定人数。就有关董事选举的提案而言，“暂停投票”，或者（i）批准对BDO USA，P.C. 的任命，或（ii）在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬，则代表股东选择拒绝对提案进行表决。扣留的选票对董事的选举没有影响，因为获得最高票数的三名董事将当选，弃权票不被视为投票，也不会对 (i) 批准BDO USA, P.C. 的任命或 (ii) 在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬没有影响。
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| 批准提案需要多少票才能进行表决？将如何对待弃权票和经纪人不投票？ |
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| 提案 | | 需要投票 | | 扣留选票的影响/
弃权票和经纪人
非投票 |
| 提案 1：董事选举 | | 所投的多数票。这意味着获得最多赞成票的三名被提名人将被选为第一类董事。 | | 投票被拒绝，经纪人不投票将不起作用。 |
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| 提案2：批准独立注册会计师事务所的任命 | | 赞成或反对该事项的多数选票的赞成票。 | | 弃权不会产生任何影响。我们预计任何经纪商都不会对该提案投不票。 |
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| 提案 3：以咨询方式批准指定执行官的薪酬 | | 赞成或反对该事项的多数选票的赞成票。 | | 弃权不会产生任何影响。我们预计任何经纪商都不会对该提案投不票。 |
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目前，我们不知道年度会议上还会介绍其他事项。但是，如果有任何其他事项正确地提交股东在年会上进行投票，则公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。
我们计划在年会上公布初步投票结果，并将在8-K表的最新报告中报告最终结果，我们打算在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以发布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。
在年会上，将选出三（3）名I类董事，任期三年，在2027年举行的年度股东大会上届满，直到该董事的继任者当选并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、辞职或免职。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已提名卡斯滕·博斯先生、莎拉·博伊斯女士和特洛伊·威尔逊博士在年会上连任一类董事。
关于董事选举的提案需要多数票的批准。这意味着获得最多赞成票的三名被提名人将被选为第一类董事。保留的选票和经纪人的不投票均不被视为投票，因此对该提案的表决结果不会产生任何影响。
我们经修订和重述的公司注册证书（“章程”）和章程规定，只有董事会多数成员通过的决议才能不时确定授权的董事人数。我们目前在董事会中有九 (9) 个授权董事职位。根据我们的章程规定，董事会目前分为三类，任期错开三年。在每一次年度股东大会上，
任期届满的董事的继任者将从选举和资格认定之时起任职，直至选举之后的第三次年会。下表汇总了我们董事的类别、独立性和委员会成员：
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| 姓名 | | 年龄 | | 位置 | | 独立 | | 委员会成员 |
第一类董事——获提名连任，任期将在2027年年会上到期 |
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卡斯滕·博斯 | | 57 | | 董事 | | X | | 审计（主席） |
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莎拉·博伊斯 | | 52 | | 总裁、首席执行官兼董事 | | | | |
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特洛伊·威尔逊，博士，法学博士 | | 55 | | 董事会主席 | | X | | |
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二类董事——任期将在2025年年会上到期 |
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| 亚瑟·莱文博士 | | 70 | | 杰出科学家、战略领袖兼董事 | | | | |
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塔玛·汤普森 | | 50 | | 董事 | | X | | 提名和公司治理；人力资本管理 |
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第三类董事——任期将在2026年年会上到期 |
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诺琳·海尼格，医学博士 | | 59 | | 董事 | | X | | 提名和公司治理（主席）；审计 |
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爱德华·凯伊，医学博士 | | 75 | | 董事 | | X | | 人力资本管理（主席）；提名和公司治理 |
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让·金 | | 50 | | 董事 | | X | | 审计 |
埃里克·莫斯布鲁克曾担任我们董事会的二类成员和人力资本管理委员会成员，直至2023年12月31日辞职。2024年1月1日，莫斯布鲁克先生以员工身份加入我们，担任新设立的首席战略官非执行职位。
将董事会分为三类，错开三年任期，可能会延迟或阻止我们的管理层变更或公司控制权的变动。我们的董事只有在有理由的情况下才能被免职，并且只有在当时有权在董事选举中投票的已发行股本中至少三分之二的投票权的持有人投赞成票。
如果任何被提名人无法担任董事或出于正当理由不担任董事，则打算投票选出董事会指定的替代被提名人，或者董事会可以选择缩小其规模。董事会没有理由相信以下提名人如果当选将无法任职。每位被提名人均同意在本委托书中提名，如果当选，则同意任职。
姓名和简历如下所示的所有人员目前均担任我们的董事。我们的每位董事都为董事会带来了丰富的领导经验，这些经验来自于他们作为其他公司和/或私募股权和风险投资公司的高管或董事会成员的专业经验和服务。下文 “董事会多元化和董事提名流程” 中描述了董事会提名和公司治理委员会在推荐合格董事候选人时采取的流程。以下段落描述了我们董事的某些个人资格和技能，这些资格和技能有助于提高董事会的整体效率。
需要投票
关于董事选举的提案需要多数票的批准。这意味着获得 “赞成” 票数最多的被提名人将被选为第一类董事。保留的选票和经纪人的不投票均不被视为投票，因此对该提案的表决结果不会产生任何影响。
董事会一致建议投票选举三名一类董事候选人。
有关董事的信息
以下有关董事和董事提名人的信息已由董事和董事提名人提供给我们：
董事会选举候选人：
卡斯滕·博斯自 2020 年 4 月起在董事会任职。Boess 先生还在 Rocket Pharmicals, Inc. 和 Achilles Therapeutics plc 的董事会任职。此前，博斯先生在2015年8月至2020年2月期间在Kiniksa Pharmicals, Ltd.担任企业事务执行副总裁。在Kiniksa之前，Boess先生在2004年至2005年期间担任Alexion Pharmicals的首席财务官，并于2011年在Synageva BioPharma Corp.担任高级副总裁兼首席财务官，直到2015年该公司被Alexion Pharmicals收购。此前，博斯先生在Insulet Corporation担任过多个职务，职责越来越多，包括2006至2009年的首席财务官和2009年至2011年的国际运营副总裁。在此之前，Boess先生于2005年至2006年在Serono Inc.担任财务执行副总裁。此外，在Serono任职期间，他还是总部位于日内瓦的环球执行财务管理团队的成员。Boess 先生还曾在北美的 Novozymes 以及法国、瑞士和中国的诺和诺德担任过多个财务主管职务。在诺和诺德任职期间，他在诺和诺德的全球金融委员会任职。从 2020 年 8 月到 2023 年 1 月，博斯先生在健康科学收购公司 2 的董事会任职。Boess 先生拥有丹麦欧登塞大学经济和金融学学士学位和硕士学位，专攻会计和金融。Boess先生在生物技术行业的商业、财务和公司治理经验促成了董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事。
莎拉·博伊斯自 2019 年 10 月起担任总裁兼首席执行官以及董事会成员。在加入Avidity之前，她于2018年4月至2019年9月担任Akcea Therapeutics, Inc.的总裁兼董事会成员，领导公司罕见病产品的商业化。博伊斯女士于2015年1月至2018年4月担任爱奥尼斯制药公司的首席商务官，并于2012年至2014年在森林实验室公司担任副总裁兼国际业务战略和运营主管。她曾在亚历克森制药公司、诺华集团股份公司、拜耳股份公司和F. Hoffmann-La Roche AG担任过多个职位。自2022年11月以来，博伊斯女士一直在Omniab, Inc.的董事会任职。博伊斯女士还于2019年7月至2022年5月在伯克利照明公司的董事会任职，并于2019年10月至2022年11月在Ligand Pharmicals Incorporated的董事会任职。Boyce 女士拥有英格兰曼彻斯特大学的微生物学学士学位。博伊斯女士对我们业务的了解以及她丰富的发展、商业和执行管理经验，促使我们董事会得出结论，她应该担任我们公司的董事。
特洛伊·威尔逊，博士，法学博士，是我们的联合创始人，自 2012 年 11 月起担任董事会成员。他在2019年2月至2021年1月期间担任执行主席，并自2021年1月起担任我们的主席。威尔逊博士在2012年11月至2019年2月期间担任我们的总裁兼首席执行官。自 2014 年 8 月起，他一直担任 Kura Oncology, Inc. 的总裁、首席执行官兼董事会主席，自 2013 年 10 月起担任彪马生物技术公司的董事会成员。自 2020 年 10 月起，他一直担任 Abintus Bio, Inc. 的董事会执行主席。自2012年7月起，他还担任私营生物制药公司Wellspring Biosciences, Inc. 的董事会执行主席，并自2012年5月起担任Wellspring Biosciences母公司Araxes Pharma LLC的唯一管理成员。此前，威尔逊博士曾在2014年6月至2019年10月期间担任佐萨诺制药公司的董事。他还曾在2012年7月至2019年3月期间担任Wellspring Biosciences和Araxes Pharma的总裁兼首席执行官，以及Intellikine, Inc.的总裁兼首席执行官兼董事会成员。威尔逊博士拥有纽约大学法学博士学位和加州大学伯克利分校生物有机化学博士学位和生物物理学学士学位。威尔逊博士对我们业务的了解和他的前辈的了解
在生物制药公司担任高管和董事会级别的经验促使我们的董事会得出结论，他应该担任我们公司的董事长。
董事会续任成员：
亚瑟·莱文博士，自2023年2月起在我们董事会任职，自2019年10月起担任首席科学官后，他还转任杰出科学家和战略领袖。此前，莱文博士曾在2013年10月至2019年10月期间担任我们的研发执行副总裁。从发现到药物注册，莱文博士在药物开发的各个方面拥有三十年的综合经验，并在许多寡核苷酸的开发中发挥了关键作用。在加入 Avidity 之前，他于 2012 年 4 月至 2014 年 1 月担任 MiraGen Therapeutics, Inc. 的执行副总裁。在此之前，莱文博士曾在 Santaris Pharma A/S 公司和爱奥尼斯制药公司担任多个高级管理职位。自 2015 年 9 月起，莱文博士一直担任斯托克疗法公司的董事会成员。莱文博士拥有罗切斯特大学毒理学博士学位以及穆伦伯格学院的生物学学士学位。莱文博士对我们业务和技术的了解以及他丰富的药物开发经验促使我们董事会得出结论，他应该担任我们公司的董事。
塔玛·汤普森自 2021 年 1 月起在董事会任职。自2019年11月以来，汤普森女士一直担任Alexion Pharmicals, Inc.全球企业事务副总裁和亚历克森慈善基金会董事会主席。在加入亚历克森之前，汤普森女士于2015年2月至2019年11月担任百时美施贵宝公司的联邦行政部门战略和州政府事务负责人。她还曾在华盛顿特区的主要公司担任战略政策顾问和顾问，包括ADVI、Kimbell and Associates和Avalere Health。自2023年5月起，汤普森女士一直在Catalyst Pharmicals, Inc. 的董事会任职，她还是该公司的审计委员会以及提名和公司治理委员会的成员。汤普森女士拥有三叉戟大学的健康科学硕士学位，主修公共卫生。汤普森女士丰富的卫生政策和政府事务经验促使我们董事会得出结论，她应该担任我们公司的董事。
诺琳·海尼格，医学博士，自 2019 年 8 月起在董事会任职。Henig 博士于 2020 年 5 月至 2023 年 10 月担任 Kezar Life Sciences, Inc. 的首席医学官。海尼格博士还在 2021 年 2 月至 2023 年 2 月期间担任 Lazard Growth Acquisition Corp. I 的董事会成员。此前，海尼格博士曾在2018年7月至2020年3月期间担任Breath Therapeutics GmbH的首席医学官，该公司在2019年7月被收购后现为赞邦SpA。此前，海尼格博士曾担任ProQR Therapeutics N.V. 的首席开发官，在2014年3月至2017年11月期间，她负责监督临床前和临床药物开发。在加入 ProQR 之前，Henig 博士于 2011 年至 2014 年在吉利德科学公司担任全球呼吸高级总监，并于 2008 年至 2011 年担任呼吸治疗总监。Henig 博士作为医生的专长包括肺部、重症监护、过敏和免疫学。Henig 博士拥有耶希瓦大学阿尔伯特·爱因斯坦医学院免疫学专业的医学博士学位和耶鲁大学的文学学士学位。她还在加利福尼亚大学旧金山分校完成了内科医学培训，并在华盛顿大学完成了肺部和重症监护医学培训。Henig博士的药物开发和临床试验经验促成了我们董事会的结论，即她应该担任我们公司的董事。
爱德华·凯伊，医学博士，自 2019 年 8 月起在董事会任职。自2017年10月以来，凯伊博士一直担任Stoke Therapeutics Inc.的首席执行官兼董事会成员。Kaye 博士从 Sarepta Therapeutics, Inc. 加入斯托克，他于 2016 年 9 月至 2017 年 8 月担任董事会成员，2016 年 9 月至 2017 年 7 月担任总裁兼首席执行官，2015 年 4 月至 2016 年 9 月担任临时首席执行官，2011 年 6 月至 2017 年 3 月担任首席医疗官。从2001年到2011年，Kaye博士在健赞公司担任过多个职位，包括最近担任集团临床开发副总裁。此前，Kaye博士曾担任院长
费城儿童医院生化遗传学系主任，圣克里斯托弗儿童医院神经科主任，麻省总医院和塔夫茨大学医学中心研究人员。Kaye博士还是Cytokinetics, Inc.和麻省生物技术委员会的董事会成员，他在平等、多元化和包容性委员会任职。Kaye 博士拥有洛约拉大学斯特里奇医学院的医学博士学位和洛约拉大学的生物学/化学学士学位。Kaye博士在医疗和生物技术领域的丰富领导和临床经验促使我们董事会得出结论，他应该担任我们公司的董事。
让·金自 2021 年 1 月起在董事会任职。金女士于2006年8月至2020年7月在迪尔菲尔德管理公司有限责任公司担任合伙人，在那里她对医疗保健行业的个别公司进行了广泛的研究和分析，特别关注罕见病和孤儿病。此外，金女士在迪尔菲尔德管理公司孵化并创立了一家新的基因疗法投资组合公司，该公司采用了专注于罕见孤儿单基因疾病的新型孵化器公司结构。在加入迪尔菲尔德之前，她在美林风险投资公司担任了六年的医疗保健投资专业人士，并在美林证券的投资银行部门担任财务分析师。Kim 女士拥有斯坦福大学英语文学文学学士学位和生物学理学学士学位。她还拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和麻省理工学院生物医学企业计划理学硕士学位，并且是富布赖特学者。金女士目前在基因疗法公司Amplo Biotechnology的董事会任职。金女士在生物制药行业的多年投资经验促使我们董事会得出结论，她应该担任我们公司的董事。
我们的审计委员会已任命BDO USA, P.C. 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。董事会已指示将此任命提交给我们的股东批准。尽管不需要批准我们对BDO USA, P.C. 的任命，但我们重视股东的意见，并认为股东批准我们的任命是一种良好的公司治理惯例。
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度中，BDO USA, P.C. 还担任过我们的独立注册会计师事务所。除了作为我们的审计师、提供审计和非审计服务外，会计师事务所及其任何成员均不以任何身份与我们有任何直接或间接的财务利益或任何关系。预计BDO USA, P.C. 的一位代表将出席年会，并有机会发表声明，并将随时回答股东的适当问题。
如果股东未批准BDO USA, P.C. 的任命，审计委员会将在任命截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所时考虑这一事实。即使BDO USA, P.C. 的任命获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司的利益，则保留随时任命另一家独立注册会计师事务所的自由裁量权。
需要投票
该提案要求在所投的赞成票或反对票中拥有多数表决权的人投赞成票。弃权票不被视为投票，因此对该提案的表决结果不产生任何影响。由于经纪商拥有自由决定是否批准BDO USA, P.C. 的任命，因此我们预计不会有任何经纪商对该提案投反对票。
董事会一致建议投票批准任命BDO USA, P.C. 为我们的独立注册会计师事务所。
下表汇总了我们的独立注册会计师事务所BDO USA, P.C. 在过去两个财政年度中每年向我们开具的审计服务费用和预计将向我们开具的费用，以及在过去两个财政年度中每年向我们开具的其他服务的账单：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的财政年度 |
| 费用类别 | | 2023 | | 2022 |
审计费(1) | | $ | 692,993 | | | $ | 598,809 | |
审计相关费用 | | — | | | — | |
税费 | | — | | | — | |
所有其他费用 | | — | | | — | |
费用总额 | | $ | 692,993 | | | $ | 598,809 | |
____________________(1)审计费用包括审计我们的年度财务报表和对财务报告的内部控制、对10-Q表季度报告中未经审计的中期财务报表的审查以及签发与注册报表有关的同意书和安慰信的费用。
审计委员会已经制定了一项政策，即我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务都将得到审计委员会的预先批准，并且在截至2023年12月31日的财政年度中，所有此类服务都根据该政策进行了预先批准。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会考虑提供每项非审计服务是否符合维持审计师的独立性。预先批准详细说明了特定服务或服务类别，通常受特定预算的限制。我们的独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。
审计委员会审查了公司截至2023年12月31日的财政年度的已审计财务报表，并与管理层和公司的独立注册会计师事务所讨论了这些财务报表。审计委员会还从公司的独立注册会计师事务所收到并讨论了该独立注册会计师事务所必须向审计委员会提供的各种通信，包括上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过的第1301号审计准则（与审计委员会的沟通）声明中要求讨论的事项。审计委员会不受雇于本公司，也不就公司的财务报表提供任何专家保证或专业认证。在未经独立核查的情况下，审计委员会依赖管理层和公司独立注册会计师事务所提供的信息和陈述的准确性和完整性。
该公司的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB规则第3526条（与审计委员会就独立性进行沟通）要求的正式书面声明，描述了独立注册会计师事务所与公司之间的所有关系，包括PCAOB的适用要求对独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的披露。此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了其独立于Avidity Biosciences, Inc.的独立性。审计委员会还考虑了独立注册会计师事务所向公司提供的某些其他非审计相关服务是否符合维持该公司的独立性。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。审计委员会和董事会还建议批准对BDO USA, P.C. 作为公司2024年独立注册会计师事务所的任命，但须经股东批准。
审计委员会的这份报告不是 “征集材料”，不应被视为已向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式将本委托书纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中是否有任何一般的公司注册措辞，除非我们特别说明以引用方式纳入这些信息，否则不得被视为根据此类行为提起诉讼。
上述报告由审计委员会提供。
恭敬地提交，
审计委员会
卡斯滕·博斯，椅子
诺琳·海尼格，医学博士
让·金
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”），我们的股东有权在年会上投票，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，就本委托书中披露的指定执行官的薪酬提供咨询性批准。根据多德-弗兰克法案，股东对高管薪酬的投票仅是咨询投票，对我们或我们的董事会没有约束力。
尽管投票结果不具约束力，但我们的人力资本管理委员会和董事会重视股东的意见，并将在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。正如本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分中更全面地描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励具有卓越能力、经验和领导能力的人才，以实现创造股东价值所必需的年度和长期业务目标。我们敦促股东阅读本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分，该部分详细描述了我们的高管薪酬政策和程序的运作方式以及未来的运作方式。人力资本管理委员会和董事会认为，我们的高管薪酬计划实现了这些目标，合理、具有竞争力，与我们的业绩和高管的绩效保持一致。
我们要求股东表示支持本委托书中所述的指定执行官薪酬。该提案通常被称为 “按工资” 提案，让我们的股东有机会就我们指定的执行官薪酬发表看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。因此，我们要求股东对以下决议投赞成票：
“决定，Avidity Biosciences, Inc.的股东在咨询基础上批准Avidity Biosciences, Inc.的2024年年会委托书中披露的指定执行官的薪酬。”
需要投票
要批准关于指定执行官薪酬的咨询投票，就需要对该提案投赞成票或反对票的多数表决权的赞成票。弃权票将不计入对该提案的投票表，也不会对该提案产生任何影响。经纪人的不投票将对该提案没有影响，因为在没有受益所有人的投票指示的情况下，经纪人或其他被提名人无权对该提案进行投票。
根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，董事会一致建议投票批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。
下表列出了截至2024年4月15日的执行官：
| | | | | | | | |
| 姓名 | 年龄 | 位置 |
莎拉·博伊斯 | 52 | 总裁、首席执行官兼董事 |
W. 迈克尔·弗拉纳根博士 | 62 | 首席科学和技术官 |
迈克尔·麦克莱恩 | 58 | 首席财务官兼首席商务官 |
特蕾莎·麦 | 60 | 首席人力资源官 |
以下是除博伊斯女士以外的执行官的传记信息，博伊斯女士的传记信息包含在 “董事会常任成员” 下。
W. 迈克尔·弗拉纳根博士自2021年1月起担任我们的首席技术官，自2023年2月起担任我们的首席科学和技术官。弗拉纳根博士在开发多种治疗模式方面拥有丰富的经验，包括RNA疗法、抗体药物偶联物和双特异性抗体。在 2021 年 1 月加入公司之前，弗拉纳根博士于 2012 年 1 月至 2021 年 1 月担任基因泰克公司肿瘤学和免疫学高级董事兼项目组长，在那里他通过后期研究将项目推进到第 2 阶段开发结束。在加入基因泰克之前，弗拉纳根博士曾在苏尼西斯制药公司、吉利德科学公司和默沙东公司的生物部门担任过越来越多的职务。Inc.，他曾担任该公司的RNA科学高级董事。弗拉纳根博士拥有加州大学戴维斯分校的遗传学学士学位、加州大学尔湾分校的生物科学博士学位以及斯坦福大学霍华德·休斯医学研究所的美国癌症协会博士后研究员。
迈克尔·麦克莱恩自2020年5月起担任我们的首席财务官，自2022年4月起担任我们的首席财务官和首席商务官。最近，麦克莱恩先生在2017年9月至2020年3月期间担任Akcea Therapeutics, Inc.的首席财务官。在加入Akcea Therapeutics之前，麦克莱恩先生于2015年9月至2017年8月担任PureTech Health plc的首席财务官兼执行副总裁。此前，麦克莱恩先生于2014年7月至2015年6月担任铁山公司北美业务的首席财务官，并于2012年10月至2014年6月担任铁山公司高级副总裁兼全球财务总监。在加入 Iron Mountain 之前，MacLean 先生曾担任 Biogen Inc. 的财务高级副总裁兼首席会计官，领导公司的全球财务组织。自 2021 年 6 月起，麦克莱恩先生还在 Verve Therapeutics 的董事会任职。MacLean 先生拥有波士顿学院会计学学士学位。
特蕾莎·麦自 2020 年 8 月起担任我们的首席人力资源官。自2002年以来，麦卡锡女士通过其咨询公司麦卡锡顾问公司以组织发展和人力资源顾问的身份为生命科学公司提供咨询。麦卡锡女士还在2002年至2020年期间担任领导力边缘的首席顾问。在从事咨询之前，麦卡锡女士于 1999 年至 2001 年在爱德华兹生命科学公司担任人才发展总监。此前，麦卡锡女士曾于 1996 年至 1999 年担任百特心血管集团员工关系董事，并于 1990 年至 1995 年在 IVAC 公司担任人才发展经理。麦卡锡女士拥有圣地亚哥州立大学传播学文学士学位和圣地亚哥州立大学组织传播硕士学位。
董事会通过了《公司治理准则》、《商业行为和道德守则》以及提名和公司治理委员会、审计委员会和人力资本管理委员会的章程，以协助董事会履行其职责，并作为公司有效治理的框架。您可以在我们网站www.aviditybiosciences.com的 “投资者” 页面的 “公司治理” 部分访问我们当前的委员会章程、我们的公司治理准则以及我们的商业行为和道德准则，也可以写信给我们在加利福尼亚州圣地亚哥科学中心大道10578号125套房92121办公室的秘书。但是，请注意，本网站上包含的信息未以引用方式纳入本委托书中，也未被视为本委托声明的一部分。
董事会目前由八名成员组成。根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市要求，董事会已确定，除博伊斯女士和莱文博士外，我们的所有董事均为独立董事。纳斯达克的独立定义包括一系列客观的测试，包括董事不是，至少三年来一直没有是我们的一名员工，以及那个
董事及其任何家庭成员都没有与我们进行过各种类型的业务往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，董事会对每位独立董事做出了主观的决定，即不存在任何关系，董事会认为，这将干扰在履行董事职责时行使独立判断力。在做出这些决定时，董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事可能与我们和我们的管理层相关的业务和个人活动及关系的信息。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
我们的提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个人成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个人候选人（包括新候选人和现任成员）是否适合当选或任命时，提名和公司治理委员会和董事会在推荐候选人时将考虑许多因素，包括以下因素：
•个人和职业诚信、道德和价值观；
•企业管理经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高级管理人员；
•担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验；
•丰富的财务经验；
•与其他董事会成员相比，在与我们的业务相关的实质性问题上的专业知识和经验的多样性；
•背景和视角的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验方面的多样性；
•与我们的商业行业和相关的社会政策问题相关的经验；以及
•我们业务运营领域的相关学术专长或其他熟练程度。
目前，董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够最大限度地提高业务成功率并通过运用其在这些不同领域的丰富经验做出合理判断来代表股东利益的团队。
除上述内容外，没有明确的董事候选人最低标准，尽管提名和公司治理委员会也可能会考虑其认为符合我们公司和股东最大利益的其他因素。但是，提名和公司治理委员会确实认为，至少有一名董事会成员符合美国证券交易委员会规则定义的 “审计委员会财务专家” 标准是适当的，而且我们董事会的大多数成员符合纳斯达克资格标准下的 “独立董事” 定义。提名和公司治理委员会还认为，我们的总裁兼首席执行官担任董事会成员是适当的。该委员会目前包括四名女性成员和两名成员，她们各自自认是代表性不足的社区的成员。
以下董事会多元化矩阵根据纳斯达克规则5606提供了我们的董事会多元化统计数据，这些统计数据由我们的董事自行披露。
董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 26 日）
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| 董事总数 | | 8 |
| | 女 | | 男性 |
导演 | | 4 | | 4 |
非裔美国人或黑人 | | 1 | | — | |
亚洲的 | | 1 | | — | |
白色 | | 2 | | 4 |
提名和公司治理委员会首先评估愿意继续任职的现任董事会成员，以确定董事候选人。现任成员的资格和技能符合提名和公司治理委员会的董事会服务标准，并愿意继续任职，可以考虑重新提名，同时平衡现有董事会成员持续服务的价值与获得新视角或专业知识的价值。
如果董事会的任何成员不希望继续任职，或者如果我们的董事会决定不重新提名成员连任，或者如果董事会决定扩大董事会规模，则提名和公司治理委员会将根据上述标准确定新被提名人所需的技能和经验。提名和公司治理委员会通常会对我们的董事会和管理层成员进行投票，征求他们的建议。提名和公司治理委员会还可以审查竞争对手董事会的组成和资格，并可能征求行业专家或分析师的意见。提名和公司治理委员会审查候选人的资格、经验和背景。最终候选人将接受提名和公司治理委员会成员以及我们的某些其他独立董事和执行管理层的面试。在做出决定时，提名和公司治理委员会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够为我们公司的成功做出最大贡献并通过行使合理的商业判断来代表股东利益的团队。在对所有反馈和数据进行审查和审议后，提名和公司治理委员会向董事会提出建议。
提名和公司治理委员会对股东推荐的候选人进行评估的方式与评估其他被提名人的方式相同。我们尚未收到股东的董事候选人推荐，也没有关于考虑此类建议的正式政策。但是，对股东提出的任何建议的评估方式将与评估董事会成员、管理层或其他各方推荐的潜在候选人相同。
根据我们的章程，希望推荐董事候选人的股东应写信给我们的秘书，提供有关股东和拟议候选人的信息，如我们章程中规定的以及美国证券交易委员会规则要求包含在委托书中的那样。此外，股东必须征得候选人的同意，并描述股东与候选人之间关于提名的任何安排或承诺。为了给提名和公司治理委员会足够的时间来评估推荐的候选人并将候选人纳入我们的2025年年会委托书中，我们的公司秘书应按照下文标题为 “股东提案” 的部分中详述的程序，在主要执行办公室接收该建议。
董事会将适当关注股东提交的书面通信，并将在适当时作出回应。我们的秘书主要负责监控股东的沟通，并在他认为适当的时候向董事提供副本或摘要。
如果信函与重要的实质性问题有关，并且包含我们的秘书和董事会主席认为对董事很重要的建议或意见，则会将其转发给所有董事。总的来说，与普通商业事务、个人申诉和我们往往会收到重复或重复的来文有关的来文，与公司治理和长期公司战略相关的通信更有可能被转发。希望就任何主题向董事会发送信函的股东应以书面形式向董事会发送此类信函：Avidity Biosciences, Inc. 的副秘书，科学中心大道10578号，125套房，加利福尼亚州圣地亚哥92121。
尽管我们没有关于董事会成员出席年会的正式政策，但我们鼓励所有董事出席。
董事会目前由其主席特洛伊·威尔逊博士和法学博士领导。董事会认识到，确定最佳的董事会领导结构非常重要，以确保在我们持续增长的过程中对管理层进行适当的监督。我们目前将首席执行官和董事会主席的职位分开，以承认这两个职位之间的差异。首席执行官负责为我们公司制定战略方向以及公司的日常领导和绩效，而董事会主席则为首席执行官提供指导并主持全体董事会会议。我们认为，这种职责分工为管理董事会和监督我们公司提供了一种平衡的方法。
董事会得出结论，我们目前的领导结构是适当的。但是，董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出其认为适当的调整。
董事会负责监督我们的风险管理流程，无论是作为一个整体还是通过其委员会，定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们为管理这些风险所采取的措施。风险监督流程包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，以使董事会了解我们在潜在重大风险领域（包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险）方面的风险识别、风险管理和风险缓解策略。
审计委员会审查有关流动性和运营的信息，并监督我们的财务风险管理。审计委员会定期审查我们在风险评估、风险管理、损失预防和监管合规方面的政策。审计委员会的监督包括与我们的外部审计师直接沟通，以及与管理层讨论重大风险敞口以及管理层为限制、监控或控制此类风险所采取的行动。人力资本管理委员会负责评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。提名和公司治理委员会管理与董事会独立性、公司披露做法和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告，定期向整个董事会通报有关此类风险的信息。具有重大战略风险的事项由董事会整体考虑。
我们的公司治理准则要求提名和公司治理委员会监督董事会对董事会绩效的定期评估。根据我们的《公司治理准则》的规定，提名和公司治理委员会负责制定评估标准并实施此类评估的流程。
我们有书面的《商业行为和道德准则》，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。我们已经在我们网站www.aviditybiosciences.com的 “投资者” 页面的 “公司治理” 部分发布了该守则的最新副本。
此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克上市标准要求的有关本守则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。
我们的内幕交易政策禁止高管、董事和雇员以及由此类个人及其家庭成员控制的实体卖空我们的股权证券；在交易所或任何其他有组织市场上交易涉及我们股权证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券；参与套期保值交易；以保证金购买我们的证券或将我们的证券作为贷款抵押品进行质押。
在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会举行了四次会议。每位董事在担任董事期间出席董事会所有会议以及该董事任职的委员会会议总数的至少 75%。
董事会成立了三个常设委员会——审计、人力资本管理和提名及公司治理，每个委员会都根据董事会批准的章程运作。根据纳斯达克规则，董事会三个常设委员会的所有成员都是独立的。此外，审计委员会的所有成员均符合1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条对审计委员会成员的独立性要求。
下表列出了每个董事会委员会的现任成员和委员会主席。
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| 董事姓名 | | 审计 | | 人力资本管理 | | 提名和
公司治理 |
卡斯滕·博斯 | | C† | | | | |
塔玛·汤普森 | | | | X | | X |
诺琳·海尼格，医学博士 | | X | | | | C |
爱德华·凯伊，医学博士 | | | | C | | X |
让·金 | | X | | | | |
C 委员会主席
† 金融专家
审计委员会的主要职能是监督我们的会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。除其他外，该委员会的职责包括：
•任命我们的独立注册会计师事务所；
•评估我们独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；
•批准由我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务；
•审查我们的内部会计控制和关键会计政策的设计、实施、充分性和有效性；
•与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度审计结果以及对未经审计的季度财务报表的审查；
•审查、监督和监督我们的财务报表的完整性以及我们对与财务报表或会计事项相关的法律和监管要求的遵守情况；
•定期或酌情审查任何投资政策，并向董事会建议对此类投资政策的任何修改；
•与管理层和我们的审计师一起审查有关我们经营业绩的任何收益公告和其他公开公告；
•准备美国证券交易委员会在我们的年度委托书中要求的报告；
•审查和批准任何关联方交易，审查和监督我们的行为和道德准则的遵守情况；
•监督网络安全和其他信息技术风险，监督管理层对网络安全风险管理计划的实施，并与管理层一起审查有关我们的网络安全风险的定期报告；以及
•至少每年审查和评估审计委员会及其成员的业绩，包括审计委员会遵守其章程的情况。
我们的审计委员会成员是博斯先生、海尼格博士和金女士。Boess 先生担任审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用规章制度对金融知识的要求。董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会规则，Boess先生是 “审计委员会财务专家”，并具有适用的纳斯达克规章制度所定义的必要财务复杂性。董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则，Boess先生、Henig博士和Kim女士都是独立的。根据纳斯达克规则和第10A-3条，我们审计委员会的所有成员都是独立的。审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克的适用标准，审计委员会将至少每年对该章程进行评估和审查。审计委员会在2023年举行了四次会议。我们的外部审计师和内部财务人员都与审计委员会私下会面，并且可以不受限制地进入该委员会。
人力资本管理委员会审查、批准并向董事会推荐与我们的高管、员工和董事的薪酬和福利有关的政策。人力资本管理委员会审查与首席执行官和其他执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些宗旨和目标评估这些高管的业绩，并根据此类评估批准这些高管的薪酬。人力资本管理委员会还审查和批准根据我们的股票计划发行股票期权和其他奖励或向董事会提出建议。此外，人力资本管理委员会定期审查并向董事会建议在董事会和董事会任何委员会任职的薪酬。如其章程所述，人力资本管理委员会可以在其认为适当的情况下不时将其章程下的权力下放给一个或多个小组委员会。人力资本管理委员会将至少每年审查和评估其章程，并至少每年审查和评估人力资本管理委员会及其成员的业绩，包括委员会遵守其章程的情况。
我们的人力资本管理委员会的成员是凯伊博士和汤普森女士。凯伊博士担任委员会主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克的适用规章制度，该委员会的每位成员都是独立的，并且是《交易法》颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。人力资本管理委员会在2023年举行了四次会议。
薪酬委员会联锁和内部参与
在2023财年，除了凯伊博士和汤普森女士外，莫斯布鲁克先生还是我们人力资本管理委员会的成员。目前，我们的人力资本管理委员会的成员都不是或曾经是我们的高级管理人员或员工，但莫斯布鲁克先生除外，他在2023年12月31日辞去董事会和该委员会的职务之前一直担任我们的人力资本管理委员会成员。莫斯布鲁克先生开始在我们这里工作，担任新设立的首席战略官非执行职位，自2024年1月1日起生效。莫斯布鲁克先生从来没有同时担任过人力资本管理委员会成员和雇员。都没有
我们的执行官目前或曾在上一财年担任任何有一名或多名执行官担任董事会或人力资本管理委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会，如果没有此类委员会，则为整个董事会）的成员。
提名和公司治理委员会负责协助董事会履行以下职责：物色合格候选人成为董事会成员，在我们的年度股东大会（或将选举董事的股东特别会议）上甄选董事候选人，以及甄选候选人以填补董事会及其任何委员会的空缺。此外，提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理政策，就治理事项向董事会报告和提出建议，并监督董事会的评估。我们的提名和公司治理委员会的成员是海尼格博士、凯伊博士和汤普森女士。海尼格博士担任委员会主席。董事会已确定，根据纳斯达克与提名和公司治理委员会独立性相关的适用规章制度，该委员会的每位成员都是独立的。提名和公司治理委员会根据书面章程运作，提名和公司治理委员会将至少每年对该章程进行审查和评估。提名和公司治理委员会在2023年举行了三次会议。
本薪酬讨论和分析讨论了下面 “薪酬汇总表” 中列出的执行官的高管薪酬计划的重要组成部分，我们称他们为 “指定执行官” 或 “NEO”。2023 年，我们的指定执行官及其职位如下：
•莎拉·博伊斯，总裁兼首席执行官
•迈克尔·麦克莱恩，首席财务官兼首席商务官
•W. Michael Flanagan，博士，首席科学和技术官
•特蕾莎·麦卡锡，首席人力资源官
•Arthur A. Levin，博士，杰出科学家和战略领袖，前首席科学官(1)
(1)2023 年 2 月，莱文博士从我们的首席科学官一职过渡到新设立的杰出科学家和战略领袖一职，即非执行职位，此外还被任命为董事会成员。
本薪酬讨论和分析概述了我们的高管薪酬理念、高管薪酬计划的总体目标以及我们提供的每个薪酬组成部分。此外，我们还解释了在截至2023年12月31日的财政年度中，人力资本管理委员会和我们的董事会如何以及为何制定了涉及我们执行官的具体薪酬政策和决定。
总的来说，我们指定的执行官的总薪酬与公司和个人的绩效直接相关。我们的高管薪酬计划体现了我们的绩效薪酬理念的具体内容包括：
•我们的短期现金激励计划中的绩效指标与关键的公司目标有关；
•我们指定的执行官的年度奖金机会完全取决于公司实现绩效目标和个人成就；以及
•我们的长期股权激励以股票期权和限制性股票单位（RSU）的形式提供，每种单位均在多年期内归属，并在适当时以绩效股票单位或PSU的形式提供。
在确定2023年执行官的总薪酬时，人力资本管理委员会考虑了影响生物技术行业的条件以及我们普通股价格在公司进展方面的巨大波动。下文列出了我们针对指定执行官的直接薪酬总额计划的主要内容以及人力资本管理委员会在2023年采取的行动摘要。
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| 基于市场的近地天体基本工资增长 | •我们的指定执行官在2023年获得了基本工资增长，这符合我们的薪酬定位理念，即目标总现金薪酬高于市场中位数，使他们的工资水平介于大约25％之间。第四还有 75第四根据我们的同行群体，同类公司中处境相似的高管的百分位数。 |
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| 根据绩效支付的年度现金激励 | •根据我们在2023年实现公司绩效目标方面的成就，我们指定的执行官与企业绩效相关的年度激励措施按目标的100％支付。 •我们的指定执行官与企业绩效挂钩的年度激励措施将根据个人绩效进一步调整，具体由我们的人力资本管理委员会逐案确定，由此产生的个人绩效乘数（如果有）用于确定最终的年度激励支出。 |
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多年期内或基于关键绩效目标的长期激励性薪酬归属 | •我们的指定执行官将获得年度股票期权奖励，并从2023年开始获得限制性股票单位，每个奖励单位的授予期限为四年。 •股票期权是将高管薪酬与绩效挂钩的重要工具，因为只有当我们的普通股价值增长超过行使价时，股票期权才会带来未来价值。因此，它们为我们的执行官长期增加普通股的价值提供了强有力的激励，并且它们使我们的高管的利益与股东的利益紧密相连。 •RSU奖励之所以发放，是因为它们对股东的稀释性较小，因为获得相对于股票期权的等值而授予的普通股较少，也因为RSU奖励是一种有效的留存工具，即使股价低于初始授予价格，也能保持价值。 •2023年9月，人力资本管理委员会批准了向除莱文博士以外的指定执行官的期权特别股权奖励和PSU奖励。鉴于动荡的市场状况导致我们指定执行官的股权奖励大大降低了留存价值，这些特别股权奖励原本是人力资本管理委员会打算用作特别留存和激励奖励。人力资本管理委员会是在考虑了阿尔派关于此类奖励在留住指定执行官中的作用的建议后做出这一决定的，其中包括对指定执行官持有的股权的审查，以及指定执行官持有的股票期权中有很大一部分行使价超过我们当时的普通股价格。 •为了解决这些留用问题，使高管激励措施与长期价值创造保持一致，人力资本管理委员会决定授予除莱文博士以外的指定执行官股票期权和PSU。授予的股票期权数量等于2023年年度补助金部分的50％。这些股票期权代表了2024年1月以股票期权形式授予的2024年年度奖励部分的预付款，考虑到2023年9月的期权奖励，2024年1月的奖励相应减少。 •除莱文博士以外，每位被提名的执行官还获得了许多PSU，旨在接近其年度目标股权奖励价值（如果此类奖励仅以全额奖励的形式发放）。2023年9月授予的股票期权根据上述标准归属时间表归属。根据与我们的相关的两个关键临床开发目标的实现情况，PSU分为四个相等的部分 delpacibart etedesiran，或 del-desiran（前身为AOC 1001）和AOC 1020候选人，每一项都必须在2025年9月11日之前完成。 |
我们的高管薪酬实践
我们努力维持健全的高管薪酬政策和做法，使其符合我们的高管薪酬理念。下表重点介绍了我们的一些高管薪酬政策和做法，这些政策和做法旨在提高业绩，使我们的高管利益与股东的长期利益保持一致：
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| 我们在做什么 |
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✓ 按绩效付费。我们设计高管薪酬计划，使薪酬与公司绩效保持一致。 |
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✓ 很大一部分薪酬处于风险之中。根据我们的高管薪酬计划，很大一部分薪酬根据我们的业绩 “处于风险之中”，包括短期现金激励和长期现金和股权激励，以协调我们的执行官和股东的利益。 |
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✓ 独立薪酬委员会。人力资本管理委员会仅由独立董事组成。 |
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✓ 独立薪酬顾问直接向人力资本管理委员会报告。人力资本管理委员会聘请自己的薪酬顾问来协助做出薪酬决定。 |
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✓ 高管薪酬年度市场回顾。人力资本管理委员会及其薪酬顾问每年评估我们的薪酬计划和做法的竞争力和市场一致性。 |
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✓ 多年期或绩效归属要求。授予我们的执行官的股权奖励分为多年期或基于与关键公司目标相关的绩效目标，这与当前的市场惯例和我们的留存目标一致。 |
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✓ 尽量减少不当的风险承担。我们的薪酬计划侧重于长期激励性薪酬，以阻止短期风险承担，它包括可通过客观标准进行量化的目标、多种绩效衡量标准和短期激励性薪酬上限。 |
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✓ 控制权现金遣散补助金的 “双重触发” 变更。与我们的指定执行官签订的雇佣协议不包括任何 “单一触发” 的控制权变更现金遣散费。 |
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✓ 竞争对手小组。我们的人力资本管理委员会从在市值、收入、员工人数、商业化阶段和地理区域方面与我们相似的生物技术和制药公司中挑选同行，同时还考虑了许多定性标准。 |
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✓ 回扣政策。我们按照美国证券交易委员会和纳斯达克规则的要求维持回扣政策，在发生会计重报时，从我们的现任和前任执行官那里追回错误发放的激励性薪酬。 |
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| 我们不做什么 |
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X 不向高管提供特殊健康或福利福利。我们的执行官与其他员工一样，参与基础广泛的、由公司赞助的健康和福利福利计划。高管无权享受特殊福利计划。 |
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X 没有离职后税收总额。我们不为任何遣散费或控制权变更补助金或福利提供任何离职后退税补助金（包括 “毛额”）。 |
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X 员工或董事不得进行套期保值交易。我们的内幕交易合规政策和程序禁止我们的员工（包括执行官）和董事参与涉及我们证券的套期保值或短期投机交易。 |
我们认识到，卓越的能力取决于员工的诚信、知识、想象力、技能、多样性和团队合作。为此，我们的高管薪酬计划的主要目标是：
•吸引、聘用和留住高管团队，他们将通过提供有竞争力的总薪酬机会，为我们未来的成功提供领导力。
•在我们的业务业绩、个人高管绩效和高管薪酬总额之间建立直接联系。
•使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。
薪酬确定流程
人力资本管理委员会的作用
董事会的人力资本管理委员会制定、审查和批准我们高管薪酬计划的每个要素。人力资本管理委员会还定期评估我们薪酬计划的有效性和竞争力。
每年的第一季度，人力资本管理委员会都会审查我们每位指定执行官在上一年的业绩。目前，人力资本管理委员会还审查了我们在董事会为本报告所述年度设定的公司绩效目标方面的业绩，并根据我们的整体公司业绩和人力资本管理委员会对每位指定执行官在本报告所述年度业绩的评估做出最终的奖金支付决定。在本次审查中，人力资本管理委员会还酌情审查和调整我们指定执行官的年基本工资，并酌情向我们的指定执行官和某些其他符合条件的员工发放额外的股权奖励。首席执行官还起草了本年度的公司业绩目标草案，供董事会审查和批准。
我们执行官的角色
我们的首席执行官在首席人力资源官、总法律顾问和人力资源部门的协助和支持下，通过提供有关指定执行官薪酬的年度建议来协助人力资本管理委员会。人力资本管理委员会有时还会与我们的首席执行官会面，以获取有关我们的总体薪酬计划和做法的建议。人力资本管理委员会考虑，但不一定要接受首席执行官关于指定执行官薪酬的建议。
我们的首席执行官通常出席人力资本管理委员会的所有会议，但人力资本管理委员会也会根据需要不时举行没有任何管理层成员或非独立董事参加的执行会议。有关我们首席执行官薪酬的任何审议或决定都是在她不在场的情况下做出的。
薪酬顾问的角色和可比的公司信息
人力资本管理委员会有权不时保留第三方薪酬顾问和其他外部顾问的服务，以协助其评估高管薪酬，包括批准顾问合理费用和其他留用条款的权力。
2023年，人力资本管理委员会聘请了独立的第三方薪酬咨询公司Alpine Rewards, LLC（“Alpine”）作为制定薪酬决策和确定2023年高管和董事薪酬的指导。具体而言，人力资本管理委员会要求阿尔派就各种与薪酬相关的问题向其提供建议，包括：
•对同类上市公司的现行做法进行分析，以协助人力资本管理委员会制定董事和高管薪酬水平；
•审查我们的同行群体，以确定是否需要增加或不同的同行公司或团体以提供有关市场惯例和薪酬水平的适当信息；以及
•提供有关董事和高管薪酬趋势和发展的一般信息。
2023年，除了担任人力资本管理委员会董事、高管和非执行薪酬事宜的顾问外，Alpine没有向我们提供任何其他服务。人力资本管理委员会根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定评估了阿尔派的独立性，得出的结论是，不存在任何利益冲突会阻碍阿尔派目前或2023年担任人力资本管理委员会独立顾问。
竞争定位
人力资本管理委员会每年对我们的同行群体进行审查，以反映市值的变化和其他因素，包括收购，并相应地修订同行群体中包含的公司。2023年，阿尔派协助人力资本管理委员会确定了适当的同行公司群体，作为确定2023年董事和高管薪酬的参考。以下确定的同行群体是在2022年9月选定的，目的是设定2023年薪酬，下面确定的选择标准是在该日期衡量的。
确定的同行群体由20家生命科学公司组成，其发展阶段与我们的公司相似。该同行群体是根据以下参数选择的，而不是基于该组内公司高管的薪酬水平：
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市值 | •截至2022年7月，通常在3亿至30亿美元之间，相当于我们在同行集团成立时市值的0.3倍至3.0倍（约8.4亿美元）。 •在2022年9月选定同行群体时，我们的市值接近同行的第47个百分位。 |
行业和舞台 | • 新上市（在过去五年内）的美国生物制药组织。 •尽可能将重点放在与我们的治疗重点相似的公司上。 •重点关注第一至第二阶段的公司，以反映我们在选择同行群体时我们的主要候选产品所处的第1/2阶段开发阶段。 |
计人数 | • 根据我们2022年9月的165名员工，员工人数通常少于400人的公司。 |
地理位置 | •专注于西海岸或其他反映我们人才市场的生物技术 “中心” 地点。 |
2023年，该同行群体由以下公司组成：
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| Arcturus Therapeu | 形态疗法 |
| Crinetics 制药 | NGM 生物制药 |
| 达因疗法 | 恩卡塔 |
| 埃迪达斯医学 | PMV 制药公司 |
Erasca, Inc. | 普罗米修斯生物科学 |
| Gossamer Bio | RAPT 疗法 |
| IGM 生物科学 | 斯托克疗法 |
Janux 疗法 | Vaxcyte |
| 库拉肿瘤学 | Verve Therape |
| 凯美拉疗法 | Zentalis 制药 |
我们的人力资本管理委员会审查了上述可比公司数据，包括其对2023年基本工资、目标现金总额和公司发行的指定执行官股权的确定。人力资本管理委员会试图将指定执行官的总直接薪酬机会设定在50个之间第四还有 75第四百分位数，更加强调基于绩效和股权的薪酬。但是，人力资本管理委员会并不完全依赖这些数据来确定指定执行官的薪酬。相反，如上所述，根据过去的惯例，人力资本管理委员会成员依靠自己的判断和经验来设定这些薪酬水平和作出这些奖励。因此，这种薪酬状况每年都会发生变化。
我们预计，人力资本管理委员会将继续审查与设定我们向指定执行官提供的薪酬有关的可比公司数据，以帮助确保我们的薪酬计划具有竞争力和公平性。
指定执行官的薪酬水平在很大程度上反映了这些高管的不同角色和责任。根据人力资本管理委员会和董事会对我们首席执行官在公司内部的角色和职责的评估，我们的首席执行官与其他指定执行官之间存在显著的薪酬差异。
2023 年 Say on Pay 投票结果
在2023年年度股东大会上，我们的股东在咨询基础上投票批准了我们的高管薪酬，该提案中约有98.8％的选票赞成对薪酬提案的发言权。人力资本管理委员会在制定2024年的高管薪酬决定时考虑了咨询投票的结果，但其对咨询投票的认识并未影响委员会的决定。薪酬投票的发言权是咨询性的，因此对董事会或公司没有约束力；但是，由于我们的股东将在年会上再次在咨询基础上就是否批准我们的高管薪酬进行投票，因此人力资本管理委员会打算在未来的薪酬决策中考虑2024年薪酬投票表决的结果。
以下内容描述了我们高管薪酬计划的每个组成部分、每个组成部分的原理以及薪酬金额的确定方式。
基本工资
总的来说，我们指定执行官的基本工资最初是通过对总薪酬的市场评估确定的，同时考虑了此类高管的资格、经验和薪酬预期。我们指定执行官的基本工资每年由我们的人力资本管理委员会批准和审查，基本工资的调整基于高管的职责范围、个人缴款、以前的经验和持续业绩。这种策略是一致的
我们的意图是提供具有成本效益、有竞争力且视绩效目标实现情况而定的薪酬。
2023年1月，人力资本管理委员会审查了我们指定执行官的基本工资。人力资本管理委员会在与我们的首席执行官（关于我们其他指定执行官的工资）及其独立薪酬顾问协商后，确定我们指定执行官的基本工资如下，涨幅自2023年1月1日起生效：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | | 2023 基地 工资 | | 百分比 增加（减少）自 2022 |
莎拉·博伊斯 | | $ | 634,500 | | | 5.5 | % |
迈克尔·麦克莱恩 | | $ | 471,900 | | | 4.5 | % |
W. 迈克尔·弗拉纳根博士(1) | | $ | 470,600 | | | 11.5 | % |
亚瑟·莱文博士(2) | | $ | 250,000 | | | (45.0) | % |
特蕾莎·麦 | | $ | 439,300 | | | 4.5 | % |
____________________(1)与其他指定执行官一样，弗拉纳根博士2022年的基本工资获得了绩效增长，此外他2022年的基本工资还提高了6.5％，这反映了与公司同行集团公司中处境相似的高管相比更广泛和更多的责任领域。
(2)从首席科学官过渡到杰出科学家和战略领导者的过程中，莱文博士的基本工资从2023年2月23日起降至25万美元。
上述增长使我们指定执行官的工资普遍介于25％之间。第四还有 75第四处境相似的高管的百分位数。2023年支付给我们所有指定执行官的实际基本工资列于下面的 “薪酬汇总表”。
绩效奖金
绩效奖金概述
根据我们人力资本管理委员会批准的预先确定的公司绩效目标的实现情况，每位指定执行官也有资格获得绩效奖金。奖金目标是根据相关奖金年度高管各自基本工资的百分比制定的，预计将在次年的第一季度发放。2023年高管奖金的目标水平如下：博伊斯女士为基本工资的55％，麦克莱恩先生、弗拉纳根博士、麦卡锡女士和莱文博士分别为基本工资的40％。自2022年起，我们指定执行官的目标奖金水平占基本工资的百分比保持不变。任何一年发放的实际奖金，如果有的话，都可能高于或低于目标，这取决于企业目标的实现情况。
人力资本管理委员会和董事会在考虑管理层的建议和公司的战略目标后，每年批准来年的公司目标和里程碑。2023年，根据董事会于2022年12月批准的某些公司绩效目标的实现情况，每位指定执行官都有资格获得绩效奖金。这些绩效目标和目的被我们的人力资本管理委员会用作指导，以确定这些高管的整体企业业绩，因为他们代表了他们本应在年内集中精力的领域。2023年的企业目标分为以下几类：（i）推进和扩大我们的产品线，（ii）创建一个颠覆性的广泛平台，（iii）建立一个敏捷、多元化、高绩效、以患者为中心的组织，同时确保我们保持足够的资本来推进我们的业务模式。在根据2023年公司目标评估管理层的业绩时，我们的人力资本管理委员会决定授予相对于这些目标的100％的企业成就水平。因此，这个100％的成就水平适用于每位高管的目标奖金水平。
向我们指定执行官支付的所有最终奖金均由我们的人力资本管理委员会决定。
2023年绩效目标的设定水平是，在制定高管目标年度现金激励奖励机会时，无法保证这些机会的实现，需要执行官和其他人付出高水平的努力和执行才能实现目标。人力资本管理委员会还规定了某些临床目标的 “延长” 权重，相当于在该领域表现过剩时可以实现这些目标的额外积分，通常占公司目标总目标水平的50％。
为了确定2023年确定的企业目标的实际实现情况，人力资本管理委员会进行了全面分析，既考虑了业绩目标的实现或超额程度，也考虑了实现和仅部分实现的目标的相对难度。2023年底，鉴于我们在实现人力资本管理委员会设定的目标方面的强劲表现，人力资本管理委员会将我们的企业绩效百分比确定为2023年目标绩效水平的100％。在做出这一决定时，人力资本管理委员会指出，关于 del-desiran，该公司完成了第1/2阶段的MARINA®试验，公布了来自 MARINA 和 MARINA-OLE 的积极安全性和有效性数据™试验，完成了对MARINA-OLE试验的中期分析，并已开始与监管机构进行讨论，以实现第三阶段设计的一致性。
关于 AOC 1044，该公司注册了第一批参与者，并开始在第 1/2 阶段 EXPLORE44 中为 DMD44 患者服药™该试验公布了来自健康志愿者在 EXPLORE44 试验中的数据，宣布美国食品药品管理局授予AOC 1044孤儿认证地位和快速通道称号，并宣布欧洲药品管理局授予其孤儿认定地位。
此外，在研发进展和其他目标方面，人力资本管理委员会指出，该公司与百时美施贵宝公司签订了全球许可和研究合作协议，以开发多达五个心血管靶标，通过此次合作获得了约1亿美元的预付款，并获得了与我们的每项临床试验和AOC平台相关的重要专利。
在根据2023年公司目标评估管理层的业绩时，我们的人力资本管理委员会决定授予相对于这些目标的100％的企业成就水平。因此，这个 100% 的成就水平适用于每位指定执行官的目标奖励等级。
2023年支付给我们指定执行官的年度奖金列于下面的薪酬汇总表。
股权激励奖励
我们的长期股权激励奖励的目标是使我们的指定执行官和所有员工、非雇员董事和顾问的利益与股东的利益保持一致。由于授予以多年的持续就业为基础，因此我们的股权激励措施还鼓励在奖励的授予期内留住我们的指定执行官。在确定向指定执行官发放的长期股权激励的规模时，我们会考虑许多内部因素，例如相对的工作范围、现有长期激励奖励的价值、个人业绩记录、先前对我们的缴款、先前补助金的规模以及可比的公司信息，如下所述。我们没有关于在重大非公开信息发布之际向指定执行官发放股票期权的时间安排的计划、计划或做法。
我们使用股权奖励来补偿我们的指定执行官，包括与开始就业相关的初始补助金和年度进修补助金。我们的人力资本管理委员会通常在每年的第一季度批准年度股权奖励。虽然我们打算根据初始补助金或年度补助金向员工发放的大部分股票奖励
计划，人力资本管理委员会保留在其他时间向员工发放股权奖励的自由裁量权，包括与员工晋升有关的股权奖励、奖励员工、留住员工或用于管理层或人力资本管理委员会建议的其他情况。
股票工具
年度股票奖励是根据我们的2020年计划授予的，混合使用不同的股票工具，以进一步实现其吸引和留住表现最佳的目标，并平衡不同工具的相对优势。2023年，我们向指定执行官授予了股票期权、限制性股票单位和PSU。股票期权是将高管薪酬与绩效挂钩的重要工具，因为只有当我们的普通股价值增长超过行使价时，股票期权才会带来未来价值。因此，它们为我们的执行官长期增加普通股的价值提供了强有力的激励，并且它们使我们的高管的利益与股东的利益紧密相连。
每笔股票期权授予的行使价是我们董事会不时确定的普通股在授予日的公允市场价值。在开始就业时授予的期权奖励通常在授予开始日期一周年之际归属于奖励的25％，其余部分将在其后的三年内按月等额分期归属。作为我们正在进行的年度奖励计划的一部分授予的期权奖励通常在四年内按月等额分期付款。但是，我们的人力资本管理委员会可能会不时确定不同的归属时间表是适当的。
从 2023 年开始，我们还向指定执行官发放限制性股票单位。与期权奖励一样，限制性股票单位是将高管薪酬与绩效挂钩的重要工具，因为归属后的奖励价值与我们的普通股价值直接挂钩。限制性股票单位还在长期激励奖励的总体组合中对股票期权奖励进行了补充，因为长期激励奖励对股东的稀释性较小，因为为实现与股票期权相比等价值而授予的普通股越来越少。RSU是重要的留存工具，因为它们每年分四次等额分期付款。但是，我们的人力资本管理委员会可能会不时确定不同的归属时间表是适当的。
2023 年年度股票奖励
通常，人力资本管理委员会根据阿尔派编制的竞争性市场分析来确定每位执行官年度股权补助的价值，其中包含每个职位的市场数据、首席执行官根据其对个人业绩（个人业绩除外）的评估提出的建议、执行官目前对其股票奖励的授予程度、高管角色的范围和重要性以及担任给定级别职位的高管目标的平等。
2023年1月，人力资本管理委员会批准了我们指定执行官的普通课程年度股权奖励，其中约占奖励总价值的80％以期权形式分配，20％以限制性股票的形式分配。2023年授予我们指定执行官的股权奖励列于下表 “基于计划的奖励补助”，每项奖励均根据上述标准归属时间表在四年内归属。
2023 年特别留存奖
2023年9月，人力资本管理委员会批准了向除莱文博士以外的指定执行官的期权特别股权奖励和PSU奖励。鉴于动荡的市场状况和普通股价格的巨大波动导致我们指定执行官的股权奖励大大降低了留存价值，这些特别股权奖励原本打算由人力资本管理委员会用作特别留存和激励奖励。人力资本管理委员会是在考虑了阿尔派关于此类奖励在留住指定执行官中的作用的建议后做出这一决定的，其中包括对指定执行官持有的股权的审查，以及指定执行官持有的股票期权中有很大一部分行使价超过我们当时的普通股价格。
为了解决这些留用问题，使高管激励措施与长期价值创造保持一致，人力资本管理委员会决定向我们的指定执行官授予股票期权和PSU。授予的股票期权数量等于2023年年度补助金部分的50％。
这些股票期权代表了2024年1月以股票期权形式授予的2024年年度奖励部分的预付款，考虑到2023年9月的期权奖励，2024年1月的奖励相应减少。2023 年 9 月授予的股票期权根据上述标准归属时间表归属。
在决定向除莱文博士以外的指定执行官发放PSU时，人力资本管理委员会考虑了阿尔派的建议，并确定在股票计划中引入PSU是适当的，可以进一步协调指定执行官的利益与股东的利益，并通过与关键绩效目标相关的工具来增加其股权持有量，这种工具有望创造有意义的股东价值。人力资本管理委员会还考虑了我们股票池中的剩余股份，以及将PSU纳入该保留性奖励对股东的稀释性较小这一事实。除莱文博士以外，每位指定执行官都将获得一些PSU，旨在接近其年度目标股权奖励价值（如果此类奖励仅以全额奖励的形式发放）。根据与我们的相关的两个关键临床开发目标的实现情况，PSU分为四个相等的部分 del-desiran以及AOC 1020候选产品，每个候选产品都必须在2025年9月11日之前实现。除了高管根据雇佣协议可能有权获得的任何加速归属（见下文 “——与我们的指定执行官的雇佣协议”），PSU还有资格在控制权变更后进行全额归属。
由于上述行动，我们的指定执行官在2024年1月获得了年度奖励，仅占其年度奖励的50％，以股票期权的形式授予的部分以及计划以限制性股票单位的形式授予的年度奖励部分如下：博伊斯女士，30万份期权和62,500份限制性股票单位；麦克莱恩先生，10.6万份期权和22,500份限制性股票；弗拉纳根博士，88,000份期权和20,000份限制性股票限制性股票；麦卡锡女士，78,000份期权和16,500份限制性股票。2024 年 1 月授予的期权和限制性股票单位根据上述标准归属计划进行归属。我们预计在2024年期间不会向我们的指定执行官授予任何PSU，为避免疑问，这与与2023年授予的PSU相关的任何归属活动是不同的。
莱文博士将在年会当天获得27,500份股票期权奖励（但授予日价值上限为37.5万美元），这与授予我们的非雇员董事的奖励一致，股票期权将在授予日一周年之际授予（如果更早，则是我们的下一次年度股东大会），前提是他在归属之日继续任职。如果控制权发生变化，莱文博士的奖励也将归属。如果授予莱文博士的奖励价值超过上述估值上限，则根据Black-Scholes期权定价模型在授予日计算（使用我们在编制财务报表时使用的相同假设以及授予日之前30天内普通股的平均每股收盘价），则作为此类赠款基础的普通股数量将减少确保其价值所需的数量此类补助金等于或低于限额。
有关适用于向我们指定执行官发放的股票奖励的某些加速归属条款的描述，请参阅下文的 “——与我们的指定执行官签订的雇佣协议”。
健康、福利和退休金
健康和福利福利
我们的指定执行官有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、团体人寿保险、残疾保险以及意外死亡和伤残保险计划，在每种情况下，基本上都与所有其他员工相同。但是，我们确实为所有员工（包括我们的指定执行官）支付定期人寿保险的保费。
退休储蓄
我们为员工维持固定缴款员工退休计划或401（k）计划。我们的指定执行官有资格与其他员工一样参与401（k）计划。根据《美国国税法》第401（k）条，401（k）计划旨在获得纳税资格计划的资格。401（k）计划规定，每位参与者可以将其薪酬的税前延期到法定限额，即2024日历年度的23,000美元。50岁或以上的参与者也可以进行 “补充” 缴款，在2024日历年度，最多可比法定限额额外缴纳7,500美元。根据参与者的指示，参与者的缴款由计划的受托人持有和投资。我们还对401（k）计划下的员工缴款进行匹配，金额为员工缴款的100％，最高为其合格薪酬的4％。
其他好处
如果我们的董事会确定这样做符合我们的最大利益，则将来可能会选择采用合格或不合格的福利计划。我们通常不向指定执行官提供巨额津贴或个人福利。
终止后和控制权变更福利
由于我们公司的控制权变更，我们的指定执行官可能有权获得某些福利或增强福利。与我们的每位指定执行官签订的雇佣协议规定，加快所有未偿股权奖励的归属，并在因公司控制权变更而符合条件的解雇时提供某些其他福利。有关更多讨论，请参阅下面的 “—与我们的指定执行官签订的雇佣协议”。
我们的内幕交易合规政策和程序禁止我们的指定执行官以及由此类个人及其家庭成员控制的实体卖空我们的股权证券，在交易所或任何其他有组织市场上交易涉及我们股票证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券，进行套期保值交易，以保证金购买我们的证券或将我们的证券作为贷款抵押品进行质押。
税务和会计注意事项
高管薪酬的可扣除性
人力资本管理委员会和我们的董事会已经考虑了《美国国税法》第162（m）条对支付给执行官的薪酬的未来潜在影响。第162（m）条禁止任何上市公司在任何应纳税年度为 “受保员工” 提供超过100万美元的个人薪酬的税收减免。尽管我们将高管薪酬中每个要素的税收减免视为我们整体薪酬计划的一个因素，但是，如果考虑到所有适用情况，不考虑是否可以减税，支付此类薪酬符合我们的最大利益，则人力资本管理委员会保留批准可能不符合薪酬扣除条件的薪酬的自由裁量权。
股票薪酬的会计处理
根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC 718”），我们必须使用各种假设来估算每笔股权奖励的授予日期 “公允价值”。尽管领取者可能永远无法从其奖励中实现任何价值，但这种计算是出于会计目的进行的，并在下面的薪酬表中进行了报告。ASC 718还要求我们在损益表中确认员工必须提供服务以换取奖励的时期内，股票奖励的薪酬成本。
薪酬计划的风险评估
2024年3月，管理层评估了我们的薪酬计划，目的是审查和考虑我们的薪酬政策和做法所带来的任何合理可能对我们产生重大不利影响的风险。作为评估的一部分，管理层审查了我们薪酬计划的主要内容，包括基本工资、短期激励薪酬和长期激励薪酬。管理层的风险评估包括审查我们薪酬计划中每个主要要素的总体设计，以及分析与支付给管理层和其他员工的薪酬有关的各种设计特征、控制措施和批准权，以减轻我们的薪酬计划可能给我们带来的潜在风险。评估结束后，管理层确定我们的薪酬政策和做法没有造成合理可能对我们产生重大不利影响的风险，并向我们的人力资本管理委员会报告了评估结果。
追回错误发放的赔偿金的政策
2023年9月，人力资本管理委员会通过了一项新的《追回错误支付的薪酬政策》或《回扣政策》，旨在满足美国证券交易委员会和纳斯达克新的适用规则，可在2023年年度报告中查阅。回扣政策适用于我们的现任和前任执行官在2023年10月2日当天或之后获得的所有基于激励的薪酬。根据回扣政策的规定，如果后来在我们的财务报表进行会计重报时认定此类薪酬是错误地发放的，则人力资本管理委员会必须管理适用薪酬的追回事宜。回扣政策所涵盖的人员无权因执行回扣政策而获得赔偿。我们的每位指定执行官都签署了一份确认协议，以遵守回扣政策为条件来获得薪酬。
我们董事会的人力资本管理委员会履行与薪酬委员会等同的职能，已提交以下报告以供纳入本委托书中：
人力资本管理委员会已与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论与分析。基于此类审查和讨论，人力资本管理委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书以及我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。
人力资本管理委员会的这份报告不是 “征集材料”，不应被视为已向美国证券交易委员会 “提交”，也不得通过任何以引用方式将本委托书纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类申报中是否有任何笼统的措辞，但以下情况除外我们专门以引用方式纳入这些信息，并应不得以其他方式被视为根据此类行为提起诉讼。
上述报告由人力资本管理委员会提供。
恭敬地提交，
董事会人力资本管理委员会
爱德华·凯伊，医学博士（主席）
塔玛·汤普森
下表汇总了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的指定执行官因提供的服务而获得、获得或支付的薪酬总额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和校长 位置 | | 年 | | 工资 ($) | | 奖金 ($)(1) | | 股票奖励 ($)(2) | | 非股权 激励计划 补偿 ($)(3) | | 所有其他 补偿 ($)(4) | | 总计 ($) |
| 莎拉·博伊斯 | | 2023 | | 634,500 | | | — | | | 10,140,840 | | | 349,000 | | | 15,379 | | | 11,139,719 | |
| 总裁兼首席执行官 | | 2022 | | 601,400 | | | — | | | 4,319,275 | | | 430,100 | | | 15,336 | | | 5,366,111 | |
| | 2021 | | 570,000 | | | — | | | 4,847,250 | | | 407,600 | | | 26,461 | | | 5,851,311 | |
| 迈克尔·麦克莱恩 | | 2023 | | 471,900 | | | — | | | 3,801,386 | | | 188,760 | | | 14,082 | | | 4,476,128 | |
| 首席财务官兼首席商务官 | | 2022 | | 451,500 | | | — | | | 1,333,894 | | | 234,800 | | | 15,336 | | | 2,035,530 | |
| | 2021 | | 420,000 | | | — | | | 1,486,490 | | | 218,400 | | | 11,984 | | | 2,136,874 | |
| W. 迈克尔·弗拉纳根博士 | | 2023 | | 470,600 | | | — | | | 4,210,742 | | | 188,240 | | | 16,379 | | | 4,885,962 | |
首席科学和技术官 | | 2022 | | 422,000 | | | — | | | 1,387,250 | | | 241,400 | | | 15,336 | | | 2,065,986 | |
| | 2021 | | 377,436 | | | 350,000 | | | 2,918,100 | | | 208,000 | | | 67,116 | | | 3,920,652 | |
亚瑟·莱文博士(5) | | 2023 | | 250,000 | | | — | | | 2,721,838 | | | 50,000 | | | 4,687 | | | 3,026,525 | |
| 杰出科学家、战略领袖和前首席科学官 | | 2022 | | 451,900 | | | — | | | 1,173,827 | | | 235,000 | | | 15,336 | | | 1,876,063 | |
| | 2021 | | 432,400 | | | — | | | 1,938,900 | | | 224,900 | | | 5,556 | | | 2,601,756 | |
| 特蕾莎·麦 | | 2023 | | 439,300 | | | — | | | 3,097,607 | | | 175,720 | | | 13,766 | | | 3,726,393 | |
| 首席人力资源官 | | 2022 | | 420,300 | | | — | | | 1,600,673 | | | 229,500 | | | 15,336 | | | 2,265,809 | |
____________________
(1)代表根据弗拉纳根博士的雇佣协议于2021年向其支付的一次性签约奖金，以及2024年初因2023年业绩向莱文博士支付的全权奖金。
(2)代表相应财年授予的 RSU、PSU 和期权奖励的授予日公允价值。根据美国证券交易委员会的规定，本栏反映了根据ASC 718计算的截至适用授予日的向NEO发放的奖励的总公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在合并财务报表附注2和8中，该附注2和8包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中，该报告于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交。该金额不反映指定执行官在授予或行使奖励或出售此类奖励所依据的普通股时将实现的实际经济价值。PSU 奖励按目标估值。如果2023年发放的PSU奖励价值达到最高值，则该栏中显示的金额将为：博伊斯女士，1642,500美元；麦克莱恩先生，65.7万美元；弗拉纳根博士，65.7万美元；麦卡锡女士，65.7万美元。
(3)代表我们的年度奖金计划下适用年度的年度奖金，如上所述。
(4)2023年，这包括（i）每位NEO的1,379美元的人寿保险费，（ii）博伊斯女士的401（k）对应缴款12,200美元，麦克莱恩先生的10,903美元，弗拉纳根博士的13,200美元，莱文博士的1,512美元和麦卡锡女士的10,587美元，以及（iii）每位新天体1,800美元的在家工作津贴。2021年，弗拉纳根博士还获得了36,429美元的搬迁补助金，外加16,037美元的税收总额，用于支付应纳税的搬迁补助金。
(5)自 2023 年 2 月 23 日起，莱文博士从我们的首席科学官过渡到杰出科学家和战略领袖。
下表列出了截至2023年12月31日的年度中向我们的指定执行官发放的基于计划的奖励的摘要信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 格兰特
日期 | | 非股权激励计划奖励下的预计未来支出(2) | | 非股权激励计划奖励下的预计未来支出(2) | | 所有其他股票奖励：股票数量 ($/sh)(3) | | 所有其他 选项 奖项： 的数量 证券 标的 选项 (#)(4) | | 运动
或基地
的价格
选项
奖项
($/sh) | | 格兰特 日期博览会 股票和期权奖励的价值 ($)(5) |
| | 阈值 ($) | | 目标 ($)(1) | | 最大值 ($) | | 阈值 ($) | | 目标 ($) | | 最大值 ($) | | | | |
莎拉·博伊斯 | | — | | — | | 362,945 | | — | | — | | | | — | | — | | — | | — | | — |
| | 1/20/2023 | | — | | — | | — | | — | | | | — | | — | | 400,000 | | 22.47 | | 6,437,160 |
| | 1/20/2023 | | — | | — | | — | | — | | | | — | | 50,000 | | — | | — | | 1,123,500 |
| | 9/11/2023 | | — | | — | | — | | — | | | | — | | — | | 200,000 | | 6.57 | | 937,680 |
| | 9/11/2023 | | — | | — | | — | | — | | 1,642,500 | | — | | — | | — | — | — | — | — |
迈克尔·麦克莱恩 | | — | | — | | 196,320 | | — | | — | | | | — | | — | | — | | — | | — |
| | 1/20/2023 | | — | | — | | — | | — | | | | — | | — | | 148,000 | | 22.47 | | 2,381,749 |
| | 1/20/2023 | | — | | — | | — | | — | | | | — | | 18,500 | | — | | — | | 415,695 |
| | 9/11/2023 | | — | | — | | — | | — | | | | — | | — | | 74,000 | | 6.57 | | 346,942 |
| | 9/11/2023 | | — | | — | | — | | — | | 657,000 | | — | | — | | — | — | — | — | — |
W. 迈克尔·弗拉纳根博士 | | — | | — | | 200,120 | | — | | — | | | | — | | — | | — | | — | | — |
| | 1/20/2023 | | — | | — | | — | | — | | | | — | | — | | 144,000 | | 22.47 | | 2,317,378 |
| | 1/20/2023 | | — | | — | | — | | — | | | | — | | 40,000 | | — | | — | | 898,800 |
| | 9/11/2023 | | — | | — | | — | | — | | | | — | | — | | 72,000 | | 6.57 | | 337,565 |
| | 9/11/2023 | | — | | — | | — | | — | | 657,000 | | — | | — | | — | — | — | — | — |
| 亚瑟·莱文博士 | | — | | — | | 50,000 | | — | | — | | | | — | | — | | — | | — | | — |
| | 1/20/2023 | | — | | — | | — | | — | | | | — | | — | | 144,000 | | 22.47 | | 2,317,378 |
| | 1/20/2023 | | — | | — | | — | | — | | | | — | | 18,000 | | — | | — | | 404,460 |
| 特蕾莎·麦 | | — | | — | | 182,760 | | — | | — | | | | — | | — | | — | | — | | — |
| | 1/20/2023 | | — | | — | | — | | — | | | | — | | — | | 108,000 | | 22.47 | | 1,738,033 |
| | 1/20/2023 | | — | | — | | — | | — | | | | — | | 20,000 | | — | | — | | 449,400 |
| | 9/11/2023 | | — | | — | | — | | — | | | | — | | — | | 54,000 | | 6.57 | | 253,174 |
| | 9/11/2023 | | — | | — | | — | | — | | 657,000 | | — | | — | | — | — | — | — | — |
____________________
(1)代表根据我们的年度奖金计划发放的目标年度奖金，如上所述。
(2)代表授予NEO（莱文博士除外）的PSU，这些PSU在实现与我们的相关的两个关键临床开发目标的基础上分成四笔相等的份额 del-desiran以及AOC 1020候选产品，每个候选产品都必须在2025年9月11日之前实现。除了高管根据各自的雇佣协议可能有权获得的任何加速归属（见下文 “——与我们的指定执行官的雇佣协议”），PSU还有资格在控制权变更后进行全额归属。
(3)代表在授予日的前四个周年纪念日每隔一年按等额分期付款的RSU，视个人在每个归属日期之前的持续服务情况而定。此外，与我们的近地天体签订的就业协议规定在某些情况下可以加速归属。有关更多讨论，请参阅下面的 “—与我们的指定执行官签订的雇佣协议”。2023年1月20日授予的限制性股票单位已于2023年1月18日获得我们的人力资本管理委员会的批准。
(4)代表股票期权，在授予之日后的四年内按月等额分期归属和行使的股票期权，直至归属开始之日四周年时全部归属，但须视个人在每个归属日期之前的持续任职情况而定。此外，与我们的近地天体签订的就业协议规定在某些情况下可以加速归属。有关更多讨论，请参阅下面的 “—与我们的指定执行官签订的雇佣协议”。2023年1月20日授予的股票期权已于2023年1月18日获得我们的人力资本管理委员会的批准。
(5)表示 2023 年授予的股票和期权奖励的授予日公允价值。根据美国证券交易委员会的规定，本栏反映了根据ASC 718计算的截至适用授予日向近地天体发放的奖励的总公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在合并财务报表附注2和8中，该附注2和8包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中，该报告于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交。该金额不反映近地物体在授予或行使奖励或出售此类奖励所依据的普通股时将实现的实际经济价值。
以下是我们与每位NEO的雇佣协议的书面描述。我们的每个 NEO 的工作都是 “随意” 的，可以随时终止。
与博伊斯女士签订的雇佣协议
我们已经与博伊斯女士签订了雇用协议，该协议规定了博伊斯女士的雇用条款。博伊斯女士是我们的总裁兼首席执行官。博伊斯女士的协议规定了她的年度基本工资和获得年度绩效奖金的资格，目标金额为基本工资的55％。
无论博伊斯女士以何种方式终止工作，她都有权获得以前在工作期间赚取的款项，包括未付工资和未用假期的现金。此外，Boyce女士有权根据其雇用协议获得某些遣散费，但前提是她必须执行解除申诉书并履行解雇后的义务。
博伊斯女士的雇佣协议规定，在控制权变更期间和之外发生的某些解雇可获得遣散费。在控制权变更期（定义见下文）之外无故解雇或出于正当理由辞职时，博伊斯女士有权：（i）将基本工资延续12个月（如适用期限，遣散期），以及（ii）为她及其符合条件的受抚养人支付COBRA保费，直到（a）遣散期结束，（b）延续保险资格到期（最早者）COBRA，或（c）她有资格获得与新工作相关的健康保险的日期。
在控制权变更前的59天内或控制权变更后的12个月内无故解雇或因正当理由辞职时，博伊斯女士有权：（i）将基本工资延续18个月，（ii）一次性支付相当于其在解雇当年的目标年度奖金的金额，（iii）为她及其符合条件的受抚养人支付COBRA保费最早在 (a) 这18个月期限结束之前，(b) 她获得COBRA继续保险的资格到期，或 (c)她有资格获得与新工作相关的健康保险的日期，以及（iv）加速授予任何未归属的基于时间的归属股权奖励。
就博伊斯女士的雇佣协议而言：
•“原因” 指（i）高管故意实质性地未能履行高管对我们的职责和责任或故意违反我们的政策；（ii）高管犯下任何已经或合理预计会导致我们遭受重大伤害的欺诈、挪用、不诚实行为或任何其他故意不当行为；（iii）高管未经授权使用或披露我们或高管应向其提供的任何其他方的任何专有信息或商业秘密由于高管与我们的关系，有保密义务；或(iv) 高管故意违反与我们的任何书面协议或契约规定的任何高管义务；
•“控制权变更” 的含义与我们在2020年计划中赋予该术语的含义相同；以及
•“正当理由” 是指如果我们在未经高管事先书面同意的情况下采取以下任何行动，高管辞去我们的工作：（i）大幅降低高管的基本工资，
除非根据普遍适用于我们处境相似的员工的减薪计划；(ii) 大幅削减高管的职责，包括责任和/或权限，前提是这种削减仅是职称变更或报告关系的变化，则不构成正当理由；(iii) 将高管的主要工作地点迁至与高管当时的主要工作地点相比，将高管的单程通勤时间增加50英里以上的地方这样搬迁；或（iv）任何其他构成我们严重违反高管提供服务的协议的行为或不作为。
与 MacLean 先生签订的雇佣协议
我们已经与麦克莱恩先生签订了雇佣协议，其中规定了麦克莱恩先生的雇用条款。MacLean 先生担任我们的首席财务官兼首席商务官。麦克莱恩先生的协议规定了他的年度基本工资和获得年度绩效奖金的资格，目标金额为基本工资的40％。麦克莱恩先生还有资格因搬迁到加利福尼亚州圣地亚哥地区而获得搬迁援助。此外，如果MacLean先生在搬迁后的一年内被我们无故解雇或他出于正当理由（定义见下文）辞职，我们将支付他搬回马萨诸塞州的费用（金额不超过我们提供的初始搬迁补偿金）。
无论以何种方式终止服务，麦克莱恩先生都有权获得先前在服务期内赚取的款项，包括未付工资和未用假期的现金。此外，MacLean先生有权根据其雇佣协议获得某些遣散费，但前提是他必须执行解除索赔书并遵守解雇后的义务。
麦克莱恩先生的雇佣协议规定，在控制权变更期间和之外发生的某些解雇可获得遣散费。在控制权变更期（定义见下文）之外无故解雇或出于正当理由辞职时，MacLean先生有权：（i）将其基本工资延续12个月（如适用期，即遣散期），（ii）为其及其符合条件的受抚养人支付COBRA保费，直到（a）遣散期结束之前，（b）其继续获得COBRA保险的资格到期（最早的日期为）BRA，或（c）他有资格获得与新工作相关的健康保险的日期，以及 (iii) 任何仍可行使的既得股权奖励。
在控制权变更前的59天内或控制权变更后的12个月内无故解雇或因正当理由辞职时，MacLean先生有权：（i）将基本工资延续12个月，（ii）一次性支付相当于其在解雇当年的目标年度奖金的金额，（iii）为其及其符合条件的受抚养人支付COBRA保费最早直到 (a) 这12个月期限结束，(b) 他获得COBRA继续保险的资格到期，或（c）他有资格获得与新工作相关的健康保险的日期，以及（iv）加速归属任何未归属的基于时间的归属股权奖励和任何仍可行使的既得股权奖励。
就麦克莱恩先生的雇佣协议而言：
•“原因” 是指 (i) 高管在向高管发出书面通知后故意未能实质性地履行高管对我们的职责和责任，具体说明此类失职或故意违反我们的书面政策，对我们造成实质性损害；(ii) 高管犯有任何欺诈、贪污、不诚实行为或任何其他故意不当行为，这些行为已造成或合理预计会对我们造成实质损害我们；(iii) 高管未经授权使用或披露任何由于高管与我们的关系，我们或高管有保密义务的任何其他方的专有信息或商业秘密；或（iv）高管故意违反与我们的任何书面协议或契约规定的任何高管义务；
•如上所述，“控制权变更” 的含义与博伊斯女士的雇佣协议中该术语的含义相同；以及
•“正当理由” 是指如果我们在未经高管事先书面同意的情况下采取以下任何行动，高管辞去我们的工作：（i）大幅降低高管的基本工资，
除非根据适用于我们高管团队的减薪计划，削减百分比相同；(ii) 大幅削减高管的职责（包括责任和/或权限）或要求高管向首席执行官以外的其他人汇报；前提是这种减薪仅仅是职称变更不构成正当理由；(iii) 将高管的主要工作地点迁至与高管单程通勤时间相比超过50英里的地方那时致高管——此类搬迁前的当前主要工作地点；或 (iv) 任何其他构成我们严重违反高管提供服务的协议的行为或不作为。
与弗拉纳根博士签订的雇佣协议
我们已经与弗拉纳根博士签订了雇佣协议，其中规定了弗拉纳根博士的雇用条款。弗拉纳根博士是我们的首席科学和技术官。弗拉纳根博士的协议规定了他的年度基本工资和获得年度绩效奖金的资格，目标金额为其当时年度基本工资（2021年按比例分配奖金）的40％。
弗拉纳根博士还因开始工作而获得了35万美元的签约奖金。弗拉纳根博士还有资格获得总额为15万美元的搬迁补偿金和税收总额，用于支付与搬迁到加利福尼亚州圣地亚哥地区有关的费用。如果弗拉纳根博士在开始工作一周年之前因故被解雇或无正当理由辞职，则按比例分摊的搬迁费用将由他支付。此外，如果弗拉纳根博士在搬迁日期一周年之前因故被我们解雇或无正当理由被解雇，则他的搬迁补偿需要全额偿还。如果弗拉纳根博士在搬迁日期一周年之后但在搬迁日期两周年之前因故被我们解雇或无正当理由解雇，则他的搬迁补偿金的50％需要偿还。2021年，弗拉纳根博士收到了36,429美元的搬迁补助金，外加应纳税部分的16,037美元的税收总额。除了已经支付给他的金额外，弗拉纳根博士没有资格获得报销。
无论以何种方式终止服务，弗拉纳根博士都有权获得先前在服务期内赚取的款项，包括未付工资和未用假期的现金。此外，弗拉纳根博士有权根据其雇佣协议获得某些遣散费，但前提是他必须执行解除索赔书并遵守解雇后的义务。
弗拉纳根博士的雇佣协议规定，在控制权变更期间和之外发生的某些解雇可获得遣散费。在控制权变更期（定义见下文）之外无故解雇或因正当理由辞职时，弗拉纳根博士有权：（i）将基本工资延续12个月（如适用期限，遣散期），以及（ii）为他及其符合条件的受抚养人支付COBRA保费，直到（a）遣散期结束，（b）其继续保险资格到期（最早者）根据 COBRA，或 (c) 他有资格获得与新保险相关的健康保险的日期就业。
在控制权变更之前的59天内或控制权变更后的12个月内无故解雇或因正当理由辞职时，弗拉纳根博士有权：（i）将基本工资延续12个月，（ii）一次性支付相当于其在解雇当年的目标年度奖金的金额，（iii）为他和符合条件的人支付COBRA保费受抚养人最早直到 (a) 这12个月期限结束, (b) 他获得COBRA继续保险的资格到期,或（c）他有资格获得与新工作相关的健康保险的日期，以及（iv）加速授予任何未归属的基于时间的归属股权奖励。
就弗拉纳根博士的雇佣协议而言：
•如上所述，“原因” 的含义与博伊斯女士的雇用协议中该术语的含义相同；
•如上所述，“控制权变更” 的含义与博伊斯女士的雇佣协议中该术语的含义相同；以及
•“正当理由” 是指如果我们在未经高管事先书面同意的情况下采取以下任何行动，高管辞去我们的工作：（i）大幅降低高管的基本工资，
除非根据普遍适用于我们处境相似的员工的减薪计划；(ii) 大幅削减高管的职责，包括责任和/或权限，前提是这种削减仅是职称变更或报告关系的变化，则不构成正当理由；(iii) 将高管的主要工作地点迁至与高管当时的主要工作地点相比，将高管的单程通勤时间增加50英里以上的地方这样搬迁；或（iv）任何其他构成我们严重违反高管提供服务的协议的行为或不作为。
与麦卡锡女士的雇佣协议
我们已经与麦卡锡女士签订了雇用协议，其中规定了她的雇用条款。麦卡锡女士是我们的首席人力资源官。麦卡锡女士的协议规定了她的年度基本工资和获得年度绩效奖金的资格，目标金额为她当时年度基本工资的40％。
无论以何种方式终止服务，麦卡锡女士都有权获得先前在服务期内赚取的款项，包括未付工资和未用假期的现金。此外，麦卡锡女士有权根据其雇佣协议获得某些遣散费，但前提是她必须执行解除索赔书并遵守解雇后的义务。
麦卡锡女士的雇佣协议规定，在控制权变更期间和之外发生的某些解雇可获得遣散费。在控制权变更期（定义见下文）之外无故解雇或出于正当理由辞职时，麦卡锡女士有权：（i）将基本工资延续12个月（如适用期限，遣散期），以及（ii）为她及其符合条件的受抚养人支付COBRA保费，直到（a）遣散期结束，（b）她获得COBRA继续保险的资格到期（最早的时间）BRA，或 (c) 她有资格获得与新生儿相关的健康保险的日期就业。
在控制权变更前的59天内或控制权变更后的12个月内无故解雇或因正当理由辞职时，麦卡锡女士有权：（i）将基本工资延续12个月，（ii）一次性支付相当于其在解雇当年的目标年度奖金的金额，（iii）为她及其符合条件的受抚养人支付COBRA保费最早直到 (a) 这12个月期限结束, (b) 她获得COBRA继续保险的资格到期,或（c）她有资格获得与新工作相关的健康保险的日期，以及（iv）加速授予任何未归属的基于时间的归属股权奖励。
就麦卡锡女士的雇佣协议而言：
•如上所述，“原因” 的含义与博伊斯女士的雇用协议中该术语的含义相同；
•如上所述，“控制权变更” 的含义与博伊斯女士的雇佣协议中该术语的含义相同；以及
•“正当理由” 是指如果我们在未经高管事先书面同意的情况下采取以下任何行动，则高管辞去我们的工作：(i) 大幅削减高管的基本工资，除非根据普遍适用于我们处境相似的员工的减薪计划；(ii) 大幅减少高管的职责，包括责任和/或权限，前提是这种削减仅是职称变更或报告关系变更不应构成正当理由；(iii) 行政人员的搬迁的主要工作地点是指与高管在搬迁前当前的主要工作地点相比，高管的单程通勤时间增加了50英里以上的地方；或（iv）任何其他构成我们严重违反高管提供服务的协议的行为或不作为。
与莱文博士签订的雇佣协议
在他从我们的首席科学官过渡到杰出科学家和战略领导者以及在董事会任职的过程中，我们与莱文博士签订了经修订和重述的雇佣协议，其中规定了他在我们的工作条款和在董事会中的服务，该协议自2023年2月23日起生效。根据莱文博士的协议，他有权获得的年基本工资为
25万美元，并可能获得全权的年度奖金。莱文博士无权因其在董事会任职而获得任何额外报酬，包括根据我们的董事薪酬计划。
莱文博士无权根据其协议获得任何遣散费或福利，尽管他的未偿股权奖励将在控制权变更后加速（其含义与2020年计划中的定义相同），这与董事会其他成员的股权奖励待遇一致。
下表列出了有关我们指定执行官截至2023年12月31日持有的未偿股权奖励的具体信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 |
| 姓名 | 授予日期 | | 授予
开学
日期 | | 的数量 证券 隐含的 未行使 选项 (#) 可行使 | | 的数量
证券
隐含的
未行使
选项 (#)
不可行使 | | 选项
运动
价格 ($) | | 选项
到期
日期 |
莎拉·博伊斯 | 12/18/2019 | | 10/7/2019 | | 1,097,015 | (2) | — | | 1.24 | | | 12/18/2029 |
| 2/2/2021 | | 1/1/2021 | | 218,750 | (1) | 81,250 | | 22.34 | | | 2/2/2031 |
| 1/21/2022 | | 1/3/2022 | | 203,645 | (1) | 221,355 | | 14.22 | | | 1/21/2032 |
| 1/20/2023 | | 1/20/2023 | | 91,666 | (1) | 308,334 | | 22.47 | | | 1/20/2033 |
| 9/11/2023 | | 9/11/2023 | | 12,500 | (1) | 187,500 | | 6.57 | | | 9/11/2033 |
迈克尔·麦克莱恩 | 5/15/2020 | | 5/15/2020 | | 284,427 | (2) | 29,628 | | 8.82 | | | 5/15/2030 |
| 2/2/2021 | | 1/1/2021 | | 67,083 | (1) | 24,917 | | 22.34 | | | 2/2/2031 |
| 1/21/2022 | | 1/3/2022 | | 62,890 | (1) | 68,360 | | 14.22 | | | 1/21/2032 |
| 1/20/2023 | | 1/20/2023 | | 33,916 | (1) | 114,084 | | 22.47 | | | 1/20/2033 |
| 9/11/2023 | | 9/11/2023 | | 4,625 | (1) | 69,375 | | 6.57 | | | 9/11/2033 |
W. 迈克尔·弗拉纳根博士 | 1/21/2021 | | 1/21/2021 | | 109,375 | (2) | 40,625 | | 26.75 | | | 1/21/2031 |
| 1/21/2022 | | 1/3/2022 | | 65,406 | (1) | 71,094 | | 14.22 | | | 1/21/2032 |
| 1/20/2023 | | 1/20/2023 | | 33,000 | (1) | 111,000 | | 22.47 | | | 1/20/2033 |
| 9/11/2023 | | 9/11/2023 | | 4,500 | (1) | 67,500 | | 6.57 | | | 9/11/2033 |
| 亚瑟·莱文博士 | 2/19/2020 | | 2/19/2020 | | 68,323 | (2) | 8,793 | | 1.24 | | | 2/19/2030 |
| 2/2/2021 | | 1/1/2021 | | 87,500 | (1) | 32,500 | | 22.34 | | | 2/2/2031 |
| 1/21/2022 | | 1/3/2022 | | 55,343 | (1) | 60,157 | | 14.22 | | | 1/21/2032 |
| 1/20/2023 | | 1/20/2023 | | 33,000 | (1) | 111,000 | | 22.47 | | | 1/20/2033 |
| 特蕾莎·麦 | 8/24/2020 | | 8/24/2020 | | 88,333 | (2) | 17,667 | | 29.00 | | | 8/24/2030 |
| 2/2/2021 | | 1/1/2021 | | 80,208 | (1) | 29,792 | | 22.34 | | | 2/2/2031 |
| 1/21/2022 | | 1/3/2022 | | 75,468 | (1) | 82,032 | | 14.22 | | | 1/21/2032 |
| 1/20/2023 | | 1/20/2023 | | 24,750 | (1) | 83,250 | | 22.47 | | | 1/20/2033 |
| 9/11/2023 | | 9/11/2023 | | 3,375 | (1) | 50,625 | | 6.57 | | | 9/11/2033 |
____________________
(1)股票期权归属并在归属开始之后的四年内按月等额分期行使，直到归属开始之日四周年时全部归属，但须视个人在每个归属日期之前的持续服务而定。此外，与我们的近地天体签订的就业协议规定在某些情况下可以加速归属。有关更多讨论，请参阅上面的 “—与我们的指定执行官签订的雇佣协议”。
(2)股票期权在归属开始日一周年之日对标的股票的25％进行归属和行使，之后按月等额分期付款，直到归属开始之日四周年全部归属，但须视个人在每个归属日期之前的持续服务而定。此外，与我们的近地天体签订的就业协议规定在某些情况下可以加速归属。有关更多讨论，请参阅上面的 “—与我们的指定执行官签订的雇佣协议”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票奖励 |
| 姓名 | 授予日期 | | 授予
开学
日期 | | 未归属的股票或股票单位数量 (#) | | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)(2) | | 股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 (#) | | 股权激励计划奖励：未获股份、单位或其他未归属权利的市场价值或派息价值（美元） (2) |
莎拉·博伊斯 | 1/20/2023 | | 1/20/2023 | | 50,000 | (1) | 452,500 | | — | | — |
| 9/11/2023 | | 9/11/2023 | | — | | — | | 250,000 | | 2,262,500 |
迈克尔·麦克莱恩 | 1/20/2023 | | 1/20/2023 | | 18,500 | (1) | 167,425 | | — | | — |
| 9/11/2023 | | 9/11/2023 | | — | | — | | 100,000 | | 905,000 |
W. 迈克尔·弗拉纳根博士 | 1/20/2023 | | 1/20/2023 | | 40,000 | (1) | 362,000 | | — | | — |
| 亚瑟·莱文博士 | 1/20/2023 | | 1/20/2023 | | 18,000 | (1) | 162,900 | | — | | — |
| 特蕾莎·麦 | 1/20/2023 | | 1/20/2023 | | 20,000 | (1) | 181,000 | | — | | — |
| 9/11/2023 | | 9/11/2023 | | — | | — | | 100,000 | | 905,000 |
(1)股票期权归属并在归属开始之后的四年内按月等额分期行使，直到归属开始之日四周年时全部归属，但须视个人在每个归属日期之前的持续服务而定。此外，与我们的近地天体签订的就业协议规定在某些情况下可以加速归属。有关更多讨论，请参阅上面的 “—与我们的指定执行官签订的雇佣协议”。
(2)市值的计算方法是将未归属的RSU或PSU股票奖励的数量乘以2023年12月29日，即2023年最后一个交易日的普通股收盘价，即9.05美元。
下表列出了有关2023年期间对我们指定执行官的期权行使的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 |
| 姓名 | | 的数量
股份
收购于
运动
(#) | | 实现的价值 在运动中 ($)(1) |
莎拉·博伊斯 | | 50,000 | | 1,155,727 | |
迈克尔·麦克莱恩 | | — | | — | |
W. 迈克尔·弗拉纳根博士 | | — | | — | |
亚瑟·莱文博士 | | 20,100 | | 433,872 | |
特蕾莎·麦 | | — | | — | |
____________________
(1)行使股票期权时显示的已实现价值金额等于（a）与行使股票期权相关的普通股数量，乘以（b）行使之日股票的每股市场价格与期权每股行使价之间的差额。如果行使时收购的股票在行使当天出售，则市场价格将确定为股票的实际销售价格。如果行使时收购的股票未在行使当天出售，则市场价格将确定为行使日纳斯达克股票市场的收盘价。
下表汇总了在下表所列情景下可能向我们的指定执行官支付的款项。该表假设解雇或控制权变更（如适用）发生在2023年12月31日。除下文脚注中所述外，加速值的值
期权奖励的归属使用9.05美元计算，这是我们在2023年12月29日，即2023年最后一个交易日的普通股价格（就期权奖励而言，减去此类期权奖励的每股行使价）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 触发事件 | | 现金遣散费 ($)(1) | | 已加速 股权奖励 ($)(2) | | 健康益处 ($)(3) | | 总计 ($) |
莎拉·博伊斯 | | | | | | | | |
无故非自愿解雇/除CIC之外有正当理由辞职 | | 634,500 | | | — | | | 32,193 | | | 666,693 | |
无故非自愿解雇/因CIC有正当理由辞职 | | 1,300,725 | | | 3,180,000 | | | 48,289 | | | 4,529,014 | |
| | | | | | | | |
迈克尔·麦克莱恩 | | | | | | | | |
无故非自愿解雇/除CIC之外有正当理由辞职 | | 471,900 | | | — | | | 11,013 | | | 482,913 | |
无故非自愿解雇/因CIC有正当理由辞职 | | 660,660 | | | 1,251,289 | | | 11,013 | | | 1,922,962 | |
| | | | | | | | |
W. 迈克尔·弗拉纳根博士 | | | | | | | | |
无故非自愿解雇/除CIC之外有正当理由辞职 | | 470,600 | | | — | | | 22,556 | | | 493,156 | |
无故非自愿解雇/因CIC有正当理由辞职 | | 658,840 | | | 1,434,400 | | | 22,556 | | | 2,115,796 | |
| | | | | | | | |
亚瑟·莱文博士 | | | | | | | | |
无故非自愿解雇/除CIC之外有正当理由辞职 | | — | | | — | | | — | | | — | |
无故非自愿解雇/因CIC有正当理由辞职 | | — | | | 231,573 | | | — | | | 231,573 | |
| | | | | | | | |
特蕾莎·麦 | | | | | | | | |
无故非自愿解雇/除CIC之外有正当理由辞职 | | 439,300 | | | — | | | 32,193 | | | 471,493 | |
无故非自愿解雇/因CIC有正当理由辞职 | | 615,020 | | | 1,211,550 | | | 32,193 | | | 1,858,763 | |
____________________
(1)代表根据NEO的雇佣协议在无故非自愿解雇或出于正当理由辞职时应支付的现金遣散费。对博伊斯女士而言，这是12个月的基本工资（如果在控制权变更前59天或控制权变更后的12个月内解雇，则增加到18个月的基本工资和全额目标奖金）。对于其他近地天体，表示12个月的基本工资（如果在控制权变更前59天或控制权变更后的12个月内终止，则加上全额目标奖金）。
(2)这些价值基于2023年12月29日，即2023年最后一个交易日，我们普通股的公允市场价值9.05美元。就加速期权而言，该价值表示此类公允市场价值超过未归属期权行使价的部分，乘以此类未归属期权所依据的普通股数量，普通股的归属速度会随着特定事件而加速。如果在控制权变更之前的59天内或控制权变更后的12个月内无故被非自愿终止或出于正当理由辞职，则NEO持有的所有未归属的基于时间的归属期权奖励将归于此类终止。就未归属的RSU和PSU奖励而言，其价值表示未归属的RSU和PSU奖励所依据的普通股数量，乘以上述公允市场价值，其归属速度会随着特定事件而加速。
(3)表示在指定执行官被解雇之日后近东救济金将获得现金遣散补助的时期内持续发放的健康补助金的价值。
在截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年的财年中，公司的首席执行官（“PEO”）和不包括我们的专业雇主在内的NEO如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | PEO | | 非 PEO 近地天体 |
| 2023 | | 莎拉·博伊斯 | | 迈克尔·麦克莱恩、W. 迈克尔·弗拉纳根博士、特蕾莎·麦卡锡和亚瑟·莱文博士 |
| 2022 | | 莎拉·博伊斯 | | 迈克尔·麦克莱恩、W. 迈克尔·弗拉纳根博士、特蕾莎·麦卡锡和亚瑟·莱文博士 |
| 2021 | | 莎拉·博伊斯 | | 迈克尔·麦克莱恩、W. 迈克尔·弗拉纳根博士、亚瑟·莱文博士、约瑟夫·巴罗迪和杰·金博士，医学博士 |
| 2020 | | 莎拉·博伊斯 | | 迈克尔·麦克莱恩和医学博士 Jae B. Kim |
下表列出了有关截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020财年的专业雇主和非专业雇主组织NEO的薪酬以及我们在每个此类财年的财务业绩的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | PEO 薪酬总额汇总表 ($) | | 实际支付给 PEO 的补偿 ($)(1)(2) | | 非PEO近地天体的平均汇总补偿表总计（美元） | | 实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬（美元）(1)(2) | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | 净收益（亏损）（以千计）（美元） |
| | | | | 股东总回报率 ($) | | 同行集团股东总回报率 ($)(3) | |
| 2023 | | 11,139,719 | | (58,959) | | 4,028,752 | | 330,484 | | 50 | | 111 | | (212,220) |
| 2022 | | 5,366,111 | | 4,220,082 | | 2,060,847 | | 2,023,734 | | 123 | | 106 | | (173,995) |
| 2021 | | 5,851,311 | | 4,127,728 | | 2,730,912 | | 1,816,677 | | 132 | | 118 | | (118,009) |
| 2020 | | 823,093 | | 30,659,674 | | 4,795,542 | | 6,783,748 | | 142 | | 119 | | (44,355) |
____________________(1)金额表示根据美国证券交易委员会规则（如下所述）向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬（“上限”）和相关财年实际支付给非专业雇主组织的平均薪酬。
(2)“实际支付的薪酬” 栏中股票期权的公允价值或公允价值变动（如适用）是根据美国证券交易委员会规则出于本次披露目的使用Black-Scholes期权定价模型估算的，并不反映每个适用年度的实际收入、实现或收到的薪酬。就本表而言，CAP的计算包括股票奖励的时间点公允价值，这些价值将根据我们的股价和各种会计估值假设而波动。请参阅薪酬汇总表，了解每个适用财年度的专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的某些其他薪酬。此外，NEO持有的RSU和PSU奖励的公允价值基于公司普通股的市场价格。
(3)代表相关财年的累计股东总回报率或纳斯达克生物技术指数的累计股东总回报率，每种情况均假设初始投资为100美元，如下文 “薪酬与绩效的叙述性披露” 标题中所述。我们从未宣布或支付过普通股股息，预计在可预见的将来也不会这样做。
在上表中，标题为 “实际支付给 PEO 的薪酬” 和 “实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬” 的列反映了本委托声明 “薪酬表” 部分下的 2023 年薪酬汇总表（“SCT”）中报告的总薪酬，根据以下内容进行了调整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | SCT 总计 ($) | | 减去 SCT 股票奖励 ($) | | 再加上 截至12月31日的新未归奖励的价值（美元） | | 再加上 未投入的上一年度奖励价值的年度变化（美元） | | 再加上 年内授予和授予的奖励的价值（美元） | | 再加上 年度内归属的上一年度奖励价值的变化（美元） | | 总上限（美元） |
| PEO | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 11,139,719 | | 10,140,840 | | 5,451,952 | | (3,541,402) | | 647,946 | | (3,616,334) | | (58,959) |
| 2022 | | 5,366,111 | | 4,319,275 | | 5,501,741 | | (734,968) | | 1,033,412 | | (2,626,939) | | 4,220,082 |
| 2021 | | 5,851,311 | | 4,847,250 | | 3,772,778 | | (1,003,678) | | 1,007,831 | | (653,264) | | 4,127,728 |
| 2020 | | 823,093 | | — | | — | | 20,007,867 | | — | | 9,828,714 | | 30,659,674 |
| 非 PEO 近地天体的平均值 | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 4,028,752 | | 3,457,893 | | 1,711,084 | | (1,350,988) | | 215,449 | | (815,920) | | 330,484 |
| 2022 | | 2,060,847 | | 1,373,911 | | 1,750,043 | | (232,227) | | 328,718 | | (509,736) | | 2,023,734 |
| 2021 | | 2,730,912 | | 1,916,215 | | 1,419,599 | | (323,656) | | 255,986 | | (349,949) | | 1,816,677 |
| 2020 | | 4,795,542 | | 4,436,493 | | 6,424,699 | | — | | — | | — | | 6,783,748 |
薪酬与绩效表的叙述性披露
财务绩效衡量标准之间的关系
下图比较了实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬和实际支付给非专业雇主组织NEO的薪酬的平均值，以及（i）我们的累计股东总回报率，（ii）我们的同行集团股东总回报率，（iii）截至2023年、2022年、2021年和2020财年的净亏损。
图表中报告的股东总回报金额假设2020年6月12日（我们的普通股在纳斯达克全球市场开始交易之日）的初始固定投资为100美元，就我们的累计股东总回报率而言，基于该日每股18.00美元的开盘价，并且所有股息（如果有）都进行了再投资。我们从未宣布或支付过普通股股息，预计在可预见的将来也不会这样做。
公司不使用净亏损来确定薪酬水平或激励计划支出，因此，PEO和非PEO NeoS CAP不会随着净亏损的变化而波动。
在设定高管薪酬时未使用财务绩效指标
鉴于根据授予我们指定执行官的股权奖励的交付价值取决于我们的未来股价，公司在确定高管薪酬时不使用任何财务业绩衡量标准，股价除外。根据美国证券交易委员会的指导，股票价格不是允许的 “公司精选衡量标准”。因此，我们没有公司选定的衡量标准可以反映在上表中。
2023年，我们的员工中位数（不包括博伊斯女士）的年总薪为224,701美元，博伊斯女士的年总薪酬为11,139,719美元。这些金额的比率为 50 比 1。
为了确定我们的员工中位数，我们对截至2023年12月31日的所有员工使用了持续适用的薪酬衡量标准（“CACM”），包括全职、兼职、正式和临时员工，不包括博伊斯女士。
我们的CACM包括（i）年度基本工资，（ii）2022年支付的现金奖励或激励措施以及（iii）从我们的薪资和股权系统中获得的2023年授予的股权奖励的授予日公允价值的总和。除了根据S-K法规第402（u）项允许的全年休假或未受雇的长期雇员的年基本工资外，我们在识别过程中没有对生活费用或其他方面进行任何薪酬调整。2023财年员工年度总薪酬中位数的确定方法与确定博伊斯女士年度总薪酬的方法相同，见本委托书第34页 “薪酬汇总表”。
上面报告的薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合《交易法》第S-K条第402（u）项。美国证券交易委员会的法规允许公司在计算薪酬比率时采用各种方法，适用某些排除条款，并做出合理的估计和假设，以反映其薪酬做法以及员工和业务运营所特有的其他因素。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论。
我们的非雇员董事薪酬计划（“董事薪酬计划”）旨在提供全面的薪酬待遇，使我们能够吸引和留住合格和有经验的人担任董事，并使董事的利益与股东的利益保持一致。同时也是我们公司雇员的董事不会因其在董事会中的服务而获得报酬。我们已经报销并将继续向我们的非雇员董事报销他们与参加董事会会议有关的实际自付费用和开支。
根据董事薪酬计划，非雇员董事因在董事会任职以及在董事所属的每个委员会任职而获得现金预付金。董事会主席和每位委员会主席的此类服务可获得更高的预付金。现金储备金按季度拖欠支付。对于任何部分日历季度的服务，年度现金储备金将按比例分配。根据董事薪酬计划向非雇员董事支付的在董事会任职的费用如下：
| | | | | |
| 现金补偿 | |
董事会年度预付金 | $ | 40,000 | |
主席的年度预聘金 | $ | 70,000 | |
委员会主席年度预聘者 | |
审计 | $ | 15,000 | |
补偿 | $ | 10,000 | |
提名和公司治理 | $ | 8,000 | |
委员会成员年度预聘金 | |
审计 | $ | 7,500 | |
补偿 | $ | 5,000 | |
提名和公司治理 | $ | 4,000 | |
此外，根据2023年4月至2024年4月生效的董事薪酬计划，我们的每位非雇员董事在首次当选或当选董事会后，都有资格获得购买44,000股普通股的期权授予（但授予日价值上限为75万美元），在三年内按月等额分期授予（“初始董事补助金”）”），然后每年授予期权，以在当日购买22,000股普通股在每一次年度股东大会（每项此类奖励的授予日价值上限为37.5万美元）中，在 (i) 授予日一周年或 (ii) 下一次股东年会（每位董事的此类补助金均为 “年度董事补助金”）的第一天授予，在每种情况下，视非雇员董事在适用的 vezer 上继续任职而定截止日期。
如果初始董事补助金或年度董事补助金的价值超过这些上限，则根据授予日根据Black-Scholes期权定价模型（使用我们在编制财务报表时使用的相同假设以及授予日前30天普通股的平均每股收盘价）计算，则为此类初始董事补助金或年度董事补助金所依据的普通股数量董事补助金应减少一定数额，以确保此类补助金的价值补助金等于或低于适用限额。
2024 年 4 月，在与阿尔派就与市场和公司同行集团相关的董事薪酬进行磋商后，董事会根据人力资本管理委员会的建议，决定将初始董事补助金增加为购买 55,000 股股票的期权，并将每份年度董事授予权增加到购买 27,500 股股票的期权（但每笔初始董事补助金和每笔年度董事补助金的授予日价值上限）和分别为37.5万美元，如上所述）。
根据董事薪酬计划授予非雇员董事的所有股权奖励将归因于公司控制权变更（定义见2020年计划）。
下表列出了有关我们的非雇员董事在截至2023年12月31日的年度中因提供服务而获得的薪酬的信息。博伊斯女士在截至2023年12月31日的年度中担任我们的总裁兼首席执行官，并继续担任该职务，但她作为董事的服务没有获得额外报酬。莱文博士于 2023 年 2 月被任命为董事会成员。莱文博士目前担任我们杰出科学家和战略领袖的员工，不会因其担任董事而获得额外报酬。支付给博伊斯女士的所有补偿均在上面的 “薪酬汇总表” 中报告。埃里克·莫斯布鲁克一直担任董事直至2023年12月31日辞职。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 赚取的费用或
以现金支付 ($) | | 期权奖励 ($)(1) | | 所有其他 补偿 ($) | | 总计 ($) |
卡斯滕·博斯 | | 55,000 | | | 190,311 | | | — | | | 245,311 | |
诺琳·海尼格，医学博士 | | 55,500 | | | 190,311 | | | — | | | 245,811 | |
爱德华·凯，医学博士 | | 54,000 | | | 190,311 | | | — | | | 244,311 | |
让·金 | | 47,500 | | | 190,311 | | | — | | | 237,811 | |
埃里克·莫斯布鲁克 | | 45,000 | | | 190,311 | | | — | | | 235,311 | |
塔玛·汤普森 | | 49,000 | | | 190,311 | | | — | | | 239,311 | |
特洛伊·威尔逊，博士，法学博士 | | 70,000 | | | 190,311 | | | — | | | 260,311 | |
____________________
(1)表示 2023 年授予的期权奖励的授予日期公允价值。根据美国证券交易委员会的规定，本列反映了根据ASC 718计算的截至适用授予日的董事奖励的总公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在合并财务报表附注2和8中，该附注2和8包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中，该报告于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交。该金额不反映董事在授予或行使奖励或出售此类奖励所依据的普通股时将实现的实际经济价值。
2023年期间担任非雇员董事的个人截至2023年12月31日已发行的受股票期权约束的股票总数如下：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 证券数量 标的期权 出类拔萃 2023年12月31日 |
卡斯滕·博斯 | | 79,858 |
诺琳·海尼格，医学博士 | | 79,857 |
爱德华·凯，医学博士 | | 79,857 |
让·金 | | 74,000 |
埃里克·莫斯布鲁克 | | 74,000 |
塔玛·汤普森 | | 74,000 |
特洛伊·威尔逊，博士，法学博士 | | 59,000 |
下表列出了截至2023年12月31日的有关根据我们的股权薪酬计划可能发行的普通股的信息，该计划包括Avidity Biosciences公司2020年激励奖励计划（“2020年计划”）、Avidity Biosciences, Inc.2013年股权激励计划（“2013年计划”）、Avidity Biosciences, Inc. 2013年股权激励计划（“2013年计划”）、Avidity Biosciences, Inc.
Inc. 2022年就业激励激励奖励计划（“激励计划”）和Avidity Biosciences, Inc.2020年员工股票购买计划（“2020年ESPP”）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | (A) 证券数量至 发布日期 的行使 杰出的 期权、认股权证和 权利 | | (B)
加权平均值
每股
的行使价
出色的选择，
认股权证和权利 | | (C)
证券数量
剩余可用于
根据未来发行
股权补偿
计划（不包括
证券反映在
列 (A) | |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | 13,240,891 | (1) | $ | 14.39 | | (2) | 871,919 | (3) |
股权补偿计划未获得证券持有人批准(4) | | — | | — | | | 737,475 | |
总计 | | 13,240,891 | | $ | 14.39 | | | 1,609,394 | |
____________________
(1)包括2020年计划下购买普通股和限制性股票单位的11,251,834份已发行期权，以及2013年计划下购买普通股的1,989,057份未偿还期权。
(2)代表未平仓期权的加权平均行使价。
(3)包括根据2020年计划可供发行的499,402股普通股和2020年ESP下可供发行的372,517股普通股（根据2023年12月31日生效的发行期，所有这些股票都有资格购买）。该金额不包括根据2020年计划可能可供未来发行的任何额外股票，该计划是在2030年之前的每个日历年度的1月1日自动增加股票储备，其数量等于截至前一年的12月31日普通股已发行总股的5％。此外，该金额不包括在2020年ESP下可能可供未来发行的任何额外股票，其依据是截至2030年的每个日历年度的1月1日自动增加的股票储备，股票数量等于截至前一年的12月31日我们普通股已发行总股的1％。
(4)代表根据激励计划可供发行的普通股。我们于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注8对我们的股权激励计划（包括激励计划）的实质性特征进行了更全面的描述。
下表和随附的脚注列出了有关截至2024年4月15日我们普通股的受益所有权的某些信息：
•我们的每位董事；
•我们的每位指定执行官；
•我们所有现任董事和执行官作为一个整体；以及
•实益拥有我们已发行普通股5％以上的每个人或一组关联人员。
我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。
适用的所有权百分比基于截至2024年4月15日的95,624,818股已发行普通股。在计算个人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们认为所有受该个人或实体持有的期权、认股权证或其他权利约束、目前可在2024年4月15日起60天内行使的普通股均已流通。但是，出于计算所有权百分比的目的，我们认为这些股票并未流通
任何其他人。除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为Avidity Biosciences, Inc.，位于加利福尼亚州圣地亚哥市科学中心大道10578号125号套房92121。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 实益所有权 |
| 受益所有人姓名 | | 数字 | | 百分比 |
5% 或以上的股东 | | | | |
FMR LLC(1) | | 12,525,309 | | 13.10 | % |
隶属于 T. Rowe Price Associates, Inc.(2) | | 9,656,852 | ] | 10.01 | % |
与 RTW 投资相关的实体(3) | | 9,552,920 | | 9.99 | % |
Avoro Capital Advisors LLC的(4) | | 8,570,792 | | 8.96 | % |
贝莱德公司(5) | | 6,496,593 | | 6.79 | % |
Cowen 金融产品有限责任公司(6) | | 5,629,103 | | 5.89 | % |
百时美施贵宝公司(7) | | 5,075,304 | | 5.31 | % |
| | | | |
被任命为执行官和董事 | | | | |
莎拉·博伊斯(8) | | 1,568,986 | | 1.64 | % |
迈克尔·麦克莱恩(9) | | 473,232 | | * |
W. Michael F. Flanagan 博士(10) | | 275,129 | | * |
特蕾莎·麦(11) | | 351,649 | | * |
亚瑟·莱文博士(12) | | 488,983 | | * |
卡斯滕·博斯(13) | | 79,858 | | * |
特洛伊·威尔逊，博士，法学博士(14) | | 91,444 | | * |
诺琳·海尼格，医学博士(15) | | 79,857 | | * |
爱德华·凯伊，医学博士(16) | | 79,857 | | * |
让·金(17) | | 74,000 | | | * |
塔玛·汤普森(18) | | 74,000 | | * |
所有执行官和董事作为一个小组（11 人）(19) | | 3,636,995 | | 3.68 | % |
____________________
*小于 1%。
(1)基于 (i) FMR LLC（“FMR LLC”）和FMR LLC董事、董事长兼首席执行官阿比盖尔·约翰逊于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G第6号修正案中披露的10,404,096股股票，以及（ii）FMR LLC关联实体在2024年3月4日结束的私募中购买的2,121,213股普通股（“管道”）。FMR LLC拥有对总共10,400,902股普通股进行投票或指导投票的唯一权力，并且拥有处置或指导处置总共10,404,096股普通股的唯一权力。约翰逊女士拥有处置或指示处置共计10,404,096股股票的唯一权力。强生家族成员，包括约翰逊女士，直接或通过信托是FMR LLC的B系列有表决权普通股的主要所有者，占FMR LLC投票权的49％。强生家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有B系列有表决权的普通股将按照多数票进行投票。FMR LLC和约翰逊女士的地址是马萨诸塞州波士顿夏日街245号02210。
(2)根据2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的附表13G第5号修正案，投资顾问T. Rowe Price Associates, Inc.（“T. Rowe”）被视为我们9,656,852股普通股的受益所有人。T. Rowe拥有对9,490,493股股票的唯一投票权，对9,656,852股股票拥有唯一的处置权。T. Rowe 和 New Horizons 的地址是马里兰州巴尔的摩市东普拉特街 100 号 21202。
(3)代表 (i) 7,909,269股普通股和 (ii) 行使预融资认股权证后可发行的1,643,651股普通股，这些认股权证可随时行使，包括自2024年4月15日起60天内由RTW Investments, LP（“顾问”）管理的一个或多个私募基金（统称 “基金”）持有的由RTW Investments, LP（“顾问”）管理的一个或多个私募基金（以下简称 “基金”）持有的可行使的1,643,651股普通股于2024年3月1日向美国证券交易委员会提交的附表13D第3号修正案。根据预融资认股权证的条款，可以行使的预融资认股权证的最大数量不得超过该数量，这将使基金实益拥有我们已发行和流通普通股的9.99％以上。顾问控制并受此行使限制的预先注资认股权证的总数为5,970,059份。顾问作为基金的投资经理，拥有投票权和指导处置基金持有的所有股份的权力。因此，就Reg而言第240.13d-3条，顾问可能被视为实益拥有总计9,552,919股股票。Roderick Wong是该顾问的管理合伙人兼首席投资官。RTW Investments、LP 和 Roderick Wong 的地址是纽约市第 10 大道 40 号 7 楼，邮编 10014。
(4)代表 (i) Avoro Capital Advisors LLC（“Avoro Capital”）于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13F-HR中报告的251万股普通股，（ii）Avoro Life Sciences Fund LLC（“Avoro Life Sciences”）在PIPE中购买的3,000,000股普通股，以及（iii）Avoro Life Sciences在PIPE中购买的3,060,792股预融资认股权证 Avoro Capital 是 Avoro 生命科学的经理。Avoro Capital的地址是格林街110号，800套房，纽约，纽约10012。
(5)根据2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的附表13G第3号修正案，贝莱德公司拥有对总共6,325,949股普通股进行投票或指导投票的唯一权力，并拥有处置或指导处置总共6,496,593股普通股的唯一权力。贝莱德公司的地址是纽约哈德逊广场150号，纽约州10001。
(6)根据2024年2月2日向美国证券交易委员会提交的附表13G第2号修正案，Cowen Financial Products LLC拥有对总共5,629,103股普通股进行投票或指导投票的唯一权力，并且拥有处置或指导处置总共5,629,103股普通股的唯一权力。Cowen Financial Products LLC的地址是纽约州列克星敦大道599号，纽约州10022。
(7)根据2024年12月4日向美国证券交易委员会提交的附表13G，百时美施贵宝公司拥有对5,075,304股普通股的唯一投票权和处置权。百时美施贵宝公司的地址是新泽西州普林斯顿市206号公路和省线路 08543。
(8)包括博伊斯女士持有的1,556,868股普通股标的期权，这些期权自2024年4月15日起可行使或将在该日期后的60天内开始行使。
(9)包括麦克莱恩先生持有的465,514股普通股标的期权，这些期权自2024年4月15日起可行使或将在该日期后的60天内开始行使。
(10)包括弗拉纳根博士持有的268,968股普通股标的期权，这些期权自2024年4月15日起可行使或将在该日期后的60天内开始行使。
(11)包括麦卡锡女士持有的334,614股普通股标的期权，这些期权自2024年4月15日起可行使或将在该日期后的60天内开始行使。
(12)包括（i）莱文博士持有的自2024年4月15日起可行使或将在该日后60天内行使的220,281股普通股标的期权，以及（ii）由莱文博士及其配偶共同受托人的家族信托持有的253,872股股份。
(13)包括博斯先生持有的79,858股普通股标的期权，这些期权自2024年4月15日起可行使或将在该日期后的60天内开始行使。
(14)包括（i）62,733股普通股，（ii）威尔逊博士持有的自2024年4月15日起可行使或将在该日后60天内行使的15,000股普通股标的期权，以及（iii）威尔逊博士为共同受托人的信托持有的13,711股普通股，以这种身份可被视为股票的受益所有人。
(15)包括海尼格博士持有的79,857股普通股标的期权，这些期权自2024年4月15日起可行使或将在该日期后的60天内开始行使。
(16)包括凯博士持有的79,857股普通股标的期权，这些期权自2024年4月15日起可行使或将在该日期后的60天内开始行使。
(17)包括金女士持有的74,000股普通股标的期权，这些期权自2024年4月15日起可行使或将在该日期后的60天内开始行使。
(18)包括汤普森女士持有的74,000股普通股标的期权，这些期权自2024年4月15日起可行使或将在该日期后的60天内开始行使。
(19)包括（i）388,178股普通股和（ii）3,248,817股受期权约束的普通股，可在2024年4月15日后的60天内行使。
1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的董事、高级管理人员和10％或以上普通股的受益所有人向美国证券交易委员会提交某些报告。我们通过监控交易并代表他们完成和提交这些报告来协助我们的董事和高级管理人员。在2023年期间，所有此类所需报告均已及时提交。
以下是自2023年1月1日以来我们参与的交易的摘要，这些交易的金额超过或将超过12万美元，我们的任何董事、执行官或据我们所知，股本超过5％的受益所有人或任何成员
上述任何人的直系亲属曾经或将要拥有直接或间接的物质利益，但股权和其他薪酬、解雇、控制权变更和其他安排除外，这些安排在 “执行和董事薪酬” 中描述。我们还将在下文描述与我们的董事、执行官和股东的某些其他交易。
2024 年 3 月的融资交易
2024年3月，我们完成了PIPE，包括（i）15,224,773股普通股，价格为每股16.50美元，以及（ii）预筹认股权证，用于以每份预筹认股权证16.499美元的价格购买最多9,030,851股普通股，总收益约为4亿美元，扣除发行费用。下表列出了关联人员在PIPE中收购的证券总数：
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证券持有人姓名(1) | | 普通股 | | 预先融资认股权证 | | 总购买价格 |
与 RTW 投资相关的实体 | | 1,000,000 | | 5,970,059 | | $115,000,003 |
Avoro Capital Advisors LLC的 | | 3,000,000 | | 3,060,792 | | $100,000,007 |
隶属于 T. Rowe Price Associates, Inc. | | 2,727,273 | | — | | $45,000,004 |
FMR LLC | | 2,121,213 | | — | | $35,000,014 |
(1)截至2024年4月15日，本表中列出的每位证券持有人持有我们5％或以上的股本。
与百时美施贵宝的研究合作
百时美施贵宝公司（“BMS”）是我们已发行普通股5％以上的受益所有人。2023年11月，我们与BMS签订了研究合作和许可协议（“BMS合作协议”），利用我们专有的AOC平台技术扩大与MyoKardia的研究范围，涉及多达五个目标；（ii）与BMS签订了证券购买协议（“BMS购买协议”，以及BMS合作协议的 “BMS协议”），供BMS私下收购以每股7.8813美元的收购价配售5,075,304股普通股，总收购价为大约4000万美元。根据BMS协议的条款，我们收到了约1亿美元的预付款，其中包括根据BMS合作协议条款支付的6000万美元现金，以及根据BMS收购协议条款购买普通股的大约4000万美元。我们还有资格获得高达约13.5亿美元的研发里程碑付款，高达约8.25亿美元的商业里程碑付款，以及从高个位数到低两位数的净销售额的分级特许权使用费。我们对根据协议产生的研究合作费用负责，但累计支出限额为4000万美元。BMS将为此次合作带来的所有未来临床开发、监管和商业化活动提供资金。
与Cowen and Company, LLC的交易
Cowen Financial Products LLC（“CFP”）是我们已发行普通股5％以上的受益所有人。2022年11月，我们与CFP的子公司Cowen and Company, LLC（“Cowen”）签订了销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以不时通过作为销售代理的Cowen出售普通股。截至2024年4月15日，根据2022年销售协议，Cowen已收到约170万美元的此类服务佣金。
雇佣协议
我们已经与每位指定的执行官签订了雇佣协议。有关这些协议的更多信息，请参阅本委托书中题为 “薪酬表——与我们的指定执行官的雇佣协议” 的部分。
赔偿协议
我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们或将要求我们向每位董事和执行官提供补偿
特拉华州法律允许的最大范围，包括赔偿董事或执行官因担任董事或执行官的服务而在任何诉讼或程序（包括我们采取或根据我们的权利采取的任何行动或程序）中产生的费用，例如律师费、判决、罚款和和解金额。
我们的章程和章程规定，我们将在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们还购买了一份董事和高级管理人员责任保险单，为我们的董事和高级管理人员在某些情况下提供辩护、和解或支付判决的费用。
向执行官和董事提供股票期权、限制性股票单位和绩效股票单位补助
我们已向执行官授予股票期权、限制性股票单位和绩效股票单位，向董事授予股票期权，分别在 “薪酬讨论与分析” 和 “董事薪酬” 章节中有更全面的描述。
关联人交易的政策与程序
董事会通过了一项书面关联人交易政策，规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。除第S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们过去或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过120,000美元，且关联人已经或将要拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于由相关人员或实体购买的商品或服务、债务、债务担保和我们雇用关联人士。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会负责考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条件是否与正常交易中可能获得的条件相似，以及相关人员在交易中的权益范围。
根据《交易法》第14a-8条，打算考虑将提案纳入我们的2025年年度股东大会的代理材料中的股东必须不迟于2024年12月27日，也就是年会委托书邮寄日期一周年前的120天，将提案书面提交给位于加利福尼亚州圣地亚哥科学中心大道1057号125套房92121号办公室的秘书，除非2025年年度股东大会的日期更改超过30天从我们的年会周年纪念日起，在这种情况下，提交此类提案的截止日期将是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。这些提案必须符合美国证券交易委员会在《交易法》第14a-8条中对此类提案规定的形式和实质内容的要求，才能包含在委托书中。
打算在2025年年度股东大会上提交提案，但不打算将提案纳入我们的委托书或提名人选为董事的股东必须遵守章程中规定的要求。除其他外，我们的章程要求我们的秘书收到登记在册的股东的书面通知，表明他们打算在第120天营业结束之前提交此类提案或提名，并且不迟于上一年年会周年纪念日前90天营业结束。因此，公司必须在2025年2月13日营业结束之前，不迟于2025年3月15日营业结束之前收到有关2025年年度股东大会的此类提案或提名的通知。该通知必须包含章程要求的信息，章程的副本可应要求提供给我们的秘书。如果2025年年度股东大会的日期在2025年6月13日之前超过30天或之后的60天以上，则我们的秘书必须在2025年年会前120天营业结束之前收到此类书面通知，并且不迟于2025年年会前第90天以及首次公开披露该会议日期之后的第10天营业结束之日由公司制造。美国证券交易委员会的规定允许管理层在股东不遵守截止日期的情况下在某些情况下自行决定对代理人进行投票，在某些其他情况下，尽管如此
股东遵守该截止日期的情况。建议股东阅读我们的章程，其中还规定了对股东通知的形式和内容的要求。
除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月14日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。
对于任何不符合这些要求或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。
我们打算向美国证券交易委员会提交一份委托书和WHITE代理卡，以征集2025年年度股东大会的代理人。当公司向美国证券交易委员会提交时，股东可以从美国证券交易委员会的网站免费获得我们的委托书（及其任何修正案和补充）和其他文件，网址为：www.sec.gov。
如果本委托书以引用方式纳入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件，则除非该文件中另有明确规定，否则本委托书中标题为 “审计委员会报告” 的部分在SEC规则允许的范围内不被视为已纳入。此外，对我们网站的引用不起超链接的作用，我们网站上包含的信息也无意成为本委托声明的一部分。除了我们的委托声明、年度股东大会通知和委托书外，我们网站上的信息不属于代理征集材料的一部分，也未以引用方式纳入此处。
除了上述事项外，董事会不知道有任何其他事项需要在年会上提请采取行动，也不打算在年会上提出任何其他事项。但是，如果在年会之前还有其他事项，则打算让公司代理卡上指定的代理人的持有人自行决定就此进行投票。
随附的代理由董事会征集并代表董事会征集，董事会年会通知附在本委托书中，此类招标的全部费用将由我们承担。除了使用邮件外，我们的董事、高级管理人员和其他员工还可以通过个人面试、电话、电子邮件和传真等方式索取代理人，他们不会因为这些服务而获得特别报酬。我们还将要求经纪人、被提名人、托管人和其他信托人向此类经纪人、被提名人、托管人和其他信托人所持股份的受益所有人转发募集材料。我们将向此类人员报销与之相关的合理费用。
Avidity向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告的副本，包括其财务报表，但不包括证物，将在2024年4月15日确定的记录日期免费发送给我们普通股的任何受益所有人，书面要求如下：
Avidity 生物科学公司
注意：秘书
科学中心大道 10578 号，125 号套房
加利福尼亚州圣地亚哥 92121
展品副本将收取合理的费用。您也可以在www.proxydocs.com/RNA上访问本委托声明和我们的10-K表年度报告。我们在网站上免费提供所有以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。这些材料可以在www.aviditybiosciences.com的 “投资者” 栏目下找到。
无论您是否计划在线参加年会，我们都敦促您通过免费电话号码或互联网对股票进行投票，如本委托声明中所述。如果您通过邮件收到了代理卡的副本，则可以在随附的回邮信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。及时对您的股票进行投票将确保年会达到法定人数，并将为我们节省进一步招标的费用。
根据董事会的命令，
约翰·沃伦三世，博士，法学博士
秘书
加利福尼亚州圣地亚哥
2024 年 4 月 26 日
