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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
____________________
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）
____________________
由注册人提交 ☒ 由注册人以外的一方提交 ☐ | | | | | |
| 选中相应的复选框： |
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| ☒ | 最终委托书 |
| ☐ | 权威附加材料 |
| ☐ | 根据 § 240.14a-12 征集材料 |
PEGASYSTEMS INC.
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
| | | | | | | | |
| 申请费的支付（勾选相应的方框）： |
| ☒ | 无需付费 |
| ☐ | 之前使用初步材料支付的费用 |
| ☐ | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
亲爱的股东：
我们诚挚地邀请您参加我们于2024年6月18日星期二在马萨诸塞州剑桥主街1号举行的2024年年度股东大会（“年会”）。年会将于美国东部夏令时间上午 10:00 开始。
在年会上，您将被要求考虑以下事项并进行投票：选举委托书中提名的七名被提名人为董事会成员，每人任期一年；通过不具约束力的顾问投票批准我们指定执行官的薪酬；批准审计委员会将德勤会计师事务所董事会选为本财年独立注册会计师事务所截至2024年12月31日的财年。
请按照委托书中所述的方式提交委托书，对您的股票进行投票，这样您的股票就可以按照您的指示在年会上进行投票。即使您计划参加年会，我们也敦促您在会议之前对股票进行投票。您可以按照随附的委托书中描述的程序，在年会之前随时撤销您的委托书，或在年会期间对您的股票进行投票。
感谢您一直以来对Pega的支持。
真诚地，
| | |
| 艾伦·特雷弗勒 |
| 董事长兼首席执行官 |
| 2024年5月3日 |
PEGASYSTEMS INC.
1 大街
马萨诸塞州剑桥 02142
2024年年度股东大会通知
将于 2024 年 6 月 18 日举行
致我们的股东：
Pegasystems Inc.2024年年度股东大会将于2024年6月18日星期二美国东部夏令时间上午10点开始在马萨诸塞州剑桥市大街1号举行。
在会议上，股东将考虑以下事项并进行表决：
1.选举委托书中提名的七名被提名人为董事会成员，每人任期一年。
2.通过不具约束力的咨询投票批准我们指定执行官的薪酬。
3.批准审计委员会将德勤会计师事务所董事会选为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
2024年4月19日营业结束时的登记股东有权在会议上投票。无论您是否计划参加会议，请通过互联网或电话提交代理人，或者填写、签署、约会和归还代理卡，对您的股票进行投票，每张代理卡均按照委托声明中所述的方式进行。有关如何对股票进行投票的具体说明，请参阅”有关年会和投票的信息” 所附代理声明的部分。请您及时回复，以确保您的股票在会议上有代表。您可以按照随附的委托书中描述的程序，在会议投票结束之前随时撤销您的代理并更改您的投票。
根据董事会的命令，
| | |
| 马修·库欣 |
高级副总裁、首席商务官 总法律顾问兼秘书 |
| 马萨诸塞州剑桥 |
| 2024年5月3日 |
目录 | | | | | | | | |
| | 页码 |
代理摘要 | | 1 |
薪酬讨论和分析要点 | | 1 |
财务要闻 | | 1 |
年度股东大会的委托书 | | 7 |
有关年会和投票的信息 | | 8 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | | 12 |
提案 1 — 选举董事 | | 14 |
董事资格 | | 14 |
任期一年的选举候选人，将于2025年届满 | | 15 |
公司治理 | | 17 |
普通的 | | 17 |
独立性的确定 | | 18 |
董事会领导结构和风险监督 | | 19 |
董事候选人 | | 19 |
股东和其他利益相关方向董事会发出的通信 | | 20 |
董事会会议 | | 20 |
董事会委员会 | | 20 |
企业责任与可持续发展 | | 21 |
某些关系和相关交易 | | 23 |
董事薪酬 | | 23 |
提案 2 — 关于高管薪酬的咨询投票 | | 25 |
薪酬讨论和分析 | | 25 |
执行摘要 | | 25 |
有关我们执行官的信息 | | 25 |
关于高管薪酬的咨询投票，“薪酬说话” | | 26 |
对薪酬计划的监督 | | 26 |
补偿计划的目标 | | 27 |
补偿要素 | | 29 |
高管激励计划 | | 31 |
首席执行官薪酬 | | 31 |
其他指定执行官的薪酬 | | 32 |
遣散费、留用和控制权变更福利 | | 32 |
终止或控制权变更后的潜在付款 | | 33 |
监管要求的影响 | | 33 |
薪酬做法风险评估 | | 33 |
首席执行官薪酬比率 | | 34 |
股权补偿计划信息 | | 35 |
高管薪酬 | | 36 |
薪酬摘要表 | | 36 |
基于计划的奖励的拨款 | | 37 |
财年末杰出股票奖 | | 38 |
期权行使和股票既得表 | | 40 |
薪酬与绩效 | | 40 |
薪酬委员会联锁和内部参与 | | 42 |
违法行为第 16 (a) 条报告 | | 42 |
委员会报告 | | 42 |
薪酬委员会的报告 | | 42 |
审计委员会的报告 | | 43 |
提案 3 — 批准独立注册会计师事务所的选择 | | 43 |
独立注册会计师事务所的费用和服务 | | 44 |
审计委员会预批准政策和程序 | | 44 |
PEGASYSTEMS INC.
1 大街
马萨诸塞州剑桥 02142
代理摘要
2024 年年度股东大会
•日期/时间：2024 年 6 月 18 日星期二上午 10:00，东部夏令时间
•地点：Pegasystems Inc.，马萨诸塞州剑桥市大街 1 号 02142
•记录日期：2024 年 4 月 19 日
•首次向股东提供代理材料的日期：2024 年 5 月 3 日左右
提案和董事会建议 | | | | | | | | | | | |
| 董事会投票 建议 | | 页码 |
提案 1：选举本委托书中提名的七名被提名人为董事会成员，每人任期一年。 | 对于每位被提名董事 | | 14 |
提案 2：通过不具约束力的咨询投票批准我们指定执行官的薪酬。 | 为了 | | 25 |
提案 3：批准审计委员会将德勤会计师事务所董事会选为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 | 为了 | | 43 |
薪酬讨论和分析要点
我们的高管薪酬旨在奖励高管的绩效，并使高管的利益与股东的利益保持一致。
2023年，我们的高管薪酬计划包括以下固定和可变薪酬要素： | | | | | | | | | | | | | | |
| 元素 | | 目标 | | 固定/可变 |
| 基本工资 | | 通过具有市场竞争力的薪酬结构吸引和留住高素质的领导者。 | | 已修复 |
| 奖金（企业激励薪酬计划或CICP） | | 将薪酬与我们的绩效联系起来。奖励实现我们的财务和战略目标。 | | 变量 |
| 额外的现金激励 | | 将薪酬与个人、业务部门和/或企业业绩联系起来。奖励特定目标的实现。 | | 变量 |
股票奖励（股票期权、基于业绩的股票期权和限制性股票单位） | | 将薪酬与我们的长期绩效联系起来。奖励股价上涨，促进长期留用，并允许高管积累公司的股权。 | | 变量 |
| 其他额外津贴 | | 通过提供财务保护和安全来留住人才。 | | 已修复 |
2023 年财务摘要
本委托书中包含的财务摘要信息描述了Pegasystems Inc.在2023年为其股东取得的业绩。由于是摘要，因此它不包含您在投票前应考虑的所有信息。因此，在投票之前，我们鼓励您完整阅读本委托书以及我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，包括标题为 “财务报表和补充数据”、“风险因素” 以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节。
我们开发、营销、许可、托管和支持企业软件，帮助组织提高业务灵活性，使他们能够适应变化。我们强大的低代码工作流程自动化平台和人工智能驱动的决策使世界领先的品牌和政府机构能够实现超个性化的客户体验，简化客户服务，实现关键业务流程和工作流程的自动化。借助Pega，我们的客户可以利用我们的人工智能（“AI”）技术和可扩展架构来加速他们的数字化转型。此外，我们的客户成功团队、世界一流的合作伙伴和客户利用我们的 Pega Express™ 方法快速协作地设计和部署任务关键型应用程序。
我们的目标客户是 Global 2000 组织和政府机构，他们需要解决方案才能在所服务的市场中脱颖而出。我们的解决方案通过提高业务灵活性、推动增长、提高生产力、吸引和留住客户以及降低风险来实现和促进差异化。我们与合作伙伴一起提供针对客户特定行业需求量身定制的解决方案。
性能指标
我们使用绩效指标来分析和评估我们的整体业绩，做出运营决策，预测和规划未来时期，包括：
年度合同价值（“ACV”）
ACV代表截至评估之日我们活跃合约的年化价值。合同的总价值除以其期限（以年为单位），以计算ACV。ACV是一项业绩衡量标准，我们认为它为我们的管理层和投资者提供了有用的信息。
2023年，由于总体客户续订率超过90％，该公司修订了维护和所有少于12个月的合同的ACV方法。这一变化的影响为300万美元，占2022年所有季度ACV总额的0.3％或以下。为了便于比较，先前披露的ACV金额已更新。
这种简化之所以成为可能，是因为公司财务系统的改进，它确保了所有合同类型和期限的ACV均以合同总价值除以年为单位的期限来计算。以前，维护的ACV是按当时结束的季度的维护收入乘以四来计算的，少于12个月的合同的ACV等于合同的总价值。该公司认为，简化的方法可以更好地代表其合同的当前价值，也更好地使其定义与同类公司保持一致。
ACV 和 ACV（固定货币）的对账
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以百万计，百分比除外） | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | | 1 年变动 |
| ACV | $ | 1,126 | | $ | 1,255 | | | 11 | % |
| 外汇汇率变动的影响 | — | | (11) | | | |
| ACV（固定货币） | $ | 1,126 | | $ | 1,244 | | | 11 | % |
注意：ACV（固定货币）是通过将2022年12月31日的外汇汇率应用于所有显示的时段计算得出的。
现金流
注意：从2023年第三季度开始，公司将自由现金流计算为经营活动提供的现金减去不动产和设备投资。为确保可比性，对先前披露的金额进行了更新。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年终了
十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| | 成长 | | | 成长 |
| ACV（固定货币） | $ | 1,243,931 | | 11% | | $ | 1,125,701 | | 16% |
| | | | | |
| | 保证金 (2) | | | 保证金 (2) |
| 经营活动提供的现金 | $ | 217,785 | | 15 | % | | $ | 22,336 | | 2 | % |
| 投资不动产和设备 | (16,781) | | | | (35,379) | | |
| 自由现金流 (1) | $ | 201,004 | | 14 | % | | $ | (13,043) | | (1) | % |
| | | | | |
| 总收入 | $ | 1,432,616 | | | | $ | 1,317,845 | | |
| | | | | |
| 补充信息 (3) | | | | | |
| 重组 | $ | 29,401 | | | | $ | — | | |
| 法律费用 | 14,645 | | | | 41,789 | | |
| 可转换优先票据的利息 | 4,134 | | | | 4,500 | | |
| 其他 | 601 | | | | 6,805 | | |
| 所得税 | 11,664 | | | | 7,645 | | |
| $ | 60,445 | | | | $ | 60,739 | | |
| 补充信息对第 40 条成就的影响 (4) | | 4 | % | | | 5 | % |
(1) 我们的非公认会计准则自由现金流定义为经营活动提供的现金减去房地产和设备投资。不动产和设备投资的金额和频率会波动，并受到我们设施投资的时间和规模的重大影响。我们提供有关自由现金流的信息，使投资者能够评估我们在不产生额外外部融资的情况下产生现金的能力。此信息不能替代根据美国公认会计原则编制的财务指标。从2023年第三季度开始，公司将自由现金流计算为经营活动提供的现金减去对不动产和设备的投资。为确保可比性，对先前披露的金额进行了更新。
(2) 运营和自由现金流利润率是通过比较相应的现金流与总收入来计算的。
(3) 补充信息披露了影响我们现金流的项目，管理层认为这些项目不代表我们的核心业务运营和持续经营业绩。
•重组: 重组的金额和频率会波动，并受到重组活动时间和规模的重大影响。
•律师费：因正常业务过程之外的诉讼而产生的法律和相关费用。
•可转换优先票据的利息: 2020年2月，我们以私募方式发行了2025年3月1日到期的可转换优先票据。这些票据的年利率为0.75％，每半年在3月1日和9月1日拖欠一次支付。
•其他：与资本咨询服务、取消的面对面销售和营销活动以及整合收购产生的增量成本相关的费用。
•所得税：扣除收到的退款后缴纳的直接所得税。
(4) 40 法则：通过将年度合同价值（“ACV”）增长率和自由现金流利润率相加计算的绩效指标。我们还提供了影响我们现金流和40条成就的其他项目的补充信息表。
剩余的履约义务（“积压”）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2023年12月31日 | | 1 年增长率 |
| 待办事项-GAAP | $ | 1,356 | | | $ | 1,463 | | | 8 | % |
| 外汇汇率变动的影响 | — | | | (16) | | | |
| 固定货币积压 | $ | 1,356 | | | $ | 1,447 | | | 7 | % |
注意：恒定货币积压是通过将 2022 年第四季度外汇汇率应用于显示的所有时段计算得出的。
股票表现图表和累计股东总回报率
以下业绩图表比较了2018年12月31日投资100美元的普通股、纳斯达克综合指数（大盘指数）和标准普尔（“标普”）北美科技板块软件指数™（“NA S&P Tech Software”）（已发布的行业指数）的累计股东总回报率（假设股息再投资）。
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年度股东大会的委托书
将于 2024 年 6 月 18 日举行
本委托书包含有关Pegasystems Inc.2024年年度股东大会的信息。该年会将于2024年6月18日星期二在东部夏令时间上午10点开始，在马萨诸塞州剑桥市主街1号02142举行。除非上下文另有要求，否则本委托书中提及的 “Pegasystems”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 指的是Pegasystems Inc.
本委托书是在董事会征集代理人时提供的，供年会和该会议的任何休会使用。所有代理人将按照其包含的说明进行投票。如果您未在提交会议的委托书上注明投票指示，则将根据董事会的建议进行表决。如果您是股票的记录持有者，则可以在会议行使代理权之前随时撤销代理权并更改您的投票，方法是向我们的秘书发出相应的书面通知，或者在年会上对您的股票进行在线投票。任何以 “街道名称” 持有股份的股东可以通过联系持有股票的银行或经纪公司来撤销代理或更改先前发出的投票指示。我们于2024年5月3日左右首次通过互联网在www.envisionreports.com/PEGA上提供代理材料的访问权限。
根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-16条或《交易法》，我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告或年度报告将在我们的网站www.pega.com和以下网址上向股东公布：www.envisionReports.com/PEGA。
您可以通过书面请求免费获得我们的年度报告的副本：
Pegasystems Inc.
1 大街
马萨诸塞州剑桥 02142-1517
注意：Matthew J. Cushing
高级副总裁、首席商务官、总法律顾问兼秘书
年度报告不构成本委托声明的任何部分。本委托书中提及的某些文件可在我们的网站www.pega.com上查阅。我们网站上包含的信息不包含在本委托声明中，也未以引用方式纳入本委托声明。
关于将于2024年6月18日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知。
本委托书和我们的年度报告可在以下网址查看、打印和下载
www.envisionreports.com/PEGA。
有关年会和投票的信息
年会的目的是什么？
在年会上，股东将考虑以下事项并进行表决：
1.选举本委托书中提名的七名被提名人为董事会成员，每人任期一年。
2.通过不具约束力的咨询投票批准我们指定执行官的薪酬，也称为 Say on Pay，如”薪酬讨论与分析” 部分以及本委托声明中的其他地方。
3.批准审计委员会将德勤会计师事务所董事会选为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
董事会如何建议我对提案进行投票？
董事会建议您投票：
•用于选举本委托书中提名的七名被提名人各为董事会成员，每人任期一年（提案1）；
•要求通过不具约束力的咨询投票批准我们指定执行官的薪酬，也称为 Say on Pay，如”薪酬讨论与分析” 本委托声明（提案 2）中的部分和其他地方；以及
•关于审计委员会批准德勤会计师事务所董事会选择德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（提案3）。
谁能投票？
为了能够投票，你必须在2024年4月19日营业结束时是Pegasystems的登记股东。该日期是年会的记录日期。在记录日期，我们的普通股有85,031,179股已发行并有权投票。
我有多少票？
您在记录日拥有的每股普通股都使您有权在年会上向股东就每项事项进行一票表决。
我的投票重要吗？
无论您拥有多少股票，您的投票都很重要。请花点时间投票。另外，请花点时间阅读以下说明。
为什么我在邮件中收到了关于今年代理材料在互联网上可用的通知，而不是全套代理材料？
我们很高兴遵守美国证券交易委员会的规定，这些规定指示公司像往年一样通过互联网分发代理材料。因此，我们向股东和受益所有人发送了代理材料互联网可用性通知或可用性通知，而不是本委托声明、我们的代理卡和年度报告的纸质副本。有关如何通过互联网访问这些材料的详细说明，请参见可用性声明。本委托书和我们的年度报告可在www.envisionreports.com/PEGA上查看、打印和下载。
我更喜欢在纸上阅读我的代理材料。我如何获得纸质副本？
供货通知包含有关如何通过电话、电子邮件或互联网申请纸质副本的说明。您将在申请后的三个工作日内通过头等邮件将材料发送给您，不收取任何费用。如果您通过邮寄方式收到代理材料，则可以通过填写、签署和注明本委托书所附代理卡的日期来对股票进行投票，然后立即将其邮寄到随附的预付邮资信封中。一旦您索取纸质副本，您将继续收到纸质材料，直到您另行指示为止。但是，请注意，在线代理材料的格式也将适合在您自己的打印机上打印。
我该如何投票？
如果您是股票的 “记录持有者”，即您以自己的名义而不是通过银行或经纪公司拥有股份，则可以通过互联网、电话或邮件进行投票，也可以在年会上亲自投票。如果您的股票由银行或经纪公司以 “街道名称” 持有，请参阅 “如果我的股票以'街道名称'持有，我可以投票吗？” 的第一句话以下部分提供有关如何对股票进行投票的说明。
通过互联网投票。您可以按照可用性通知和代理卡上提供的说明，通过互联网对您的代理进行投票。
通过电话投票。您可以按照可用性通知和代理卡上提供的说明，通过电话对代理进行投票。
通过邮寄方式投票。您可以通过打印、填写、签署和注明本代理声明所附代理卡的日期来为您的代理人投票，然后按照代理卡上提供的说明立即将其邮寄出去。您拥有的股票将根据您提交的代理卡上的说明进行投票。如果您归还代理卡，但未就本委托书中描述的特定事项做出任何指示，则将根据我们董事会的建议对您拥有的股份进行投票。董事会建议您对董事候选人以及提案2和3投赞成票。
在年会上亲自投票。如果您参加年会，则可以通过亲自交出填写好的代理人或完成投票来投票。选票将在年会上提供。
我可以通过填写并交回可用性通知来对我的股票进行投票吗？
没有。可用性通知包含有关如何通过互联网、电话、申请并归还纸质代理卡或在年会期间亲自投票的说明。
如果我的股票以 “街道名称” 持有，我可以投票吗？
如果您拥有的股票是由银行或经纪公司以 “街道名称” 持有的，则您的银行或经纪公司作为股票的记录持有者，必须根据您的指示对您的股票进行投票。要对股票进行投票，您需要遵循银行或经纪公司提供的指示。许多银行和经纪公司还提供通过互联网或电话进行投票的选项，有关说明将由您的银行或经纪公司在您的投票指示表上提供。
根据纳斯达克全球精选市场或纳斯达克的适用规则，如果您不向银行或经纪公司下达指示，银行或经纪公司仍可以就某些 “全权委托” 项目对您的股票进行投票，但不允许就某些 “非全权委托” 项目对您的股票进行投票。根据纳斯达克规则，批准德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所（提案3）被视为 “自由裁量权” 项目，即使没有收到您的指示，您的银行或经纪公司只要以自己的名义持有您的股份，也可以对该项目进行投票。 董事选举（提案1）和高管薪酬咨询投票（提案2）是 “非自由裁量权” 项目。如果您不指示经纪人如何对这些项目进行投票，则不允许您的经纪人对这些提案进行投票，这些选票将被视为 “经纪人未投票”。“经纪人不投票” 是指银行或经纪公司以 “街道名称” 持有的股票，该银行或经纪公司在其委托书上表明其没有或没有行使对特定事项进行表决的自由裁量权。
我提交代理后可以更改我的投票吗？
是的.如果您的股票是以您的名义注册的，则可以在年会投票结束之前随时通过执行以下任一操作来撤销您的代理并更改投票：
•稍后再签署另一个代理；
•在年会之前或期间向我们的秘书发出书面通知，告知您要撤销代理权；
•按照可用性通知中的说明通过互联网或电话进行投票，并在2024年6月18日东部夏令时间凌晨 1:00 之前在代理卡上进行投票；或
•在年会上亲自投票。
您单独出席年会，不进行投票，不会撤销您的代理权。
如果您的股票以 “街道名称” 持有并且您希望撤销代理权，则应联系您的银行或经纪公司，并按照其程序更改投票指示。
什么构成法定人数？
为了在年会上就特定事项开展业务，法定人数必须亲自出席或由该特定事项的有效代理人代表。对于本委托书中描述的每项提案，法定人数由2024年4月19日（记录日期）已发行和流通的普通股（约为42,515,590股普通股）的持有人组成。
为确定是否存在法定人数，亲自或由代理人代表的普通股，包括 “经纪人不投票” 以及对一项或多项有待表决的事项投弃权票或不投票的股票，将被计算在内。除非 (1) 股东出席年会只是为了反对缺少通知、通知有缺陷或以其他理由进行会议，也没有以其他理由投票或以其他方式同意将股票视为出席，或者 (2) 如果是休会，则为新股进行投票，也没有以其他方式同意将其视为出席，或者 (2) 如果是续会，则为新的记录那次休会的日期已经确定。
如果未达到法定人数，会议将休会，直到达到法定人数。
每件商品需要什么投票？
提案1：选举董事。根据我们经修订和重述的章程，对于七名董事被提名人，年会上对该被提名人的支持票数必须占记录日期所有已发行和流通普通股在董事选举中有权投的选票的多数。这意味着，如果有任何被提名人是年会上获得最高票数的七名被提名人之一，但该被提名人的选票数不代表所有已发行和流通股票在董事选举中有权投出的多数选票，则该被提名人将不会当选为董事。 如果您的股票以 “街道名称” 持有，并且您没有指示经纪人如何就该项目进行投票，则您的经纪人无权就该提案对您的股票进行投票。
提案2：关于高管薪酬的咨询投票。 我们的董事会正在寻求不具约束力的咨询投票，以批准我们指定执行官的薪酬。根据我们的修订和重述章程，批准此类不具约束力的决议要求赞成票超过反对票。尽管本次投票不具约束力和咨询性，但我们的董事会和薪酬委员会在确定高管薪酬安排时将考虑投票结果。 如果您的股票以 “街道名称” 持有，并且您没有指示经纪人如何就该项目进行投票，则您的经纪人无权就该提案对您的股票进行投票。
提案3：批准独立注册会计师事务所.如果赞成票超过反对票，则批准选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 如果您的股票以 “街道名称” 持有，并且您没有指示经纪人如何就该项目进行投票，则您的经纪人可以就该提案对您的股票进行投票。
将如何计算选票？
根据正确填写的代理卡上的指示，无论是通过邮件、互联网、电话还是在年会上在线投票，每股普通股都将计为一票。如果股票（1）表明股东对特定事项投了弃权票或（2）经纪人未投票，则不会对某一事项投赞成票，也不会被算作对某一事项的投票。未收到有关提案1和2的指示的银行和经纪商将不允许对这些股票进行投票，这将被视为 “经纪人未投票”，而不是 “赞成” 或 “反对” 票。
弃权票和经纪人无票对提案2（高管薪酬咨询投票）和提案3（批准独立注册会计师事务所）的投票结果没有影响，因为如果年会上对该提案的赞成票超过年会上反对该提案的选票，这些提案将获得批准。但是，对于提案1（董事选举），弃权票和经纪人不投票将产生反对票的效果，因为如上所述，该提案要求占记录日期所有已发行和流通普通股有权在年会上投的多数选票的股份持有人投赞成票。
谁来计算选票？
选票将由我们的过户代理和注册商Computershare进行计票、制表和认证。我们的高级副总裁、首席商务官、总法律顾问兼秘书马修·库欣将在年会上担任选举检查员。
我的投票会被保密吗？
是的。您的投票将保密，我们不会披露您的投票，除非 (1) 法律要求我们这样做，包括在提起或辩护法律或行政诉讼或诉讼时，或 (2) 有争议的董事会选举。除非你明确要求在代理卡上披露自己的身份，否则选举检查员将在不提供姓名的情况下将你在代理卡上发表的任何书面评论转发给管理层。
年会期间还会进行任何其他事务吗？还是会就其他事项进行表决？
不。根据我们注册成立的马萨诸塞州的法律，除非项目出现在会议通知中，否则不得在股东大会上向股东提出。我们的经修订和重述的章程规定了股东在会议之前提出问题的程序。请参阅 “我如何以及何时可以为2025年年会提交股东提案？”以下部分。
在哪里可以找到投票结果？
我们将在表格8-K的最新报告中报告投票结果，该报告将在年会结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交。
我如何以及何时可以为2025年年会提交股东提案？
如果您有兴趣提交提案，以纳入2025年年会的委托书，则需要遵守《交易法》第14a-8条以及我们经修订和重述的章程中概述的程序。要获得纳入资格，我们必须在2025年1月3日之前在马萨诸塞州剑桥的主要公司办公室收到您打算纳入2025年年度股东大会委托书的股东提案，如下所示。
此外，我们经修订和重述的章程规定，对于董事会选举提名以及股东希望在年会上提请采取行动的其他事项，必须提前书面通知我们，但根据第14a-8条应包含在委托声明中的事项除外。秘书必须在我们向股东发布与上一年度会议有关的委托书之日起不少于120天或至少150天前，通过下述地址收到此类通知。但是，如果我们的年会日期自上一年度会议的周年纪念日起提前或推迟了30天以上（或者没有向股东提交与上一年度会议有关的委托书），则我们必须在不早于该年会前120天且不迟于该年会前第90天（1）该年会前第90天营业结束时通过下述地址收到此类通知，以及（2）) 首次发布会议日期公告之日后的第 10 天。假设2025年年会于2025年5月19日至2025年7月18日之间举行，则您需要在2024年12月4日之前且不迟于2025年1月3日通过下述地址向我们发出适当的通知。尽管如此，已向股东发出通知的任何年会的推迟或休会不应开始向股东发出通知的新期限。根据马萨诸塞州法律，如果股东没有就将在2025年年会上提出的提名或其他事项及时发出通知，则不得在会议上将其提交给我们的股东。
此外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东还必须遵守经修订的1934年《证券交易法》第14a-19条的额外要求。我们的经修订和重述的章程还规定了与股东必须向秘书提供的通知内容相关的要求，包括股东提案或董事提名，才能在股东大会上正确提交。我们经修订和重述的章程全文已向美国证券交易委员会存档。
任何提案或通知应发送至：
Pegasystems Inc.
1 大街
马萨诸塞州剑桥 02142-1517
注意：高级副总裁、首席商务官、总法律顾问兼秘书马修·库欣
谁将承担招揽这些代理人的费用？
我们将承担招揽代理人的费用。我们将要求经纪商、托管人和信托人将代理募集材料转发给他们以此类股东名义持有的普通股的所有者。我们将补偿银行和经纪人因分发代理材料而产生的合理的自付费用。
如何获得 10-K 表格的年度报告？
我们的年度报告可在我们网站www.pega.com的 “投资者” 栏目查阅，也可在以下网址查阅：www.envisionreports.com/PEGA。如果您想获得我们10-K表年度报告的纸质副本，我们将免费将其发送给您。
请联系：
Pegasystems Inc.
1 大街
马萨诸塞州剑桥 02142-1517
注意：高级副总裁、首席商务官、总法律顾问兼秘书马修·库欣
电话：(617) 374-9600
如果我有任何疑问，我应该联系谁？
如果您对年会或您对我们普通股的所有权有任何疑问，请通过上面列出的地址或电话号码与Pegasystems Inc.高级副总裁、首席商务官、总法律顾问兼秘书马修·库欣联系。
年度会议材料的持有情况
一些银行、经纪商和其他提名记录持有人可能参与了 “住宅” 委托书和年度报告的做法。这意味着我们的委托书和年度报告可能只有一份副本已发送给您家庭中的多位股东。如果您通过上面列出的地址或电话号码联系我们，我们将立即向您发送一份单独的文件副本。
如果您希望将来收到委托声明或年度报告的单独副本，或者如果您收到多份副本并且只希望每个家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址或电话号码联系我们。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2024年1月31日的有关我们普通股受益所有权的某些信息，除非下文另有说明：
•我们知道的股东实益拥有我们已发行普通股的5％以上（仅基于我们对向美国证券交易委员会提交的附表13G的审查）；
•本委托书中提及的每位董事；
•本委托书中包含的薪酬汇总表中提及的每位执行官；以及
•我们所有的执行官和董事作为一个整体。
除非另有说明，否则以下所列每个人的地址均为马萨诸塞州剑桥市大街1号Pegasystems Inc.，02142。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 的数量
拥有的股份 | | 可收购的股份 60 天内(1) | | 总股数 受益人拥有(2) | | 股份百分比 受益人拥有(3) |
| 5% 的股东 | | | | | | | | | |
艾伦·特雷弗勒(4) | 39,799,006 | | | | 433,520 | | | 40,232,526 | | | | 48.0 | % |
巴雷斯资本管理有限公司 (5) | 5,862,346 | |
| | — | | | 5,862,346 | |
| | 7.0 | % |
资本研究全球投资者 (6) | 4,367,728 | | | | — | | | 4,367,728 | | | | 5.2 | % |
先锋集团 (7) | 5,118,964 | | | | — | | | 5,118,964 | |
| | 6.1 | % |
| 导演 | | | | | | | | | |
| 艾伦·特雷弗勒 | † | | | † | | † | | | † |
| 彼得·盖恩斯 | 10,365 | | | | 21,099 | | | 31,464 | | | | * |
理查德·琼斯 (8) | 561,563 | | | | 21,099 | | | 582,662 | | | | * |
| 克里斯托弗拉丰德 | 7,846 | | | | 21,099 | | | 28,945 | | | | * |
| 黛安·莱丁汉姆 | 15,212 | | | | 21,099 | | | 36,311 | | | | * |
| 莎朗·罗兰兹 | 22,271 | | | | 21,099 | | | 43,370 | | | | * |
| 拉里·韦伯 | 8,952 | | | | 21,099 | | | 30,051 | | | | * |
| 被任命为执行官 | | | | | | | | | |
| 艾伦·特雷弗勒 | † | | | † | | † | | | † |
| 肯尼思·斯蒂尔威尔 | 24,535 | | | | 288,523 | | | 313,058 | | | | * |
| Rifat Kerim Akgonul | 53,092 | | | | 188,773 | | | 241,865 | | | | * |
| 约翰·杰拉德·希金斯 | 6,225 | | | | 123,244 | | | 129,469 | | | | * |
| 莱昂·特雷弗勒 | 37,037 | | | | 264,704 | | | 301,741 | | | | * |
所有执行官和董事作为一个整体 (9) | 40,546,104 | | | | 1,466,938 | | | 42,013,042 | | | | 50.1 | % |
* 代表我们已发行普通股中不到1％的实益所有权。
† 参见上述 5% 的股东。
(1) 每个人实益拥有的普通股数量根据美国证券交易委员会的规定确定。根据这些规则，个人被视为拥有其唯一或共同投票权或投资权的任何股份的 “受益所有权”，以及该人有权在60天内收购的任何股票，包括通过行使股票期权或限制性股票单位（“RSU”）的归属。除非另有说明，否则对于表中列出的每个人，“60天内可收购的股份” 列中的数字包括可行使的股票期权所涵盖的股票和2024年1月31日后60天内归属的限制性股票单位。
(2) 据我们所知，除非另有说明，除非另有说明，否则上表所列人员对其普通股拥有唯一的投票权和投资权，除非根据适用法律由配偶共享权限。
(3) 所有权百分比的计算方法是将每个人实益拥有的总股份除以83,886,044股，这是我们在2024年1月31日已发行的普通股数量。
(4) 正如特雷弗勒先生于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的附表13G第 #23 修正案中所报告的那样。包括特雷弗勒基金会持有的78,000股普通股，特雷弗勒先生是该基金会的受托人。特雷弗勒先生共享对此类股票的投票权和处置控制权，但对此类股票没有金钱利益。截至2024年1月31日，包括在经纪公司开设的保证金证券账户中质押或持有的2,249,589股普通股。
(5) 根据Bares Capital Management, Inc.（“Bares Capital Management”）于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G，第 #4 修正案，代表截至2023年12月31日实益拥有的普通股。此类文件指出，巴雷斯资本管理公司和布莱恩·巴雷斯对5,862,346股股票拥有共同的投票权和处置权。在这样的文件中，Bares Capital Management将其地址列为德克萨斯州奥斯汀市希尔乡村大道12600号 R-230 套房 78738。
(6) 根据资本研究环球投资者于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G，代表截至2023年12月31日实益拥有的普通股。此类文件指出，资本研究环球投资者对4,367,728股股票拥有唯一的投票权和处置权。在这样的文件中，资本研究环球投资者将其地址列为加利福尼亚州洛杉矶55号南希望街333号，90071。
(7) 根据先锋集团公司（“先锋集团”）于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G，第 #1 修正案，代表截至2023年12月31日实益拥有的普通股。此类文件指出，Vanguard集团对18,336股股票拥有共同的投票权，对60,801股股票拥有共同的处置权，对5,058,163股股票拥有唯一的处置权。在这样的文件中，Vanguard集团将其地址列为宾夕法尼亚州马尔文市19355号Vanguard Blvd. 100号。
(8) 包括琼斯家族基金会持有的12,590股股票，琼斯先生对这些股票拥有投票权和处置权，但对此类股票没有金钱利益。包括理查德·琼斯可撤销信托持有的389,658股股票，琼斯对这些股票拥有唯一的投票权和投资权。包括帕特里夏·琼斯可撤销信托持有的14,339股股票和帕特里夏·琼斯不可撤销基石信托持有的85,584股股票，琼斯的配偶对此类股票拥有唯一投票权和处置权。
(9) 包括2024年1月31日担任Pegasystems董事或执行官的全部12人。
提案 1 — 选举董事
今年，我们的董事会提名彼得·盖恩斯、理查德·琼斯、克里斯托弗·拉方德、戴安娜·莱丁厄姆、莎朗·罗兰兹、艾伦·特雷弗勒和拉里·韦伯为董事会成员。
在代理卡中指定为代理人的人员将投票选举每位被提名人，除非你对一名或多名被提名人的选举投反对票，或者在每种情况下，通过在代理卡上作出肯定标记（或通过互联网或电话投票），对一名或多名被提名人的选举投弃权票。我们的每位被提名人都表示，如果当选，他们愿意任职。但是，如果有任何被提名人无法或不愿任职，除非没有对该被提名人的授权，否则代理人可以投票选举董事会指定的替代被提名人，或者董事会可以减少董事人数。代理人的投票人数不得超过七人。
我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系，我们的董事长兼首席执行官艾伦·特雷夫勒除外，他的兄弟莱昂·特雷夫勒是我们的客户和市场主管。除非另有说明，否则在本委托书中，我们将艾伦·特雷弗勒称为特雷弗勒先生，莱昂·特雷弗勒称为莱昂·特雷弗勒。
董事会建议您投票支持被提名人当选为董事，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会要求的代理人将被投票赞成。
董事资格
截至2024年4月1日，我们提供了有关每位董事的以下信息。所提供的信息详细说明了导致董事会得出结论，即每位董事都有资格在董事会任职的特征、资格、属性和技能，包括丰富的专业经验和在其他公司董事会任职的经验。它包括每位董事向我们提供的有关其年龄、他们在我们任职的所有职位以及至少在过去五年中的主要职业和业务经验的信息，包括他们担任或曾担任董事的其他上市公司的名称。此外，我们认为，每位董事都表现出诚信和高道德标准，以及良好的商业判断力和敏锐度，这是我们董事的价值和预期特征。有关每位董事直接或间接实益持有的普通股数量的信息显示在上面的标题下”某些受益所有人和管理层的担保所有权.”
董事多元化矩阵
以下董事会多元化矩阵根据纳斯达克规则5606提供了有关我们董事会多元化的信息，这些信息由我们的董事自行披露。我们至少有一名自认是女性的董事，以满足纳斯达克规则5605（f）（2）的当前要求。
| | | | | | | | |
董事会多元化矩阵（截至2024年4月1日） |
| 董事总人数：7 |
| 女 | 男性 |
| 第一部分：性别认同 |
| 导演 | 2 | 5 |
| 第二部分：人口背景 |
| 白色 | 2 | 5 |
董事多元化
我们的目标是创建和维持一个具有多种技能和特质的董事会，以符合我们当前和预期的战略需求。我们重视多元化，并相信董事的个人和专业经验、观点、观点和背景的多样性是可取的。我们力求通过周到地选择合格候选人来实现多元化。如下文所述，我们的候选人具有领导力、技术、国际运营和增长以及销售和营销等领域的经验。
任期一年的选举候选人，将于2025年届满
•彼得·盖恩斯，78，自 2009 年 3 月以来一直是我们董事会的成员。自2009年7月以来，他一直担任我们的审计委员会及提名和公司治理委员会的成员。Gyenes 先生在软件和计算机系统行业的全球技术、销售、营销和一般管理职位上拥有超过四十年的经验。Gyenes先生是马萨诸塞州技术领导委员会的名誉受托人。他曾担任Ascential Software及其前身公司vMark Software、Ardent Software和Informix的董事长兼首席执行官，并从1996年起领导Ascential Software发展成为数据集成市场的领导者，直到2005年被IBM收购。盖恩斯先生还曾担任Racal InterLAN, Inc.的总裁兼首席执行官，并在数据通用公司、Encore Computer Corporation和Prime Computer, Inc.担任高管职务。在他职业生涯的早期，他曾在施乐数据系统和IBM担任销售和技术职位。盖恩斯先生曾于 2010 年 1 月至 2021 年 4 月在 RealPage, Inc. 的董事会任职；2006 年 5 月至 2020 年 3 月在 Sophos plc 的董事会任职；2017 年 11 月至 2020 年 12 月在 IntraLinks, Inc. 的董事会任职；2008 年 2 月至 2017 年 1 月在 IntraLinks, Inc. 的董事会任职；从 2011 年 8 月到 2016 年 8 月在 Epicor 公司任职；从 2013 年 4 月至 2015 年 10 月在 Appfluent Technologies 于 2005 年 4 月至 2015 年 4 月任职；以及 2009 年 2 月至 2015 年 11 月期间的 Cimpress NV。他毕业于哥伦比亚大学，获得数学学士学位和工商管理硕士学位。Gyenes先生被授予2005年新英格兰地区安永会计师事务所软件年度企业家奖。我们认为，盖恩斯先生在董事会任职的资格包括他在全球科技公司担任的数十年领导职务，包括他担任首席执行官和上市公司董事的职位，以及他在战略与卓越运营之间架起桥梁的久经考验的能力以及他在兼并和收购方面的经验。
•理查德·琼斯现年 72 岁，于 1999 年 10 月加入 Pegasystems，在 2002 年 9 月之前一直担任总裁兼首席运营官。琼斯先生在 2002 年 7 月至 2007 年 7 月期间是 Pegasystems 的兼职员工。琼斯先生于 2000 年 11 月当选为董事会成员，并于 2002 年 9 月至 2007 年 7 月担任副主席。自2011年7月以来，他一直担任我们的薪酬委员会及提名和公司治理委员会的成员。琼斯先生自2022年9月起在Resonantia, Inc.的董事会任职；自2014年7月起在开发癌症新疗法的私营公司KaliVir Immunotherapeutics, Inc.（前身为西方肿瘤有限公司）任职；自1995年6月起担任零售商琼斯男孩风险投资公司的董事长。琼斯先生目前还是佛罗里达州杰克逊维尔杰克逊维尔圣公会学校的名誉受托人。从1995年到1997年，琼斯先生在巴尼特银行公司担任首席资产管理主管和运营委员会成员，该公司当时是美国最大的25家银行之一。从1991年到1995年，他担任经纪和财富管理组织舰队投资服务公司的首席执行官。他之前的经历还包括在国际金融服务和投资资源提供商富达投资担任执行副总裁，以及在Booz、Allen & Hamilton咨询公司担任负责人。琼斯先生曾在Buyers Access, LLC和Colo5, LLC的董事会任职。琼斯先生拥有杜克大学本科学位，主修经济学和管理科学。他还拥有宾夕法尼亚大学沃顿学院的工商管理硕士学位。我们认为，琼斯先生在董事会任职的资格包括他二十年的执行管理经验、他的财务专长和商业头脑，以及他在担任Pegasystems总裁兼首席运营官期间获得的经验。
•克里斯托弗拉丰德现年58岁，自2019年4月起担任我们董事会成员。自2019年6月以来，他一直担任我们的审计委员会及提名和公司治理委员会的成员。自2020年6月起，他每年还当选为我们的审计委员会主席。拉丰德先生目前担任Insurity, Inc.的首席执行官兼董事会成员，自2019年8月以来一直担任该职务。从2017年11月到2019年8月，他担任保险公司的首席财务官。2015年6月至2017年6月，拉丰德先生担任Intralinks Holdings, Inc.的执行副总裁兼首席财务官。1995年至2014年，拉丰德先生在Gartner, Inc.担任过各种职务，包括从2003年到2014年的执行副总裁兼首席财务官。他曾在 Gartner 任职，曾担任 Gartner 北美和拉丁美洲业务的首席财务官、集团副总裁兼北美财务总监、财务总监、财务副总裁和助理财务总监。拉丰德先生曾于2017年8月至2019年1月在Sirius Decisions Inc.的董事会任职，并于2019年3月至2023年12月担任财务会计准则委员会（“FASB”）小型企业咨询委员会成员。Lafond 先生拥有康涅狄格大学经济学学士学位和哥伦比亚大学商学院工商管理硕士学位。拉丰德先生在我们董事会任职的资格包括他丰富的领导经验和财务专长，包括首席财务官和Insurity, Inc.董事会成员以及多家公司的首席财务官等职位。
•黛安·莱丁汉姆现年 61 岁，自 2016 年 9 月起担任董事会成员。自2017年1月以来，她一直担任我们的薪酬委员会及提名和公司治理委员会的成员。Ledingham女士在贝恩工作了30多年，是该公司在商业和销售卓越方面最杰出的领导者之一，拥有多个行业的经验，在技术和软件方面尤其深厚。莱丁汉姆女士目前是贝恩公司波士顿办事处的咨询合伙人、贝恩客户战略与营销业务以及公司电信、媒体和技术业务的负责人。自2022年9月以来，她一直在Edgio的董事会任职，Edgio是一家优化内容交付的科技公司。此外，自2009年以来，莱丁汉姆女士一直在波士顿城市之年董事会任职，包括在2013年至2017年期间担任前主席，自2014年2月起担任希望创业公司董事会财务主管。此前，莱丁汉姆女士曾在贝恩的每个治理委员会任职，包括在贝恩董事会、贝恩全球薪酬与晋升委员会任职，包括当选主席，以及贝恩全球提名委员会当选主席。Ledingham 女士以优异成绩获得布朗大学电气工程学位和哈佛商学院工商管理硕士学位，并以优异成绩获得哈佛商学院工商管理硕士学位。我们认为，莱丁汉姆女士在董事会任职的资格包括她丰富的商业和营销经验，包括她作为贝恩客户战略和营销业务销售和渠道效率全球创始负责人的经验。
•莎朗·罗兰兹现年 65 岁，自 2016 年 4 月起担任董事会成员。自2017年1月以来，她一直担任我们的提名和公司治理委员会成员和薪酬委员会主席。罗兰兹女士在为小型到企业级企业担任领导职务方面拥有20多年的经验。罗兰兹女士目前担任营销解决方案公司Newfold Digital, Inc.（前身为Web.com）的首席执行官，她自2019年1月起担任该职务。从2019年到2021年，她还担任Newfold Digital, Inc.的总裁。自2021年2月起，罗兰兹女士一直在数字电子邮件和营销平台Constant Contact的董事会任职。自2020年3月以来，罗兰兹女士一直担任Sonihull的董事会顾问，该公司提供超声波防污解决方案。此外，自2019年1月以来，她一直担任开发关键事件管理软件的上市公司Everbridge的董事，自2019年2月起，她还担任该公司的董事会薪酬委员会主席。从2017年到2019年，她在甘尼特公司担任《今日美国》网络营销解决方案总裁。从2014年到2019年，罗兰兹女士担任ReachLocal, Inc. 的首席执行官。ReachLocal, Inc. 是一家基于互联网的广告和营销公司，专门从事搜索引擎营销、营销分析和展示广告。从2011年到2013年，她担任Altegrity, Inc. 的首席执行官兼董事会成员，该公司为政府和商业客户提供安全和风险管理解决方案。从2008年到2011年，罗兰兹女士担任彭顿媒体公司的首席执行官。彭顿媒体公司是一家企业对企业信息提供商，制作了110多份杂志和相关网站，以及大约60场行业活动。从1997年到2008年，罗兰兹女士担任过各种职务，包括2005年至2008年在汤姆森金融公司担任首席执行官。汤姆森金融公司是一家为经纪公司、投资银行家、交易员和其他投资专业人士提供市场和证券数据及其他金融服务的提供商。罗兰兹女士曾在2017年至2023年期间在Glimpse集团的董事会任职；在2015年至2018年期间在本地搜索协会的董事会任职；在2014年至2016年期间在ReachLocal, Inc.的董事会任职；2010年至2014年在Constant Contact, Inc.的董事会任职；在2008年至2011年期间在自动数据处理公司任职。罗兰兹女士拥有泰恩河畔纽卡斯尔纽卡斯尔大学的历史学学士学位和伦敦大学金史密斯学院的教育学研究生证书。我们认为，罗兰兹女士在董事会任职的资格包括她丰富的领导经验，包括首席执行官和多家上市和私营公司的董事职位。
•艾伦·特雷弗勒现年68岁，Pegasystems创始人，自1983年Pegasystems成立以来一直担任首席执行官兼董事会主席。1983年之前，他为软件和服务公司TMI Systems Corporation管理电子资金转账产品。Trefler 先生拥有达特茅斯学院的经济学和计算机科学学士学位。我们认为，Trefler 先生在董事会任职的资格包括他在软件行业的丰富经验，包括自 1983 年我们成立以来担任创始人、首席执行官和董事会主席的丰富经验。
•拉里·韦伯现年 68 岁，自 2012 年 8 月起担任我们董事会成员。自2013年5月以来，他一直担任我们的薪酬委员会及提名和公司治理委员会的成员，并自2021年6月起担任我们的审计委员会成员。自 2015 年 1 月起，他还担任我们的提名和公司治理委员会主席。韦伯先生自2004年9月创立公司以来，一直担任Racepoint Global, Inc. 的首席执行官兼董事会主席。Racepoint Global, Inc. 是一个由营销服务公司组成的数字营销服务生态系统，旨在帮助首席营销官履行社区和内容聚合商建设者的职责。2001年，韦伯先生创立了韦伯·尚德威克，这是世界上最大的公共关系机构之一。韦伯先生曾在2017年至2018年期间在RMG Networks Holding Corporation的董事会和提名和公司治理委员会任职，该公司是大多数财富100强公司的数字标牌提供商，并在2011年至2013年期间担任基于网络的协会管理软件（AMS）和社交CRM软件提供商Avectra的董事会成员。韦伯先生还是马萨诸塞州创新与技术交易所（MITX）的联合创始人兼董事会主席，该交易所是世界上最大的互动倡导组织之一。韦伯先生撰写了四本书： 社交网络营销：数字客户社区如何建立您的业务；无处不在：社交媒体时代的全面数字业务战略；Sticks and Stones：数字商业声誉如何随着时间的推移而建立并在点击中消失；和 挑衅者：新一代领导者如何建立社区，而不仅仅是公司。韦伯先生拥有俄亥俄州丹尼森大学的英语学士学位和牛津安提阿学院的写作与文学硕士学位。我们认为，韦伯先生在我们董事会任职的资格包括他在全球营销和公共关系行业的丰富经验，包括担任Racepoint Global, Inc. 的创始人和董事会主席以及多家公司的董事。
公司治理
将军
我们认为，良好的公司治理对于确保Pegasystems的管理符合公司及其股东的长期利益非常重要，我们致力于维护健全的公司治理原则。在过去的一年中，我们继续审查我们的公司治理政策和惯例，重点关注2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的规定、美国证券交易委员会的现有和拟议规则、纳斯达克的上市标准以及市场最佳实践。
我们采取了我们认为符合Pegasystems和股东最大利益的政策和程序。特别是，我们有以下政策和程序：
•解密的董事会。我们已解密董事会，经修订和重述的章程规定董事的任期为一年。所有被提名人将在本次年会上竞选或连选连任，任期一年。
•以多数票选举董事。我们的修订和重述章程规定了董事选举的多数投票标准，因此，如果被提名人获得所有已发行和流通普通股在董事选举中有权投出的多数选票，则被提名人当选为董事会成员。
•没有套期保值政策。根据我们的内幕交易政策，我们禁止我们的董事和员工（包括我们的执行官）进行所有涉及Pegasystems证券的对冲交易或卖空。
•补偿追回政策。2023年，我们根据美国证券交易委员会根据第10D-1条通过的最终规则和纳斯达克股票市场的上市标准，采取了薪酬回收政策。该政策规定，如果我们需要编制财务重报，则必须追回受保人员错误发放的基于激励的薪酬。
董事会批准并通过了《公司治理准则》，为公司治理提供了框架。这些指导方针概述了董事会成员所需的资格、董事会的组成和结构以及董事会的作用和责任。它们还详细介绍了董事会的各个委员会及其结构和目的。该指导方针涉及评估董事会、委员会、董事和高管的业绩，制定执行管理人才继任计划，以及审查执行官和董事对公司普通股的质押或保证金股票。董事会还实施了以下方面的股票所有权准则 我们的首席执行官、他的执行直接下属和我们的董事。根据这些指导方针，我们的首席执行官应拥有等于该人年基本工资三倍的股份，董事应拥有等于该董事年度现金储备金三倍的股份，而我们的首席执行官的执行直接下属应拥有等于该人年度基本工资一倍的股份。未归属奖励不计入满足最低股权水平。每位董事和高级管理人员必须在 5 年内以后者2019年4月22日，开始提供服务以实现合规。在达到最低股权之前，适用的董事或高级管理人员必须保留所有归属净股份的50％，直到达到最低持股量为止。此外，如果在5年期结束时，董事或高级管理人员未达到最低持股水平，则在达到最低持股水平之前，董事或高级管理人员不得出售任何股份。目前，我们的每位董事和高级管理人员都有 满足适用的最低股权水平。除了我们的股票所有权准则规定的股份保留要求外，根据我们的员工股票购买计划（“ESPP”）收购的股票在收购后的一年内不得出售、质押或以其他方式转让。
我们有一个由公司各部门的高级代表组成的合规与风险管理委员会，该委员会向审计委员会和整个董事会报告并协助他们监督监管、合规和治理事项以及风险管理。合规与风险管理委员会监督我们的合规和风险管理计划，包括数据隐私、网络安全、员工健康和安全、反腐败和反贿赂法的遵守情况以及环境、社会和治理（ESG）事务（包括气候相关事务）的政策和程序。 此外，我们还有一个常设安全指导小组，其成员包括我们的首席信息安全官、首席产品官和首席技术系统官，负责为我们的网络安全计划的实施和持续运营提供战略指导。 如” 中所述企业责任与可持续发展”，我们专注于气候相关问题所产生的风险，并继续采取措施减少对环境的影响，包括继续努力实现碳中和、回收计划和绿色团队、获得LEED金牌认证的总部以及供应商行为准则，在该准则中，我们期望我们的供应商采取政策和做法来减少对环境的影响，并遵守所有适用的法律、法规和标准。
我们有书面行为准则，适用于董事会和所有员工，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官，以及履行类似职能的人员。
您可以访问我们网站www.pega.com的 “领导力与治理” 部分，或通过以下方式访问我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的当前章程、我们的公司治理准则和行为准则：
Pegasystems Inc.
1 大街
马萨诸塞州剑桥 02142-1517
注意：高级副总裁、首席商务官、总法律顾问兼秘书马修·库欣
电话：(617) 374-9600
独立性的决定
根据纳斯达克规则5605（a）（2）的定义，我们的大多数董事必须是 “独立董事”。我们的董事会已决定，我们每位非雇员董事都有资格成为 “独立董事”，因为他们都不是执行官、员工或个人，在董事会看来，这种关系会干扰他们在履行董事职责时行使独立判断力。因此，我们的董事会已确定每位董事（彼得·盖恩斯、理查德·琼斯、克里斯托弗·拉方德、戴安娜·莱丁厄姆、莎朗·罗兰兹和拉里·韦伯）都是纳斯达克规则5605（a）（2）定义的 “独立董事”。本委托书中没有披露任何其他与2023年担任董事会成员的独立性相关的交易、关系或安排。
董事会领导结构和风险监督
董事会负责制定广泛的公司政策并审查我们的整体业绩，而不是指导日常运营。董事会的主要职责是监督Pegasystems的管理，从而为Pegasystems及其股东的最大利益服务。董事会甄选、评估并规定执行官的继任人选，以及董事的继任，但须视每年的年会股东选举而定。它审查和批准公司目标和战略，评估重要政策和拟议的公司资源主要承诺。它参与对我们有潜在重大经济影响的决策。管理层通过定期的书面报告和董事会和委员会会议上的演讲，让董事会了解公司的活动。
作为公司治理流程的一部分，我们董事会和审计委员会监督Pegasystems的风险管理流程，这为我们的领导结构提供进一步的制衡。董事会已将其对公司治理的监督权交给提名和公司治理委员会。董事会收到高级管理层成员关于其所负责职能领域的报告。此类报告可能包括运营、财务、销售、竞争、法律和监管、合规、战略和其他风险，以及任何相关的管理和缓解措施。我们的首席信息安全官（“CISO”）定期与董事会会面，向他们通报和更新我们的网络安全计划。此外，作为其核心职能的一部分，审计委员会与包括首席合规官和内部审计高级董事在内的高级管理层合作，审查内部审计、业务和财务控制措施，并接收首席信息安全官的定期报告。
自 1983 年成立以来，创始人 Trefler 先生一直担任董事会主席和首席执行官。我们认为，我们的领导结构经常被美国其他上市公司采用，对我们很有效，我们的稳健业绩和持续增长就证明了这一点。我们认为，合并后的董事长和首席执行官，以及独立的董事会委员会和基本独立的董事会，为公司提供了平衡的领导能力。我们没有首席独立董事。
作为董事长和首席执行官的双重身份，Trefler先生为领导和代表Pegasystems向他人提供了强烈的愿景和发言权，这提供了凝聚力的管理，降低了混乱或多余工作或信息的风险。Trefler 先生有效地充当了我们董事会和公司之间的桥梁。作为我们的创始人，Trefler先生指导我们度过了四十年的发展。因此，他最熟悉我们的运营，最适合领导公司走向未来。
董事候选人
我们的股东可以向董事会推荐候选人，以将其纳入董事会建议股东选举的候选人名单中。推荐候选人的资格将由我们的提名和公司治理委员会审查。如果董事会决定提名股东推荐的候选人并建议股东选举其为董事，则该姓名将包含在我们推荐其当选的股东大会的代理卡中。
股东可以向位于马萨诸塞州剑桥市大街1号的 “Pegasystems Inc.提名和公司治理委员会” 提交姓名和背景，向马萨诸塞州剑桥主街1号的Pegasystems Inc.推荐个人作为潜在董事候选人，收件人：秘书。只有在及时提供适当的传记信息和背景材料的情况下，提名和公司治理委员会才会考虑建议。提名和公司治理委员会在确定和评估候选人时遵循的流程包括要求我们的董事和其他人提供建议、不时开会评估与潜在候选人有关的传记信息和背景材料，以及提名和公司治理委员会和董事会成员对选定候选人的面试。假设为股东推荐的候选人提供了适当的传记和背景材料，则提名和公司治理委员会将遵循与董事提交的新候选人基本相同的流程和相同的标准，对这些候选人进行评估。
在考虑是否推荐任何候选人（包括股东推荐的候选人）纳入董事会推荐的董事候选人名单时，提名和公司治理委员会将适用提名和公司治理委员会章程所附标准。这些标准包括候选人的诚信、商业头脑、经验、承诺、勤奋、利益冲突以及为所有股东的利益行事的能力。还考虑了多元化，提名和公司治理委员会章程明确规定，不得基于种族、宗教、国籍、性别、性取向、残疾或法律禁止的任何其他理由歧视被提名人。提名和公司治理委员会从最广泛的意义上考虑多元化，还包括董事的经验、职业、技能和背景。
提名和公司治理委员会不为特定标准分配特定的权重，也没有特定的标准不一定适用于所有潜在的被提名人。我们认为，从整体来看，董事的背景和资格应提供经验、知识和能力的重要综合组合，使董事会能够履行其职责。有关每位董事候选人资格的更多具体信息可以在本委托书前面的 “董事选举” 部分中找到。我们普通股超过5％的受益所有人或受益所有人团体没有向我们推荐任何董事候选人。
股东还有权直接提名董事候选人，提名和公司治理委员会无需采取任何行动或提出任何建议。我们的经修订和重述的章程规定了与股东必须向秘书提交的通知的时间和内容有关的要求，以便在股东大会上正确提交董事提名。参见标题为” 的部分有关年会和投票的信息— 我如何以及何时可以为2025年年会提交股东提案？”以上。
股东和其他利益相关方向董事会发出的通信
董事会将适当关注股东和其他利益相关方提交的关于问题的书面通信，并将在适当时作出回应。除非出现异常情况或按照委员会章程的设想，董事会主席将在我们秘书的协助下，（1）主要负责监督股东和其他利益相关方的通信，（2）在他认为适当的时候向其他董事提供此类通信的副本或摘要。
通信可以发送给董事会全体成员或个别董事。如果信函与实质性问题有关，并且包含董事会主席认为对董事很重要的建议或意见，则将转发给所有董事。总的来说，与公司治理和长期公司战略相关的信函比涉及个人申诉和我们收到重复或重复通信的事项的信函更有可能被转发。
希望就任何主题向董事会发送信函的股东和其他利益相关方应将此类通信发送至：
董事会主席
c/o Pegasystems Inc.
1 大街
马萨诸塞州剑桥 02142-1517
注意：高级副总裁、首席商务官、总法律顾问兼秘书马修·库欣
董事会会议
董事会在 2023 年举行了 12 次会议。2023 年，我们的每位董事都出席了董事会会议和该董事所属委员会会议总数的至少 75%。非雇员董事的执行会议每年定期举行，通常与董事会的每一次定期会议同时举行。任何非雇员董事都可以要求再安排一次执行会议。
鼓励董事参加年度股东大会，但我们没有正式政策要求董事出席年度股东大会。所有当时的现任董事都出席了2023年年度股东大会。
董事会委员会
董事会设有常设的审计、薪酬、提名和公司治理委员会。每个委员会都有经董事会批准的章程。章程的副本发布在我们网站www.pega.com的 “领导力与治理” 部分。每个委员会都会审查其章程的适当性，并定期进行自我评估，通常每年进行一次。委员会的所有成员均为非雇员董事。特雷弗勒先生是唯一一位雇员的董事，因此他不是任何委员会的成员。董事会已确定，根据纳斯达克规则5605（a）（2）的定义，三个常设委员会的所有成员均为 “独立董事”，就审计委员会而言，根据纳斯达克规则5605（c）（2）的进一步定义，对于薪酬委员会，则根据纳斯达克规则5605（d）（2）的进一步定义。董事会设立期限有限的特别委员会，不时处理不属于其职权范围的问题。自2023年年会以来，每个常设委员会的成员名单如下表所示。
委员会成员 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 审计 | | 补偿 | | 提名和公司治理 |
| 艾伦·特雷弗勒 | | | | | |
| 彼得·盖恩斯 | X | | | | X |
| 理查德·琼斯 | | | X | | X |
| 克里斯托弗拉丰德 | X(C) | | | | X |
| 黛安·莱丁汉姆 |
| | X | | X |
| 莎朗·罗兰兹 | | | X(C) | | X |
| 拉里·韦伯 | X | | X | | X(C) |
(C) 表示委员会主席。
审计委员会
我们有一个常设的董事会审计委员会。审计委员会协助董事会监督我们的财务报表的完整性、我们独立注册会计师事务所的资格和独立性、我们的内部审计职能和独立注册会计师事务所的表现，以及风险评估和风险管理。审计委员会有权聘请其认为必要或适当的独立法律、会计或其他顾问来履行其职责。审计委员会负责甄选和任命我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所。董事会已确定，根据第S-K条例，独立董事拉丰德先生有资格成为第407（d）（5）（ii）项所指的 “审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程以及风险管理。除其他事项外，它负责确定独立会计师事务所的聘用情况；监督审计师独立性的监督程序；监督新会计准则的实施；审查非公认会计准则的财务指标和相关披露。《》进一步描述了我们审计委员会的职责及其在 2023 年的活动审计委员会的报告” 包含在下面。我们的审计委员会在 2023 年举行了五次会议。
薪酬委员会
我们有一个常设的董事会薪酬委员会。薪酬委员会评估和设定我们首席执行官的薪酬，并批准我们其他执行官的工资和奖金。薪酬委员会还批准根据董事会制定的指导方针向我们指定的执行官和其他员工提供股权补助。我们薪酬委员会的职责及其在 2023 年的活动详见”薪酬讨论与分析” 和”薪酬委员会报告，” 其中每一个都包含在下面。我们的薪酬委员会在 2023 年举行了七次会议。
提名和公司治理委员会
我们有一个常设的董事会提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会监督公司治理，包括我们的公司治理准则和确定合格人选，向董事会推荐候选人参加年度股东大会的董事。提名和公司治理委员会有权聘用其认为履行职责必要或适当的任何顾问或顾问。有关我们的股东提名董事的信息，请参阅”董事候选人” 上面。我们的提名和公司治理委员会在 2023 年举行了四次会议。
企业责任和可持续发展
企业责任与可持续发展
我们继续专注于改善业务对社会、经济和环境的影响，在2019年成立的环境、社会和治理（“ESG”）委员会取得成功的基础上，该委员会由来自不同职能和地区的高级领导人组成。虽然代理文件的其他部分讨论了公司治理，但本节将重点介绍环境可持续性、赋予我们的员工权力、数据隐私和网络安全以及股东参与。有关这些举措和其他举措以及我们的影响报告的更多信息，请访问：https://www.pega.com/impact，该报告作为非活跃参考文献收录，其内容未以引用方式纳入本委托声明。
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E环境的 | S社交的 | G治理 |
我们致力于减少我们的运营对空气、陆地和水的环境影响 | 我们努力成为负责任的企业公民，为员工、合作伙伴和客户工作的社区做出积极贡献 | 我们认为，公司治理对于确保Pegasystems的管理符合所有利益相关者的长期利益非常重要 |
2023 Pega 价值观
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创新：我们是远见卓识者，挑战自我，挑战现状，为客户更好地改造组织。 | | 引人入胜：我们积极倾听并不断学习。我们是合作思想领袖，专注于为我们的客户带来ONE PEGA。 |
包含：我们有能力共同取得更多成就。我们鼓励多元化思维和协作，为所有人带来更好的成果。 | | 正版：完整性和真实性是我们工作的核心。客户和周围社区的信任造就了我们的本质。 |
充满激情：我们热爱我们为客户所做的一切。而且它显示了！ | | 适应性强：业务和技术在不断变化。因此，在我们所做的每件事中，我们都为变革而构建®。 |
环境可持续性
我们将继续采取措施减少对环境的影响，同时使我们的员工能够真正有所作为。2023年，我们的CDP报告涵盖了全球所有14个租赁空间和21个托管空间，我们维持了B-评级，领先于美国公司的平均评级。2023年，Pega致力于科学目标倡议（“SBTi”），其路线图是到2040年实现温室气体净零排放。作为我们SbTi之旅的一部分，我们已停止为范围1和3购买碳补偿，并将把重点转移到整体减排上。我们将继续考虑尽可能购买可再生能源，包括为非可再生能源产生的电力负荷购买可再生能源积分。我们的可持续发展举措包括回收计划和绿色团队，让我们的员工参与全球的可持续发展实践。我们的总部大楼已获得 “能源与环境设计领导力”（“LEED”）金牌认证，我们的其他一些主要办公室也位于获得类似认证的建筑物中。我们制定了《供应商行为准则》，在该准则中，我们希望供应商采取政策和做法来减少对环境的影响，并遵守所有适用的环境法律、法规和标准。
赋予我们的员工权力
我们的首席人事官定期与董事会会面，以推动以人为本的文化。我们创建了多项计划来增强和支持我们的员工和社区，包括：
全球多元化、公平、包容和归属感。“包容性” 是Pega的核心价值观，我们相信培养包容性文化对于在当今竞争激烈的全球市场中释放创造力和推动成功至关重要。我们对包容性的承诺在2023年HRC企业平等指数中获得了100分中的95分的认可，该指数是衡量与LGBTQIA+工作场所平等相关的企业政策和做法的主要基准之一。我们还在残疾人平等指数上获得了尽可能高的90分，这是我们致力于残疾人包容和工作场所平等的最强大的残疾包容性评估工具之一。我们还为经理和个人贡献者提供有关我们的文化和价值观的全面培训，使他们具备创造更具包容性的工作场所所需的技能。我们成立了员工资源小组，重点关注招聘和留用、职业发展、社会影响力和盟友：Black @Pega、Pride @Pega、退伍军人 @Pega、女性 @Pega、亚洲人 @Pega、Latinx @Pega 和 PwD @Pega（残疾人）。我们在全球范围内投资的组织和支持计划，这些组织和支持计划符合我们的使命，即扩大来自服务不足背景的未来技术专家的渠道。
员工发展。 员工发展是我们执行战略以及继续创造和销售创新产品和服务的努力的基础。我们不断投资于员工的职业发展，为员工提供广泛的发展机会，包括正式和非正式的学习、指导和指导。 为了支持我们当前和未来的领导者的发展，我们目前提供三个项目，以涵盖所有职能和地域的队列形式培养人事经理和领导者。我们还提供教育资源和课程、职业培训和教育报销计划。2023 年，我们 95% 的员工参加了正规教育计划。
pegaUp！全面的幸福感。 我们致力于创造一个支持员工健康和整体福祉的环境，重点关注身体、情感、财务和个人健康。pegaUp！包括宣传活动、健身课程、引导式冥想以及健康、保健和金融研讨会等计划。幸福感的一个重要部分是感觉被倾听。2023年，除了我们的年度员工调查和持续反馈工具外，我们还继续定期与领导团队进行签到聊天，直接解决员工的问题，包括一个名为 “随便问我们” 的系列活动，员工可以在公开论坛上向我们的领导层提问。我们继续通过定期健康日的做法来应对数字疲劳和职业倦怠，这使员工能够脱离工作并恢复精力，并启动了全球健康日，使员工能够优先考虑健康和自我保健，促进团队建设，改善工作与生活的平衡，提高士气和参与度。
pegaCares。 我们努力成为负责任的企业公民，为员工、客户和合作伙伴生活和工作的社区做出积极贡献。我们为员工提供定期参与社会影响力活动的机会，包括带薪休假做志愿者。2023 年，Pega 和我们的员工 为 17 个国家/地区的 350 多家非营利组织做出了贡献，并参与了全球 100 多个志愿者活动和项目。我们为各种本地和全球非营利组织提供支持，这些组织与我们在科技、教育和青年发展以及环境可持续发展方面的重点领域中的妇女和女童问题相一致。
数据隐私和网络安全
随着对安全漏洞和网络安全问题的担忧增加，我们对解决这些问题的关注也随之增加。 信息是现代企业最宝贵的资产之一，在不断变化的威胁环境中保护信息需要采取多层次的方法。我们 进行独立的年度红队渗透测试，以及独立的紫队演习，旨在提高我们检测、威慑和防御威胁的能力。Pega Platform 定期接受内部和独立的渗透测试以及源代码审查。Pega Cloud 已获得 ISO 27001 认证，ISO 22301, PCI-DSS、FedRAMP、澳大利亚 IRAP、CSA 云安全联盟、HITRUST、Hebergeurs de Données de Santé (HDS)认证和西班牙国家安全学院（ENS）. Pega Corporate 还持有 ISO 27001 和 ISO 22301 认证， 而且，为了管理网络风险，我们有 与ISO 31000 风险管理框架。我们的认证和认证的完整清单可以在 Pegasystems 信任中心找到 网址：https://www.pega.com/trust它作为非活跃参考文献包括在内，其内容未以引用方式纳入本委托声明。
股东参与
了解投资者对重要主题的看法和优先事项是我们持续的股东参与活动的主要好处。我们每季度通过各种活动积极与投资者互动。我们的董事会成员和高级领导团队构成主要参与者。在审查我们的做法和披露信息时，我们会考虑当前和潜在投资者的反馈和建议。
根据纳斯达克的数据，我们将投资者外联重点放在前100名活跃机构股东身上，截至2023年12月31日，他们持有所有活跃机构基本已发行普通股的约99％。
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参与计划 |
季度参与度 | 年度投资者会议 |
■我们每个季度都通过投资银行活动、非交易路演、电话会议或面对面会议积极与投资者互动。
■我们的季度财报电话会议使我们有机会分享我们的财务业绩，并允许高级领导层回答投资者的问题。 | ■我们通常在年度股东大会之前举行投资者会议。我们的投资者会议通常包括我们的领导团队各阶层关于我们的企业战略和财务业绩的演讲。我们还为投资者提供了直接提问的机会。
■我们的投资者会议通常与我们的年度客户会议PegaWorld同时举行。 |
某些关系和相关交易
2023年期间，Pegasystems与任何执行官、董事、5％或以上普通股或等价物的受益所有人或上述任何公司的直系亲属之间没有涉及超过12万美元的交易，也没有提议进行任何此类个人或实体拥有或将要拥有直接或间接重大利益的交易。我们的董事长兼首席执行官艾伦·特雷夫勒的兄弟莱昂·特雷弗勒担任我们的客户和市场主管。
我们的董事会通过了关联人交易政策，该政策可在我们网站www.pega.com的 “领导与治理” 部分中找到。该政策规定，只有当我们的董事会或其委员会根据政策确定该交易符合或不违背Pegasystems及其股东的最大利益时，我们才会进行或批准关联人交易。保单中将出于这些目的的 “关联人交易” 定义为包括Pegasystems与保单中定义为 “关联人” 的个人或实体之间的任何交易或关系（涉及金额预计超过120,000美元）。关联人交易的批准或批准可能以董事会或其委员会为条件，指示关联人或Pegasystems采取某些行动来缩小关系范围，例如：要求关联人辞去参与关联人交易的实体或在参与关联人交易的实体内改变职位；确保相关人员不直接参与关联人交易条款的谈判；限制关联交易的期限或规模个人交易；或要求将有关关联人交易的信息记录在案，并持续交付给董事会或委员会。
董事薪酬
非雇员董事每年可获得50,000美元的现金预付金，并获得价值20万美元的年度股权补助（“年度股权补助”）。年度股权补助金以百分之五十的普通股和百分之五十的股票期权的形式发放，两者在授予时均已全部归属。
此外，我们每年向在委员会任职的非雇员董事支付现金预付金：向每位审计委员会成员支付15,000美元；向审计委员会主席支付27,000美元；向每位薪酬委员会成员支付1万美元；向薪酬委员会主席支付2万美元；向提名和治理委员会主席支付7,500美元。董事不因担任提名和公司治理委员会非主席成员而获得报酬。年度现金预付金和委员会预付金应在拨款之日全额支付，此类预付金涵盖从每次年度股东大会到下一年年会期间。
除上述内容外，我们还提供报销非雇员董事参加董事会、委员会或其他公司会议所产生的费用。艾伦·特雷弗勒是我们唯一一位同时也是员工的董事。他没有因担任董事而获得任何报酬。
非雇员董事薪酬
下表列出了每位非雇员董事在2023年获得的总薪酬： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 以现金赚取或支付的费用 | | 股票奖励 (1) | | 总计 |
| 彼得·盖恩斯 | $ | 65,000 | | (2) | | $ | 200,000 | | | $ | 265,000 | |
| 理查德·琼斯 | $ | 60,000 | | (3) | | $ | 200,000 | | | $ | 260,000 | |
| 克里斯托弗拉丰德 | $ | 77,000 | | (4) | | $ | 200,000 | | | $ | 277,000 | |
| 黛安·莱丁汉姆 | $ | 60,000 | | (3) | | $ | 200,000 | | | $ | 260,000 | |
| 莎朗·罗兰兹 | $ | 70,000 | | (5) | | $ | 200,000 | | | $ | 270,000 | |
| 拉里·韦伯 | $ | 82,500 | | (6) | | $ | 200,000 | | | $ | 282,500 | |
(1) 根据财务会计准则委员会会计准则编纂（“FASB ASC”）主题718，这些金额反映了2023年授予的奖励总授予日公允价值的美元金额。
(2) 包括50,000美元的董事会预付费和15,000美元的委员会预付费。
(3) 包括50,000美元的董事会预付费和1万美元的委员会预付费。
(4) 包括50,000美元的董事会预付费和27,000美元的委员会预付费。
(5) 包括50,000美元的董事会预付费和20,000美元的委员会预付费。
(6) 包括50,000美元的董事会预付费和32,500美元的委员会预付费。
提案 2 — 关于高管薪酬的咨询投票
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”），我们在本委托书中纳入了关于指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票。
如” 中所述薪酬讨论与分析” 本代理声明的部分，以及” 中列出的表格中高管薪酬” 和”薪酬做法风险评估” 部分，我们力求使指定执行官的利益与股东的利益保持一致。我们的指定执行官和大多数其他员工也是股东或持有限制性股票单位或期权。我们的薪酬计划包含固定和可变薪酬要素，旨在奖励我们的执行官实现短期和长期公司目标，同时避免鼓励过度冒险。这项不具约束力的咨询投票旨在解决我们指定执行官的总体薪酬和高管薪酬计划，而不是任何具体内容。
尽管本次投票本质上是咨询性的，因此不具有约束力，但我们董事会和薪酬委员会将在评估高管薪酬计划时考虑投票结果。因此，我们要求股东在年会上对以下决议进行表决：
“决定，公司股东通过不具约束力的咨询投票，批准本委托书中所述的公司指定执行官的薪酬，包括'薪酬讨论与分析，'薪酬表和其中包含的叙述性讨论。”
董事会建议您投票批准本委托书中所述的我们指定执行官的薪酬，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会要求的代理人将被投票赞成该薪酬。
薪酬讨论和分析
执行摘要
这个”薪酬讨论与分析” 部分描述了我们指定执行官薪酬计划的重要内容，这些执行官包括我们的首席执行官、首席财务官以及2023年薪酬第二高的三名执行官。
•艾伦·特雷弗勒，我们的董事会主席兼首席执行官（首席执行官）；
•肯尼思·斯蒂尔威尔，我们的首席运营官兼首席财务官（首席财务官）；
•我们的首席产品官 Kerim Akgonul；
•约翰·希金斯，我们的客户和合作伙伴成功主管；以及
•莱昂·特雷弗勒，我们的客户和市场主管。
本节还概述了我们高管薪酬理念，并分析了董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）做出具体薪酬决策和政策的方式和原因。
我们的高管薪酬旨在奖励高管的绩效，并使高管的利益与股东的利益保持一致。2023年，我们的高管薪酬计划包括以下固定和可变薪酬要素：
•基本工资；
•年度奖金与实现我们的企业激励薪酬计划（“CICP”）下的公司目标挂钩；
•与我们的执行官实现个人、业务部门和/或公司目标相关的额外现金激励，这些目标的实现支持我们实现公司目标；
•股票奖励由长期归属的限制性股票单位和基于绩效标准归属的股票期权组成；以及
•其他额外津贴。
董事会和薪酬委员会认为，我们基于绩效的高管薪酬计划有效地将薪酬与绩效联系起来，从而使股东和高管的利益保持一致。该计划将重要的可变薪酬（例如年度奖金机会和股权奖励）与我们实现企业目标联系起来。通过将高管薪酬与公司业绩联系起来，我们的高管薪酬计划可以提高股东价值以及我们的持续增长和成功。
有关我们执行官的信息
截至2024年4月1日，我们执行官的姓名和有关他们的某些信息如下：
艾伦·特雷弗勒，68岁，Pegasystems创始人，自1983年公司成立以来一直担任董事会主席兼首席执行官。1983年之前，他为软件和服务公司TMI Systems Corporation管理电子资金转账产品。Trefler 先生拥有达特茅斯学院的经济学和计算机科学学士学位。
肯尼思·斯蒂尔威尔现年53岁，于2016年7月加入Pegasystems，担任高级副总裁、首席财务官和首席行政官。2021 年 4 月，斯蒂尔韦尔先生除了担任首席财务官外，还被提升为首席运营官。斯蒂尔韦尔先生曾担任数字绩效管理解决方案领导者Dynatrace的高级副总裁兼首席财务官，以及金融合规SaaS提供商SOVOS的执行副总裁兼首席财务官。在加入SOVOS之前，斯蒂尔韦尔先生曾在上市软件提供商PTC担任该部门首席财务官。Stillwell 先生拥有匹兹堡大学的商业/经济学学士学位和南卡罗来纳大学的会计和金融硕士学位。斯蒂尔韦尔先生是一名注册会计师。
凯里姆·阿克格努尔，现年53岁，于1992年加入Pegasystems，并在2014年至2021年期间担任工程高级副总裁。2021 年 4 月，阿克格努尔先生被提升为首席产品官。Akgonul 先生的专业背景包括他在公司任职期间将近三十年的软件开发和管理经验。Akgonul 先生拥有宾夕法尼亚印第安纳大学数学和计算机科学学士学位。
约翰·希金斯，50岁，于2021年2月加入Pegasystems，担任全球咨询和客户成功主管。2022年3月7日，希金斯先生被任命为客户和合作伙伴成功主管。希金斯先生从Salesforce加入Pegasystems，最近他在那里领导欧洲、中东和非洲、亚太和拉丁美洲的国际服务。希金斯先生于 2012 年 7 月至 2020 年 9 月在 Salesforce 工作。希金斯先生拥有都柏林大学学院的经济学学士学位。
埃夫斯塔西奥斯·库尼尼斯，62 岁，于 2008 年 4 月加入 Pegasystems 担任财务副总裁。董事会于 2008 年 5 月任命库尼尼斯先生为公司首席会计官，并于 2014 年 1 月任命库尼尼斯先生为财务主管。2024年4月1日，库尼尼斯先生除了担任首席会计官和财务主管外，还被提升为财务高级副总裁。从2006年2月到2008年4月，库尼尼斯先生担任抗菌化学品上市制造商塔斯克产品公司的首席财务官兼财务主管。从 2004 年 11 月到 2006 年 2 月，库尼尼斯先生在美国证券交易委员会公司财务部任职。Kouninis 先生拥有马萨诸塞大学的学士学位、会计学学士学位和宾利学院的税收硕士学位。
莱昂·特雷弗勒，63岁，于1998年4月加入Pegasystems，担任战略业务开发的客户经理。从那时起，他在公司和渠道销售部门担任过各种高级销售管理职位。2002 年，他启动了 Pega 平台的前身 PegaRules Process Commander 的商业化。从 2007 年 4 月到 2010 年 1 月，Trefler 先生担任北美销售副总裁，2010 年 1 月，Trefler 先生被提升为销售高级副总裁。2014 年 7 月，公司按地理区域重组了其销售和咨询服务职能，Trefler 先生一直担任美洲全球客户成功高级副总裁，直到 2021 年 4 月 1 日，Trefler 先生被任命为全球客户成功高级副总裁。2022年2月，特雷弗勒先生被任命为客户和市场主管。Trefler 先生拥有达特茅斯学院的学士学位。
艾伦·特雷弗勒和莱昂·特雷弗勒是兄弟。我们的任何执行官或董事之间没有其他家庭关系。
关于高管薪酬的咨询投票，“薪酬发言权”
2023年，根据由《多德-弗兰克法案》实施的《交易法》第14A条的要求，我们就我们的指定执行官的高管薪酬计划进行了股东咨询投票，该计划有时被称为 “Say on Pay”。每年，我们的股东都会批准我们的高管薪酬计划，在2023年年会上，有84％的选票投票通过了我们的 “薪酬发言权” 决议。我们重视股东的反馈。因此，我们的薪酬计划继续遵循去年获得股东大力支持的原则。我们计划在2029年年度股东大会上就 “Say on Pay” 的投票频率举行下一次股东咨询投票。
对补偿计划的监督
薪酬委员会
薪酬委员会监督我们向执行官提供的所有薪酬计划。2023年，我们的首席人事官凯特·帕伦特制定了薪酬委员会的会议时间表以及这些会议的议程项目。帕伦特女士收到了薪酬委员会主席莎朗·罗兰兹和我们的首席执行官艾伦·特雷弗勒的意见。2023 年，薪酬委员会举行了七次会议。在这些会议上，薪酬委员会讨论了以下事项：讨论和审查支付给我们执行官的薪酬，包括审查和批准2023年基本工资、目标奖金和执行官的CICP，以及向我们的执行官发放的2023年股权奖励；审查和批准其章程；分析和批准2022年CICP下的奖金；审查和批准2023年CICP，包括批准2023年CICP RSU补助金；审查和批准我们员工的基本工资增长预算；批准向员工（包括我们的执行官）发放的所有股票期权和限制性股票单位；审查公司的401（k）计划；审查公司的ESPP；并按照要求对首席执行官进行了年度绩效评估它的《宪章》。
罗兰兹女士自2017年1月起担任薪酬委员会主席。
为了便于薪酬委员会审查支付给执行官的薪酬的每项内容，并协助薪酬委员会确定2023年的薪酬，管理层向薪酬委员会提供了 “统计表”。这些统计表详细说明了每位执行官在2023年的总薪酬，包括总薪酬中每个要素的现金价值，包括工资、奖金、额外激励措施、股权奖励、我们的401（k）计划配套缴款以及公司支付的健康、牙科和其他保险费。薪酬委员会还考虑了有关高管薪酬中股权部分的更多详细信息，包括未偿还的 “价内” 既得股票期权、未归属股票期权、限制性股票单位的总价值以及此类奖励的保留价值。
薪酬委员会会考虑统计表和组织摘要中提供的数据，以及每位执行官角色的基准信息，详见”薪酬计划的目标—基准” 以下是设定年度高管薪酬的部分。薪酬委员会使用这些信息来确保支付给执行官的薪酬总额符合我们的总薪酬理念，而不是只关注执行官的基本工资和奖金。
薪酬和其他顾问
2023年，我们的管理层聘请了达信麦克伦南旗下的美世和摩根士丹利的凯利赫集团提供与我们的401（k）固定缴款退休计划相关的咨询服务。2023 年，该公司在美世上花费了大约 54.6 万美元，在美世上花费了大约 163,900 美元 在凯利赫集团上。美世协助进行福利计划设计、供应商评估、成本考虑和福利计划监督，而凯利赫集团的成员则参加了我们的退休委员会会议，该委员会由财务部和人事组织的代表组成，提供资金指导和监管最新情况。
薪酬委员会可以聘用薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的服务，并拥有预算权在必要时雇用此类顾问。
2023 年，我们的人事组织为我们的执行官研究了适当的薪酬类型和水平，并制定了初步建议，提交给了艾伦·特雷弗勒。特雷弗勒先生审查了这些数据，并在执行会议上向薪酬委员会提出了建议，以确定我们执行官的最终薪酬。特雷弗勒先生和帕伦特女士以及我们的人事组织管理团队的其他成员根据要求出席了薪酬委员会的会议。
薪酬委员会可视情况不时成立一个或多个由薪酬委员会成员组成的小组委员会并将其权力下放给薪酬委员会成员，包括由薪酬委员会的一名成员组成的小组委员会。薪酬委员会通常不会将有关执行官薪酬的决定委托给管理层，唯一的不同是每位执行官的年度现金奖励的实现与该个人对我们战略目标的贡献水平挂钩，该水平由特雷夫勒先生与薪酬委员会协商后确定，本文将进一步描述。”薪酬讨论与分析” 部分。
此外，与往年一样，客户与市场主管莱昂·特雷夫勒和我们的客户与合作伙伴成功主管约翰·希金斯将在2024年有机会获得与实现艾伦·特雷弗勒制定的个人、业务部门和/或公司目标相关的额外绩效薪酬，如下文所述”薪酬讨论与分析” 部分。
补偿计划的目标
薪酬理念
我们的高管薪酬计划的目标是使高管薪酬与我们的战略和财务目标的实现保持一致。该计划侧重于衡量我们业务基本成功的长期指标，而不是诸如我们的股价或每股收益之类的辅助指标，这些指标可能会受到其他因素的影响，不一定能表明我们业务的潜在成功。我们的薪酬理念建立在内部公平原则之上，这些原则涉及每位高管相对于公司内部其他人的角色、外部竞争力、对短期和长期目标的绩效的认可以及成功的共享。因此，我们的薪酬计划主要侧重于内部和外部基准以及目标的实现水平，其中大多数是与我们的整体绩效相关的共同目标。
我们的薪酬计划旨在奖励执行官的卓越表现。在衡量执行官对Pegasystems的贡献时，薪酬委员会会考虑他们的业绩与适用单位目标的关系，例如许可证签署、利润率、其他财务指标以及管理层设定的其他具体目标。尽管薪酬调查是比较的有用指南，但薪酬委员会认为，成功的薪酬计划还需要对个人和公司的业绩进行判断和主观决定。因此，薪酬委员会在协调该计划的目标与留住有价值的员工的现实情况时会运用其判断力。
基准测试
在做出薪酬决策时，管理层和薪酬委员会将现金薪酬总额的每个要素与薪酬委员会认为与我们竞争高管人才且当前和/或预计收入相似的企业对企业软件公司的同行群体进行比较。下面列出了这些基准公司。总的来说，除我们的首席执行官外，由于他是大股东的身份，薪酬委员会的目标是向执行官提供的总现金薪酬，包括基本工资和奖金（“总现金薪酬”），范围在 那个 50第四到 75第四支付给基准公司执行官的现金薪酬总额的百分位数。2023年，我们指定执行官的目标现金薪酬总额通常在该范围内，但我们的首席执行官除外，其薪酬低于50％第四由于他是大股东的身份，因此是百分位数。
我们认为，利用来自各种可比公司的数据来确定适用于我们的高管薪酬计划的最佳薪酬标准会很有帮助。我们主要考虑了来自拉德福德的数据，我们认为拉德福德拥有最相关和最全面的数据。
通常，拉德福德的调查包括软件公司根据年收入提供的数据和突破性信息。这些调查分析了来自数百家科技公司的薪酬数据，并根据每位执行官的角色提供具体的数据。我们的主要基准来自年收入在10亿美元至15亿美元之间的软件公司，我们认为这是我们高管薪酬计划最相关的基准数据，因为我们认为这准确地代表了我们吸引人才的公司。
除了上述标准基准行业调查外，我们还审查了一组精选的类似公司的薪酬做法，这些公司的薪酬做法是使用代理声明进行基准的，因为以下一项或多项适用：(a) 它们的规模和收入相当；(b) 它们属于可比行业；(c) 它们属于我们的地域市场；或 (d) 它们与我们竞争人才。
以下公司清单被用作我们的薪酬基准同行群体，用于审查和评估我们的2023年执行官薪酬计划，其中有类似职位的数据：
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| Guidewire |
| PTC |
| Splunk |
| 费尔·艾萨克公司 |
Verint 系统 |
补偿要素
执行官的薪酬要素包括：基本工资；与实现公司目标挂钩的年度奖金；与执行官实现特定个人、业务部门和/或公司目标相关的额外现金激励机会，这些目标的实现支持我们实现公司目标；股权奖励包括股票期权和长期持股股权以及基于绩效标准的股票期权；以及健康、残疾和人寿等其他额外福利保险，以及Pegasystems对401（k）份固定缴款计划缴款的匹配额。下表以及随后的讨论描述了对每个要素的进一步分析和讨论。 | | | | | | | | | | | | | | |
| | 目标 | | 固定/可变 |
| 基本工资 | | 通过具有市场竞争力的薪酬结构吸引和留住高素质的领导者。 | | 已修复 |
| 奖金 — CICP | | 将薪酬与我们的绩效联系起来。奖励实现我们的财务和战略目标。 | | 变量 |
| 额外的现金激励 | | 将薪酬与个人、业务部门和/或企业业绩联系起来。奖励特定目标的实现。 | | 变量 |
| 股票奖励（股票期权、基于业绩的股票期权和限制性股票单位） | | 将薪酬与我们的长期绩效联系起来。奖励股价上涨，促进长期留用，并允许高管积累股权。 | | 变量 |
| 其他额外津贴 | | 通过提供财务保护和安全来留住人才。 | | 已修复 |
基本工资
基本工资形式的现金薪酬旨在反映高管的知识、技能和责任水平，以及影响Pegasystems的经济和业务状况。在确定每位执行官的薪水时，薪酬委员会审查已发布的调查中包含或从上市公司的公开披露文件中收集的其他软件公司和其他类似规模公司的类似职位的薪酬，如”基准测试” 上面的部分。如上所述，薪酬委员会在2023年的方法是，我们的执行官的总现金薪酬应定在两者之间e 50第四以及 75第四处境相似的高管现金薪酬总额的百分位数在同类公司中，但我们的首席执行官除外，其薪酬低于50美元第四百分位数。首席执行官的基本工资是其目标现金薪酬总额的50％。我们的指定执行官的基本工资是在今年第一季度的薪酬委员会定期会议上确定的。薪酬委员会还根据上一年的业绩和本年度的目标奖金水平批准奖金支付。
奖金 — CICP
年度现金奖励旨在奖励执行官实现我们的财务和战略目标。我们用来确定是否以及在多大程度上向执行官支付年度现金奖励的机制是执行官CICP或高管激励计划，该计划每年由薪酬委员会在通常于今年第一季度举行的定期会议上批准。
就高管激励计划而言，绩效目标分为两类。第一类，按总加权计算 在 75%总成就中，由企业财务目标组成，这些目标在 2023 年与 我们在实现40条目标方面取得的进展，该目标被描述为ACV增长和自由现金流利润率之和, 满分达到 29% 或以上。第二类由董事会批准的作为我们年度战略规划一部分的战略举措组成，战略举措的总体加权为 25%总成就的百分比。 这两个类别共同构成了高管激励计划或企业绩效目标下的单一绩效目标。
企业绩效目标的实现百分比或资金百分比决定了高管激励计划的资助程度。高管激励计划的资金金额等于我们指定执行官的目标现金奖励总额乘以资金百分比，但如果资金百分比低于70％（“门槛资金”），则根本没有为高管激励计划提供资金。2023年，如果超过了企业绩效目标，则为高管激励计划提供资金的企业绩效目标的实现百分比将被视为等于100％，并有机会获得强化激励，由董事会自行决定。
一旦确定了资金百分比，每位执行官的实际奖金将进行调整，以反映薪酬委员会确定的每个人对我们战略目标的贡献水平。我们的战略目标每年由我们的高级管理层制定，描述了我们与战略和组织效率相关的关键运营举措。首席执行干事评估每位执行干事对总体业务计划以及对该执行官具体职能单位的贡献。薪酬委员会决定和批准执行官的薪酬，并有权酌情修改个人支出金额以反映个人的业绩。
为我们的执行官设定的目标奖金水平代表管理层和薪酬委员会对实现特定目标的极高水平的评估。如果目标奖金水平与财务目标有关，而财务目标也是我们发布的财务指南的主题，则这些目标的设定水平通常代表与我们在每个日历年初发布的指导相比表现超出业绩。2023年，资金百分比为100％，这与我们实现该年度企业绩效目标的水平一致。
额外的现金激励
历史上，根据首席执行官制定的特定个人、业务部门和/或企业绩效目标的实现情况，向除首席执行官以外的几位高管提供额外的现金激励。2023年，希金斯先生和莱昂·特雷弗勒有资格获得与实现首席执行官设定的销售目标相关的销售激励薪酬。
股权奖励
薪酬委员会利用基于时间的股票期权和限制性股票单位以及基于绩效的股票期权作为长期非现金激励措施，并作为协调高管和股东长期利益的一种手段。就股票期权和绩效期权而言，这是因为除非我们的股票价格在授予之日上涨超过股票的公允市场价值，否则它们对持有人来说不会变得有价值。就限制性股票单位而言，如果我们的股票价格保持不变，则RSU向持有人提供的价值超过股票期权，但是如果我们的股票价格随着时间的推移而上涨，则持有者的价值也会增加。
股票期权赋予接受者在归属时获得购买指定数量普通股的期权的权利，而限制性股票单位则赋予接受者在归属时获得指定数量普通股的权利。与股票期权不同，股票期权需要支付行使价才能购买股票，而限制性股票单位在股票发行时不需要执行官额外付款。因此，即使我们的股价保持不变，限制性股票单位也能为我们的高管提供价值。此外，限制性股票单位虽然比公司期权更昂贵，比率约为二比半，但根据高管的收益与公司成本的比较，可以提高效率。RSU的拨款在发行时不会导致与股票期权相同数量的稀释，因为使用限制性股票单位可以向高管提供与期权相关的激励，但最终发行的股票会减少。在确定向接受者提供的股权补助的价值时，我们按授予日普通股的公允价值（即该日普通股的收盘价减去预期股息的现值）对限制性股票进行估值，因为执行官或其他员工在必要的归属期内无权获得股息。我们使用Black-Scholes期权估值模型对股票期权进行估值。员工的股权奖励通常在四年内发放。
基于业绩的股票期权
薪酬委员会在2023年（2023年PSO）向我们的指定执行官和某些其他员工授予了基于绩效的股票期权。这些 2023 年 PSO 有资格在两年内进行归属，并且只有在达到绩效门槛后才会进行归属，且仅限于绩效目标的实现。2023 年 PSO 最多可获得 100%，在拨款日一周年时最多可获得 25%，在二周年纪念日最高可获得 75%，但是，在适用年份未获得的任何 2023 年 PSO 将被没收。2023年PSO的绩效衡量标准是在所有绩效期的拨款之日制定的。设立这笔补助金的目的是进一步协调我们的指定执行官以实现我们的财务目标。成就量表以实现规则40目标（定义见”）的进展为基础2023 年财务摘要 — 现金流”）在适用年度，根据2023年的业绩，有资格归属的25％成就表如下所示：
高管激励计划
与其他员工一样，执行官可以选择根据高管激励计划以限制性股票而不是现金的形式获得目标激励薪酬的50％。作为额外的激励措施，执行官和其他员工应收的RSU数量是通过将目标激励薪酬的50％除以相当于授予之日普通股收盘价85％的金额来确定的。
如果根据高管激励计划当选，则股权补助将在我们公开发布上一年度的财务业绩后的公开交易期内进行，并在授予之日一周年之际归属100％。这通常与所有参与者的现金支付日期一致。归属取决于高管激励计划的门槛资金，以及截至授予之日信誉良好、表现令人满意的活跃员工的身份。如果不满足这些条件，股权补助将不归属并到期。
股权奖励发放惯例
执行官和大多数员工在加入Pegasystems时通常会获得初始股权补助。对新雇员的补助金是根据与其工作类型相关的目标财务价值确定的，而不是根据个人工作责任水平预先确定的期权数量或限制性单位来确定的，我们认为这可以提高我们更有效地向员工传达股权补助金价值的能力。对于所有董事级或以上的员工职位，目标价值的50％通常由股票期权授予，50％以限制性股票单位授予。对于那些担任董事级别以下职位的员工，股权补助金通常以 100% 的限制性单位发放。
薪酬委员会还定期向执行官发放股票期权和限制性股票，通常每年发放一次。对于定期补助金，授予执行官的股票期权和限制性股票单位的数量是通过考虑以下因素来确定的：（i）先前授予高管的股票奖励；（ii）高管的剩余可行使股权奖励和这些股权奖励的价值；（iii）高管的业绩；（iv）高管未来将为Pegasystems增加的预期价值；（v）所讨论的目标价值以上；（vi）股票奖励的保留价值；以及（vii）竞争性的外部市场数据。
我们预计将来将继续定期发放股权奖励。
其他额外津贴
除了上面讨论的薪酬要素外，我们还向执行官提供医疗、牙科、视力、人寿、意外死亡和肢解以及伤残保险保费等保费。我们不提供任何形式的递延薪酬，也不提供401（k）固定缴款计划以外的退休金。我们通常按季度将执行官和其他员工缴纳的50％的缴款与401（k）计划进行匹配，最高为执行官或员工基本工资的6％。
高管激励计划
2023年2月，薪酬委员会通过了2023年高管激励计划，该计划涵盖2023年1月1日至12月31日期间，即激励期。2023年高管激励计划旨在建立一个资金池，如果我们在激励期内实现了某些绩效目标，则可用于向执行官支付奖金。我们指定执行官的2023年目标现金奖励总额为 1,336,000 美元和 185,500 英镑。对于我们的首席执行官而言，目标奖金占其基本工资的100％；对于我们的首席运营官兼首席财务官而言，目标奖金占其基本工资的70％；对于我们的客户和市场主管以及我们的客户和合作伙伴成功负责人，目标奖金占其基本工资的50％；对于我们的首席产品官，目标奖金占其基本工资的60％。根据我们的业绩，董事会确定2023年的资金百分比为100％。
薪酬委员会已批准了 2024 年高管激励计划。根据2024年的高管激励计划，75％的计划资金将基于我们实现第40条目标的进展情况，该目标被描述为ACV增长和自由现金流利润率的总和，25％基于战略举措的实现。 从历史上看，薪酬委员会也为我们的员工批准了类似的计划，但加入销售激励薪酬计划的某些销售员工除外。
首席执行官薪酬
薪酬委员会认为，首席执行官在2023年继续保持较高水平，他的表现并未反映在薪水中。从历史上看，首席执行官相对较低的薪水反映了他作为大股东的地位，因此，他的个人财富与我们价值的持续增长直接相关。
基本工资和奖金
2023年，首席执行官的薪水保持在49.5万美元。根据2023年高管激励计划，首席执行官的目标奖金为其基本工资的100％。在确定首席执行官2023年的奖金时，薪酬委员会考虑了上述因素，最终决定应根据2023年高管激励计划向他发放49.5万美元的奖金，这笔款项与2023年资金百分比一致。根据2024年的高管激励计划，首席执行官的目标奖金将继续为其基本工资的100％。
公平
2023年，为了表彰首席执行官领导能力推动我们的持续增长和市场地位以及低于50的低市值现金薪酬第四在市场区间的百分位上，薪酬委员会向特雷弗勒先生提供了价值455万美元的股权补助，其中包括100％基于业绩的股票期权（见上文”基于业绩的股票期权”)，介于 50 之间第四以及 75第四市场范围的百分位数。公司实现了2023年业绩指标的100％，并在拨款日一周年之际实现了2023年PSO的全部25％。
对其他指定执行官的薪酬
基本工资
2023年，薪酬委员会批准了我们指定执行官（首席执行官除外）的基本工资如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | 2022 | | % 增加 |
| 肯尼思·斯蒂尔威尔 | $ | 530,000 | | $ | 530,000 | | | — | % |
| Rifat Kerim Akgonul | $ | 450,000 | | $ | 450,000 | |
| — | % |
| 约翰·希金斯 | £ | 371,000 | | £ | 371,000 | | | — | % |
| 莱昂·特雷弗勒 | $ | 400,000 | | $ | 400,000 | | | — | % |
奖金 — CICP
根据2023年高管激励计划，我们的首席运营官和首席财务官的目标奖金占其各自基本工资的70％；我们的首席产品官的目标奖金占其基本工资的60％；我们的客户和合作伙伴成功首席的目标奖金占其基本工资的50％，前提是他有机会以销售佣金的形式获得额外的现金激励，如下文所述；对于我们的客户和市场主管莱昂·特雷夫勒来说，目标是其基本工资的50％；对于我们的客户和市场主管莱昂·特雷夫勒来说，目标是其基本工资的50％ 奖金占他收入的50％基本工资使他有机会以销售佣金的形式获得额外的现金激励，如下文所述。2023年，薪酬委员会批准了根据2023年高管激励计划为我们的指定执行官发放的奖金，该计划与2023年资金百分比一致。2023年，斯蒂尔韦尔先生、阿克格努尔先生和希金斯先生选择以限制性股票获得CICP付款的50％。因此，在2023年，斯蒂尔韦尔先生、阿克格努尔先生和希金斯先生分别获得了185,500美元、13.5万美元和92,750英镑（按2023年12月31日的汇率计算为118,093美元）的现金奖励。
根据2024年的高管激励计划，我们指定执行官的目标奖金如下：斯蒂尔韦尔先生的目标奖金将占其基本工资的80％；对于阿克贡尔先生而言，目标奖金将占其基本工资的75％；对于莱昂·特雷弗勒和希金斯先生，如果他们有机会获得额外的现金激励，目标奖金将占其基本工资的50％。
额外的现金激励
销售佣金
2023年，希金斯先生和莱昂·特雷夫勒将与全球ACV预订相关的目标销售佣金分别定为14.5万英镑和37.5万美元。2023年，希金斯先生和莱昂·特雷夫勒的实际销售佣金分别为12.3万英镑（按2023年12月31日的汇率计算为15.7万美元）和32.4万美元。2024年，希金斯先生和莱昂·特雷弗勒的目标销售佣金将分别为18万英镑和41万美元，与全球ACV预订有关。
公平
2023年3月，薪酬委员会批准了对我们指定执行官的定期股权补助，其形式是向限制性股票单位提供同等数量的基于绩效的股票期权，以及额外的基于绩效的股票期权补助。限制性股票单位的归属期为四年，而所有期权的归属期限为两年，但须遵守特定的业绩条件（见上文”基于业绩的股票期权”）。公司实现了2023年业绩指标的100％，并在拨款日一周年之际实现了2023年PSO的全部25％。下表显示了2023年和2022年向我们的NEO发放的股权奖励的授予日期公允价值。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | % 增加 |
| 肯尼思·斯蒂尔威尔 | $ | 3,503,000 | | | $ | 8,663,000 | | | (59.6) | % |
| Rifat Kerim Akgonul | $ | 1,765,000 | | | $ | 4,177,000 | | | (57.7) | % |
约翰·杰拉德·希金斯 | $ | 1,859,000 | | | $ | 4,012,000 | | | (53.7) | % |
| 莱昂·特雷弗勒 | $ | 2,059,000 | | | $ | 4,177,000 | | | (50.7) | % |
遣散费、留用权和控制权变更福利
我们已经与斯蒂尔韦尔先生和希金斯先生签订了求职信，其中载有在某些情况下终止雇用时提供额外补偿的规定。与斯蒂尔韦尔先生的协议规定，如果我们无故终止了他的工作，则遣散费相当于当时六个月的基本工资。根据斯蒂尔韦尔先生的协议，每年将额外支付一个月的遣散费，总遣散费最多为12个月。此外，如果出售Pegasystems（定义见我们经修订和重述的2004年长期激励计划或 “2004年长期激励计划”）并终止其雇用，则所有未归属的股票期权和限制性股票单位将立即全面加速归属。在希金斯先生的协议中，如果出售Pegasystems（定义见我们的2004年长期激励计划，经修订和重述）并终止了希金斯先生的聘用，则作为其新员工补助金的一部分授予的所有未归属股票期权和限制性股票单位将立即全面加速归属。这些协议的条款在” 中有更全面的描述终止或控制权变更后的潜在付款” 以下部分。
我们支付这些款项的主要理由是，我们认为向以下人员提供合理的遣散费是我们行业的标准
某些高级执行官如果无故被解雇，而且缺乏此类安排可能会危及我们雇用和留住此类高管的机会。我们将此类离职后的薪酬安排仅限于此类执行官实际被解雇的情况，而不是仅仅是控制权变更的情况。
尽管斯蒂尔韦尔先生此前向美国证券交易委员会提交的录用信没有具体定义什么构成 “无故解雇”，但在这种情况下，我们认为 “原因” 一词将按照马萨诸塞州的判例法进行解释，在这种情况下，通常将其定义为意思是，由于缺乏能力或勤奋，未能遵守通常的行为标准，我们有合理的诚意依据对员工的不满，或其他应受惩罚或不当的行为，或合理的解雇理由根据我们的诚意判断，这与业务需求有关。遣散费的支付没有或过去没有其他条件。
根据我们 2004 年的长期激励计划，如果出售 Pegasystems，董事会可通过根据纳斯达克适用规则被确定为 “独立董事” 的多数董事行事，自行决定假定根据该计划授予的所有未偿还的限制性股票单位、未归属股票期权或其他股票奖励，或由继任者取代等价期权、权利、单位或限制性股票实体；在 Pegasystems 销售生效日期之前全面加速；或取消日期为自出售Pegasystems的生效之日起；或者董事会可以采用上述各项的任意组合。
终止或控制权变更时可能支付的款项
如上所述，根据其聘用通知书的条款，如果Stillwell先生无故被解雇，他将获得相当于其当时基本工资六个月的遣散费。此外，Stillwell先生每服务一年将额外获得一个月的遣散费，总遣散费最多为12个月。如果斯蒂尔韦尔先生在2023年12月31日无故被解雇，他将获得574,167美元的遣散费。此外，如果出售Pegasystems并终止Stillwell先生的聘用，他所有未归属的股票期权和限制性股票单位将立即全面加速归属。如果斯蒂尔韦尔先生在2023年12月31日因出售Pegasystems而被解雇，那么他的加速限制性股票单位的价值将为3,458,213美元，而他的加速股票期权的价值将为2,456,590美元，不包括价外期权。同样，如果出售Pegasystems并终止了希金斯先生的聘用，则他所有未归属的股票期权和新员工补助金中的限制性股票单位将立即全面加速归属。如果希金斯在2023年12月31日因出售Pegasystems而被解雇，那么他的加速限制性股票单位的价值将为391,515美元，而他的加速股票期权的价值将为0美元，因为所有需要加速的期权都是价外的。截至2023年12月31日的加速未归属期权价值的计算方法是，将我们在纳斯达克全球精选市场上的普通股在本财年最后一个交易日的收盘价（2023年12月31日为48.86美元）与期权行使价之间的差额乘以加速期权的数量。对于限制性股票单位，该价值表示我们在本财年最后一个交易日的普通股的收盘价乘以加速单位的数量。
此外，如上所述，根据我们2004年的长期激励计划，如果出售公司，董事会可以规定，根据该计划授予的所有未偿还的限制性股票单位、未行使的股票期权或其他股票奖励将在公司出售生效之日之前全面加速。标题为” 的表财年年末杰出股权奖励” 列出了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的所有未偿股权奖励。
监管要求的影响
在2018年之前，经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条通常不允许向上市公司支付给首席执行官和除首席财务官以外的其他三名薪酬最高的执行官超过1,000,000美元的薪酬给予税收减免。如果满足某些要求，则基于业绩的薪酬不包括在100万美元限额的薪酬中。自2018年起，2017年的《减税和就业法》对该法第162（m）条进行了修改，取消了基于绩效的薪酬的例外情况，但自2017年11月2日起生效的某些祖先安排可享受过渡减免。此外，100万美元的限额现在适用于包括首席财务官在内的所有指定执行官，以及在2016年12月31日之后的任何纳税年度内担任指定执行官的任何个人。薪酬委员会将继续在其认为适当的情况下向我们的执行官发放薪酬，尽管就第 162 (m) 条而言，薪酬可能无法全额扣除。因此，就第 162 (m) 条而言，归因于我们的高管激励计划、额外现金激励、股权奖励或遣散费的薪酬可能无法全额扣除。
薪酬做法风险评估
我们已经对执行官和所有其他员工的薪酬计划进行了风险评估。我们的财务、法律、人事、内部审计、销售和合规职能部门审查了我们的薪酬计划、做法和政策，即薪酬计划。管理层与薪酬委员会和披露委员会（包括财务、法律、沟通、合规和人事部门的代表）审查并讨论了本次审查的结果。根据这项评估，我们得出结论，我们的薪酬计划是平衡的，从设计上讲，不会激发管理层和其他员工过度承担风险。
作为风险评估的一部分，我们会审查我们的薪酬计划，以确保它们与当前的市场惯例保持一致。在确定这些计划包含与我们的战略和长期目标相关的适当风险和回报组合，同时不鼓励管理层和其他员工过度承担风险时，考虑了以下因素：
•通常，薪酬包括固定和可变薪酬的平衡组合。固定组成部分，即基本工资，为包括管理层和高管在内的员工提供稳定的收入来源，而可变薪酬，包括年度奖金以及销售和某些服务员工的佣金，则提供与公司业绩和战略举措相关的薪酬机会；
•年度激励金或奖金为我们实现年度财务和战略业务目标提供了可变薪酬的可能性。这些目标是在公司层面设定的，不是基于任何个人、团队或部门的业绩。我们的董事会审查并批准企业融资比例。此外，薪酬委员会决定和批准执行官的薪酬，并有权酌情修改个人薪酬金额以反映个人的业绩；
•我们销售团队的激励计划使可变薪酬与短期和长期目标保持一致。佣金在签订合同时支付；但是，我们的激励计划允许我们收回客户未付款的销售佣金的支付金额。企业控制要求财务、法律和销售管理层在执行之前采用基于风险的方法来审查和批准客户合同。我们的高级管理层还审查和批准重要的非标准合同条款；以及
•股权奖励每年授予约40％的员工，可能包括限制性股票单位和/或股票期权，并使员工股权薪酬与我们的长期成功保持一致。高级员工通常以限制性股票单位和股票期权获得股权补偿。股票奖励通常在四年内归属，如果我们的股价随着时间的推移而上涨，股票奖励的价值就会增加。此外，在2023年和2024年，我们的指定执行官和某些其他员工获得了基于绩效的期权，这些期限为2年，但须遵守一定的绩效条件，以进一步使他们的利益与实现我们的财务目标保持一致。为了进一步降低风险，我们的股权激励计划允许因员工的不当行为取消和没收股权奖励以及根据股权奖励获得的股票；并规定，如果我们确定这是适用法律或不时修订的公司政策所要求的，则股权奖励和根据股权奖励获得的股份将被取消、没收和追回。
首席执行官薪酬比率
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及第S-K号法规第402（u）项的要求，我们提供以下有关员工年度总薪酬与首席执行官年度总薪酬之间关系的信息。2023 年，我们上次完成的财政年度：
•所有员工（不包括首席执行官）（“员工中位数”）的年总薪酬中位数为105,809美元；以及
•如本委托书其他部分的薪酬汇总表所示，我们首席执行官的年薪总额为5,549,906美元。
根据这些信息，2023年，我们首席执行官的年总薪酬与员工中位数的比率约为52比1。
为了确定所有员工年度总薪酬的中位数，我们使用了以下方法：
•我们选择2023年12月1日，即2023年的最后三个月内，作为确定员工中位数的日期。截至 2023 年 12 月 1 日，我们在全球拥有 5,452 名员工。
•在确定用于计算员工薪酬中位数的员工人数时，我们纳入了所有国家/地区的员工。
•我们比较了2023年日历年员工群体的年度基本工资、目标奖金、销售佣金和额外现金激励薪酬。这被称为目标收益。
•根据每位员工的目标收入，我们确定了一个由大约 547 名员工组成的群组，即目标收入中位数，员工中位数高于 5%，比目标收入中位数低 5%，比目标收入中位数低 5%。
•我们研究了中位数队列中每位员工的实际现金收入的适用工资数据，包括基本工资、奖金、销售佣金、额外现金激励薪酬和2023年日历年度支付的汽车补贴，并确定了在中位数队列中获得实际现金收入中位数的员工。该员工是我们的中位员工。
•对以外币申报的薪酬适用截至2023年12月的美元汇率。
根据S-K法规第402（c）（2）（x）项的要求，我们合并了2023年员工薪酬中位数的所有要素，得出年薪酬总额为105,809美元。关于首席执行官的年度薪酬总额，我们使用了 “总计” 栏中报告的金额”薪酬摘要表” 包含在本委托书标题下”高管薪酬.”
根据我们的内部记录和上述方法，上述薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则。美国证券交易委员会关于确定员工薪酬中位数的规则允许公司采用各种方法，应用某些例外情况，并做出反映其员工人口和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工群体和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。
股权补偿计划信息
下表提供了有关我们截至2023年12月31日生效的股权薪酬计划的某些信息： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
（以千计，
每股金额除外） | (a) 普通股数量 将在行使未清债务时发行 股票期权和限制性股票单位的归属(3) (4) | | (b) 加权平均值 每股行使价 未偿还股票期权的数量(5) | | (c) 普通股数量 可供将来发行 （不包括 (a) 栏中的内容）(6) |
股权补偿计划 经股东批准(1) | 17,352 | | | $ | 58.60 | | | 6,898 | |
股权补偿计划 未经股东批准(2) | 3 | | | $ | — | | | — | |
（1）我们目前维持两项股权薪酬计划：经修订和重述的2004年长期激励计划、（“2004年计划”）和经修订的2006年员工股票购买计划（“2006年ESPP”）。除了发行股票期权外，2004年计划还允许发行股票购买权和其他股票奖励，包括限制性股票单位。我们的股东此前批准了每项计划以及所有须经股东批准的修正案。参见 “16.我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表格中提交的年度报告第8项中的 “股票薪酬” 以获取更多信息。
(2) 在我们于2019年5月10日收购In the Chat Communications Inc.时，根据《证券法》D条的注册要求豁免，我们授予员工获得最多14,000股普通股的权利，这些普通股将分成五等额发行，视持续就业而定。没有进行任何为证券上市而进行的一般性招标或广告。
(3) 行使既得股票期权和限制性股票单位归属时发行的普通股数量将低于上述1740万股，因为根据经修订的1934年《证券交易法》第16条向我们的执行官提供的股权授予对股票期权和限制性股票单位使用 “净结算” 功能。此功能使公司能够根据行使日（股票期权）或归属日（限制性股票单位）的股票公允价值扣留股票以支付行使股票期权的成本，并在适用的情况下支付应缴税款（对于股票期权和限制性股票单位），而不是在公开市场上出售所有股票以履行这些义务。根据经修订的1934年《证券交易法》第16条以净股为基础对我们的执行官行使的股票期权和既得限制性股票进行结算，将导致公司发行的股票减少。
(4) 2023年期间，公司通过行使既得股票期权和归属限制性股票单位发行了120万股普通股。
(5) 加权平均行使价不考虑未偿还限制性股票单位归属后可发行的股票，这些股票没有行使价。
(6) 包括截至2023年12月31日根据2006年ESPP剩余可供发行的大约100万股股票。
高管薪酬
薪酬摘要表
下表列出了适用的美国证券交易委员会规则要求的有关我们指定执行官2023、2022年和2021年薪酬的信息： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 工资 | | 奖金 | | 股票奖励(1) | | 期权奖励(2) | | 非股权激励计划薪酬(3) | | 所有其他补偿(4) | | 总计 |
艾伦·特雷弗勒
董事长兼首席执行官 | 2023 | | $ | 495,000 | | | $ | — | | | | $ | — | | | | $ | 4,550,006 | | (5) | | $ | 495,000 | | | | $ | 9,900 | | | $ | 5,549,906 | |
| 2022 | | $ | 495,000 | | | $ | — | | | | $ | — | | | | $ | 6,499,058 | | | | $ | 445,500 | | | | $ | 9,150 | | | $ | 7,448,708 | |
| 2021 | | $ | 495,000 | | | $ | — | | | | $ | 3,541,415 | | (6) | | $ | 3,250,033 | | | | $ | 222,750 | | | | $ | 8,700 | | | $ | 7,517,898 | |
肯尼思·斯蒂尔威尔 首席运营官兼首席财务官 | 2023 | | $ | 530,000 | | | $ | — | | | | $ | 2,181,866 | | (5)(6) | | $ | 1,539,691 | | (5) | | $ | 185,500 | | | | $ | 9,900 | | | $ | 4,446,957 | |
| 2022 | | $ | 516,306 | | | $ | — | | | | $ | 2,197,143 | | (6) | | $ | 6,663,138 | | | | $ | 174,577 | | | | $ | 9,150 | | | $ | 9,560,314 | |
| 2021 | | $ | 473,588 | | | $ | — | | | | $ | 1,689,509 | | (6) | | $ | 1,500,003 | | | | $ | 156,492 | | | | $ | 8,700 | | | $ | 3,828,292 | |
Rifat Kerim Akgonul 首席产品官 | 2023 | | $ | 450,000 | | | $ | — | | | | $ | 1,015,747 | | (5)(6) | | $ | 908,114 | | (5) | | $ | 135,000 | | | | $ | 9,900 | | | $ | 2,518,761 | |
| 2022 | | $ | 444,016 | | | $ | — | | | | $ | 1,150,976 | | (6) | | $ | 3,177,303 | | | | $ | 124,357 | | | | $ | 9,150 | | | $ | 4,905,802 | |
| 2021 | | $ | 424,194 | | | $ | — | | | | $ | 746,650 | | (6) | | $ | 600,032 | | | | $ | 118,773 | | | | $ | 8,700 | | | $ | 1,898,349 | |
约翰·杰拉德·希金斯 客户和合作伙伴成功负责人(7) | 2023 | | $ | 472,372 | | | $ | 156,522 | | (8) | | $ | 988,164 | | (5)(6) | | $ | 1,002,264 | | (5) | | $ | 118,093 | | | | $ | — | | | $ | 2,737,415 | |
| 2022 | | $ | 441,153 | | | $ | 167,186 | | (8) | | $ | 985,400 | | (6) | | $ | 3,136,672 | | | | $ | 113,032 | | | | $ | — | | | $ | 4,843,443 | |
莱昂·特雷弗勒
客户和市场主管 | 2023 | | $ | 400,000 | | | $ | 324,198 | | (8) | | $ | 999,621 | | (5) | | $ | 1,059,451 | | (5) | | $ | 200,000 | | | | $ | 9,900 | | | $ | 2,993,170 | |
| 2022 | | $ | 390,712 | | | $ | 278,433 | | (8) | | $ | 1,000,030 | | | | $ | 3,177,303 | | | | $ | 175,820 | | | | $ | 9,150 | | | $ | 5,031,448 | |
| 2021 | | $ | 365,000 | | | $ | 265,188 | | (8) | | $ | 500,090 | | | | $ | 500,014 | | | | $ | 164,250 | | | | $ | 8,700 | | | $ | 1,803,242 | |
(1) 这些金额反映了根据财务会计准则委员会ASC主题718在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中发放的RSU奖励的总授予日公允价值的美元金额。RSU奖励公允价值的计算载于 “16”。股票薪酬” 位于我们于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第8项中。
(2) 这些金额反映了根据财务会计准则委员会ASC主题718在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中授予的股票期权奖励的总授予日公允价值的美元金额。用于计算期权奖励价值的假设载于 “16”。股票薪酬” 位于我们于2024年2月14日通过10-K表格向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的年度报告第8项。
(3) 代表在所示年度根据CICP获得并在次年支付的现金奖励。
(4) 这些金额由我们在2023年、2022年和2021年的401（k）场比赛组成。
(5) 代表2023年3月作为指定执行官年度薪酬待遇的一部分授予的限制性股票单位和基于绩效的股票期权。
(6) 这些金额包括指定执行官选择在CICP下以限制性股票而不是现金形式获得其目标激励薪酬的50％。
(7) 希金斯先生于2022年成为指定执行官。希金斯先生的工资、奖金和非股权激励计划补偿已使用每个适用年度的12月31日的汇率从英镑转换为美元。
(8) 代表为实现运营指标和在所示年度中赚取的销售佣金而获得的额外现金激励。
以计划为基础的奖励的发放
下表列出了有关在截至2023年12月31日的财政年度期间或期间向每位指定执行官发放的基于计划的奖励的某些信息： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 预计未来支出将低于 | | 所有其他 股票奖励： 股票数量 库存或单位数(2) | | 所有其他 期权奖励： 证券数量 标的期权(2) | | 运动或
基本价格
期权奖励 | | 授予日期 的公允价值 股票和 期权奖励(3) |
| | | | 非股权激励计划奖励(1) | | 股权激励计划奖励 | | | | |
| 格兰特
日期 | | 阈值 | | 目标 | | 最大值 | | 阈值 | | 目标 | | 最大值 | |
| 艾伦·特雷弗勒 | | | $ | 346,500 | |
| | $ | 495,000 | | | | $ | — | | (5) | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3/7/2023 | | | | | | | | | | | $ | 2,275,003 | | | $ | 4,550,006 | | | $ | 4,550,006 | | | | | | 241,636 | | | $ | 47.27 | | | $ | 4,550,006 | |
| 肯尼思·斯蒂尔威尔 | | | $ | 129,850 | | (4) | | $ | 185,500 | | (4) | | $ | — | | (5) | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3/7/2023 | | | | | | | | | | | | | $ | 218,352 | | | | | 4,631 | | (4) | | | | | | $ | 218,352 | |
| 3/7/2023 | | | | | | | | | | | | | $ | 1,963,514 | | | | | 41,768 | | | | | | | | $ | 1,963,514 | |
| 3/7/2023 | | | | | | | | | | | $ | 393,246 | | | $ | 786,491 | | | $ | 786,491 | | | | | | 41,768 | | | $ | 47.27 | | | $ | 786,491 | |
| 3/7/2023 | | | | | | | | | | | $ | 376,600 | | | $ | 753,200 | | | $ | 753,200 | | | | | | 40,000 | | | $ | 47.27 | | | $ | 753,200 | |
Rifat Kerim Akgonul | | | $ | 94,500 | | (4) | | $ | 135,000 | | (4) | | $ | — | | (5) | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3/7/2023 | | | | | | | | | | | | | $ | 158,896 | | | | | 3,370 | | (4) | | | | | | $ | 158,896 | |
| 3/7/2023 | | | | | | | | | | | | | $ | 856,851 | | | | | 18,227 | | | | | | | | $ | 856,851 | |
| 3/7/2023 | | | | | | | | | | | $ | 171,607 | | | $ | 343,214 | | | $ | 343,214 | | | | | | 18,227 | | | $ | 47.27 | | | $ | 343,214 | |
| 3/7/2023 | | | | | | | | | | | $ | 282,450 | | | $ | 564,900 | | | $ | 564,900 | | | | | | 30,000 | | | $ | 47.27 | | | $ | 564,900 | |
约翰·杰拉德·希金斯 (6) | | | $ | 82,665 | | (4) | | $ | 118,093 | | (4) | | $ | — | | (5) | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3/7/2023 | | | | | | | | | | | | | $ | 131,313 | | | | | 2,785 | | (4) | | | | | | $ | 131,313 | |
| 3/7/2023 | | | | | | | | | | | | | $ | 856,851 | | | | | 18,227 | | | | | | | | $ | 856,851 | |
| 3/7/2023 | | | | | | | | | | | $ | 171,607 | | | $ | 343,214 | | | $ | 343,214 | | | | | | 18,227 | | | $ | 47.27 | | | $ | 343,214 | |
| 3/7/2023 | | | | | | | | | | | $ | 329,525 | | | $ | 659,050 | | | $ | 659,050 | | | | | | 35,000 | | | $ | 47.27 | | | $ | 659,050 | |
| 莱昂·特雷弗勒 | | | $ | 140,000 | | | | $ | 200,000 | | | | $ | — | | (5) | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3/7/2023 | | | | | | | | | | | | | $ | 999,621 | | | | | 21,264 | | | | | | | | $ | 999,621 | |
| 3/7/2023 | | | | | | | | | | | $ | 200,201 | | | $ | 400,401 | | | $ | 400,401 | | | | | | 21,264 | | | $ | 47.27 | | | $ | 400,401 | |
| 3/7/2023 | | | | | | | | | | | $ | 329,525 | | | $ | 659,050 | | | $ | 659,050 | | | | | | 35,000 | | | $ | 47.27 | | | $ | 659,050 | |
(1) 所有奖项都是根据我们的2023年CICP颁发的。
(2) 所有股权奖励都是根据我们的2004年长期激励计划发放的。
(3) 根据财务会计准则委员会ASC主题718，反映了2023年授予的期权和RSU奖励的总授予日公允价值的美元金额。
(4) 反映了指定执行官选择根据2023年CICP以限制性股票而不是现金的形式获得其目标激励薪酬的50％。授予的限制性股票单位是通过将员工年度目标激励机会的50％除以授予之日我们股票收盘价的85％，减去归属期内预期股息的现值来确定的。收盘价的15％折扣用于计算授予的RSU的数量，为员工收购我们的股票提供了额外的激励。
（5）没有最高支付金额，因为如果绩效超过目标，则可以获得额外的激励，这是由董事会自行决定的。
(6) 希金斯先生的非股权激励计划奖励按2023年12月31日的汇率从英镑兑换成美元。
财年末的杰出股权奖励
下表列出了有关截至2023年12月31日之前授予指定执行官的未偿股权奖励价值的某些信息。所有股权奖励都是根据我们的 2004 年长期激励计划授予的。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 证券数量
标的未行使期权 | | 选项
行使价格 | | 选项 到期日期(1) | | 股票数量或 库存单位 那些还没有归属(2) | | 股票的市值或 库存单位 那些还没有归属(3) |
| 可锻炼 | | | 不可运动 | | | | |
| 艾伦·特雷弗勒 | 126,264 | | | | 6,645 | | | | $ | 64.35 | | | 3/6/2029 | | | | | |
| 82,819 | | | | 27,606 | | | | $ | 90.05 | | | 3/3/2030 | | | | | |
| 46,985 | | | | 38,443 | | | | $ | 130.45 | | | 3/2/2031 | | | | | |
| 84,011 | | | | 156,019 | | | | $ | 85.40 | | | 3/1/2032 | | | | | |
| — | | (4) | | 241,636 | | (4) | | $ | 47.27 | | | 3/7/2033 | | | | | |
| | | | | | | | | | 1,951 | | | | $ | 95,326 | |
| | | | | | | | | | 6,965 | | | | $ | 340,310 | |
| | | | | | | | | | 11,239 | | | | $ | 549,138 | |
| 肯尼思·斯蒂尔威尔 | 938 | | | | — | | | | $ | 44.30 | | | 3/2/2027 | | | | | |
| 8,233 | | | | — | | | | $ | 58.95 | | | 3/5/2028 | | | | | |
| 13,158 | | | | 1,462 | | | | $ | 64.35 | | | 3/6/2029 | | | | | |
| 41,410 | | | | 13,803 | | | | $ | 90.05 | | | 3/3/2030 | | | | | |
| 21,685 | | | | 17,743 | | | | $ | 130.45 | | | 3/2/2031 | | | | | |
| 25,850 | | | | 48,006 | | | | $ | 85.40 | | | 3/1/2032 | | | | | |
| 55,000 | | (5) | | 55,000 | | (5) | | $ | 52.47 | | | 6/5/2032 | | | | | |
| 51,844 | | (6) | | 155,520 | | (6) | | $ | 33.90 | | | 11/2/2032 | | | | | |
| — | | (4) | | 81,768 | | (4) | | $ | 47.27 | | | 3/7/2033 | | | | | |
| | | | | | | | | | 429 | | | | $ | 20,961 | |
| | | | | | | | | | 3,483 | | | | $ | 170,179 | |
| | | | | | | | | | 5,187 | | | | $ | 253,437 | |
| | | | | | | | | | 15,280 | | | | $ | 746,581 | |
| | | | | | | | | | 41,768 | | (7) | | $ | 2,040,784 | |
| | | | | | | | | | 4,631 | | (8) | | $ | 226,271 | |
Rifat Kerim Akgonul | 1,777 | | | | — | | | | $ | 25.20 | | | 3/9/2026 | | | | | |
| 15,534 | | | | — | | | | $ | 44.30 | | | 3/2/2027 | | | | | |
| 21,954 | | | | — | | | | $ | 58.95 | | | 3/5/2028 | | | | | |
| 21,465 | | | | 1,130 | | | | $ | 64.35 | | | 3/6/2029 | | | | | |
| 19,877 | | | | 6,625 | | | | $ | 90.05 | | | 3/3/2030 | | | | | |
| 8,675 | | | | 7,097 | | | | $ | 130.45 | | | 3/2/2031 | | | | | |
| 12,925 | | | | 24,003 | | | | $ | 85.40 | | | 3/1/2032 | | | | | |
| 25,000 | | (5) | | 25,000 | | (5) | | $ | 52.47 | | | 6/5/2032 | | | | | |
| 24,672 | | (6) | | 74,010 | | (6) | | $ | 33.90 | | | 11/2/2032 | | | | | |
| — | | (4) | | 48,227 | | (4) | | $ | 47.27 | | | 3/7/2033 | | | | | |
| | | | | | | | | | 332 | | | | $ | 16,222 | |
| | | | | | | | | | 1,672 | | | | $ | 81,694 | |
| | | | | | | | | | 2,075 | | | | $ | 101,385 | |
| | | | | | | | | | 7,640 | | | | $ | 373,290 | |
| | | | | | | | | | 18,227 | | (7) | | $ | 890,571 | |
| | | | | | | | | | 3,370 | | (8) | | $ | 164,658 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 证券数量
标的未行使期权 | | 选项
行使价格 | | 选项 到期日期(1) | | 股票数量或 库存单位 那些还没有归属(2) | | 股票的市值或 库存单位 那些还没有归属(3) |
| 可锻炼 | | | 不可运动 | | | | |
约翰·杰拉德·希金斯 | 3,465 | | | | 2,835 | | | | $ | 136.08 | | | 3/1/2031 | | | | | |
| 17,500 | | (9) | | 14,310 | | (9) | | $ | 136.08 | | | 3/1/2031 | | | | | |
| 2,022 | | (10) | | 3,754 | | (10) | | $ | 136.08 | | | 3/1/2031 | | | | | |
| — | | (11) | | 5,274 | | (11) | | $ | 136.08 | | | 3/1/2031 | | | | | |
| 11,309 | | | | 21,003 | | | | $ | 85.40 | | | 3/1/2032 | | | | | |
| 25,000 | | (5) | | 25,000 | | (5) | | $ | 52.47 | | | 6/5/2032 | | | | | |
| 26,192 | | (6) | | 78,576 | | (6) | | $ | 33.90 | | | 11/2/2032 | | | | | |
| — | | (4) | | 53,227 | | (4) | | $ | 47.27 | | | 3/7/2033 | | | | | |
| | | | | | | | | | 829 | | | | $ | 40,505 | |
| | | | | | | | | | 4,140 | | (9) | | $ | 202,280 | |
| | | | | | | | | | 1,199 | | (10) | | $ | 58,583 | |
| | | | | | | | | | 1,845 | | (11) | | $ | 90,147 | |
| | | | | | | | | | 6,685 | | | | $ | 326,629 | |
| | | | | | | | | | 18,227 | | (7) | | $ | 890,571 | |
| | | | | | | | | | 2,785 | | (8) | | $ | 136,075 | |
| 莱昂·特雷弗勒 | 24,553 | | | | — | | | | $ | 20.05 | | | 3/7/2024 | | | | | |
| 30,365 | | | | — | | | | $ | 20.49 | | | 3/2/2025 | | | | | |
| 35,295 | | | | — | | | | $ | 25.20 | | | 3/9/2026 | | | | | |
| 24,382 | | | | — | | | | $ | 44.30 | | | 3/2/2027 | | | | | |
| 23,327 | | | | — | | | | $ | 58.95 | | | 3/5/2028 | | | | | |
| 25,253 | | | | 1,329 | | | | $ | 64.35 | | | 3/6/2029 | | | | | |
| 19,877 | | | | 6,625 | | | | $ | 90.05 | | | 3/3/2030 | | | | | |
| 7,229 | | | | 5,914 | | | | $ | 130.45 | | | 3/2/2031 | | | | | |
| 12,925 | | | | 24,003 | | | | $ | 85.40 | | | 3/1/2032 | | | | | |
| 25,000 | | (5) | | 25,000 | | (5) | | $ | 52.47 | | | 6/5/2032 | | | | | |
| 24,672 | | (6) | | 74,010 | | (6) | | $ | 33.90 | | | 11/2/2032 | | | | | |
| — | | (4) | | 56,264 | | (4) | | $ | 47.27 | | | 3/7/2033 | | | | | |
| | | | | | | | | | 390 | | | | $ | 19,055 | |
| | | | | | | | | | 1,672 | | | | $ | 81,694 | |
| | | | | | | | | | 1,729 | | | | $ | 84,479 | |
| | | | | | | | | | 7,640 | | | | $ | 373,290 | |
| | | | | | | | | | 21,264 | | (7) | | $ | 1,038,959 | |
（1）除非另有说明，否则股票期权按五年时间表归属，一年后将有20％归属，其余80％将在剩余四年中按季度等额分期归属。期权自授予之日起十年后到期。
(2) 除非另有说明，否则限制性股票单位按五年时间表进行归属，其中20％在一年后归属，其余80％在剩余的四年中按季度等额分期归属。
(3) 市值使用48.86美元的股价计算，即我们在2023年12月31日纳斯达克全球精选市场上普通股的收盘价。
(4) 包括根据两年内实现某些绩效目标而授予的奖励，一年后最多四分之一的授予，剩余的三个季度有资格在两年后授予。
(5) 包括按三年时间表授予的奖励，三分之一在一年后归属，其余三分之二在剩下的两年中按季度等额分期归属。
(6) 包括在四年内按季度等额分期发放的奖励。
(7) 包括按四年时间表授予的奖励，其中四分之一在一年后归属，其余三个季度在剩余的三年中按季度等额分期归属。
(8) 在指定执行官当选2023年CICP下以RSU而不是现金的形式获得其目标激励薪酬的50％而授予的限制性SU，现金自授之日起整一年内归属。
(9) 包括在五年内按季度等额分期发放的奖励。
(10) 包括按六年计划发放的奖励，其中20％在授予日两周年之际归属，其余80％将在剩余的四年中按季度等额分期归属。
(11) 包括按七年计划发放的奖励，其中20％在授予日三周年之际归属，其余80％将在剩余的四年中按季度等额分期归属。
期权行使和股票既得表
下表列出了截至2023年12月31日的财政年度中每位指定执行官的股票期权行使和限制性股票单位归属的某些信息： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 股票数量
运动时获得 | | 实现的价值 运动时(1) | | 股票数量
解锁时获得 | | 实现的价值 关于归属(2) |
| 艾伦·特雷弗勒 | — | | | $ | — | | | 18,373 | | | $ | 909,903 | |
| 肯尼思·斯蒂尔威尔 | — | | | $ | — | | | 17,775 | | | $ | 859,020 | |
Rifat Kerim Akgonul | — | | | $ | — | | | 9,811 | | | $ | 473,064 | |
约翰·杰拉德·希金斯 | — | | | $ | — | | | 7,747 | | | $ | 371,885 | |
| 莱昂·特雷弗勒 | — | | | $ | — | | | 8,144 | | | $ | 396,040 | |
(1) 该金额等于行使日收购股票的公允市场价值减去行使价乘以行使期权数量之间的差额。
(2) 该金额是我们在归属之日普通股的每股收盘价乘以归属股票的数量。
薪酬与绩效
详情请参见”薪酬讨论与分析” 部分，我们的高管薪酬计划反映了可变的绩效薪酬理念。根据第S-K条例第402（v）项的规定，下表和相关披露提供了有关我们的首席执行官（也称为我们的首席执行官（PEO）和其他指定执行官（NEO）的进一步的 “薪酬与绩效” 披露。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | | | |
| 年 | | 薪酬表汇总薪酬表 PEO 总计(1) | | 实际支付给PEO的补偿(2) | | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计(3) | | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿(2) | | 公司 TSR(4) | 同行组股东总回报率(5) | | 净收益（亏损）(6) | | 年度合同价值 (ACV) 增长(7) |
| (a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | (f) | (g) | | (h) | | (i) |
| 2023 | | $5,549,906 | | $9,282,305 | | $3,174,076 | | $6,770,951 | | $ | 61.78 | | $ | 178.86 | | | $ | 67,808,000 | | | 11 | % |
| 2022 | | $7,448,708 | | $(8,421,292) | | $6,085,252 | | $926,336 | | $ | 43.19 | | $ | 112.05 | | | $ | (345,582,000) | | | 16 | % |
| 2021 | | $7,517,898 | | $3,999,210 | | $2,050,969 | | $977,576 | | $ | 140.66 | | $ | 175.13 | | | $ | (63,040,000) | | | 21 | % |
| 2020 | | $5,903,647 | | $17,617,005 | | $3,670,931 | | $8,544,796 | | $ | 167.49 | | $ | 151.90 | | | $ | (61,373,000) | | | 19 | % |
(1) (b) 栏中的美元金额是报告的薪酬总额 特雷弗勒先生（我们的首席执行官或 PEO）在薪酬汇总表的 “总计” 列中列出每个相应年度。请参阅”高管薪酬 — 薪酬汇总表.”
(2) (c) 和 (e) 栏中报告的美元金额代表根据S-K法规第402 (v) 项计算的在适用年份中分别向特雷弗勒先生支付的 “实际支付的补偿”（CAP）金额和向非专业雇主组织整体近地物体的平均CAP金额。美元金额不反映适用人员在适用年度内获得或支付给相应人员的实际补偿金额。根据S-K法规第402（v）项，对特雷弗勒先生以及非PEO NEO集团每年的薪酬进行了以下调整，以确定 “实际支付的补偿”：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| PEO |
| 年 | | SCT 总计 | | 股票奖励的申报价值 | | 股权奖励调整 | | 实际支付给PEO的补偿 |
| | | | (a) | | (b) | | |
| 2023 | | $ | 5,549,906 | | | $ | (4,550,006) | | | $ | 8,282,405 | | | $ | 9,282,305 | |
| 2022 | | $ | 7,448,708 | | | $ | (6,499,058) | | | $ | (9,370,942) | | | $ | (8,421,292) | |
| 2021 | | $ | 7,517,898 | | | $ | (6,791,448) | | | $ | 3,272,760 | | | $ | 3,999,210 | |
| 2020 | | $ | 5,903,647 | | | $ | (5,000,079) | | | $ | 16,713,437 | | | $ | 17,617,005 | |
| | | | | | | | |
| 非 PEO NEO 的平均值 |
| 年 | | 平均 SCT 总计 | | 股票奖励的平均报告价值 | | 平均股权奖励调整 | | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿 |
| | | | (a) | | (b) | | |
| 2023 | | $ | 3,174,076 | | | $ | (2,423,730) | | | $ | 6,020,605 | | | $ | 6,770,951 | |
| 2022 | | $ | 6,085,252 | | | $ | (5,371,991) | | | $ | 213,075 | | | $ | 926,336 | |
| 2021 | | $ | 2,050,969 | | | $ | (1,380,855) | | | $ | 307,462 | | | $ | 977,576 | |
| 2020 | | $ | 3,670,931 | | | $ | (2,836,839) | | | $ | 7,710,704 | | | $ | 8,544,796 | |
(a) 代表每年授予的股票奖励的授予日公允价值，如适用年度的薪酬汇总表中的 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列所示。由于我们不维持由PEO或非PEO NEO参与的养老金，因此根据S-K法规第402（v）项，无需调整与养老金价值相关的SCT总额来计算 “实际支付的薪酬”。
(b) 每个适用年度的股权奖励调整包括以下内容的增加（或减去，视情况而定）：(i) 适用年度授予的截至年底未偿还和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；(ii) 截至适用年度末（从上一财政年度末起）以往年度授予的任何未偿奖励的公允价值变动金额且截至适用年底尚未归属；(iii) 对于在同年授予和授予的奖励，博览会截至归属日的价值；（iv）对于前几年授予的归属适用年度的奖励，该金额等于截至归属日（自上一财政年度末起）的公允价值变动；（v）对于前几年授予的在适用年度内被确定不符合适用的归属条件的奖励，扣除等于上一财政年度末公允价值的金额；以及 (vi) 在归属日期之前的适用年度中支付的任何股息或其他奖励收益的美元价值，这些收益是未以其他方式反映在该裁决的公允价值中，也未包含在适用年度的总薪酬的任何其他组成部分中。在计算每年年底未归属股票奖励的公允价值和每年归属股票奖励的公允价值时，所使用的假设和计算方法与 “16” 中规定的假设和计算没有重大差异。我们于2024年2月14日通过10-K表格向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的年度报告第8项中的 “股票薪酬”，但截至每个计算日均已用完的期权奖励的预期期限假设除外。公司的期权奖励历来是按金额发放的，因此，就上述 “实际支付的薪酬” 计算每个适用年度的期权奖励而言，历史经验被认为与预期无关。出于上述 “实际支付的补偿” 计算的目的，现款期权的预期期限是根据截至每个计算日的剩余归属时间加上剩余合同期的一半计算得出的。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| PEO | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 另外：在所涉年度授予的年底未归属的股权奖励的公允价值 | | $ | 9,849,868 | | | $ | 5,970,863 | | | $ | 1,670,442 | | | $ | 4,227,862 | |
| 未偿还未归股权奖励的公允价值与上一年度相比的变化 | | $ | 5,212,530 | | | $ | (3,176,116) | | | $ | (8,254,132) | | | $ | 1,630,247 | |
| 归属于所涉年度的股票奖励与往年度的公允价值相比的变化 | | $ | 1,651,039 | | | $ | 478,013 | | | $ | (2,787,252) | | | $ | 2,424,296 | |
| 总调整 | | $ | 16,713,437 | | | $ | 3,272,760 | | | $ | (9,370,942) | | | $ | 8,282,405 | |
| | | | | | | | |
非 PEO NEO 的平均值 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 另外：在所涉年度授予的年底未归属的股权奖励的公允价值 | | $ | 4,535,557 | | | $ | 1,212,976 | | | $ | 3,242,092 | | | $ | 2,390,255 | |
| 未偿还未归股权奖励的公允价值与上一年度相比的变化 | | $ | 2,100,482 | | | $ | (1,003,521) | | | $ | (2,220,401) | | | $ | 1,799,119 | |
另外：截至所涉年度授予和归属的股票奖励归属之日的公允价值 | | $ | 121,799 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 归属于所涉年度的股票奖励与往年度的公允价值相比的变化 | | $ | 952,866 | | | $ | 98,007 | | | $ | (808,616) | | | $ | 1,831,231 | |
| 总调整 | | $ | 7,710,704 | | | $ | 307,462 | | | $ | 213,075 | | | $ | 6,020,605 | |
(3) (d) 栏中报告的美元金额代表公司指定执行官（NEO）在每个适用年度的薪酬汇总表的 “总计” 列中报告的所有金额的平均值（不包括在每个受保年份担任我们首席执行官的特雷弗勒先生）。为计算每个适用年度的平均金额而包括的每个近地天体（不包括特雷弗勒先生）的名称如下：（i）2023年和2022年，肯尼思·斯蒂尔威尔、里法特·克里姆·阿克格努尔、约翰·杰拉德·希金斯和莱昂·特雷弗勒；（ii）2021年，肯尼思·斯蒂尔威尔、里法特·克里姆·阿克格努尔、迈克尔·派尔、海登·斯塔福德，还有莱昂·特雷弗勒，以及（iii）2020年的肯尼思·斯蒂尔威尔、道格拉斯·克拉、海登·斯塔福德和莱昂·特雷弗勒。请参阅”高管薪酬 — 薪酬汇总表.”
(4) 公司股东总回报率的计算旨在显示我们普通股在涵盖期内的累计股东回报率，包括股息再投资。
(5) 代表加权同行股东总回报率，根据每个显示回报率的时段开始时相应公司的股票市值进行加权。用于此目的的同行群体是以下已发布的行业指数：标准普尔北美科技板块——软件指数TM.
(6) 报告的美元金额代表我们在适用年度的经审计的财务报表中反映的净收益（亏损）金额。
(7) 年度合同价值 (ACV)增长是按固定货币计算的ACV与去年相比的增长百分比。
薪酬与绩效的描述性披露
我们选择ACV Growth作为评估薪酬与绩效的公司精选衡量标准，因为这是我们的高管激励计划和2023年PSO中使用的关键指标。从2020年到2023年，向Trefler先生支付的实际薪酬（“CAP”）以及我们非专业雇主组织指定高管的薪酬（“CAP”）的同比变化与公司相应时期的累计股东总回报率（“TSR”）的变化方向一致，因为权益是我们的专业雇主组织薪酬的重要组成部分，在较小程度上是我们的非专业雇主组织NEO薪酬的重要组成部分。除2021年外，该公司的股东总回报率与我们的同行股东总回报率保持一致。我们的股价对特雷弗勒先生和我们的非专业雇主组织NEO的上限的影响是2021年和2023年CAP与ACV增长同比变化之间出现反比关系的主要原因。从2020年到2023年，特雷弗勒先生和我们的非专业雇主组织NEO的CAP同比变化与Pega的净收益（亏损）在方向上保持一致。2022年，我们确认净亏损3.456亿美元，部分原因是确认了我们的美国和英国递延所得税资产1.883亿美元的全额估值补贴，以及2022年第四季度2170万美元的费用，主要与被解雇员工的现金遣散费和相关福利费用有关。
薪酬与绩效表格清单
下表列出了我们在截至2023年12月31日的年度中用来将NEO的 “实际支付的薪酬” 与我们的业绩联系起来的最重要的绩效指标：
上文 “薪酬与绩效” 标题下包含的信息不得以引用方式纳入未来根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何申报中，除非我们特别以引用方式将其纳入任何此类申报中。
薪酬委员会联锁和内部参与
截至2023年12月31日的财年，我们的薪酬委员会的成员是莎朗·罗兰兹（主席）、理查德·琼斯、戴安娜·莱丁汉姆和拉里·韦伯。在2023年的任何时候，我们的薪酬委员会成员都不是Pegasystems或其任何子公司的高级管理人员或员工。理查德·琼斯于 1999 年 10 月至 2002 年 9 月担任我们的总裁兼首席运营官，并于 2002 年 7 月至 2007 年 7 月在 Pegasystems 担任兼职员工。戴安娜·莱丁厄姆、莎朗·罗兰兹和拉里·韦伯都从未担任过公司或其任何子公司的高管或员工。2023年，我们的薪酬委员会成员均未与我们有任何关系，根据《交易法》S-K条例第404项的规定必须披露这种关系。
我们所有执行官均未担任执行官在董事会或薪酬委员会任职的任何其他实体的薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）的董事或成员。
违法行为第 16 (a) 条报告
经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和超过10％的普通股的持有人向美国证券交易委员会提交报告，披露他们对我们股票的所有权和此类所有权的变动。根据美国证券交易委员会的规定，董事、执行官和10％的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。据我们所知，仅根据对我们记录的审查以及需要提交这些报告的人员的书面陈述，在2023年期间，第16（a）条下的所有申报要求都及时得到遵守。
委员会报告
我们的薪酬委员会和审计委员会的以下报告不应被视为（i）“征集材料”，（ii）向美国证券交易委员会 “提交”，（iii）受《交易法》第14A条或第14C条的约束，或（iv）受《交易法》第18条规定的责任约束。这些报告不应被视为以引用方式纳入我们根据经修订的1933年《交易法》或《证券法》提交的任何其他文件，除非我们特别将任何此类报告以引用方式纳入此类申报中。
薪酬委员会的报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析，并根据此类审查和讨论向董事会建议将其纳入本委托书。
薪酬委员会：
莎朗·罗兰兹，主席
理查德·琼斯
黛安·莱丁汉姆
拉里·韦伯
审计委员会的报告
审计委员会代表董事会监督我们的会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。管理层对财务报表和包括内部控制系统在内的报告程序负有主要责任。审计委员会的主要职责和责任是：（1）选择和聘用我们的独立注册会计师事务所；（2）作为独立和客观的当事方，监督我们对财务报告和披露控制的内部控制；（3）审查和评估我们的独立注册会计师事务所的审计工作和内部审计职能；（4）审查独立注册会计师事务所的费用；（5）确保通过我们的热线流程专业地处理员工投诉用于报告对由我们合规团队监督的可疑会计或审计事项的担忧；以及（6）为独立注册会计师事务所、财务和高级管理层以及董事会之间提供开放的沟通渠道。审计委员会还负责监督法律合规和风险管理事宜，包括我们的行为准则。
审计委员会由三名成员组成，根据纳斯达克规则5605（c）（2）的定义，每人均为 “独立董事”。董事会已确定审计委员会成员在独立性、财务复杂性和专业知识方面满足《纳斯达克规则》的要求。此外，董事会已确定拉丰德先生是美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家”。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程最近一次由审计委员会审查和修订是在2023年7月。
在履行对2023年财务报表的监督职责时，审计委员会审查并与管理层讨论了年度报告中经审计的财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度。审计委员会的审查包括与独立注册会计师事务所讨论根据第1301号审计准则需要讨论的事项—与审计委员会的沟通，由上市公司会计监督委员会（美国）发布，以及美国证券交易委员会第S-X条例第2-07条，包括管理层在编制特别敏感的会计估算（包括重要的税收状况）时使用的程序以及独立注册会计师事务所就这些估计的合理性得出结论的依据。
审计委员会审查并与独立注册会计师事务所进行了讨论，该会计师事务所负责就这些经审计的财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则、他们对我们会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断，以及根据上市公司会计监督委员会（美国）的准则和委员会的要求必须与审计委员会讨论的其他事项发表意见证券交易委员会。此外，审计委员会收到了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并根据上市公司会计监督委员会的适用要求，与独立注册会计师事务所讨论了其独立于管理层和Pegasystems的独立性。
审计委员会与我们的独立注册会计师事务所讨论了2023年审计的总体范围和计划。审计委员会与独立注册会计师事务所会面，无论管理层是否在场，讨论其审计结果、对我们内部控制的理解以及财务报告的整体质量。审计委员会在 2023 年举行了五次会议。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。审计委员会还选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
审计委员会：
克里斯托弗·拉丰德，主席
彼得·盖恩斯
拉里·韦伯
提案 3 — 批准独立注册会计师事务所的选择
我们的审计委员会已选择独立注册会计师事务所德勤会计师事务所来审计我们截至2024年12月31日的财政年度的财务报表。德勤会计师事务所审计了我们截至2023年12月31日的财年的财务报表。尽管法律不要求股东批准德勤会计师事务所的选择，但我们董事会认为，最好让股东有机会批准这一选择。我们预计，德勤会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，有机会发表声明，并可以回答股东的适当问题。
董事会建议您投票批准选择德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会要求的代理人将被投票赞成。
独立注册会计师事务所的费用和服务
独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的财务报表。
下表显示了德勤会计师事务所提供的审计和其他服务的费用： | | | | | | | | | | | |
| （以千计） | 2023 | | 2022 |
审计费(1) | $ | 3,215 | | | $ | 2,906 | |
税费(2) | 253 | | | 280 | |
所有其他费用(3) | 254 | | | 2 | |
| $ | 3,722 | | | $ | 3,188 | |
(1) 代表为提供与年度审计相关的专业服务而收取的费用，包括对财务报告内部控制的审计、对我们10-Q表季度报告的审查、同意、协助审查向美国证券交易委员会提交的文件以及国际上要求的法定审计。
(2) 代表在适用年份为税务合规、税务建议和税务筹划服务开具的费用。
(3) 指2023年在日本收取的与Pega Cloud信息安全评估和审计服务相关的费用，以及2023年和2022年订阅在线会计研究工具的账单费用。
审计委员会预先批准的政策和程序
我们的审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务，目的是维护我们的独立注册会计师事务所（上市公司会计监督委员会注册公司）的独立性。在审计服务方面，独立注册会计师事务所每年向审计委员会提供一份委托书，概述该年度拟开展的审计服务的范围，该委托书必须得到审计委员会的接受。独立注册会计师事务所还提交了审计服务费用提案，该提案还必须在审计开始之前获得审计委员会的批准。
管理层还向审计委员会提交了其建议独立注册会计师事务所开展的非审计服务的说明，并提供了每项服务应支付的费用估算。管理层和独立注册会计师事务所必须各自向审计委员会确认，非审计服务的表现不会损害审计师的独立性，并且是所有适用的法律要求所允许的。在开始工作之前，审计委员会必须批准非审计服务和每项此类服务的预算。管理层和独立注册会计师事务所定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所实际提供的非审计服务以及我们为这些服务产生的大致费用。
德勤会计师事务所于2023年和2022年提供的所有审计和非审计服务均已获得审计委员会的预先批准。
