附录 10.2

经修订和重述的许可协议

本经修订和重述的许可协议（“协议”）以及经修订和重述的供应协议由特拉华州的一家公司CLENE NANOMEDICINE, INC.（“Clene”）与犹他州有限责任公司4LIFE RESEARCH, LLC（“4Life”）签订，自2024年4月25日（“生效日期”）起生效。此处有时将Clene和4Life统称为 “双方”，或单独称为 “派对”。

鉴于，Clene和4Life签订了自2018年8月31日起生效的许可协议（“许可协议”）和自2018年8月31日起生效的独家供应协议（“供应协议”），并且自此类协议执行以来一直按照这些协议的条款行事；

鉴于根据供应协议的条款，4Life有义务在2024年1月31日当天或之前向Clene支付960,077.32美元（“付款”），以维持4Life在许可协议和供应协议下享有的某些权利和特权；

鉴于 4Life 没有及时付款，Clene 和 4Life 进行了讨论，最终得出了本次修正和重述；以及

鉴于，为了维持双方之间牢固而长期的工作关系，Clene愿意放弃付款及其与双方协议相关的各种其他权利，修改和重申本协议中规定的许可协议，并根据经修订和重述的独家供应协议中规定的条款修改和重申供应协议，这些协议将同时执行。

如本文所用，紧接本介绍性段落后面的 “词语和短语” 应具有下述含义。

1。某些定义。

1.1。“动物保健品” 是指出售并主要用于非人类动物保健或健康治疗的任何产品。

1.2。“基准期净销售额” 是指许可产品销售所在国家的月净销售额，在推出许可产品之前的十二 (12) 个月期间（“基准期”），按逐国计算。

1.3。“某些人类非药物产品” 是指 (a) 供消费者在内部或外部使用且不是人类处方药或非处方人用药品或医疗器械的任何产品，也不是声称可以缓解、治疗、治愈或预防任何人类疾病或疾病的产品，但须经美国食品药品监督管理局（“FDA”）的监管批准或某个司法管辖区的国家监管机构的其他类似和类似的批准在领土（但不包括可能需要的批准用于人类处方药或非处方药以外目的的国家监管机构），或（b）可以不时由Clene和4Life以书面形式商定，附录B中列出了哪些产品，经双方书面协议不时更新，前提是此类协议不会被不合理地拒绝或延迟。

1.4。“控制权变更” 是指（a）出售Clene的很大一部分资产（在一笔交易或多项关联交易中）；（b）合并、重组、合并或类似交易，在此类交易完成后，Clene未决投票权的持有人在该交易完成后不立即拥有由此产生的继承实体（或其最终母公司，如果适用）的多数未决权；或（c）出售 Clene的股票占所有人投票权的多数流通股票， 前提是，尽管有上述规定，但Clene证券的公开发行不构成控制权变更。

1.5。“直销” 是（a）一种商业模式，涉及一方从母组织购买产品并将其直接出售给客户，并且（b）以在零售机构以外的地点（例如社交媒体平台、销售人员家中或潜在客户所在地）进行人对人销售为前提。它可以采取单层营销（即直销商纯粹通过销售赚钱）和多层次营销（在这种营销中，直销商可以通过向客户直接销售和赞助新的直销商并从他们的努力中获得佣金来赚钱）的形式。

1.6。“电气技术” 是指包括至少一个导电电极与液体通信的一个或多个过程，其中至少发生一种利用至少一种电力源的电化学过程，如许可专利和许可专有技术中所述，涉及至少一个电极和液体。

1.7。“增强” 是指对许可产品、许可专利或许可专有技术的改进、修改或衍生。

1.8。“田野” 是指营养补充剂和某些人类非药物产品的研发、使用和商业化，无论是内部还是外部，这些产品含有金属基成分，这些成分是通过电气技术仅通过直销过程形成的金属基成分。

1.9。“人类处方药” 是指用于治疗或缓解任何人类疾病或失调，或改善人类寿命或生活质量的任何处方药物。

1.10。“许可产品的增量销售额” 是指（a）本季度净销售额与基准期同一个季度净销售额相比的增长或（b）许可产品净销售额中较低者。

1.11。“许可知识产权” 统指许可专利、许可专有技术和许可产品，以及其中的所有知识产权。

1.12。“许可专有技术” 是指与许可产品相关的所有专有技术和信息，包括但不限于该领域许可产品的研究、开发、制造或商业化所必需或有用的任何专有技术和信息，在每种情况下均由Clene或其任何受控关联公司在本协议期限内或之后的任何时候拥有或控制。

1.13。“许可专利” 是指附录A中列出的专利和专利申请，以及任何此类专利和专利申请的延续、部分延续和分割、由上述任何一项颁发的任何专利、经其认证的任何延期或补充专利，以及其所有外国对应物，均在本协议期限内由Clene或其任何受控关联公司拥有或控制。

1.14。“许可产品” 是指使用Clene的电气技术制造的任何产品，即低浓度银、金和其他类似的低浓度金属产品，以及Clene和4Life可能不时以书面形式商定的任何其他产品，这些产品列于附录B。

1.15。“损失” 是指任何受保人产生的任何和所有损失、损害赔偿、责任、缺陷、索赔、诉讼、判决、和解、利息、裁决、罚款、费用或任何种类的开支， 包括合理的律师费和执行本协议下任何赔偿权的费用，以及向任何保险提供商追究的费用（定义见本协议第 4.5.3 节）。

1.16. “净销售额” 是指在给定时间段内，4Life及其附属公司使用公认会计原则进行的产品销售额，扣除产品回报，加上4Life的分销商和客户作为4Life人寿奖励计划（薪酬计划）的一部分获得的折扣。

1.17。本节故意省略

1.18。“营养补充剂” 是指任何食品以及任何旨在补充人类饮食的膳食补充剂或食品补充剂产品，这些产品未掺假，也不是人类处方药或非处方药或医疗器械，也不是需要经美国食品和药物管理局或该地区司法管辖区其他类似国家监管机构的监管效力批准。为清楚起见，营养补充剂一词包括受1994年《美国膳食补充剂健康和教育法》和21 C.F.R. 111监管的所有产品和用途。

1.19。“非处方人用药物” 或 “非处方人用药物” 是指任何声称具有缓解、治疗、治愈或预防任何人类疾病或失调的疗效的非处方药物，但须经美国食品药品监督管理局（“FDA”）的监管批准或该地区某个司法管辖区的国家监管机构另一项类似和类似的批准（但不包括国家监管当局为人类处方以外的其他目的可能需要的批准）药品或非处方药人类药物），除非另有规定仅被视为一种营养补充剂。

1.20。“专利” 指 (a) 已签发和未到期的专利信，包括专利延期、儿科延期、补充保护证书以及任何其他权利、注册、确认、补发、重新审查和续期；(b) 待批准的专利申请，包括所有临时申请、延续、部分延续、继续起诉申请、分庭、验证、再验证、实用新型、外观设计专利；以及 (c) 续期或任何实质上等同于其中任何一项的专利申请，以及上述任何一项的外国对应物。

1.21。“经修订和重述的供应协议” 是指双方在此同时签署的经修订和重述的供应协议，该协议进一步界定了双方的权利和义务。

1.22。“领土” 是指世界。

2。授予许可证

2.1。许可授予：根据本协议以及经修订和重述的供应协议的条款，Clene特此向4Life授予根据许可专利和许可专有技术在该地区使用、销售和商业化许可产品的具有特许权使用费的独家许可。

2.2。领域外的权利：4Life对该领域之外的许可产品、许可专利和许可技术没有任何权利，Clene特此保留所有权利。

2.3。无默示权利：本协议中未明确授予4Life的任何权利均应由Clene保留。

2.4。独家许可限制：如果4Life未能在2024年和2025日历年（或其后的任何日历年）（合称）履行其最低销售承诺（定义见供应协议并依据供应协议条款），4Life可以继续保持独家经营权，向Clene支付以下两者之间的差额：（a）如果4Life履行其最低销售承诺，Clene本应获得的特许权使用费 (b) 支付给 Clene 的实际特许权使用费。如果4Life未能在该期限到期后的三十（30）天内向Clene支付最低金额，则Clene有权在该三十（30）天期限到期后的九十（90）天内向4Life提供书面通知，将该独家许可永久转换为非独占许可（并使经修订和重述的供应协议成为非排他性协议）。但是，除非4Life一直在采取商业上合理的努力来实现最低销售承诺，否则4Life的上述收购其最低销售承诺的权利将不适用。

2.5。Clene 的有限销售权。双方同意，尽管本协议或经修订和重述的供应协议有任何其他规定，但应允许Clene在2027年1月1日当天或之后，通过第三方零售店或通过自己的网站在线销售许可产品。

2.6。使用许可产品、许可专利和许可专有技术：根据本协议和所有适用的法律法规，4Life不得将许可产品、许可专利和许可专有技术用于该领域商业化以外的任何目的，也不得允许其关联公司、继承人、分许可持有人、受让人或受让人将许可产品、许可专利和许可专有技术用于该领域商业化以外的任何目的。

3.特许权使用费

3.1。商业化：4Life将采取商业上合理的努力来满足将许可产品推向市场所需的监管要求。双方承认，这些工作将是一个多年的过程，其基础是适用于许可产品的众多监管要求，其中包括但不限于：（a）可能向食品和药物管理局提交新的膳食成分通知；（b）安全研究；（c）支持结构/功能声明的科学研究；（d）完成许可产品的国际注册。4Life将全权负责特许产品的开发、推出、营销和商业化该地区的特许产品。

3.2。特许权使用费：考虑到根据本协议授予4Life的许可，4Life应在每个日历季度期后的下一个月的最后一天或之前向Clene支付特许权使用费（“特许权使用费”），金额为前一季度在该地区许可产品增量销售额的3％。所有净销售额、增量销售额和基准期净销售额均应限于在该季度期间销售许可产品的国家/地区。为了确定净销售额，本期净销售额和基准期净销售额的所有外币均应使用基准期内适用的平均汇率进行折算。

3.3。审计：4Life应在其公司总部保存准确而完整的净销售记录，以确定根据本协议应向Clene支付的金额，并且此类记录应由4Life至少在净销售额之前的五（5）个日历年内保存。在正常工作时间内，在合理提前通知4Life的情况下，此类记录应根据Clene的要求，由Clene任命并被4Life合理接受的独立注册会计师或当地同等机构提供检查、审查和审计，以核实4Life根据本协议提供的会计报告和付款的准确性。Clene 每个日历年进行的此类审计不得超过两次。除非审计披露至少百分之五（5％）的缺口，否则进行任何此类审计所产生的所有费用和费用均应由Clene支付，在这种情况下，4Life将承担全部审计费用。4Life将有权收回此类审计确定的任何款项短缺，根据第3.2节计算。

4。其他条款

4.1。期限：本协议的初始期限应从本协议的执行开始，一直持续到 2033 年 12 月 31 日，除非之前因 (a) 双方的共同协议、(b) 一方重大违约或 (c) 根据本协议第 4.9 节规定的交叉终止而终止。经双方同意，本协议可再延期五年。初始期限和任何此类双方商定的续约统称为 “期限”。

4.2。4Life或Clene的破产或破产：如果任何一方提出破产申请或以其他方式被视为资不抵债，则另一方有权在通知另一方后终止本协议

4.3。保密性：本协议各方不得向任何第三方披露本协议或经修订和重述的供应协议的条款，除非与各自的财务和法律顾问以及当前和潜在的投资者和收购方讨论交易，他们应遵守本保密义务

4.4。陈述和保证：

4.4.1。Clene的陈述和保证：Clene向4Life的陈述、认股权和承诺如下：

4.4.1.1。自生效之日起，Clene和/或其关联公司是许可知识产权的独家所有者，Clene未将任何许可知识产权的全部或部分转让或出售，也未将许可知识产权的任何权利授予任何其他人，也没有犯下任何其他行为或不作为导致本文规定的许可的授予不当或以其他方式使4Life无法享受许可知识产权的全部利益；

4.4.1.2。Clene和/或其关联公司、继任者和允许的受让人拥有并在整个任期内将保留授予本协议下许可的权利、权力和权限；

4.4.1.3。截至生效之日，没有任何涉及任何许可知识产权的抵押权、留置权或担保权益会对4Life在本协议下的权利产生不利影响；

4.4.1.4。自生效之日起，任何许可知识产权均未侵犯任何第三方的任何权利、索赔或利益，包括知识产权；以及

4.4.1.5。据Clene所知，截至生效之日，没有针对Clene的许可知识产权的侵权索赔或待处理的侵权索赔。

4.4.2。Clene的契约：Clene将保持许可知识产权不存在任何可能对4Life在本协议下的权利产生不利影响的留置权或抵押权，而Clene声称对此类许可知识产权提出此类索赔、留置权或抵押权的任何行为从一开始就无效。Clene不会就起诉或维护任何许可专利或增强功能向任何专利局作出任何故意的虚假陈述。

4.4.3。双方的陈述和保证：双方向另一方陈述、保证和保证：

4.4.3.1. 根据其公司或其他组织管辖范围内的法律，它是合法组建的、有效存在的公司或其他实体，信誉良好；

4.4.3.2. 它拥有充分的权利、权力和权力来承担和履行其义务并授予其根据本协议授予和必须授予的权利、许可和授权；

4.4.3.3. 本协议末尾签字的其代表执行本协议已得到该方所有必要的公司或组织行动的正式授权；以及

4.4.3.4。当双方签署和交付时，本协议将构成该方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行。

4.4.4。某些担保的免责声明：除本协议另有规定外，CLENE 以 “原样” 提供本协议和本协议下的许可，不提供任何形式的担保，特此拒绝所有明示或暗示的担保，包括但不限于充足性、适销性、特定用途的适用性、性能、准确性和可靠性的担保。

4.4.5。排除间接损害和其他直接损害：在法律允许的最大范围内，除违反第 2.1、4.3 或 4.5 节的行为外，任何一方均不对商誉、声誉、业务生产、收入、利润、预期利润、合同或机会（无论如何归类为损害赔偿）的任何伤害或损失，或任何后果性、偶然性、间接性、惩戒性、特殊性、惩罚性或增强的损害或损失向另一方承担责任损害赔偿，无论是由违约、侵权行为（包括疏忽）还是其他原因引起的（包括本协议的订立、履行或违反），无论此类损害是否可预见，也无论是否已告知另一方可能发生此类损害。

4.5。赔偿：

4.5.1。Clene 的赔偿：Clene 应赔偿、捍卫4Life及其高级职员、经理、成员、员工、代理人、继任者和受让人（均为 “4Life 受保人”），使其免受损失，使其免受损害，使其免受损害，使他们免受损害，使他们免受损害，因为这些索赔是由于 (a) Clene违反本协议第4.4节规定的任何陈述或担保或 (b) Clene在本协议下提供的许可知识产权侵犯或挪用第三方的知识产权，前提是前述情况不得适用于因4Life对许可知识产权的修改、增强、组合或特定使用而产生的侵权行为。就本协议而言，“索赔” 是指任何第三方索赔、诉讼、诉讼理由、要求、诉讼、仲裁、查询、审计、违规通知、诉讼、诉讼、引证、传票、传票、传票或任何性质的调查，无论是法律、衡平还是其他方面。

4.5.2。4Life的赔偿：4Life应赔偿、辩护和保护Clene及其高级职员、董事、员工、代理人、继任者和受让人（均为 “Clene受保人”）免受损失，使其免受损害，但因行使4Life行使本协议授予的权利和许可而引起或产生的任何索赔所产生或导致的所有损失，但Clene的赔偿范围除外第 4.5.1 节规定的清算义务。

4.5.3。赔偿程序。4Life Indemnietee或Clene Indemnietee（如适用）应立即以书面形式将任何索赔通知适用的赔偿方，并与赔偿方充分合作，赔偿方的全部费用和费用为该索赔辩护。赔偿方应有权并应立即控制索赔的辩护和调查，并应聘请受赔方合理接受的律师来处理和辩护，费用和费用由赔偿方自行承担。未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得以对任何受赔方权利产生不利影响的方式解决任何索赔，不得无理地拒绝或拖延这种同意。受补偿方未能履行本第 4.5.3 节规定的任何义务不应免除赔偿方在本第 4.5.3 节下的义务，除非赔偿方能够证明其因违约而受到重大损害。受赔方可以自费和费用与自己选择的律师一起参与和观察诉讼程序。

4.5.4。赔偿限制。尽管本第 4.5 节有任何相反规定，但本协议下的赔偿方没有义务向任何受保人提供赔偿或辩护，使其免受全部或部分由于受赔方或其关联公司或代表或其人员直接造成的任何诉讼或相应损失：(a) 疏忽或更应受惩罚的作为或不作为（包括鲁莽或故意不当行为）；或 (b) 未能实质性履行本协议或适用法律（供应中该术语的定义）中规定的任何义务协议）。

4.6。适用法律；服从司法管辖区：

4.6.1。本协议受特拉华州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不使任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的选择或冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）生效。

4.6.2。因本协议或本协议授予的许可而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或诉讼只能在美国联邦法院或犹他州法院提起，每种情况下均位于盐湖城和盐湖郡，并且各方不可撤销地服从此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。对于向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼，通过邮寄方式向该当事方的地址送达法律程序、传票、通知或其他文件应为有效的诉讼程序送达。

4.7。Mark G. Mortenson的冲突豁免：各方承认，在美国专利商标局和弗吉尼亚联邦（“Mortenson”）获得许可的Clene的律师Mark G. Mortenson过去曾就与本协议所述交易相关和无关的事项为Clene提供法律服务。此外，双方打算让莫滕森将来继续为Clene提供法律服务。因此，双方特此（a）承认他们有机会询问与本次披露相关的信息；（b）承认莫腾森在本协议所设想的原始交易中代表克莱恩，并将在许可产品方面代表双方的利益；以及（c）对莫腾森就本协议和本协议所设想的交易所作的陈述表示知情的书面同意。

4.8。其他：本协议可以在对应方中执行，每份协议均应视为原始协议，但所有协议共同构成一项协议。本协议各部分的标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分。本协议以及经修订和重述的供应协议代表了双方之间关于本协议标的的完整协议，取代了双方先前就此达成的所有协议和谅解。只有通过双方签署的书面形式，才能修改或放弃本协议的条款。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为不可执行，则应仅在必要范围内对该条款进行改革，使其具有可执行性。在本协议下的任何争议中胜诉的一方有权承担其费用和律师费。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或委托或以其他方式转让其在本协议下的任何义务或业绩，但就本协议而言，Clene控制权变更不构成转让或委托，并且Clene可以在未经同意的情况下将控制权变更的继任者转让和委托，但须遵守下一句中的限制。根据经修订和重述的供应协议第7.3节的规定，在得知任何合理可能导致Clene控制权变更的事实或情况后，Clene应立即向4Life提供书面通知，还应在某些情况下向4Life提供120天的书面通知，如经修订和重述的供应协议第15.13节所述。本协议对双方及其各自允许的继承人和允许的受让人具有约束力、可强制执行和受让人受益。

4.9。交叉终止。尽管本协议有任何其他规定，如果经修订和重述的供应协议因任何原因终止，则本协议应同时终止。

4.10。第三方受益人：本协议的任何意图或不应被解释为向除双方及其继承人或受让人以外的任何个人或实体授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利或补救措施。

[签名页面如下]

附录 A

许可专利

附录 B

许可产品

水中金属银或金的浓度较低，以及使用Clene's Electrical Technicalize技术制造的其他类似的低浓度金属产品。