ex_660755.htm

附录 10.1

修订和重述独家供应协议

本经修订和重述的独家供应协议（此”协议”），日期截至 2024 年 4 月 25 日（”生效日期”）是由特拉华州的一家公司 CLENE NANOMEDICINE, INC. 签订的，该公司的主要营业地点为犹他州盐湖城米尔洛克路 3615 号 84121 (”卖家”），以及犹他州一家有限责任公司 4LIFE RESEARCH, LLC，其主要营业地点位于犹他州桑迪市 9850 S. 300 W. 84070（”买家”，与卖方一起，”各方”，每个，一个”派对”).

鉴于卖方和买方签订了自2018年8月31日起生效的独家供应协议（“供应协议”）和自2018年8月31日起生效的许可协议（“许可协议”），并且自此类协议执行以来一直按照这些协议的条款行事；

鉴于根据供应协议的条款，买方有义务在2024年1月31日当天或之前向卖方支付960,077.32美元（“付款”），以维护买方在许可协议和供应协议下享有的某些权利和特权；

鉴于，买方没有及时付款，卖方和买方进行了讨论，最终修订和重申；以及

鉴于，为了维持双方之间牢固而长期的工作关系，卖方愿意放弃付款及其与双方协议相关的各种其他权利，以修改和重申此处规定的供应协议，并根据经修订和重述的许可协议中规定的条款修改和重述许可协议，这些协议将同时执行。

因此，现在，考虑到此处规定的共同契约、条款和条件，以及其他有益和宝贵的报酬，特此确认这些契约的收到和充足性，双方协议如下：

1。定义。此处使用但未在此处定义的大写术语应具有本协议附录 A 或经修订和重述的许可协议中规定或提及的含义。

2。购买和销售许可产品；买方的专有权利。

2.1 购买和销售。根据本协议的条款和条件，在期限内，买方应仅向卖方购买该领域的许可产品，卖方应按本协议确定的价格和数量向买方购买方独家销售该领域的许可产品。双方应不时修改附表1，以反映对任何新许可产品的任何商定修订；前提是，除非双方授权代表以书面形式全面批准此类修订，否则此类修订不会修改本协议或对双方具有约束力。

2.2 协议条款和买方采购订单为准；优先顺序。双方打算让本协议（包括本协议的任何附表和附录）以及任何符合本协议条款和条件的采购订单中包含的明确条款和条件专门管理和控制双方在购买和销售许可产品方面的各自权利和义务，双方的协议明确仅限于此类条款和条件。尽管有上述规定，如果采购订单补充文件中包含的任何条款和条件或与本协议中包含的任何条款和条件相冲突，则以本协议的适用条款或条件为准，此类附加、相反或不同的条款将不具有任何效力或效力。除此类附加和相反的条款外，所有采购订单的条款和条件均以引用方式纳入本协议，用于本协议下的所有适用目的。在不限于本 2.2 节中包含的任何内容的情况下，任何采购订单、确认书或任何卖方发票或其他通信中包含的任何其他、相反或不同的条款，以及任何其他修改、取代、补充或以其他方式更改本协议的尝试，均被买方、购买方和卖方（视情况而定）视为拒绝，并且不会修改本协议或对双方具有约束力，除非此类条款已获得双方授权代表的书面签名完全批准根据本节下面 15.9。如果本协议的任何条款或条件与经修订和重述的许可协议中有关购买和销售许可产品的条款和条件发生冲突，则以本协议的条款和条件为准。如果本协议的任何条款或条件与经修订和重述的许可协议的条款和条件或其他与知识产权的许可或所有权相关的条款和条件相冲突，则以经修订和重述的许可协议的条款和条件为准。

2.3 供应的排他性。根据第 6.4 节，在本期限内，买方（以及买方指示的买方购买方）拥有在现场购买许可产品的专有权利，卖方不得向买方（以及买方指示的买方购买方）以外的任何人出售供该领域使用的许可产品，也不得与买方或买方购买方（按买方指示）以外的任何人签订任何关于销售许可产品的协议球场。

3.订购程序。

3.1 采购订单；预测。买方购买方应通过电子邮件或美国邮件以书面或电子形式向卖方发出采购订单。买家购买方还可能不时向卖方发布免责声明。为避免疑问，买方只有义务向卖方购买订单（包括任何相关版本）中数量的许可产品，卖方有义务向买方购买方出售数量的许可产品。买方购买方将至少提前六 (6) 个月与卖方商讨其计划购买的许可产品的预测和预测，并将至少在买方要求的交货日期前 120 天提供许可产品的采购订单。任何此类预测均应在卖方当时的制造能力范围内，随着此类能力的变化，应在整个期限内定期向买方提供预测结果。

3.2 接受、拒绝和取消采购订单。卖方应向相应的买方、购买方确认收到根据本协议签发的每份采购订单（每份订单均为”确认”) 在卖方通过电子邮件收到书面形式通知后的五 (5) 个工作日内。每份确认书都必须注明采购订单编号，确认接受采购订单，或仅在本第 3.2 节允许的情况下，告知买方卖方拒绝此类采购订单、接受或拒绝的日期以及拒绝的依据（如果适用）。买方购买方可以在卖方接受任何采购订单之前撤回该订单。只有在以下情况下，卖方才能拒绝采购订单：（a）卖方已根据第6.4节向买方发送终止通知；（b）适用的采购订单包括补充本协议中包含的条款和条件，但卖方不愿接受；（c）适用的采购订单不符合本协议的条款和条件；（d）适用的采购订单（以及任何其他适用的采购订单）超过根据第3.1节提供的预测；(e) 采购订单超过卖方当时的订单制造能力；或 (f) 请求的交货日期不在此处规定的交货期内。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得取消本协议下先前接受的任何采购订单。

4。装运、交付、验收、检验、质量控制和退货。

4.1 装运和交付要求。卖方应采取商业上合理的努力，按照本协议或适用的采购订单或版本中规定的数量、方法、交货地点和交货日期，组装、包装、标记和运送许可产品。交货时间将以交付地点实际收到许可产品的时间为准。如果卖方不遵守本第 4 节规定的任何交付义务，买方可自行决定并由卖方自行承担：(a) 批准修改后的交货日期；(b) 要求加急或优先配送；或 (c) 取消适用的采购订单。除非双方以书面形式另有明确约定，否则卖方不得向买方购买方部分运送许可产品。

4.2 所有权转让和损失风险。

(a) 根据任何采购订单发货的许可产品的所有权在以下情况下最早转移给买方：(i) 向买方购买方交付许可产品；(ii) 买方接受许可产品；(iii) 许可产品交付到交货地点。即使卖方没有获得此类许可产品的报酬，所有权也将转让给买方，前提是买方购买方不被解除其根据本协议条款支付许可产品的义务。

(b) 无论有任何采购订单或确认书，在买方购买方在交货地点收到根据任何采购订单发货的许可产品后，损失或损坏的风险均转移给买方。

4.3 包装和标签。卖方应根据适用的法律和行业标准，采取商业上合理的努力按照买方的书面指示和其他方式包装、标记和运送许可产品，并应向买方提供装运文件，显示采购订单号、卖方对相关许可产品的识别号、装运中的纸箱或集装箱数量、卖方名称、提单号和原产国。

4.4 检查；拒收的许可产品。

(a) 在本协议下的许可产品首次发货之前，按照整个期限内的合理要求，卖方应向买方（或其他买方购买方或第三方实验室，如果买方指示）提供有关许可产品的测试、分析、评估和检验程序的合理培训，以确保许可产品在所有重大方面均符合规格、标准、样品、描述、质量要求、性能要求、工作说明以及合身性、形式和功能双方共同商定的要求（如产品保修中所述）。双方同意，许可产品KHC的规格、标准、样品、描述、质量要求、性能要求和工作说明如本文所附附的附录B中所述，也是本文的一部分。买方应全权负责 (i) 任何所需测试和评估设备的成本，以及 (ii) 任何适用的买方购买方或第三方实验室的培训。

(b) 尽管买方事先收到了许可产品或支付了许可产品的款项，但许可产品仍需接受买方购买方的检查和批准或拒绝。在许可产品交付到交货地点后，买方购买方应有一段合理的时间，不超过十 (10) 个工作日 (”检查周期”），检查根据本协议收到的所有许可产品，并以书面形式告知卖方拒绝任何许可产品以及拒绝的原因，包括但不限于对许可产品的任何测试或分析结果，并应在其中描述此类被拒绝的许可产品（例如写作”拒绝通知”）。收到拒绝通知后，卖方可以根据下文第4.6节向买方发放RA。

(c) 在收到买方购买方根据第 4.4 (b) 节发出的拒绝通知后，卖方应：(i) 在五 (5) 个工作日内以书面形式将卖方对拒绝的争议通知买方；(ii) 自费并与买方协商，对此类许可产品进行真诚的测试和分析，以确定它们是否为不合格许可产品。如果卖方的测试和分析发现许可产品不符合要求的许可产品，则除了报销任何运费和运输费用外，买方还有权获得下文第 4.4 (e) 节所述的补救措施。

(d) 如果卖方确定许可产品不属于不合格许可产品，则卖方应在收到此类请求后的合理时间内（不超过十五（15）天）向买方提供有关此类测试和分析的额外信息和文件。如果双方都同意许可产品不是不合格许可产品，则买方将向卖方偿还卖方在测试和分析方面产生的合理费用。如果双方在根据本第 4.4 (d) 节真诚合作后无法就许可产品是否为不合格许可产品达成共识，则他们应根据第 14 节解决争议。如果双方无法按照第 14 节的规定解决争议，则买方可以从接受过上述第 4.4 (a) 节所述许可产品测试培训的第三方实验室获得独立分析。如果此类第三方分析确定许可产品为不合格产品，则卖方应向买方偿还买方因第三方测试和分析而产生的合理费用，买方有权获得第 4.4 (e) 节中概述的补救措施。如果此类第三方分析确定许可产品不属于不合格产品，则买方将 (i) 向卖方偿还卖方在第 4.4 (c) 和 (ii) 节所述的卖方测试和分析中产生的合理费用，全权承担与本第 4.4 (d) 节所述的第三方测试和分析相关的费用。

(e) 如果确定被拒绝的许可产品构成不合格许可产品，则买方可以选择：(a) 要求卖方在买方指定的地点（可能包括卖方所在地、买方所在地或第三方所在地）更换被拒绝的不合格许可产品；或 (b) 保留被拒绝的许可产品；在任何情况下，均不限制买方行使任何其他可用权利根据本协议或适用法律向买方提供。

(f) 在检验期内未被拒绝的许可产品将被视为已被相应的买方购买方接受；但是，买方接受任何许可产品不应被视为对卖方根据本协议（或任何违反本协议）承担的义务的豁免或限制，包括与卖方产品保修和卖方赔偿买家的责任有关的义务。

4.5 质量控制措施。买方采购方应根据适用的卖方指令、法律和公认的行业标准，在许可产品和组合产品的存储、运输、处理和分销方面制定并采取质量控制措施。卖方有权审计买方为履行本第 4.5 节规定的义务而使用的所有设施。

4.6 退货要求。如果买家购买方希望将许可产品退还给卖家，无论是由于根据第 4.4 节拒绝、根据第 9.5 节撤回或召回，还是许可产品不符合第 9.3 节中的产品担保，它都应申请退货授权 (”研究助理”) 来自卖家的号码。在收到 RA 编号后的十 (10) 个工作日内，买方应将适用的许可产品连同该 RA 编号一起退还给卖方。买方购买方根据本协议授权退还给卖方的任何许可产品应：(a) 将按照第 4.4、9.3 或 9.5 节（视情况而定）运送到卖方的设施或卖方可能以书面形式指定的其他地点，费用由责任方承担（视情况而定），（b）使用其原始包装材料或醒目显示的 RA 编号的等效材料包装，以及 (c) 包括卖方要求的任何合理文件或信息。卖方可以拒绝接受未按照本第 4.6 节的规定包装和配送的任何许可产品的退货。

5。价格和付款；最低销售承诺。

5.1 价格。买方购买方应向卖方购买许可产品，金额等于卖方的 “成本” 加上百分之二十 (20%) (”价格”）。为了计算价格，卖方的 “成本” 是指与许可产品的生产和制造直接相关的所有成本，包括原材料、制造劳动力和资本设备分配和制造活动的管理费用，以及与包装、装箱、装箱、装箱、运输和装卸相关的成本。除价格外，买方购买方还应负责支付与购买许可产品相关的所有关税、税款、关税和保险，以及任何其他类似的财务缴款或义务，不包括仅基于卖方净收入的税款。所有价格包括与许可产品的生产、制造、包装、装箱、装箱、装箱、运输、装载和卸载有关的所有成本和费用，卖方全权负责。

5.2 发票。卖方应为上个月订购的所有许可产品向买方开具月度发票。许可产品的每张发票必须合理详细地列出买方在本协议下应支付的金额，并包含此类月度发票的商业上合理的详细信息（如适用），其中可能包括采购订单号、卖方名称、承运人名称、收货地址、已发货的许可产品数量、装运中的纸箱或集装箱数量、提单编号、原产国，以及识别和控制许可产品所需的任何其他信息。由于向买家购买方提交的任何发票或相关文件不准确或不正确，买方保留退货和扣留付款的权利。双方应尽快真诚地努力解决任何发票争议。买方购买方对发票的任何付款均不表示接受该发票或相关许可产品上的任何不合格内容或条款。

5.3 付款。除买方出于善意提出争议的任何金额外，卖方准确且正确提交的发票应在以下两者之后的三十 (30) 天内支付：(a) 买方收到卖方发票；或 (b) 买方收到相应许可产品的收据，以较晚者为准。买方购买方为许可产品支付的任何款项均不被视为接受许可产品或放弃买方检查的权利。买方购买方应通过支票、电汇或自动清算所将所有款项以美元支付到卖方指定的地址或账户。

5.4 无抵消；或有或有或有争议的索赔。所有款项均由买方支付给卖方，不考虑卖方对买方的债务或法律规定或允许的任何抵消、扣除或补偿权。尽管有前述规定，在事先书面通知卖方后，买方可以抵消、扣除买方对卖方的任何到期或将要到期的款项，以及卖方在本协议下应付或将要到期但不存在善意争议的款项。如果卖方的债务存在真诚争议，无论是或有债务还是未清债务，则买方应付的全部或任何部分应付金额可以推迟到该争议或意外情况得到解决或债务清算之后。如果卖方破产，如果卖方没有立即承担买方和卖方之间的所有合同（包括本协议）（根据适用法律），则在法律允许的范围内，买方可以扣留先前（通过行政封存或其他方式）交付的许可产品的款项，直到潜在的拒绝风险和其他损失消除。

5.5 最低销售承诺。在期限内，买方承诺并同意出售以下数量的许可产品（”最低销售承诺”）在最低销售开始日期（发生在2021年）之后的日历年度；:

(a) 第一年 —（2021）（不适用）

(b) 第二年-（2022年）— 1200万美元（不适用）

(d) 第四年-（2024）— 500 万

(e) 第五年-（2025年）— 600万美元

(f) 第六年-（2026）-720万美元

(g) 第七年-（2027）-865万美元

(h) 第八年-（2028）-1,040万美元

(i) 九年级-（2029）-1,250万美元

(j) 第十年-（2030）-1,450万美元

(k) 第十一年-（2031）-1,650万美元

(l) 十二年级-（2032）-1,850万美元

(m) 第 13 年-(2033)-2,050 万美元

(n) 未来几年的最低销售承诺（如果适用）应在第13年到期前六个月由双方本着诚意进行谈判；如果双方在根据本第5.5节进行真诚谈判和/或试图根据第14节解决争议后仍无法达成协议，则本协议中授予的许可产品的排他权应转换为非排他性权利。

(o) 卖方特此免除先前支付本协议第二段叙述中提及的付款的义务。

“最低销售开始日期” 指2021年4月1日。

6。期限；终止。

6.1 初始任期。本协议的期限自生效之日开始，将持续到 2033 年 12 月 31 日，除非根据本协议的条款提前终止（”初始期限”).

6.2 续订期限。初始期限到期后，经双方在初始期限到期之前达成书面协议，本协议的期限可以再续延五（5）年（每个，a）年续订期限” 与初始任期一起，”任期”），除非根据本协议的条款提前终止任何续订期限。如果根据本第 6.2 节将初始期限或任何续订期限续订为任何续订期限，则本协议在每个续订期限内的条款和条件将与此类续订前立即生效的条款相同。如果任何一方及时通知其不打算续订本协议，则除非根据本协议条款提前终止，否则本协议将在初始期限或当时的续订期限到期（视情况而定）到期时终止。

6.3 买方有因故终止的权利。买方可以通过向卖方提供书面通知来终止本协议：

(a) 如果卖方拒绝本协议，并且在卖方收到买方关于此类违约的书面通知后的三十 (30) 天内未撤回此类拒绝；

(b) 除非本第 6.3 节另有明确规定，否则如果卖方严重违反了卖方在本协议下的任何实质性陈述、担保或承诺，且该违约行为无法纠正，或者，如果违规行为可以纠正，则卖方未在商业上合理的时间内纠正违约行为，在任何情况下，在卖方收到买方书面违约通知后的三十 (30) 天内；

(c) 如果卖方：(i) 破产或通常无法偿付到期债务；(ii) 提出或已向其提起诉讼，自愿或非自愿破产申请或以其他方式自愿或非自愿受任何国内或外国破产法或破产法规定的任何程序的约束，该程序在九十 (90) 天内未被驳回；(iii) 作出或寻求进行一般性转让为其债权人的利益；或 (iv) 申请或已指定接管人、受托人、托管人或由其指定的类似代理人任何具有司法管辖权的法院下令接管或出售其财产或业务的任何重要部分；

(d) 如果卖方未能在买方提出请求后的商业上合理的时间内（但在任何情况下均不超过此类请求后的三十 (30) 天）向买方提供合理的保证，即卖方及时履行本协议项下卖方任何重大义务的财务和运营能力；

(e) 如果卖方遇到控制权变更且未根据本协议第 15.13 节向买方提供事先书面通知或在某些情况下未向买方提供书面通知 120 天；或

(f) 发生本协议任何其他部分（包括第 15.20 节）中规定的构成终止理由的任何其他事件时。

本第 6.3 节规定的任何终止将在卖方收到买方的书面终止通知或此类终止通知中规定的较晚日期（如果有）时生效。如果买方在发生本第 6.3 节所述的任何事件时未终止本协议，则除了根据本协议或适用法律暂停履行的任何其他权利外，买方还可以：

(i) 立即暂停履行本协议的全部或任何部分，买方不对卖方承担任何责任，并根据本协议第 15.16 至 15.18 节的规定，依照本协议第 15.16 至 15.18 节，寻求追回买方因本协议第 6.3 节所述任何事件而遭受的任何直接损害（包括律师和其他专业费用和成本）、费用和损失，尽管有义务遵守本协议第 14 节。

6.4 卖方的权利。

(a) 如果发生以下事件，卖方有权通过提前三十 (30) 天向买方提供此类变更的书面通知，将买方购买该领域许可产品的专有权利永久转换为非排他性权利：

(i) 买方在 2023 年 12 月 31 日之后的任何连续两年内未能实现其最低销售承诺；以及

(ii) 如许可协议第 2.4 节所述，买方未能支付额外的特许权使用费以维持排他性；或

(b) 卖方可以通过向买方提供书面通知来终止本协议：

(i) 如果买方拒绝本协议，并且在买方收到卖方关于此类违约的书面通知后的三十 (30) 天内没有撤回此类拒绝；

(ii) 除非本第 6.4 节另有明确规定，否则如果买方严重违反了买方在本协议或经修订和重述的许可协议（包括买方的付款义务）下的任何实质性陈述、担保或承诺（包括买方的付款义务），并且违约行为无法纠正，或者如果违规行为可以得到纠正，则买方在任何情况下均未在买方收到书面通知后的三十 (30) 天内予以纠正卖方关于此类违规行为的通知；或

(iii) 买方 (A) 破产或通常无法偿付到期债务，(B) 提出或已向其提起诉讼、自愿或非自愿破产申请，或以其他方式自愿或非自愿受任何国内或外国破产法或破产法规定的任何程序的约束，该程序在九十 (90) 天内未被驳回，(C) 作出或寻求进行一般性转让其债权人的利益，或（D）申请或已经指定了通过命令指定的接管人、受托人、托管人或类似代理人任何具有司法管辖权的法院负责或出售其财产或业务的任何重要部分。

为避免疑问，如果卖方行使将买方的专有权利转换为上述第 6.4 (a) 节规定的非排他性权利，则买方应保留按价格购买许可产品的权利。

6.5 到期或终止的影响，交叉终止。

(a) 卖方非法终止：如果 (i) 卖方以未经本协议第 6.4 节授权的方式终止本协议；(ii) 控制权发生变更，买方随后根据本协议第 6.3 (a) 或 6.3 (b) 节终止本协议，或 (iii) 卖方未能确认和履行上文第 3 节规定的正式签发的采购订单，从而导致本协议终止，从而违反本协议，则卖方将向买方支付违约金，以代替实际损害赔偿，金额为预期金额的十倍在本协议当时的当前期限内，每年剩余的最低特许权使用费。如果卖方有义务根据本协议第 6.5 节向买方支付违约金，则卖方不得向买方支付或支付与本协议或经修订和重述的许可协议相关的任何其他损害赔偿。

(b) 违约金不是罚款。双方承认并同意，由于货物的独特性质以及替代货物的不可用，很难或不可能精确地确定买方因卖方未能交付货物而蒙受或可能蒙受的损害赔偿金额。双方理解并同意，(a) 买方将因卖方未能履行此类义务而受到损害，(b) 弥补由此造成的实际损害是不切实际或极其困难的，(c) 根据本第 6.5 节应支付的任何款项都属于违约赔偿金的性质，不是罚款，并且是公平合理的，而且 (d) 每笔付款都代表损失公平赔偿的合理估计可以合理地预见到每一次此类故障。

(d) 本期限的到期或终止不会影响以下各方的任何权利或义务：

(i) 在本协议终止或到期时或之后生效；或

(ii) 以其他方式在本协议根据第 15.4 节到期或提前终止后继续有效，并且是双方在此到期或提前终止之前发生的。

(e) 在遵守第 2.3 节规定的买方权利的前提下，在本协议到期或提前终止时，各方应：

(i) 销毁所有包含、反映、纳入或基于另一方机密信息的文件和有形材料（以及任何副本）；

(ii) 永久删除另一方的计算机系统中的所有机密信息，但在其灾难恢复和/或信息技术备份系统上作为存档副本保留的副本除外。各方应在其备份文件正常到期时销毁任何此类副本；以及

(iii) 应另一方的书面请求，向该另一方书面证明其已遵守本第 6.5 (c) 节的要求。

(f) 无论本协议有任何其他规定，如果经修订和重述的许可协议因任何原因终止，则本协议应同时终止。

7。卖方的某些义务。

7.1 质量。

(a) 卖方应达到或超过双方不时以书面形式共同商定的许可产品的质量标准。应买方的要求，卖方应按照买方的合理要求向买方提供许可产品的测试样品，以确定其制造是否符合双方共同商定的适用规格和质量标准。

(b) (i) 卖方应根据买方的要求提供商业上合理的支持，以解决和纠正质量问题，并且 (ii) 在不限制本协议规定的其他权利和补救措施的情况下，买方可以要求卖方承担与质量问题调查和控制相关的费用，但以最终确定许可产品为有缺陷的许可产品或不合格许可产品为范围内；前提是不得要求卖方解决和纠正由以下原因引起的质量问题：买家采购方未能采取或执行本协议第 4.5 节所述的质量控制措施，或因下文第 9.3 (a) (i) 节所述产品保修的排除而产生的任何问题。

7.2 防止供应中断。卖方应采取商业上合理的步骤制造、交付和向买方出售库存许可产品，其定价等同于卖方得知任何可中断或延迟卖方在本协议下的履行的合理可预见或预期的事件或情况，包括任何劳动中断，无论是否因卖方劳动合同到期（以及此类事件是否构成本协议下的不可抗力事件）而立即生效的价格。

7.3 提供建议的责任。卖方在得知以下任何事件或事件，或任何合理可能导致以下任何事件或事件的事实或情况后，应立即向买方提供书面通知：(a) 许可产品交付的任何故障或延迟；(b) 与许可产品相关的任何材料缺陷或质量问题；(c) 任何卖方控制权变更；(d) 买方规格、样品、原型或测试结果的任何缺陷与本协议有关；或 (e) 卖方或其分包商的任何失败或普通的失败承运人，根据本协议，遵守适用于其在该领域内制造和销售许可产品的法律。此外，如果卖方的授权代表、保险范围或专业认证发生任何变化，卖方应立即以书面形式通知买方。

7.4 卖方的财务状况。卖方应立即以书面形式将对卖方的业务或财务状况产生或可能产生重大不利影响（由卖方自行合理决定）的任何和所有事件通知买方。

8。遵守法律。

8.1 合规性。根据本协议，卖方应始终遵守适用于其在该领域内制造和销售许可产品的所有法律。买方应始终遵守适用于其在该领域制造、营销、贴标和销售许可产品的所有法律。在不限制上述规定的前提下，卖方应采取商业上合理的努力，确保许可产品和任何相关包装在卖方交付给买方或买方购买方时，完全符合适用于该领域许可产品的任何法律。根据买方的合理要求，卖方应向买方提供（a）书面证明，证明卖方遵守了适用于其在该领域制造和销售许可产品的法律；（b）许可产品中任何成分或材料的原产地的书面证明；以及（c）买方为遵守适用法律规定的义务而合理要求的有关许可产品的任何其他信息，以便买方可以及时遵守这样的义务。

8.2 许可证、执照和授权。卖方应获得并保留所有必要的许可证，以行使本协议项下的权利和履行卖方义务，包括在实地生产和制造许可产品以及运输危险物品所需的任何许可证（如适用）。此外，卖方应合理协助买方获得和维持进口许可产品或用于生产和制造现场许可产品以及运输危险物品的任何原材料和其他物品所需的任何许可证（如适用）。

9。陈述和保证；产品保证。

9.1 卖方的陈述和保证。卖方向买方陈述并保证：

(a) 它是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司；

(b) 它具有开展业务的正式资格，并且在本协议需要此类资格的每个司法管辖区都信誉良好；

(d) 卖方所有必要的公司行动已正式授权其代表签署本协议，以及卖方交付本协议；

(e) 卖方执行、交付和履行本协议不得违反、抵触、要求其同意或导致任何违反或违约的行为 (i) 卖方的任何组织文件（包括但不限于其公司注册证书、章程、投票协议或投资者权利协议，因此可能会不时修订），(ii) 任何实质性法律；或 (iii) 有或没有通知或延期的情况或两者兼而有之，任何卖方合同的条款；

(f) 本协议已由卖方执行和交付，且（假设买方有正当授权、执行和交付）构成卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，除非受任何适用的破产、破产、重组、暂停或与一般公平原则有关或影响债权人权利的类似法律和衡平原则的限制；

(g) 它实质上遵守了适用于该领域许可产品制造或销售的所有法律，并且已获得卖方根据本协议行使其权利和履行本协议义务所需的所有许可证；

(h) 它没有破产；以及

(i) 其提供给买家的所有财务信息均真实准确，并公平地代表了卖方在所有重要方面的财务状况。

9.2 买方的陈述和保证。买方向卖方陈述并保证：

(a) 它是一家有限责任公司，根据犹他州的法律正式组建、有效存在且信誉良好；

(b) 它具有开展业务的正式资格，并且在本协议需要此类资格的每个司法管辖区都信誉良好；

(d) 本协议结尾处签字的其代表执行本协议以及买方交付本协议已获得买方所有必要的公司行动的正式授权；

(e) 买方执行、交付和履行本协议不得违反、抵触、要求其同意或导致任何违反或违约的行为 (i) 买方的任何组织文件（包括不时修订的组织证书和运营协议）、(ii) 任何实质性法律或 (iii) 任何重要买方合同的条款，或者 (iii) 任何重要买方合同的条款，无论通知或时效或两者兼而有之；以及

(f) 本协议已由买方执行和交付，且（假设卖方给予应有的授权、执行和交付）构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，除非受任何与一般债权人权利有关或影响一般公平原则影响的适用破产、破产、重组、暂停或类似法律和衡平原则的限制。

9.3 产品保修。卖方向买方、购买方保证（”产品质保”):

(a) 在适用法律规定的期限内，或在双方可能商定的更长时间内，卖方生产的许可产品将：

(i) 在所有重要方面符合KHC附录B中规定的规格、标准、样品、描述、质量要求、性能要求和工作陈述，并在所有重大方面符合双方共同商定的其他许可产品的规格、标准、样品、描述、质量要求、性能要求和工作说明以及适合、形式和功能要求， 前提是 上述担保不适用于 (A) 由于卖方以外的任何人的意外、疏忽或滥用所导致的许可产品不合格；(B) 买方未采取或行使第 4.5 节所述的质量控制措施，或者由于对许可产品的任何其他处理或使用与双方商定的方式不一致；或 (C) 因卖方以外的任何一方的变更而导致的许可产品不合格。卖方对不符合本文所含担保的许可产品的义务仅限于第 4.4 节中规定的义务，前提是此类许可产品根据第 4.6 节退还给卖家，并且只有在卖方确定（或双方共同同意）此类许可产品为不合格许可产品的情况下；或

(ii) 不侵犯、违反或盗用任何人的知识产权， 前提是 在以下范围内，上述担保不适用于任何许可产品或其部分或组件：(a) 非卖方创建或提供，(b) 卖方在交付后修改或掺假，(c) 按照卖方的指示存储；(d) 未经卖方批准由卖方与第三方产品或材料合并，或 (e) 在违反本协议的情况下使用。

(b) 每件许可产品将由卖方以完整的所有权运送给买方，不存在任何负担。

9.4 免责声明。除非第 9.3 节明确规定，否则许可产品按 “原样” 提供，没有任何其他形式的担保，卖方及其供应商和服务提供商特此声明，不承担与本协议下提供的产品和任何服务或本协议或其他标的相关的任何形式的明示或暗示的口头或书面担保，包括但不限于对特定非侵权、适销性、所有权或适用性的任何担保目的。在不限制上述限制的前提下，卖方不保证许可产品将满足买方、买方或许可产品的任何最终用户的要求，也不保证许可产品的任何结果或结果。

9.5 撤回或召回许可产品。如果任何政府机构确定卖方根据本协议向买方交付的任何许可产品存在缺陷且有必要召回活动，则买方和卖方将就回应进行真诚的磋商，前提是买方有权实施此类召回活动并将有缺陷的许可产品退还给卖方或销毁此类许可产品，由卖方自行承担费用和风险。如果根据本第 9.5 节实施召回活动，且费用由卖方自行承担，则卖方应立即更换任何有缺陷的许可产品，并将此类替代许可产品提供给买方或买方的指定人员，或者，如果此类替换超出了卖方当时的制造能力，则向买方退还因此类有缺陷的许可产品而产生的款项。如果召回活动是基于对许可产品存在缺陷的合理认定，则卖方将承担与任何召回活动相关的所有买家费用。如果召回活动是根据本第 9.5 节实施的，则卖方应支付与确定是否有必要召回活动相关的所有合理费用。为明确起见，如果任何召回是由于（a）组合产品导致的，且不归因于根据本协议向买方交付的许可产品，或（b）买方未能采取或行使第 4.5 节所述的质量控制措施的结果，则买方将承担与任何召回活动相关的所有买家费用，包括与确定是否有必要召回活动相关的所有合理费用。

10。赔偿。

10.1 赔偿。根据本协议的条款和条件，各方（作为”赔偿方”）应赔偿、捍卫另一方及其代表、高级职员、董事、成员、经理、员工、代理人、关联公司、继任者和允许的受让人（统称，”受赔偿方”) 针对因以下原因引起或导致的任何第三方索赔或对赔偿方的任何直接索赔相关的任何及所有损失：

(a) 严重违反本协议第 9.1 或 9.2 节（如适用）中规定的任何赔偿方陈述或保证。

(b) 赔偿方或其任何代表与赔偿方在本协议下的履行相关的任何严重过失或更应受惩罚的作为或不作为（包括任何鲁莽或故意的不当行为）；

(d) 赔偿方或其人员在实质上未遵守任何适用法律的行为；

(e) 指控赔偿方在许可产品的设计或生产中使用的任何知识产权，或许可产品中包含的知识产权侵犯了第三方的任何知识产权；或

(f) 赔偿方或其人员未能遵守适用于许可产品的使用、贴标、存储、处理、营销、促销、进口、出口、销售或分销的卖方指示、法律或普遍接受的行业标准。

10.2 赔偿的例外和限制。尽管本协议中有任何相反的规定，但赔偿方没有义务就任何索赔或相应损失向任何受赔方提供赔偿或辩护（a）除非及时通知赔偿方，给予充分合作并控制辩护和和解，或（b）全部或部分由受保方或其关联公司或代表或其人员直接造成的：

(a) 疏忽或更应受惩罚的行为或不作为（包括鲁莽或故意的不当行为）；或

(b) 未能实质性履行本协议或适用法律中规定的任何义务。

11。对间接或间接损害不承担任何责任。除赔偿责任、违反保密责任或侵犯或挪用知识产权的责任外，在任何情况下，任何一方或其代表均不对因违反本协议而产生或与之相关的间接性、间接、偶然、特殊、惩戒性、惩罚性或强化损害、利润或收入损失或价值减少承担责任，无论此类损害是否可预见，(B) 是否被告知可能发生此类损失，以及 (C)索赔所依据的法律或衡平理论（合同、侵权行为或其他理论），尽管未能实现其基本目的的任何商定补救措施或其他补救措施。

12。知识产权。

12.1 所有权。除非经修订和重述的许可协议中另有规定，否则双方均承认并同意：

(a) 各方保留其背景知识产权的专有所有权；

(b) 买方未将买方的任何背景知识产权转让给卖方；

12.2 禁止的行为。各缔约方不得：

(a) 采取任何可能干扰另一方知识产权的行动，包括该另一方的所有权或行使知识产权；

(b) 无故质疑另一方在该另一方知识产权中的任何权利、所有权或利益；

(d) 在世界任何地方注册或申请注册另一方的商标或任何其他与该另一方商标容易混淆的商标或全部或相似部分包含此类商标的任何其他商标；

(e) 在任何地方使用任何与另一方商标容易混淆的商标；或

(f) 未经另一方事先书面同意，盗用另一方的任何商标用作域名。

13。保密性。

13.1 机密信息的范围。在任期内不时地，任何一方（如”披露方”）可以向另一方披露或提供（作为”接收方”) 有关其业务、技术、财务或法律事务、商品和服务（包括任何预测）、包含或与知识产权、商业秘密、第三方机密信息和其他敏感或专有信息有关的机密信息和材料。此类信息以及本协议的条款，无论是口头还是书面、电子或其他形式或媒体，无论是否标记、指定或以其他方式标识为 “机密”，均构成了”机密信息” 下文。机密信息不包括在披露时由书面证据确定的信息：

(a) 除了由于接收方或其任何代表直接或间接违反本第 13 节的行为而被公众公开或知晓外；

(b) 以非机密方式从第三方来源获得或可以向接收方披露此类机密信息，前提是该第三方没有也没有被禁止披露此类机密信息；

(d) 过去或现在由接收方独立开发，未全部或部分提及或使用披露方的任何机密信息。

13.2 保护机密信息。在本协议期限内，接收方应一直持续到此类机密信息属于上述第 13.1 (a) — (d) 节规定的例外情况为止：

(a) 保护和维护披露方机密信息的机密性，其谨慎程度至少与接收方保护自己的机密信息的谨慎程度相同，但在任何情况下都不得低于商业上合理的谨慎程度；

(b) 不得将披露方的机密信息用于行使本协议项下的权利或履行其义务以外的任何目的，或允许其访问或使用；以及

接收方应对其任何代表造成的违反本第 13 节的行为负责。如果法律要求，接收方可以披露披露方的机密信息，但应将此类披露事先充分通知披露方，以允许披露方进行干预并申请保护令或其他保密处理。在本协议到期或提前终止时，应披露方的书面要求，接收方及其代表应根据第 6.5 (c) 节立即销毁其根据本协议收到的所有机密信息及其副本。

14。争议解决。在生效日期后的三十 (30) 天内，买方和卖方应分别指定两 (2) 名个人作为各自的代表，以解决双方之间的问题、争议或分歧，这些代表有权谈判和解决任何此类问题、争议或分歧 (”争议解决代表”）。各缔约方可随时自行决定替换其一名或多名代表，自向另一方通知此类变更之日起生效。双方应通过各自的争议解决代表，真诚地努力解决此类问题、争端和分歧，但须经双方共同同意。如果争议解决代表在任何批准、决定、争议或其他行动上陷入僵局，则陷入僵局的事项将移交给卖方高级管理人员和买方主管解决，由公司授权解决争议。如果官员未在三十 (30) 天内解决问题，则各方均可根据本协议的条款，寻求所有其他可用的补救措施。

15。杂项。

15.1 进一步保证。根据一方的合理要求，另一方应自行承担费用和费用，执行和交付所有此类进一步的文件和文书，并采取所有必要的进一步行动，以充分执行本协议。

15.2 双方的关系。卖方和买方之间的关系完全是卖方和卖方的关系，他们是独立的合同方。本协议中的任何内容均不在双方之间建立任何代理、合资企业、合伙企业或其他形式的合资企业、雇佣或信托关系。任何一方均无任何明示或暗示的权利或权力，不得代表另一方或以另一方的名义承担或设定任何义务，也无任何明示或暗示的权利或权力，使另一方受与任何第三方签订的任何合同、协议或承诺的约束。

15.3 完整协议。本协议和经修订和重述的许可协议，包括并连同任何采购订单的任何相关证据、附表和适用条款，构成双方就本协议及其中所含标的的达成的唯一和完整协议，并取代先前和同期就此类标的达成的所有书面和口头谅解、协议、陈述和保证。

15.4 生存。在遵守本协议的限制和其他规定的前提下：(a) 本协议中双方的陈述和担保将在本协议到期或提前终止后继续有效；以及 (b) 本协议第 10、11、12 和 13 节，以及为充分实现其意图而应在该到期或终止后继续存在的任何其他条款，将在本协议到期或提前终止后继续有效。

15.5 通知。本协议下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信（均为”通知”）必须以书面形式发送给另一方，地址如下（或接收方可能根据本节不时指定的其他地址）。所有通知必须通过个人配送、国家认可的隔夜快递或认证或挂号邮件送达（在每种情况下，均需提供退货收据，预付邮费）。除非本协议另有规定，否则通知仅在 (a) 接收方收到时生效，以及 (b) 发出通知的一方遵守了本节的要求。

致卖家的通知：南米尔洛克大道 6550 号，G50 套房

犹他州盐湖城 84121

传真：615-676-9696

电子邮件：rob@clene.com

注意：首席执行官罗布·埃瑟灵顿

附复印件至：Clene Nanomedicine, Inc.

普林西皮奥公园大道西 500 号，400 号套房

马里兰州东北 21901

电子邮件：jerry@clene.com

注意：总法律顾问杰里·米拉利亚

买家须知：9850 S. 300 W.，犹他州桑迪 84070

传真：801-562-3611

电子邮件：Danny@4life.com

注意：首席执行官丹尼·李

注意：TJ Fund、执行副总裁兼首席运营官

15.6 解释。就本协议而言：(a) “包括”、“包括” 和 “包括” 一词后面的 “但不限于”；(b) “或” 一词不是排他性的；(c) “此处”、“本文中”、“特此”、“此处” 和 “下文” 等词语是指整个本协议；(d) 表示单数的词语具有可比性用复数表示意思，反之亦然；(e) 表示任何性别的词语包括所有性别。除非上下文另有要求，否则本协议中提及的：(x) 提及的章节、证物、附表、附件和附录是指本协议的章节以及附录、附表、附件和附录；(y) 提及协议、文书或其他文件是指在本协议条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；(z) 指此类法规不时修订的法规，包括其任何后续立法以及任何据此颁布的法规。双方起草本协议时没有考虑任何推定或规则，要求对起草文书或促使起草任何文书的当事方进行解释或解释。此处提及的证物、附表、附件和附录是本协议不可分割的一部分，其程度与本协议逐字列出一样。

15.7 标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

15.8 可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不会影响本协议的任何其他条款或条款，也不会使该条款或规定在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。

15.9 修正和修改。除非以书面形式，确定为本协议的修正或撤销、终止或解除，并由各方的授权代表签署，否则本协议的任何修正或撤销、终止或解除均无效。

15.10 豁免。

(a) 除非以书面形式，确定为对本协议的豁免，并由放弃其权利的当事方的授权代表签署，否则本协议下的任何豁免均无效。

(b) 任何一次批准的豁免仅在该情形下生效，且仅用于所述目的，在任何以前、同时或将来的场合均不构成豁免。

(i) 未能或延迟行使任何权利、补救措施、权力或特权，或未能执行本协议下的任何条件；或

(ii) 双方之间的任何行为、不作为或交易过程。

15.11 累积补救措施。本协议中规定的所有权利和补救措施都是累积性的，不是排他性的，任何一方行使任何权利或补救措施均不妨碍行使现在或以后在法律、衡平法、法规、双方之间的任何其他协议或其他方面可能获得的任何其他权利或补救措施。

15.12 公平补救措施。双方承认并同意 (a) 该方违反或威胁违反其根据第2.3、12和13节承担的任何义务将对另一方造成无法弥补的损害，而金钱损害不是充分的补救措施；(b) 如果该方违反或威胁违反任何此类义务，则另一方除可获得的任何和所有其他权利和补救措施外，还应向另一方提供任何和所有其他权利和补救措施在法律、衡平法或其他方面，就此类违法行为而言，都有权获得公平救济，包括临时限制令、禁令、具体履行以及有管辖权的法院可能提供的任何其他救济，无需交纳保证金或其他担保，也不要求证明实际损害或金钱损害无法提供充分的补救。双方同意，无论哪种情况，该方都不会反对或以其他方式质疑公平救济的适当性，也不会根据本第 15.12 节的条款，反对或质疑具有司法管辖权的法院发布的给予公平救济的命令。

15.13 作业。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的任何权利或委托其任何义务，但卖方控制权变更不构成本协议所述的转让或委托，只要卖方事先向买方发出书面通知，卖方就可以将控制权变更的继任者转让和委托给继任者。任何声称违反本节的任务或委托均无效。任何转让或委托都不能免除转让方或委托方在本协议下的任何义务。

15.14 继任者和受让人。本协议对双方及其各自允许的继承人和允许的受让人具有约束力，并对双方都有利益。

15.15 没有第三方受益人。除非本协议第 15.15 节第二句明确规定，否则本协议仅使本协议各方及其各自允许的继承人和允许的受让人受益，本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均未根据本协议或出于本协议的理由赋予任何其他人任何性质的任何法律或衡平权利、利益或补救措施。双方特此指定每个受补偿方为第 10.1 节的第三方受益人。

15.16 适用法律。本协议，包括本协议及其所附的所有附录、附表、附件和附录，以及因本协议而产生或与本协议有关的所有事项，均受美利坚合众国特拉华州法律管辖，并根据该法律进行解释，不考虑其中的法律冲突条款。双方同意，《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协议。

15.17 论坛的选择。在遵守第 14 条的前提下，双方不可撤销且无条件地同意，不得在美国地方法院以外的任何法庭以本协议引起或与本协议相关的任何方式对另一方提起任何形式的诉讼、诉讼或诉讼，包括本协议及其所附的所有证物、附表、附件和附录，以及所有预期的交易，包括合同、股权、侵权、欺诈和法定索赔犹他州特区，或者，如果该法院没有标的管辖权、位于盐湖县的犹他州法院以及来自该县的任何上诉法院。各方不可撤销和无条件地服从此类法院的专属管辖权，并同意仅在美国犹他州地方法院提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼，如果该法院没有属事管辖权，则向位于盐湖县的犹他州法院提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼。各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决是决定性的，可以通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

15.18 免除陪审团审判。双方承认并同意，本协议下可能出现的任何争议，包括本协议所附的任何证物、附表、附件和附录，都可能涉及复杂而棘手的问题，因此，双方不可撤销和无条件地放弃就本协议引起或与之相关的任何法律诉讼（包括所附的任何证物、附表、附录和附录）进行陪审团审判的任何权利本协议或本协议中设想的交易。各方证明并承认 (a) 另一方的代表未以明确或其他方式表示，该另一方在提起法律诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，(b) 该方已考虑了本豁免的影响，(c) 该方自愿作出此项豁免，(d) 该方被本协议中的相互豁免和认证等诱使该方签订本协议部分。

15.19 同行。本协议可以在对应方中执行，每份协议均被视为原始协议，但所有协议共同被视为同一个协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本被视为与交付本协议原始签名副本具有同等法律效力。

15.20 不可抗力。任何一方延迟或未能履行本协议规定的义务均可原谅，前提是延迟或不履行是由该方无法控制的事件直接造成的，不能归因于该方的过失或疏忽，而且就其性质而言是不可避免的（这些事件可能包括自然灾害、禁运、爆炸、骚乱、战争或恐怖主义行为）（each，a”不可抗力事件”）前提是被延误方：（i）立即将此类原因通知另一方，并且（ii）尽其商业上合理的努力迅速纠正此类失败或延迟履约。卖方无法履行的财务能力、材料、部件或服务的成本或可用性的变化、市场状况或供应商行动或合同纠纷均不能成为卖方根据本第 15.20 节履行义务的借口。如果任何不可抗力事件持续六十 (60) 天或更长时间，买方可以选择要求卖方采取商业上合理的步骤，制造、交付和向买方出售库存许可产品，其定价等于适用的不可抗力事件发生前夕的有效价格。如果因不可抗力事件造成的延迟持续超过六十 (60) 天，则买方可以根据第 6.3 和 6.5 节的条款立即终止本协议。根据本第 15.20 节授予卖方有关无故延迟的权利，旨在限制卖方在不可抗力、商业不切实际、不切实际或不可能履行、预设条件失败或其他条件失败等理论下的权利，包括 UCC 第 2-615 或 2-616 条所产生的任何权利。

15.21 卖方可以自己或通过关联公司履行其在本协议下的义务，包括但不限于Dorbital, Inc.，一家由卖方全资拥有的特拉华州公司，前提是卖方仍将对任何此类关联公司的作为和不作为承担责任。

15.22 禁止公告或使用商标。除非本协议明确允许，否则任何一方均不得：

(a) 在任何新闻稿、外部广告、营销或促销材料中就本协议的主题、另一方或其业务发表任何声明（无论是口头还是书面），除非：

(i) 它已收到另一方的明确书面同意，或

(ii) 法律要求这样做；或

(b) 未经另一方事先书面同意，使用另一方的任何商标。

本协议双方自上文首次规定的日期起签署了本协议。

	卖家：
	CLENE NANOMEDICINE, INC.，
	特拉华州的一家公司

	来自：	/s/ 罗伯·埃瑟灵顿
	姓名：	罗伯·埃瑟灵顿
	标题：	首席执行官

	买家：
	4LIFE 研究有限责任公司
	犹他州的一家有限责任公司

	来自：	/s/ TJ 基金
	姓名：	TJ 基金
	标题：	执行副总裁兼首席运营官

附表 1

许可的产品

水中金属银或金的浓度较低，以及使用Clene's Electrical Technicalize技术制造的其他类似的低浓度金属产品。

附录 A

定义

“行动” 指任何索赔、诉讼、诉讼原因、要求、诉讼、仲裁、调查、审计、违规通知、诉讼程序、诉讼、引证、传票、传票、传票或任何性质的调查，无论是法律、衡平或其他方面。

“附属公司” 指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本关联公司的定义而言，”控制” 应指（a）对于公司实体，直接或间接拥有董事选举权的百分之五十（50％）以上的股份，或（b）对于非公司实体，直接或间接拥有超过百分之五十（50％）的股权、有表决权的股份或其他权益，有权指导此类非公司实体的管理和政策。

“协议” 具有本协议序言中规定的含义。

“背景知识产权” 指买方的背景知识产权或卖方的背景知识产权（如适用）。

“工作日” 指除星期六、星期日或法律授权或要求盐湖城商业银行关闭的任何其他日子以外的任何一天。

“买家” 具有本协议序言中规定的含义。

“买家合同” 指买方作为当事方或其任何物质资产受其约束的所有合同或协议。

“买家’s 背景知识产权” 指买方在生效日期之前或许可协议范围之外创建、构思或开发的知识产权。

“买家’s 知识产权” 指买方拥有或许可给买方的所有知识产权，包括在组合产品的设计、生产和制造中使用的所有新知识产权和任何买方背景知识产权。

“买家购买派对” 或”买家购买方” 指（a）买方的关联公司，包括但不限于Biomedical Research Labratories, LLC，或（b）双方共同商定的买方第三方制造供应商。

“控制权变更” 应具有许可协议中规定的含义。

“索赔” 指第三方对个人提起的任何诉讼。

“机密信息” 的含义见第 13.1 节。

“确认” 的含义见第 3.2 节。

“有缺陷” 表示不符合第 9.3 (a) (i) 节下的产品保修。

“有缺陷的许可产品” 指卖方根据本协议向买方运送的有缺陷的许可产品。

“交货日期” 是指采购订单中根据本协议订购的许可产品的交付日期，该交付日期必须是向卖方交付适用的采购订单后不少于 120 天的工作日。

“送货地点” 指该地区内交付适用采购订单中规定的许可产品的街道地址。

“披露方” 的含义见第 13.1 节。

“生效日期” 指本协议序言中首次规定的日期。

“电气技术” 应具有经修订和重述的许可协议中规定的含义。

“拖欠款” 指任何押金、索赔、社区财产利益、质押、条件、公平利益、留置权（法定或其他）、期权、担保权益、抵押贷款、地役权、侵占、通行权、优先拒绝权或任何形式的限制，包括对使用、投票、转让、获得收入或行使任何其他所有权属性的任何限制。

“字段” 应具有经修订和重述的许可协议中规定的含义。

“不可抗力事件” 的含义见第 15.20 节。

“政府当局” 指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或该政府或政治分支机构的任何机构或部门，或任何自我监管组织或其他非政府监管机构或准政府机构（在该组织或机构的规则、规章或命令具有法律效力的范围内），或任何具有合法管辖权的仲裁员、法院或法庭。

“政府命令” 指任何政府机构下达的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁决或裁决。

“受赔偿方” 的含义见第 10.1 节。

“赔偿方” 的含义见第 10.1 节。

“初始期限” 的含义见第 6.1 节。

“检查周期” 的含义见第 4.4 节。

“知识产权” 指买方的知识产权或卖方的知识产权（如适用）。

“知识产权” 指包含或与以下各项相关的所有工业和其他知识产权或所有权：（a）专利；（b）商标；（c）由任何授权的私人注册商或政府机构注册的互联网域名，无论是否为商标、网址、网页、网站和网址；（d）作者身份、表达、设计和设计注册的作品，无论是否受版权保护，包括版权和受版权保护的作品、软件和固件，数据、数据文件和数据库以及其他规格和文件；(e) 商业秘密；以及 (f) 所有工业产权和其他知识产权，以及与上述任何内容相关、等同或类似或需要行使的所有权利、利益和保护，无论是注册的还是未注册的，包括根据世界任何地区任何司法管辖区的法律对此类权利或保护形式进行的所有注册、申请、续展或延期。

“法” 指任何法规、法律、法令、规章、规则、守则、宪法、条约、普通法、政府命令或任何政府机构的其他要求或法治。

“执照” 指许可产品的全球独家许可，包含特许权使用费，详见经修订和重述的许可协议。

“经修订并重述 L许可协议” 是指买方和卖方之间与本协议同时签订的偶数日期的许可协议，该协议进一步界定了双方的权利和义务。

“许可的产品” 应具有经修订和重述的许可协议中规定的含义。

“损失” 指任何和所有损失、损害赔偿、责任、缺陷、索赔、诉讼、判决、和解、利息、裁决、罚款、费用或任何种类的开支，包括合理的律师费、费用和执行本协议项下任何赔偿权的费用以及向任何受赔方追究任何保险提供商的费用。

“主要国际市场” 指以下买方市场：韩国、厄瓜多尔、墨西哥、菲律宾、西班牙、马来西亚、印度尼西亚、哥伦比亚、德国、秘鲁、香港/中国、俄罗斯、日本和多米尼加共和国。

“最低销售开始日期” 的含义见第 5.5 节。

“最低销售承诺” 的含义见第 5.5 节。

“新知识产权” 应具有经修订和重述的许可协议中规定的含义。

“不合格许可产品” 指买方从卖方那里收到的任何许可产品：(a) 不符合适用采购订单中列出的许可产品；(b) 实质上不符合许可产品的规格；(c) 存在其他缺陷；或 (d) 超过买方根据本协议或任何采购订单订购的许可产品的数量，除非此类情况源于买方购买方未能采取或执行第 4.5 节所述的质量控制措施，卖方以外的任何人的意外、疏忽或滥用，或者许可产品的任何变更或其他处理或使用与双方商定的方式不一致。在上下文要求的情况下，就本协议而言，不合格许可产品被视为许可产品。

“通知” 的含义见第 15.5 节。

“派对” 具有本协议序言中规定的含义。

“专利” 应具有经修订和重述的许可协议中规定的含义。

“许可证” 指从任何政府机构获得或需要获得的许可证、执照、特许经营、批准、授权、注册、证书、差异和类似权利。

“人” 指任何个人、合伙企业、公司、信托、有限责任实体、非法人组织、协会、政府机构或任何其他实体。

“人事” 一方是指该方雇用或指定的任何代理人、员工、承包商或分包商。

“价格” 的含义见第 5.1 节。

“产品质保” 的含义见第 9.3 节。

“采购订单” 指买方根据本协议向卖方签发的许可产品的采购订单，其中除其他外，可以指定以下内容：（a）要购买的许可产品；（b）订购的每种许可产品的数量；（c）要求的交货日期；（d）账单地址；以及（e）交货地点。为避免疑问，下文提及的采购订单还包括任何适用的版本。

“接收方” 的含义见第 13.1 节。

“发布” 指买方根据采购订单向卖方签发的文件，该文件确定（在原始采购订单中未注明的范围内）构成买方要求或以其他方式包含在特定订单中的许可产品的数量、此类许可产品的交货地点和要求的交货日期。

“续订期限” 的含义见第 6.2 节。

“代表” 指一方的关联公司及其各自的人员、高级职员、董事、合伙人、股东、律师、第三方顾问、继任者和允许的受让人。

“卖家” 具有本协议序言中规定的含义。

“卖方合同” 指卖方作为当事方或其任何物质资产受其约束的所有合同或协议。

“卖家’s 背景知识产权” 指卖方在生效日期之前或经修订和重述的许可协议范围之外创造、构思或开发的知识产权，包括许可专利、许可专有技术和许可产品。

“卖家’s 知识产权” 指卖方拥有或许可给卖方的所有知识产权，包括在许可产品的设计、生产和制造中使用的任何卖方背景知识产权，以及由此产生的任何增强或衍生产品。为避免疑问，卖方的知识产权不包括新知识产权。

“税收” 指任何政府机构征收、征收、预扣或评估的所有当前和未来的销售税、所得税、印花税、关税、扣除额、收费、费用或预扣款，以及对之征收的任何利息或罚款。

“任期” 的含义见第 6.2 节。

“领土” 指美国及其领土和财产。

“商标” 指美国和外国商标、服务标志、商业外观、商品名称、品牌名称、徽标、符号、商业外观、公司名称和域名以及其他来源、赞助商、协会或来源的类似名称，以及上述任何内容所象征的商誉（无论是注册还是未注册）中的所有权利，包括此类权利和所有类似或同等权利的所有注册和申请、续展或延期或世界任何地方的保护形式。

“商业秘密” 指所有发明、发现、商业秘密、商业和技术信息及专有技术、数据库、数据收集、专利披露和其他机密和专有信息及其中的所有权利。

“UCC” 指犹他州通过的《统一商法》。

“我们” 指美利坚合众国。

附录 B

规格

[根据S-K法规第601 (a) (5) 项，省略。我们同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供此类遗漏材料的副本。]