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证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年4月25日

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

(801) 676-9695

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

 

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

 

2024年4月25日，Clene Inc.及其全资子公司Clene Nanomedicine, Inc.（连同Clene Inc.及其其他子公司，“公司”）与4Life Research, LLC签订了经修订和重述的独家供应协议（“供应协议”）以及经修订和重述的许可协议（“许可协议”，与供应协议合称 “经修订的4Life协议”）（“4Life”），国际保健品供应商、股东和关联方。该公司和4Life最初于2018年8月签订了4Life协议。

 

 

根据供应协议，4Life或其关联公司以及双方商定的制造供应商（“买方购买方”）应独家从公司购买某些膳食补充剂和非药物产品（“许可产品”），公司应将许可产品独家出售给买方购买方。许可产品的购买价格应等于公司的成本加上百分之二十（20%）。

 

4Life必须在从2024年开始一直持续到2033年的日历年度内销售一定数量的许可产品（“最低销售承诺”），2033年之后几年的最低销售承诺（如果适用）将由公司与4Life协商。在以下情况下，公司可以将4Life购买许可产品的独家权利永久转换为非独家权利：(i) 4Life连续两年未能实现最低销售承诺，(ii) 4Life未能支付额外的特许权使用费以维持独家经营权（见下文 “许可协议”）（“独家条款”）。

 

供应协议的期限将持续到2033年12月31日，但由于某些未解决的重大违规行为、破产或其他破产相关程序，公司或4Life可能会终止该协议。此外，如果公司未能根据4Life的要求为其履行供应协议义务的能力提供合理的保证，或者如果公司未能就公司控制权的变更向4Life提供足够的通知，则4Life可以终止供应协议。如果许可协议终止，供应协议也将同时终止。

 

 

根据许可协议，公司向4Life授予了使用、销售和商业化特许权使用费的独家许可。4Life应按季度向公司支付特许权使用费率，即许可产品增量销售额的3％，等于（a）许可协议中确定的本季度净销售额增长或（b）净销售额中的较小值。

 

如果4Life未能满足独家经营条款，则4Life可以通过向公司支付（a）在4Life履行最低销售承诺时公司本应获得的特许权使用费与（b）支付给公司的实际特许权使用费之间的差额来继续保持独家经营权。但是，无论许可协议中有任何其他规定，在2027年1月1日当天或之后，公司均有权通过第三方零售店或通过自己的网站销售许可产品。

 

许可协议的期限将持续到2033年12月31日，除非提前因以下原因终止：（a）双方的共同协议；（b）一方重大违约；（c）交叉终止供应协议或许可协议；或（d）任何一方因提交破产申请或确定另一方破产而选择终止。经双方同意，经修订的4Life协议将再续期五年。

 

供应协议和许可协议的上述描述并不完整，仅参照供应协议和许可协议的案文进行了全面限定，这两个文本分别作为本表8-K最新报告的附录10.1和附录10.2提交，并以引用方式纳入此处。

 

项目 9.01 财务报表和附录。

 

(d) 展品

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。