美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

截至2021年3月31日的季度期间

要么

在从 _______________________ 到 ____________________

委员会文件编号：001-38036

大公艺术有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

+852 3158 0977

（注册人的电话号码，包括 区号）

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的 财年）

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。 x是的 ¨没有

用复选标记表示 在过去的 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限），是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条 要求提交的所有交互式数据文件。 x是的 ¨没有

用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报机构”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ¨

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。 ¨是的 x没有

仅适用于参与破产的发行人

过去五年的诉讼:

在根据法院确认的计划进行证券分发后，用复选标记注明 注册人是否已提交了 1934 年《证券 交易法》第 12、13 或 15 (d) 条要求提交的所有文件和报告。

仅适用于公司发行人：

注明截至最迟可行日期，发行人每种 普通股类别的已发行股票数量。

截至2021年5月13日，已发行和 已发行的普通股数量为11,662,379股。

表格 10-Q

大公艺术有限公司

索引

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

TAKUNG ART CO., LTD. 及子公司

中期简明合并资产负债表

（以美元表示，股票数量除外）

随附的附注是 这些中期简明合并财务报表的组成部分。

TAKUNG ART CO., LTD. 及子公司

运营和综合亏损的中期简明合并报表

（以美元表示，股票数量除外）

（未经审计）

随附的附注是 这些中期简明合并财务报表的组成部分。

TAKUNG ART CO., LTD. 及子公司

股权变动的中期简明合并报表

（以美元表示，股票数量除外）

（未经审计）

TAKUNG ART CO., LTD. 及子公司

现金流中期简明合并报表

（以美元表示）

（未经审计）

随附的附注是 这些中期简明合并财务报表的组成部分。

TAKUNG ART CO., LTD. 及子公司

合并财务报表附注

（未经审计）

1。业务的组织和描述

Takung 艺术有限公司及其子公司（“Takung”）是一家特拉华州公司（前身为Cardigant Medical Inc.），通过香港公司及其全资子公司香港大公 艺术有限公司（“香港大公”）运营一个位于www.takungae.com的电子在线 平台，供艺术家、艺术品交易商和艺术投资者出售和交易有价值的艺术品。

Hong Kong Takung 于 2012 年 9 月 17 日在香港注册成立，运营一个提供和交易 艺术品的电子在线平台。该公司通过其与在其系统上提供和交易艺术品相关的服务产生收入，主要包括 上市费、交易佣金和管理费。该公司主要在中华人民共和国香港开展业务。

大公 （上海）有限公司（“上海大公”）是一家有限责任公司，注册资本为100万美元，位于上海自由贸易试验区 。上海大公于 2015 年 7 月 28 日注册成立。它通过向大公的在线艺术品交易商收取存款并代表大公的 向其母公司香港大公提供服务。上海大公于 2020 年 5 月 8 日注销注册，该公司将上海大公的业务与大公 文化发展（天津）有限公司合并。

大公 文化发展（天津）有限公司（“天津大公”）为香港大公提供技术开发服务， 还在中国大陆开展营销和推广活动。当上海 大公被注销注册时，该公司通过向大公的在线艺术品交易商收取存款和支付款项，向其母公司Hong Kong Takung提供服务。

香港大公艺术控股 有限公司（“大公艺术控股”）于2018年7月20日在香港成立，作为控股公司运营， 控制一个发行、销售和交易整件艺术品的在线平台。由于其全资子公司艺时代网络科技（天津）有限公司于2019年6月18日注销注册，大公艺术控股于 2020 年 4 月 29 日注销注册。

香港 Kong MQ 集团有限公司（“香港 MQ”）于 2018 年 11 月 27 日在香港成立，目前没有业务。 2019年6月19日，通过私下交易，香港MQ的一（1）股普通股从 Hiu Ngai Ma 女士转让给该公司。截至收购之日，香港MQ的净资产为零美元。 股权转让的对价为0.13美元（1港元），占香港MQ已发行和流通股本的100％。香港 MQ 成为该公司的直接全资子公司。

MQ （天津）企业管理咨询有限公司（“天津MQ”）于2019年7月9日在中国天津注册成立，是香港MQ的直接全资子公司。它作为有限责任公司成立，注册资本 为100,000美元，位于天津自由贸易试验区。天津MQ专注于探索商机并推广其 艺术品贸易业务。由于天津MQ精简运营，天津MQ于2020年8月10日注销了注册。

2。重要会计政策摘要

演示基础

随附的截至2020年12月31日的合并 资产负债表来自经审计的财务报表，以及截至2021年3月31日以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的中期简明合并 财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则 和条例编制的。根据此类规则和条例，某些信息和披露通常包含在根据美国（“美国”）公认会计原则 （“GAAP”）编制的财务报表中，已被压缩或省略。管理层认为，所做的披露 足以提供公平的陈述。中期财务信息应与公司截至2020年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的财务报表 及其附注一起阅读，该报告之前已向美国证券交易委员会提交 。

从2020年第一季度开始，一种冠状病毒（COVID-19）菌株已在全球范围内传播，目前，COVID-19 可能在多大程度上影响公司的运营 尚不确定。冠状病毒对公司业务和运营的影响程度将取决于多个 因素，例如疫情的持续时间、严重程度和地理分布、政府检测和治疗以及刺激 措施的发展。该公司正在密切监测和评估不断变化的形势，并评估其潜在风险。 截至2021年3月31日的三个月的经营业绩可能不代表截至2021年12月31日的 财年或其他未来时期的未来经营业绩，特别是考虑到 COVID-19 可能对公司 业务产生的不确定影响。

这种会计基础涉及 应计制会计的应用，因此，收入和收益在赚取时确认，支出和损失在发生时确认 。公司的财务报表以美元表示。

管理层认为， 所有必要的调整（包括正常的经常性调整）均已作出，以公允表述公司截至2021年3月31日的中期简明 合并财务状况、截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月 的中期简明合并经营业绩和现金流量（如适用）。中期经营业绩不一定代表整个财年或任何未来时期的经营业绩。

最近的会计公告

除了此前向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月 31日财年的10-K表财务报表附注2中披露的 已发行但尚未采用的华硕外，FASB发布的预计在通过后会对简明的 合并财务报表产生重大影响的ASU除外。

3.预付款和其他流动资产，净额

预付款 和其他流动资产主要包括预付税款、用于维护在线交易系统的预付服务、预付广告 和促销服务、预付财务咨询和银行服务、向关联方预付租金、租金押金以及 其他流动资产。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，未确认任何可疑账户准备金 。

4。应收账款，净额

应收账款包括以下 ：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，未确认任何可疑账户准备金 。

5。应收贷款

下表列出了应收贷款余额中的贷款协议摘要：

与重庆 Aoge进出口公司进行的所有交易均旨在满足该公司的营运资金需求，美元可自由兑换 为港元。

与Friend Sourcing的交易旨在 满足公司以港元计算的营运资金需求。

根据重庆奥格 进出口公司和友源之间的谅解，港元贷款由人民币贷款 “担保”。双方的谅解是，港元贷款和人民币贷款将同时偿还。

2020 年 11 月 30 日，天津向非关联第三方天津致远企业 管理有限公司提供了金额为 992,094 美元（人民币 6,500,000 元）的短期 融资，该贷款已于 2021 年 2 月 2 日到期。534,204 美元（3,500,000 元人民币）已于 2020 年 12 月 31 日还清， 462,255 美元（RM 3,500,000）， 462,255（RM）人民币3,028,603元），包括未偿本金余额457,889美元（人民币3,000,000元）和应收利息4,366美元（人民币28,603元）。 这笔应收贷款已于2021年1月27日全额偿还。

6。财产和设备，净额

财产和设备包括 如下：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，折旧费用分别为96,613美元和127,930美元。

7。应计费用和其他应付账款

截至2021年3月31日和2020年12月31日的应计费用和其他 应付账款包括以下内容：

8。向第三方短期借款

2019年7月，香港 Takung向Friend Sourcing签订了港元贷款，年利率为8％。港元贷款旨在为香港 Kong Takung提供足够的港元货币以满足其营运资金需求。Friend Sourcing 与本公司无关。 2021年4月1日，香港大公将友源港元贷款的到期日延长至2021年7月30日。

同时，天津 大公向另一第三方提供了人民币免息贷款，作为港元贷款的担保。贷款金额为2,136,817美元（人民币 14,000,000）。通过两个第三方之间的理解，港元贷款由人民币贷款 “担保”。 双方的谅解是，当偿还港元贷款时，人民币贷款将同时偿还。

截至2020年3月31日，未偿短期借款的加权平均利率 为每年8％。短期借款的公允价值约为 其账面金额。截至2021年3月31日的三个月， 和截至2020年12月31日的财年，加权平均短期借款分别为1,971,718美元和1,247,691美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月， 的短期借款利息支出分别为零美元和38,913美元。

9。关联方余额和交易

以下是公司与之进行交易的董事及相关 方名单：

(a) 毛建平（“毛泽东”）， 香港大公人力资源管理董事

(b) 王静（“王”）， 自 2020 年 6 月 1 日起担任公司首席财务官，2020 年 5 月 28 日至 2020 年 9 月 24 日期间 担任天津大公的前法定代表人

关联方应付的金额

截至所示期限，关联方应付的款项包括以下 ：

应付给关联方的金额

截至所示期限，应付给关联方的金额包括以下 ：

2020年5月29日，香港 大公与王签订了无息贷款协议（“港元营运资金贷款”），向香港大公提供6,431,199美元（合50,000,000港元）的贷款。贷款的目的是向香港大公提供足够的港元计价的 货币，以满足其营运资金需求，贷款到期日为2021年5月15日。香港大公目前正在 与王谈判延长贷款。

同时，天津大公 与王签订了无息贷款协议（“人民币营运资金贷款”），贷款金额为6,199,670美元（人民币40,619,000元） ，贷款到期日为2021年5月15日。天津大公目前正在与王谈判延长贷款。

通过 Wang 与公司之间的谅解，港元营运资金贷款由人民币营运资金贷款 “担保”。双方的谅解是，港元营运资金贷款和人民币营运资金贷款将同时偿还。

毛泽东的应付金额主要与毛泽东的租赁押金有关。2019年5月13日，公司与关联方毛泽东 就其位于中国天津的办公地点签订了不可取消的租赁协议。租赁的办公地点约为2,090.61平方米。 租约将于 2021 年 5 月 12 日到期。该公司按每天每平方米0.55美元的费率收取租金。该协议要求 每六个月一次性支付209,994美元（人民币1,449,838元），并缴纳111,099美元（人民币724,919元）的押金。2020年5月12日，公司 终止了租约，并确认了与支付给毛泽东的押金相关的111,099美元的坏账支出，因为收取 租金押金的可能性很小。截至2020年12月31日，未确认任何相关的租赁负债。

2021 年 3 月 1 日，天津 大公与关联方签订了两份租赁协议，即毛泽东在中国天津的办公地点和香港的员工住宿 。租约将于2022年2月28日到期。办公地点和员工宿舍 的月租金分别为25,070美元（人民币162,500元）和7,135美元（人民币46,250元）。这些协议要求一次性支付分别为300,847美元（人民币1,95万元）和 85,626美元（人民币555,000元）。截至2021年3月31日，根据预付款 中包含的这些协议向毛泽东支付的租金总额为349,777美元（人民币2,291,667元）。

10。所得税

Takung 在 特拉华州注册成立，因此需要缴纳美国所得税。香港大公、大公艺术控股和香港 MQ 是 在中华人民共和国香港特别行政区注册成立，须缴纳香港利得税。上海大公、天津大公 和天津 MQ 是中国公司，在中国需缴纳企业税。

美利坚合众国

《冠状病毒援助、救济 和经济安全法（CARES）（“CARES法案，H.R. 748”）于2020年3月27日签署成为法律。CARES法案 暂时取消了2018-2020纳税年度净利润减免的80％的应纳税所得额上限（根据2017年《减税和就业法》颁布），并恢复了2018-2020纳税年度的NOL结转额。此外，CARES法案还暂时将2019年和2020年应纳税年度的营业利息 扣除限额从调整后应纳税收入的30％提高到50％。最后，《税法》技术更正 将符合条件的改善财产归类为15年的恢复期，允许追溯地为这些 财产申请额外折旧扣除，就好像该财产在颁布时已包含在《税法》中一样。由于最近的颁布，截至2021年3月31日，公司预计不会对其财务报表产生重大影响 。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，该公司在美国分别有1,809,680美元和1,454,286美元的净营业亏损结转可用于抵消未来的 应纳税所得额。对于2017年12月31日之后产生的净营业亏损，税法将公司 使用NOL结转额的能力限制在应纳税收入的80％以内，并无限期结转NOL。2018 年 1 月 1 日之前产生的 NOL 将不受应纳税所得额限制的约束，如果不使用，将于 2033 年开始到期。

香港

根据香港《2018年税务（修订）（第3号）条例》（“该条例”）引入的两级利得税税率 制度在2018/2019课税年度生效。在两级利得税税率制度下，公司首200万港元（约合257,808美元）的应评税利润的利得税税率将按较低的税率征收，即 8.25%，而剩余的应评税利润 将按传统税率征收，即 16.5%。该条例仅允许一组 “关联实体” 中的一个实体有资格获得两级税率优惠。如果 (1) 其中一个实体对另一个 拥有控制权；(2) 两者都处于同一实体的控制之下（超过已发行股本的50％）；（3）如果第一个 实体是经营独资业务的自然人，则另一个实体是经营另一个 独资企业的同一个人。由于香港大公、大公艺术控股和香港MQ由大公 美国公司全资拥有和控制，因此这些实体是关联实体。根据该条例，实体有权选择提名将在利得税申报表上按两级利得税税率缴纳的 实体。选举是不可逆转的。公司选择香港大公 适用两级利得税税率。

香港大公当前 收入和递延税款的准备金是通过适用 8.25% 的新税率计算得出的。大公艺术控股和香港 Kong MQ仍对当期收入和递延税准备金适用16.5％的原始税率。

中國人民共和國

根据中华人民共和国相关的 税收法律法规，在中国注册的公司应在中国境内按应纳税所得的适用税率 缴纳所得税。所有中国子公司均需缴纳所得税，税率为25％。

所得税规定由 以下部分组成：

公司的实际所得税准备金与香港法定税率准备金之间的对账情况如下：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，有效税率分别为 0.8％和（10.1）％。

不确定的税收状况

与不确定税收状况相关的负债期初和期末金额的对账情况如下：

公司按照其经营所在司法管辖区的税法 的规定提交纳税申报表。在正常业务过程中，如果适用，公司将接受 相应司法管辖区的审查。纳税申报表的时效因司法管辖区而异。

上面列出的不确定税收 负债金额基于ASC Topic 740的确认和衡量标准，余额在截至2021年3月31日的中期简明合并财务报表中作为当前 负债列报。该公司预计，与税务机关的和解 将在一年内汇出。

我们的政策是在所得税准备金中视需要包括与不确定纳税义务相关的利息 和罚款。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的 应计利息负债分别为零。

我们的子公司香港 大公最近被香港税务局 局（“税务局”）选中接受截至2016年12月31日至2018年的纳税年度的例行审查。截至2021年3月31日和2020年12月31日，该公司的不确定纳税额分别为73,227美元和101,789美元，这与税务局采用的某些不可扣税支出的不同方法有关。考试目前 正在进行中。由于不确定的税收法规，不确定性税收状况的最终解决可能会导致 不利的结论，我们将承担额外责任，这可能与这些估计存在重大差异。在这种情况下， 我们将记录此类决议生效期间的额外税收支出或税收优惠。公司预计，不确定纳税负债的 状况在未来十二个月内不会发生重大波动。

美国国税局评估纳税人所得税申报表的时效法规 自所得税 申报表的到期日或提交该申报表之日起三年后到期，以较晚者为准。

根据香港 香港利得税法规，税务局可以在相关课税年度后的六年内启动税务评估，但是 在可能故意少缴或逃税的情况下， 可以延长至10年。

根据《中华人民共和国税务管理法》关于征收和征收税款的规定，中国税务机关通常有长达五年的时间来评估中国实体报税时少缴的税款加罚款和 利息。对于法律中没有明确定义的逃税行为， 对可供调查的纳税年度没有限制 。因此，中国实体仍需接受税务机关基于上述 的审查。

11。租赁

该公司拥有办公室 设施和艺术品存储的运营租约。该公司的租约剩余期限不到一年至大约六年。 初始期限为12个月或更短的租赁不记录在资产负债表上；公司在租赁期限内按 直线方式确认这些租赁的租赁费用。公司没有将非租赁部分与其相关的租赁部分分开， 而是将与该租赁部分相关的每个单独的租赁和非租赁部分记作所有标的资产类别的单一租赁组成部分 。

下表按资产负债表所在地 提供了截至2021年3月31日的租赁摘要：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营租赁费用如下：

2021年3月31日的经营租赁负债的到期日为 如下：

12。每股亏损

每股基本亏损是通过净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的 。摊薄后的每股亏损是通过净亏损除以该期间普通股和摊薄潜在普通股的加权平均数计算得出的 。

由于截至2020年3月31日的三个 个月的亏损，分别约有100,890股期权和6,250股限制性股票被排除在摊薄后每股净亏损的计算中。

由于截至2021年3月31日的三个 个月的亏损，分别约有100,890股期权和非限制性股票被排除在摊薄后每股净亏损的计算中。

13。突发事件

2020年5月和6月左右， 公司收到了两份传票，内容涉及在中国上海浦东人民法院对上海大公、天津大公和 香港大公提起两项个人诉讼，原因是合同纠纷以及某服务代理对 单位所有权的虚假陈述。索赔金额约为23万美元。随后， 索赔金额为15万美元的原告之一于2020年7月1日撤回了对天津大公的索赔。2020年7月20日，上海 浦东人民法院批准了此次撤回。同时，另一项索赔金额约为08万美元的诉讼程序已于2020年7月22日移交给天津市北城区人民法院。2020年11月24日， 天津市北城区人民法院裁定该申诉没有法律依据，并驳回了此案。

2020年7月左右， 向中国上海浦东人民法院提起了第三起针对香港大公的索赔，理由是涉嫌违反 合同。索赔额尚待确定。法庭听证会将于2021年7月20日举行。

除上述内容外，截至2021年3月31日 以及截至本10-Q表中包含的简明合并财务报表的发布之日，公司 没有任何其他重大赔偿索赔。

14。后续事件

2021年4月1日，香港 Takung与Friend Sourcing Ltd签订了其港元营运资金贷款的贷款延期协议，其到期日 延期至2021年7月30日。同日，天津大公还与 重庆奥格进出口有限公司签订了人民币营运资金贷款的贷款延期协议，将到期日延长至2021年7月30日。

2021年4月21日，我们的董事会 批准根据2015年激励性股票计划，向其董事、员工和顾问授予公司普通股，面值为0.001美元。公司授予的普通股总数为33.5万股。

除了上述事件外， 公司评估了截至中期简明合并财务报表发布之日的后续事件， 没有发生其他需要在中期简明合并财务 报表中确认或披露的后续事件。

第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析。

以下讨论和 分析应与我们的财务报表及其相关附注一起阅读。

关于前瞻性陈述的警示性声明

这份 10-Q 表季度报告包含或可能包含前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于我们管理层的信念和目前可获得的信息，以及管理层的估计和假设。在报告中使用 “预期”、 “相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划” 或 这些术语的否定词以及与我们或我们的管理层相关的类似表述均为前瞻性陈述。此类陈述 反映了我们管理层当前对未来事件的看法，并受与我们的行业、运营和经营业绩以及我们可能收购的任何业务相关的风险、不确定性、假设和其他 因素的影响。如果这些风险因素中描述的一个或 多个事件发生，或者如果我们的基本假设被证明不正确， 实际结果可能与预期、认为、估计、预期、预期或计划中的结果存在显著差异。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的 预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩 或成就。除非适用法律（包括美国联邦证券法）要求，否则除非适用的证券法规或规则要求，否则我们不打算更新任何 前瞻性陈述以使其符合实际业绩。以下 讨论应与我们的财务报表和在此提交的相关附注一起阅读。

概述

我们通过我们的全资子公司香港大公运营一个位于 http://en.takungae.com 的电子在线平台，供艺术家、艺术品交易商和艺术品 投资者提供和交易有价值的艺术品。我们提供在线上市和交易服务，使艺术家、艺术品交易商和所有者 能够进入更大的艺术品交易市场，在那里他们可以与广泛的投资者互动，如果没有 我们的平台，他们可能不会遇到这种情况。我们的平台还使没有大量财务资源的普通人更容易获得对高端和昂贵艺术品的投资。

我们从 我们的服务中获得收入，这些服务涉及在我们系统上提供和交易艺术品，主要包括上市费、交易佣金 和管理费。

我们的总部位于中华人民共和国香港特别行政区 ，我们主要在香港和天津开展业务。 我们的新首席行政办公室位于香港金钟夏道 18 号海富中心 2 座 709 室。

最近的事态发展

虽然持续的冠状病毒 疫情正在全球蔓延，但我们的运营已于2020年3月全面恢复。总体而言，我们在 2021 年第一季度上架了更多的 艺术品，交易金额也有所增加，如下文所述。尽管我们预计 该病毒目前不会对我们的业务或财务业绩产生重大不利影响，但由于 COVID-19 的全球形势严峻，无法预测疫情对我们未来业务业绩和流动性的意外后果。为了最大限度地减少此类不确定性的影响，我们在2021年第一季度裁减了员工。

大公的运营结果

香港大公经营 一个提供和交易艺术品的平台。我们通过在系统上提供和交易艺术品 所有权单位的服务中获得收入，主要包括上市费、交易佣金和管理费。

截至 2021 年 3 月 31 日的三个月 期与截至 2020 年 3 月 31 日的三个月期限相比

下表按百分比列出了我们的中期简要 合并损益表数据：

收入

下表按收入来源列出了我们的中期简化 合并收入：

截至2021年3月31日，我们的平台上共有298套艺术品上市交易，其中包括来自中国、 俄罗斯和蒙古著名艺术家的73套书画作品，总上市价值为30,627,634美元（237,600,000港元）；35件珠宝，总上市价值 为9,366,178美元（72,66万港元）134件；总上市价值为17,020,509美元（132,040,000港元）的宝石；29件 琥珀，总上市价值为12,245,898美元（合95,000,000港元）；4件古董猛兽象牙雕刻，总价值为12,245,898美元（合95,000港元）上市价值 为 670,302 美元（5,200,000 港元）；2 件陶瓷粉彩画，总上市价值为 335,151 美元（2,600,000 港元）；7 件 瓷器，总上市价值为 1,095,686 美元（8,500,000 港元）；6 套 Unit+ 产品，总上市价值为 1,329,518 美元（10,314,000 港元）； 1 件宜兴的收藏品，上市价值为128,904美元（1,000,000港元）；以及7件体育纪念品，上市价值 为1,096,897美元（8,509,400港元），其中22.5％-48％（73套画作），24％-48.5％（134件宝石）)，29%-48% （对于 35 件珠宝），47%-48.5%（适用于 4 件古董猛兽象牙雕刻），32%-48%（对于 29 件琥珀），45%-46% （适用于 2 件瓷器粉彩画），25%-48%（适用于 7 件瓷器），30.25%-45%（用于列出的6套Unit+商品）、 45％（1件宜兴收藏品）和45％（7件体育纪念品）分别作为上市费用， 收取。

在截至2021年3月31日的三个月中，我们的平台上列出了3套画作。这些画的总上市价值为1,095,686美元（合8,500,000港元），其中 列出价值的24.9％-25％（画作）作为上市费用收取。

截至2020年3月31日，我们的平台上共有287套艺术品上市交易，其中包括来自中国、 俄罗斯和蒙古著名艺术家的62套书画作品，总上市价值为26,779,740美元（208,100,000港元）；35件珠宝，总上市价值 为9,350,389美元（72,66万港元）；134 颗宝石，总上市价值为 16,991,816 美元（132,040,000 港元）；29 件 琥珀，总上市价值为 12,225,254 美元（95,000,000 港元）；4 件古董猛兽象牙雕刻品，总价值上市价值 为 669,172 美元（5,200,000 港元）；2 件陶瓷粉彩画，总上市价值为 334,586 美元（2,600,000 港元）；7 件 瓷器，总上市价值为 1,093,838 美元（8,500,000 港元）；6 套 Unit+ 产品，总上市价值为 1,327,276 美元（10,314,000 港元）； 1 一件挂牌价值为128,687美元（100万港元）的宜兴收藏品；以及7件体育纪念品，上市价值 为1,095,048美元（8,509,400港元），其中 22.5%-48%（62套画作），24％-48.5％（134件宝石）)，29%-48% （对于 35 件珠宝），47%-48.5%（适用于 4 件古董猛兽象牙雕刻），32%-48%（对于 29 件琥珀），45%-46% （适用于 2 件瓷器粉彩画），25%-48%（适用于 7 件瓷器），30.25%-45%（用于列出的6套Unit+商品）、 45％（1件宜兴收藏品）和45％（7件体育纪念品）分别作为上市费用， 收取。

在截至2020年3月31日的三个月中，我们的平台上列出了2套画作。这些画的总上市价值为772,121美元（6,000,000港元），其中列出价值的22.83％-23％ （画作）作为上市费用收取。

在截至2021年3月31日的三个月中，收取的上市费用增加到273,792美元，而截至2020年3月31日的同期为176,943美元。与截至2020年3月31日的三个月 相比，2021年同期 新上市的画作数量和艺术品的价值略有增加。在截至2021年3月31日的三个月中，共列出了三套画作，而2020年同期的两组 幅画在我们的平台上市。截至2021年3月31日的三个月，新艺术品的总上市价值为1,095,686美元，而截至2020年3月31日的三个月，新艺术品的总上市价值为772,121美元。

我们向非 VIP 交易者和选定交易者收取佣金 ，如下所示：

对于非贵宾交易者，佣金 收入是根据艺术品交易价值的百分比计算的，我们对购买和 出售艺术品所有权股份收取交易佣金。佣金通常为每笔交易总金额的0.3％，我们目前向{ br} 收取的减免费用为总交易金额的0.2％（买入和卖出交易的总额均为0.4％）， 的最低费用为0.0013美元（0.01港元）。

对于选定的交易者，从 2016 年 4 月 1 日起，我们对特定艺术品收取预先确定的月费（特定艺术品的无限交易量）。这些交易者 由授权代理人选择并由我们审查。经过审查，我们会分别与他们进行协商，以确定固定的 月费。不同的交易者可能有不同的费率，但是一经协商和同意，月费是固定的。使用输出 方法，当选定的交易者获得访问我们的交易平台的权限，对特定艺术品进行无限制 交易时，我们会确认每月佣金收入。

如果交易者符合以下标准，我们将他们定义为 “不活跃” ；

一旦评估并确定了不活跃交易者 ，他/她的合约将根据ASC 606-10-25-5进行重新评估，因为事实和情况发生了重大变化， ，根据ASC 606-10-25-1 (e)，在按照ASC 606-10-25-7 (a) 收到对价之前，他/她的合同将不被视为存在，收入也不会被确认 在收到 对价之前履行了我们的义务。

我们对艺术品所有权的转让收取非交易性 转让佣金。佣金金额是根据艺术品和每件艺术品单位的收盘价值 的 0.3% 计算的。对于大量转让或在某些特殊情况下，我们按商定的 百分比收取艺术品单位的费用。

我们过去曾向交易者和服务代理提供佣金 。自2019年1月1日起，我们不再向交易者提供佣金。对于服务代理，当服务代理引入约定数量的 交易者进入交易平台时，我们向其提供 与新交易者进行交易所得佣金的总额的40％至75％。

支付给 服务代理的佣金和折扣在确认相关收入的同期内被确认为收入成本。

截至2021年3月31日的三个月， 的总佣金收入下降了542,737美元，下降了60.2％，至358,086美元，而截至2020年3月31日的三个月为900,823美元。 截至2021年3月31日的三个月，交易金额约为3,625,533,613美元（28,125,802,109港元），而2020年同期为1,669,248,138美元（12,971,393,429港元）。尽管与2020年同期相比 我们在2021年第一季度的交易金额有所增加，但大多数交易是由我们的VIP交易者发起的，不会产生佣金收入。 因此，我们在2021年第一季度的佣金收入大大低于2020年同期。

我们向交易者收取管理费 ，以支付艺术品的保险、存储和运输费用以及艺术品单位的交易管理费用， 按每100件艺术品单位的0.0013美元（0.01港元）计算。管理费在艺术品出售时予以确认，在进行买卖交易时，从出售艺术品所有权股份的收益 中扣除。

在 截至2021年3月31日的三个月期间，管理费收入增加了43,710美元，从截至2020年3月31日的三个月的103,520美元增至2021年同期的147,230美元，这是由于2021年第一季度的交易量与上述 同期的交易量相比有所增加。

按客户类型划分的收入

下表按客户 类型显示了我们的收入：

收入成本

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，收入成本 分别为252,237美元和656,514美元。与2020年3月31日相比，截至2021年3月31日的三个月， 收入成本减少了404,277美元，这主要是由于非贵宾交易者在 2021年第一季度发起的交易减少，支付给服务代理的佣金 减少了362,427美元；由于我们的部分计算机完全贬值，折旧减少了27,129美元设备和交易系统， 互联网服务费下降了15,163美元，艺术品存储成本下降了182美元。

毛利

截至2021年3月31日的三个月， 的总利润为526,871美元，占67.6％，而截至2020年3月31日的三个月为524,772美元，增长44.4％。

尽管 我们截至2021年3月31日的三个月的总收入与2020年同期相比下降了402,178美元，下降了34％，但 截至2021年3月31日的三个月的毛利率与2020年同期相比增长了23.2％。如前所述， 本期毛利率的提高主要是由收入成本暴跌61.6％推动的。

运营费用

截至2021年3月31日的三个月，一般和管理 费用为1,013,158美元，而截至2020年3月31日的三个月为1,110,447美元。 一般和管理费用减少了97,289美元，这主要是由于天津大公于2020年5月提前终止了租赁协议，办公、保险和租金 支出减少了198,521美元；由于2021年第一季度员工减少，工资和福利 支出减少了98,490美元，差旅和住宿费用减少了28,274美元 不可扣除的进项增值税支出减少了35,951美元，这是由于2021年第一季度支付给天津大公的服务费与 相比有所下降那是在2020年的同一时期。由于我们聘请了第三方 计算机技术人员进行系统升级，咨询费用增加了199,815美元，以及由于审计师费用增加，法律和专业费用增加了71,760美元，抵消了总体下降幅度。

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月 公司一般和管理费用的主要组成部分。

其他收入（支出）

截至2021年3月31日的三个月，我们在 中产生的其他收入为13,837美元，而2020年同期的其他支出为237,303美元。由于2021年第一季度人民币对美元的升值， 的汇兑损失大幅减少了227,719美元。

所得税支出

该公司的有效 税率因其记账税前收入或亏损的多个司法管辖区而有所不同。该公司的美国所得税 税率为21％，首200万港元（约合257,808美元）的香港利得税税率为8.25％，超过200万港元（约合257,808美元）的应纳税利润为16.5％ ，中国企业所得税税率为25％。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月， 的有效税率分别为0.8％和（10.1）％。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，所得税优惠（支出） 分别为4,773美元和87,395美元。在截至2020年3月31日的三个 个月中，我们的所得税支出有所增加，因为在截至2020年3月31日的三个月中，我们确认了不确定的税收状况，这是由于香港税务机关对大公香港提交的2016年12月31日至2018年纳税年度利得税申报表的所得税审查初步结果。截至本季度报告提交时，税务审查尚未结束。

净亏损

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们分别录得 572,588美元和953,362美元的净亏损。

本期净亏损 减少了380,774美元，主要是由于外汇损失减少了227,719美元，所得税 支出减少了92,168美元。

流动性和资本资源

下表列出了 我们的中期简明合并现金流量表：

流动性来源

在截至2021年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金总额为1,651,695美元，这主要是由运营资产 和负债的净增加2,139,959美元、净亏损的非现金调整84,324美元被净亏损572,588美元所抵消。投资活动提供的净现金为389,171美元，包括向第三方偿还的贷款，390,400美元，由天津大公购买的1,229美元的计算机设备所抵消。在截至2021年3月31日的三个月中， 没有提供或用于融资活动的净现金。因此，该期间的现金 变化增加了2,019,423美元。期初的现金余额为13,842,745美元。截至 2021 年 3 月 31 日，现金余额为 15,862,168 美元。

在截至2020年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金总额为1,214,913美元，这主要来自953,362美元的净亏损以及 运营资产和负债的净变动减少654,218美元，并被对392,667美元的净亏损的非现金调整所抵消。在截至2020年3月31日的三个月中， 没有提供或用于投资或融资活动的净现金。因此，该期间的现金变动 减少了1,300,463美元。该期间初的现金余额为21 829,154美元。截至2020年3月31日，现金余额 为20,528,691美元。

截至2021年3月31日， 公司的流动负债总额为20,846,968美元，其中包括784,397美元的应计费用和其他应付账款，11,478,520美元的客户 存款，1,971,718美元的第三方短期借款，应付给关联方的6,431,199美元，来自 客户的预付款，73,60美元 7笔租赁负债和99,137美元的增值税应付账款。

截至2020年12月31日， 该公司的流动负债总额为18,494,724美元，其中包括728,088美元的应计费用和其他应付账款，9,144,610美元的客户存款，1,977,109美元的第三方短期借款，应付给关联方的6,448,784美元，来自客户的17,412美元的 预付款，72,412美元 367美元的租赁负债和106,354美元的增值税应付账款。

由于中国的资本管制，公司知道可能影响其未来流动性的事件 或不确定性。人民币目前只能在 “往来账户” 下兑换，其中包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但在 “资本账户” 下不可兑换，后者包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从境内子公司 或可变利息实体获得的贷款。目前，我们的中国子公司是外商独资企业，未经国家外汇管理局（“SAFE”）批准，通过遵守某些程序要求，可以购买外币 来结算 “经常账户交易”，包括向我们支付股息。但是，中华人民共和国相关政府当局 可能会限制或取消我们将来为经常账户交易购买外币的能力。现有和未来的 货币兑换限制可能会限制我们利用人民币产生的收入为我们在中华人民共和国 以外的业务活动提供资金或以外币向股东（包括普通股持有人）支付外币股息的能力。资本账户下的外汇 交易仍受限制，需要获得SAFE和其他 相关中华人民共和国政府机构的批准或注册。这可能会影响我们通过为 中国子公司的债务或股权融资获得外币的能力。

适用的中华人民共和国法律仅允许我们在中国的运营子公司从根据 中华人民共和国会计准则和法规确定的净收入（如果有）中向我们支付股息。我们在中国的运营子公司每年还必须预留一部分净收入（ 如果有），用于拨款的普通储备金，直到此类储备金达到子公司注册资本的50％为止。 这些储备金不能作为现金分红分配。此外，注册股本和资本储备账户也被限制 在中国提取，但不得超过每个运营子公司持有的净资产金额。相比之下，没有外汇 控制或限制资本流入和流出香港。因此，在正常情况下，我们的香港运营子公司能够不受限制地向美国转移现金 。

如果我们的运营子公司 将来要代表自己承担额外债务，则债务管理工具可能会限制我们的运营中 子公司向美国投资者转移现金的能力。

资产负债表外安排

我们没有资产负债表外 安排，包括会影响我们的流动性、资本资源、市场风险支持、信用风险支持 或其他收益的安排。

未来融资

尽管我们的交易量 在2021年第一季度有所增加，但与上述2020年同期 相比，截至2021年3月31日的三个月中，我们的佣金收入有所下降。我们将继续探索公司重组和商机，包括重新评估 公司的单位业务，以及裁员以进一步简化运营成本。我们的管理层预测 我们有足够的运营现金来有机地为我们的业务提供资金。但是，我们可能会出售我们的普通 股票，为业务的进一步扩张和增长提供资金。增发股票将导致现有的 股东稀释。无法保证我们会出售任何股票证券以资助扩张和其他活动，而且 如果可以的话，也无法保证现有股东不会被大幅稀释。本质上，我们不需要依赖 股票销售来为我们的业务运营提供资金。

关键会计政策

我们会定期评估用于做出预算和财务报表假设的 会计政策和估计。这些政策的完整摘要 包含在我们的财务报表附注中。总的来说，管理层的估计是基于历史经验、来自第三方专业人士的信息 以及在事实和情况下被认为合理的其他各种假设。 实际结果可能不同于管理层的估计。

请参阅此处所含财务 报表附注2和截至2020年12月31日的财政年度的10-K表财务报表附注2，此前 已向美国证券交易委员会提交。

最近的会计公告

请参阅此处所含财务 报表附注2和截至2020年12月31日的财政年度的10-K表财务报表附注2，此前 已向美国证券交易委员会提交。

第 3 项。关于市场 风险的定量和定性披露。

不适用。

第 4 项。控制和程序。

关于披露控制 和程序有效性的结论

我们在管理层 的监督和参与下，对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）颁布的第13a-15（e） 条，管理层目前包括我们的首席执行官杨志华女士和首席财务官王静女士。 根据该评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2021年3月31日，公司的 披露控制和程序是有效的，可确保在公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在SEC规则和表格规定的时间内，记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息经过积累并传达给公司的 管理层，包括酌情任命公司的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定 。

财务 报告内部控制的变化

在截至2021年3月31日的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何影响 或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼。

2020年5月和6月左右， 公司收到了两份传票，内容涉及在中国上海浦东人民法院对上海大公、天津大公和 香港大公提起两项个人诉讼，原因是合同纠纷以及某服务代理对 单位所有权的虚假陈述。索赔金额约为23万美元。随后， 索赔金额为15万美元的原告之一于2020年7月1日撤回了对天津大公的索赔。2020年7月20日，上海 浦东人民法院批准了此次撤回。同时，另一项索赔金额约为08万美元的诉讼程序已于2020年7月22日移交给天津市北城区人民法院。2020年11月24日， 天津市北城区人民法院裁定该申诉没有法律依据，并驳回了此案。

2020年7月左右， 向中国上海浦东人民法院提起了第三起针对香港大公的索赔，理由是涉嫌违反 合同。索赔额尚待确定。法庭听证会将于2021年7月20日举行。

第 6 项。展品。

根据第S-K条例第601项，以下文件的副本作为本报告的证物列入 。

(1) 参照我们于2011年8月16日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明的附录成立 。

(2) 参照我们当前于2013年3月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告的附录成立 。

(3) 参照我们于2014年10月22日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附录成立 。

(4) 以引用方式 纳入我们当前于2014年11月6日向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告的附录。

*随函提交。

**随函提供。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人要求经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。