NextEra能源运营合作伙伴，LP

NextEra Energy US Partners Holdings，LLC

700宇宙大道

朱诺海滩，佛罗里达州33408

第二封信修正协议

日期：2024年1月18日

北卡罗来纳州美国银行

作为行政代理和附属代理，

根据信贷协议(定义见下文)

回复：于2022年5月27日，NextEra Energy US Partners Holdings，LLC(“借款人”)、NextEra Energy Operating Partners，LP，作为担保人(“OpCo”，并与借款人一起，“贷款方”)、贷款人、美国银行(行政代理)和抵押品代理(“代理”)之间的第二次修订和重新签署的循环信贷协议(“信贷协议”)。

它可能关注的对象：

此第二份函件修订协议(“修订”)确认贷款各方、代理人及贷款人已同意按下文所述修订信贷协议。在本修正案中出现但未另有定义的任何大写术语应具有信贷协议中为该等术语指定的含义。

答：这是两项修正案。

(A)现追溯修订《信贷协议》第1.01条，自2023年12月31日起生效，以根据具体情况修改或增加下列已定义的术语，每个术语的全文如下：

“借款人杠杆率”指于任何决定日期(A)借款人于该日期的净融资债务与(B)借款人在最近完成的计量期间的经调整契诺现金流量的比率。

“借款人出资净额债务”是指，在任何确定日期，(A)借款人出资债务(包括根据“形式效应”的定义被视为借款人出资债务的任何数额，但不重复)减去(B)(I)相当于借款人及其子公司综合资产负债表上出现的不受限制的现金和现金等价物的金额(不包括项目公司的任何现金或现金等价物，但包括以抵押品代理人为受益人的任何受留置权约束的现金和现金等价物)，和(Ii)NEER根据现金清扫和信贷支持协议(只要没有贷款方以书面形式确定或主张)清偿的任何现金

已发生第7.2.1节中提到的任何事件或情况，除非该事件或情况已被纠正)，但在第(I)和(Ii)项中的每一种情况下，仅在(A)代表已分配给贷款方的项目公司的资产处置、在资本市场筹集的现金、股权出资收益和融资债务收益的范围内，(B)用于对借款人或其子公司的现有债务进行再融资，或为符合条件的项目或其收购提供资金。及(C)于该等现金及现金等价物首次出现于借款人及其附属公司的综合资产负债表的会计季度结束后十二个月内，用于上文(B)项所述的目的。

“资本支出完成百分比”是指一个百分比(最高为100%)，等于(A)符合条件的项目(截至测算期结束时)发生的施工和采购成本及支出的金额除以(B)就符合条件的项目以附件H的形式提交的证书中第2项所述的百分比，即为达到符合条件的项目的商业运营日期所需的预算施工和采购成本及支出总额。

“契约现金”不重复指：(A)项目公司和借款人就项目公司和借款人直接或间接拥有的股权而直接或间接分配给项目公司或借款人的内部产生的现金和现金等价物，不包括(I)项目公司或借款人或其在项目公司或借款人的任何附属公司未用于资本支出或运营目的的现金投资，(I)任何非常收据的收益；包括(A)OpCo或其任何附属公司从任何处置中收到的现金付款或收益，(B)根据任何意外事故保险单就根据该等处置而承保的损失，或(C)由于任何人依据征用权、谴责或其他方式接管OpCo或其任何附属公司的任何资产，或根据任何该等资产在威胁下向具有该等权力的购买者出售任何该等资产而收到的现金或收益，及(Ii)源自(A)现金赠款及类似项目予项目公司及借款人的任何现金；(B)项目公司和借款人产生的任何融资债务，(C)项目公司和借款人发行的任何股权，或(D)项目公司和借款人的任何出资，以及(B)项目产生的税收或类似抵免的现金收益(包括通过出售或以其他方式转让税收抵免)，无论该等收益最初支付给谁，只要该等收益最终由OpCo或借款人(以适用的方式)收到(在相关计量期间)。

“OpCo杠杆率”指于任何厘定日期(A)OpCo于该日期的融资债务净额与(B)OpCo于最近完成的计量期间的经调整契诺现金流的比率。

“OpCo净出资债务”是指，截至任何确定日期，(A)OpCo出资债务(包括根据“形式效应”的定义被视为OpCo出资债务的任何数额，但不重复)减去(B)(I)相当于OpCo及其子公司综合资产负债表上的不受限制的现金和现金等价物的金额(不包括项目公司的任何现金或现金等价物，但包括以抵押品代理人为受益人的任何受留置权限制的现金和现金等价物)，和(Ii)NEER根据现金清扫和信贷支持协议(只要没有贷款方确定或以书面形式断言发生了第7.2.1节所述的任何事件或情况，除非该事件或情况已得到纠正)获得的任何现金，但在第(I)和(Ii)项中的每一种情况下，此类现金和现金等价物(A)仅代表已分配给贷款方的项目公司的资产处置、在资本市场筹集的现金、股权出资收益和融资债务收益的现金净收益，(B)用于为OpCo或其附属公司的现有债务进行再融资，或为符合资格的项目或由OpCo或其附属公司进行的收购提供资金，及(C)于首次出现于OpCo及其附属公司的综合资产负债表的会计季度结束后十二个月内，用于上文(B)项所述的目的。

(B)现修正信贷协议第1.01条，自本协议之日起生效，删除“债务”定义中最后一条但书中的“仅限于本协议及相关贷款文件项下产生的债务和”。

(C)现追溯性修订《信贷协议》第1.01节，自2023年12月31日起生效，以修正“形式上的效力”的定义，删除其中的第1小节，并加入以下内容：

1.如果在任何计量期内，任何贷款方处置了项目公司或OpCo或其任何子公司(包括任何项目公司)的任何股权，处置了任何价值超过5,000,000美元的财产，则契约现金流量的确定应基于根据第6.04(A)、(B)或(C)节最近提交给代理人和贷款人的财务信息，并应假设该处置(以及贷款当事人对贷款的任何相关预付款和/或该处置收益的现金或现金等价物的接收)发生在，以及从首次发生这种处置的测算期的第一天起及之后应计的任何利息节省(为免生疑问，这不仅应说明收入的损失，还应说明

预期实现的费用节省)，在每种情况下由贷款当事人合理确定；以及

(D)现追溯性修订《信贷协议》第1.01节，自2023年12月31日起生效，以修正“形式上的效力”的定义，删除其中的第2(B)(1)分段，并加入以下内容：

（i） 在任何合格项目的预计商业运营日期前不超过十五（15）个月结束的每个测量期，以及在商业运营日期发生后立即结束的测量期，只要没有发生预期导致该施工、重新供电或扩建被放弃或未实质完成的事件或情况，根据借款人和运营公司在适用的衡量期结束时可获得的信息确定的金额，由代理人批准（该批准不得附加不合理的条件，延迟或扣留）作为（A）运营公司和借款人及其各自子公司关于前四（4）个合格项目的预计契约现金流的产物在其商业运营日期之后立即发生的完整财政季度，乘以（B）适用的资本支出完成百分比，可根据贷款方的选择，添加到相关计量期的实际契约现金流中;如果任何合格项目的实际商业运行日期在该合格项目的预定商业运行日期之前没有出现，则对于在预定商业运行日期之后结束的财政季度，上述金额应减少至（但不包括）其实际商业运营日期后的第一个完整季度，根据延迟时间按以下百分比支付（基于实际延迟或贷款方当时估计的延迟时间，以较长者为准）：（i）180天或更短，0%，（ii）长于180天，但不超过270天，25%，（iii）长于270天，但不超过365天，50%，（iv）长于365天，但不超过450天，75%，以及（v）超过450天，100%;此外，在确定是否符合第6.13节中包含的任何此类计量期的财务契约时，应忽略在此类合格项目的商业运营日期之前从相关合格项目中获得的实际契约现金流，其中包括此类项目的预计契约现金流。（i）本分部下的合资格项目。

（e） 特此追溯修订信贷协议第6.13（a）（ii）条（运营公司杠杆比率），自2023年12月31日起生效，删除其中的“5.5至1.0”，并插入“5.75至1.0”。

（f） 特此追溯修订《信贷协议》第6.13（b）（ii）条（借款人杠杆比率），自2023年12月31日起生效，删除其中的“5.5至1.0”，并插入“5.75至1.0”。

（g） 兹对信贷协议进行修订，自本修订之日起生效，以本修订的附件D取代附件D（修订和重述的新能源企业合作伙伴担保表）。 NEE合伙人担保应在本协议日期进行修订和重述，其格式基本上与本协议附件D所述一致，以包括任何担保对冲协议项下产生的所有义务。

（h） 兹对信贷协议进行追溯性修订，自2023年12月31日起生效，以本修订的附件A取代附件G的附件A（合规证书格式）。

（i） 兹对信贷协议进行追溯修订，自2023年12月31日起生效，以本修订的附件H取代附件H（合格项目证书格式）。

B. 代表性的下降。 借款人特此证明，自本修订生效之日起，（i）《信贷协议》、其他贷款文件或根据《信贷协议》或与《信贷协议》相关的任何文件或文书中包含的每项陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，其效力犹如在本通知日期作出一样（除非该等陈述和保证明确与较早日期有关，在此情况下，该等陈述和保证在该较早日期时是真实和正确的）;如果任何陈述或保证受到实质性、“重大不利影响”或类似限定词的限制，则其在所有方面均应真实正确;且（ii）不存在违约。

C. 批准Opco担保。 运营公司特此批准、确认和确认担保书中包含的各项协议、义务和契约，如同本担保书中充分规定的那样，并同意担保书具有充分效力，运营公司的此类义务延伸至但不限于借款人根据本担保书修订的信贷协议以及其他贷款文件承担的所有义务。

D. 对原始条款的影响。 各贷款方、代理行和贷款人在此确认并同意，除本修订中明确规定外，信贷协议的所有条款应保持不变，并自本修订之日起继续完全有效。 本修订的签署、交付和生效，除本协议明确规定外，不应视为对任何贷款文件项下的任何担保人或代理人的任何权利、权力或救济的放弃，也不应构成对任何贷款文件任何条款的放弃或修订。

E.批准修正案的生效日期。本修正案A节(A)、(C)、(D)、(F)、(H)和(I)项自2023年12月31日起生效，本修正案A节(B)和(G)项自本修正案之日起生效(在任何情况下，借款人、代理人和多数贷款人均已于2024年1月18日或之前签署并交付本修正案，且NEE合伙人应已签署并交付经修订和重述的NEE合伙人

本合同附件D实质上所列形式的担保)。在本修订A节生效之日及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或与信贷协议类似的字眼，均指经本修订修订后的信贷协议。本修正案应视为构成贷款文件。

F.C.负责执行和交付。本修正案可分别签署，每份副本在签署时应被视为正本，所有副本合在一起应构成同一协议。通过电子邮件pdf文件或其他电子方式交付本修正案签名页的已签署副本应与手动签署的副本签名页的交付有效。

G.编辑了不同的标题。本修正案的章节和其他细分部分以及标题的插入仅为参考方便，不应影响本修正案的解释或解释。单数单词包括复数，反之亦然；同一性别的单词包括所有性别。

H.他是治国理政的法律。本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

[签名显示在以下页面上]

通过签署如下所示的本修正案，每一贷款方、贷款人和代理人确认其接受上文所述的信贷协议修正案的条款。

NextEra能源运营合作伙伴LP作为担保人

作者：NextEra能源运营公司Partners GP，LLC，其普通合作伙伴

作者：英国广播公司首席执行官迈克尔·H·邓恩主持会议。

他的名字：迈克尔·H·邓恩

头衔：司库

NextEra Energy US Partners Holdings，LLC，作为借款人

作者：英国广播公司首席执行官迈克尔·H·邓恩主持会议。

他的名字：迈克尔·H·邓恩

头衔：司库

通过代表借款人和担保人执行本修正案，执行该修正案的官员证明该修正案是由佛罗里达州以外的借款人和担保人签署的，以便交付给佛罗里达州以外的代理人或其律师。

北卡罗来纳州美国银行作为代理人

作者：纽约时报记者Deayne D.Rosse。

原名：迪维恩·D·罗斯

工作头衔：总裁助理

同意上述修正案：

美国银行，北卡罗来纳州对其进行了调查。

输入或打印贷款人名称

作者：Jacqueline G.Margetis_

原名：杰奎琳·G·马吉蒂斯

北京时间标题：董事

同意上述修正案：

蒙特利尔银行、加拿大皇家银行、法国兴业银行和法国兴业银行。

作者：迈克尔·卡明斯。

原名：迈克尔·卡明斯

中文标题：经营董事

同意上述修正案：

巴克莱银行PLC

作者：西德尼·G·丹尼斯。

英文名：西德尼·G·丹尼斯

北京时间标题：董事

同意上述修正案：

法国巴黎银行

作者：弗朗西斯·德莱尼和他的妻子。

名字：弗朗西斯·德莱尼

中文标题：经营董事

作者：维克多·帕迪拉·斯图尔特·斯图尔特

昵称：维克多·帕迪拉

职业头衔：总裁副

同意上述修正案：

花旗银行，北卡罗来纳州

作为贷款人

作者：阿哈·穆尔塔扎和他的妻子。

英文名：Agha Murtaza

中文标题：管理董事/授权签字人

同意上述修正案：

法国农业信贷银行公司和投资银行

作者：Julien TIZORIN。

英文名：Julien Tizorin

中文标题：经营董事

By：aSGuest9000

Name：zhang cheng

中文标题：经营董事

同意上述修正案：

第五第三银行，国家协会，

作为贷款人

作者：Jonathan Lee

Name：zhang cheng

中文标题：经营董事

高盛美国银行，作为贷款人

作者：安德鲁B.弗农

Name：zhang cheng

原标题：授权签字人

同意上述修正案：

汇丰银行美国全国协会

输入或打印贷款人名称

通过：杰西卡·史密斯

名字：杰西卡·史密斯

北京时间标题：董事

通过：杰西卡·史密斯

名字：杰西卡·史密斯

北京时间标题：董事

同意上述修正案：

摩根大通银行，N.A.

作者：圣地亚哥·加斯孔和他的妻子。

英文名：圣地亚哥·加斯孔

职业头衔：总裁副

同意上述修正案：

密钥库全国协会

作者：Bahar LOTFALIAN

英文名：Bahar Lotfian

主办方：高级副总裁

由以下人员提供：英国航空公司、英国航空公司。

他的名字是：

原文标题：

同意上述修正案：

瑞穗银行股份有限公司

作者：Edward Sacks

姓名：爱德华·萨克斯

原标题：授权签字人

同意上述修正案：

北卡罗来纳州摩根士丹利银行，作为贷款人

文档签名者：

作者：Rikin Pandya

8BCE2DB67BF84E1...

姓名：里金·潘迪亚

标题：授权签字人

同意上述修正案：

--三菱UFG银行股份有限公司

输入或打印贷款人名称

作者：里奇·巴尔加斯和他的妻子。

昵称：里奇·巴尔加斯

职业头衔：总裁副

同意上述修正案：

地区银行

作者：TEDRICK Tarver，

绰号：泰德里克·塔弗

北京时间标题：董事

同意上述修正案：

加拿大皇家银行

作者：梅格·唐纳利报道

英文名：梅格·唐纳利

原标题：授权签字人

同意上述修正案：

法国兴业银行

文档签名者：

作者：金伯利·梅泽尔

2E1B9F9B0DB94BB...

昵称：金伯利·梅茨格

北京时间标题：董事

同意上述修正案：

三井住友银行

作者：阿尔凯什·纳纳瓦蒂。

姓名：阿尔凯什·纳纳瓦蒂

中文标题：高管董事

同意上述修正案：

真实的银行，作为贷款人

作者：凯瑟琳·斯特里克兰。

名字：凯瑟琳·斯特里克兰

职业头衔：总裁副

同意上述修正案：

丰业银行

作者：David·德瓦尔·施瓦辛格

英文名：David·杜瓦

北京时间标题：董事

同意上述修正案：

富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)：

输入或打印贷款人名称

作者：Shannon Cunningham

姓名：香农·坎宁安

北京时间标题：董事

同意上述修正案：

桑坦德银行，S.A.，纽约分行

输入或打印贷款人名称

作者：安德烈斯·巴博萨(Andres Barbosa)。

英文名：安德烈斯·巴博萨

中文标题：经营董事

作者：丽塔·沃尔兹-库奇奥利。

英文名：Rita Walz-Cuccioli

中文标题：高管董事

同意上述修正案：

加拿大帝国商业银行纽约分行

输入或打印贷款人名称

作者：阿米特·瓦萨尼。

英文名：阿米特·瓦萨尼

中文标题：经营董事

同意上述修正案：

德国商业银行纽约分行

作者：马修·沃德和他的妻子。

他的名字：马修·沃德

中文标题：经营董事

作者：Jeff·沙利文和他的同事。

英文名：Jeff·沙利文

职业头衔：总裁副

同意上述修正案：

Intesa Sanpaolo S.p.A.纽约分行

作者：哈维尔·理查德·库克(Jille Richard Cook)。

原名：哈维尔·理查德·库克

中文标题：经营董事

作者：詹妮弗·费尔德曼·法乔拉

名字：詹妮弗·费尔德曼·法乔拉

北京时间标题：商务董事

同意上述修正案：

澳大利亚国民银行有限公司

撰稿人：Daniel·德内汉：王健林

原名：Daniel·德内汉

前几天头衔：董事

由以下人员提供：英国航空公司、英国航空公司。

他的名字是：

原文标题：

同意上述修正案：

多伦多道明银行，

纽约分行，作为贷款人

作者：Vijay Prasad，，，

英文名：Vijay Prasad

原标题：授权签字人

同意上述修正案：

DNB Capital LLC表示，它将继续投资于中国。

输入或打印贷款人名称

作者：安德里亚·L·奥兹博尔特。

英文名：安德里亚·L，高级副总裁

原文标题：

作者：埃纳尔·古尔斯塔德，高级副总裁兼首席执行官

原名：埃纳尔·古尔斯塔德，高级副总裁

原文标题：

修正案附件A

符合证书附件A的格式

附件A

* 运营公司债务计算如下：

运营公司债务不包括__美元的股票优先证券，其中_美元为次级债务。

运营公司净债务已就现金及现金等价物减少_美元，其代表：

(1)资产处置所得现金净额：#美元[___]，尊敬的[插入详细信息].

(2)在资本市场筹集的现金：#美元[___]，尊敬的[插入详细信息].

(3)股权捐款收益：#美元[___]，尊敬的[插入详细信息].

(4)已分配给贷款方的项目公司融资债务的收益：#美元[___]，尊敬的[插入详细信息].

(V)用于为OpCo或其附属公司的现有债务再融资，或为符合资格的项目或由OpCo或其附属公司进行的收购提供资金的现金：$[___]，其中$[___]是对……的尊重[插入详细信息]等

**借款人债务计算如下：

借款人债务不包括_美元的股权优先证券，其中_美元为次级债务。

借款人净债务在现金和现金等价物方面减少了_美元，这将代表：

(1)资产处置所得现金净额：#美元[___]，尊敬的[插入详细信息].

(2)在资本市场筹集的现金：#美元[___]，尊敬的[插入详细信息].

(3)股权捐款收益：#美元[___]，尊敬的[插入详细信息].

(4)已分配给贷款方的项目公司融资债务的收益：#美元[___]，尊敬的[插入详细信息].

（v）用于为借款人或其子公司的现有债务再融资，或为合格项目或借款人或其子公司的收购提供资金的现金：$[___]，其中$[___]是对……的尊重[插入详细信息]等

出于上述目的，本证书所提供的计量期的契约现金流已根据以下合格项目的契约现金流的备考影响进行调整[s]在每种情况下，详细描述如下：

[包括对契约现金流调整的解释
在决定该等调整时所考虑的因素(包括有关测算期的最新资本支出完成百分比)]