证券说明

依据条例第12条注册

《1934年证券交易法》

截至2024年1月1日(“描述日期”)，NextEra Energy Partners，LP(“NEP”)根据1934年证券交易法第12节注册了一类证券--其代表NEP有限合伙人利益的共同单位(“共同单位”)。这些公共单位在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“NEP”。

除非另有说明，以下描述是截至描述日期的描述。

在根据1934年证券交易法第12条注册的证券的本说明中，除非上下文另有规定，否则“NEP”、“我们”以及类似的术语均指NextEra Energy Partners，LP。

索引

页面

《通用单位说明书》：第1章

《合伙协议》和其他有关现金分配的安排的规定。

《我们的伙伴关系协定》的实质性条款将于2018年1月13日生效。

《NEP OpCo合作伙伴协议》的实质性条款于2月28日生效

通用单位说明

各单位

所有共同单位的持有者都有权参与合伙分配，并根据我们的合伙协议行使有限合伙人的权利或特权。有关有限合伙人在我们的合伙协议下的权利和特权的说明，包括投票权，请参阅“我们的合伙协议的重要条款”。有关我们的单位持有人在合伙分配中和对合伙分配的相对权利和偏好的描述，请阅读“合伙协议和其他与现金分配有关的安排的规定”。有关根据我们截至描述日期未偿还的融资安排可能发行的潜在单位的概述，请参阅下面的“现有融资安排下的投票和非投票共同单位的潜在发行”。

转会代理和注册处

职责

北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company是我们共同单位的登记和转让代理。我们支付转让代理收取的所有共用单位转让费用，但单位持有人必须支付的下列费用除外：

·担保债券溢价，以弥补丢失或被盗的证书、税收和其他政府费用；

·对共同单位持有人要求的服务收取特别费用；以及

·不收取其他类似的费用或收费。

我们不向单位持有人收取现金分配的费用。我们赔偿转让代理人、其代理人及其股东、董事、高级管理人员和雇员因其以上述身份从事的活动而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何责任除外。

辞职或免职

转会代理可以辞职，通知我们，或由我们解聘。转让代理的辞职或撤职将在我们任命一名继任转让代理和登记员并接受任命后生效。如果没有继承人被委任，并且在辞职或免职通知后30天内接受了任命，我们的普通合伙人可以担任转让代理人和登记员，直到任命继承人为止。

共同单位的转让

通过根据我们的合伙协议转让共同单位，当转让或接纳反映在我们的登记册上时，每个共同单位的受让人将被接纳为我们转让的共同单位的有限责任合伙人，并且该有限合伙人成为如此转让的我们共同单位的记录保持者。每名受让人：

·我们将受到约束，并将被视为已同意受我们的伙伴关系协议条款的约束；

·这将被视为受让人有能力、权力和授权订立我们的伙伴关系协议；以及

 

·他们将被视为做出了我们的合作伙伴协议中包含的同意、承认和豁免。

如果共同单位的被提名人是该共同单位的记录保持者，我们有权将该共同单位的被提名人视为绝对所有者。在这种情况下，实益持有人的权利仅限于由于实益所有人和代名持有人之间的任何协议而对代名持有人具有的权利。

共同单位是证券，根据证券转让的法律可以转让。除非法律或证券交易所法规另有要求，否则在任何情况下，除非法律或证券交易所法规另有要求，我们和转让代理都可以将单位的记录持有人视为该单位的绝对所有者。

在现有融资安排下可能发行有投票权和无投票权的共同单位

于本公布日期，本公司尚有2024年到期的0%可换股优先票据(“2024年可换股票据”)、2025年到期的0%可换股优先票据(“2025年可换股票据”)及2026年到期的2.50%可换股优先票据(“2026年可换股票据”，连同2024年可换股票据及2025年可换股票据(“可换股票据”))，该等可换股票据由NextEra Energy营运伙伴有限公司(“NEP OpCo”)担保。2024年可转换票据、2025年可转换票据或2026年可转换票据(视属何情况而定)的持有人，可按照发行可转换票据所依据的契据，将其全部或部分可转换票据转换。于转换时，吾等将支付现金至将予转换的可转换票据的本金总额，并按吾等选择支付或交付现金、我们的普通股单位或现金与我们的普通股单位的组合，以支付或交付超过正在转换的可转换票据本金总额的其余部分(如有)。

我们还达成了融资安排，根据这一安排，我们有权(每个，“买断权”)在一定的限制和调整的情况下，使用我们的无投票权共同单位(“无投票权共同单位”)或使用我们的有投票权的共同单位购买项目实体的某些成员权益。在行使任何无投票权买断权后，除其他条款外，无投票权的共同单位将有权按比例获得季度现金分配，并有权在受到某些限制和调整的情况下，在一对一的基础上将没有投票权的共同单位转换为我们的共同单位。我们已经就这些融资签订了登记权协议。有关这些融资安排的更多信息，请参阅NEP的Form 10-K年度报告，本说明是该表的一个附件(“Form 10-K”)。

合伙协议和其他安排的规定
与现金分配有关

我们将把我们的可用现金(如下所述，相对于每个季度)分配给我们的单位持有人。我们的现金流来自我们从NEP OpCo获得的分配。因此，我们向单位持有人分配现金的能力取决于NEP OpCo向包括我们在内的有限合伙人分配现金的能力。以下是我们的合伙协议、NEP OpCo的合伙协议(“NEP OpCo合伙协议”)以及与现金分配有关的某些其他协议的重要条款的摘要。以下摘要是截至说明日期的摘要，其全文参照合伙协议的所有条款进行限定，每一条款均作为表格10-K的证物存档。摘要还通过参考下文提及的其他协议加以限定，每项协议都作为10-K表格的证据存档。根据特拉华州法律和我们的合伙协议条款，我们还可以发行其他系列或类别的有限合伙权益，例如代表NEP有限合伙人权益的A系列可转换优先股(“A系列优先股”)和无投票权的普通股，其权利可能与本说明中描述的适用于我们共同股的权利不同。

如下文“-NEP OpCo合伙协议有关现金分配的条文”所述，NextEra Energy Operating Partners GP，LLC(“NEP OpCo GP”)拥有广泛的酌情权，可根据NEP OpCo的合伙协议作出若干决定，包括有关设立现金储备的决定。由于我们拥有NEP OpCo GP的所有股权，NEP OpCo GP根据NEP OpCo的合伙协议做出的决定最终是在我们的董事会(“董事会”)或在某些有限的情况下我们的普通合伙人的指示下做出的。

2015年4月29日，NEP OpCo对McCoy和Adelanto太阳能项目进行了股权法投资。关于这项投资，NEP OpCo向NextEra Energy Equity Partners，LP(“NEE股权”)发行了1,000,000,000份B类第一系列有限合伙人权益(关于McCoy项目)和1,000,000份B类第二系列有限合伙人权益(关于Adelanto项目)(合计为“OpCo B类B单位”)，以获得三个太阳能项目约50%的所有权权益。NEE Equity作为OpCo B类单位的持有人，保留与各自OpCo B类单位相关项目的100%经济权利，包括获得拥有项目的项目子公司支付给NEP OpCo的所有分派的权利。OpCo B类单位的分配与向NEP OpCo有投票权和无投票权普通股持有人的可用现金分配分开，根据NEP OpCo合伙协议，OpCo B类单位的可用分配额从可用现金、运营盈余、资本盈余和最低季度分派中单独计算，因此该等OpCo B类单位不包括在下文讨论的确定中。另见“NEP OpCo伙伴关系协议的重要条款--发行额外的伙伴关系权益-OpCo B类单位。”

2023年12月27日，NEP OpCo向NEE Equity发行了1,000,000份其P类有限合伙人权益(以下简称“OpCo类P单位”)。NEE Equity作为OpCo类别P单位的持有人，无权就该等单位收取NEP OpCo的任何可用现金分派或任何其他资产或财产分派，但如NEP OpCo LP协议所述与NEP OpCo的清盘有关者除外。见“NEP OpCo合伙协议的重要条款--发行额外的合伙权益--OpCo类合伙单位。”

我们的合伙协议中有关现金分配的规定

按净资产净现值计算的可用现金分配

我们的合作伙伴协议要求，在每个季度结束后的45天内，我们首先将所有可用现金分配给A系列优先单位的持有人(如果有)，金额等于A系列分配金额(根据我们的合作伙伴协议中的规定，不包括以A系列优先单位支付的A系列分配金额的任何部分)，然后在适用的记录日期分配给我们的共同单位和无投票权的共同单位的所有持有人。一般而言，我们的可用现金为有关该季度的决定日期的所有手头现金(包括来自NEP OpCo的任何预期分派)，减去我们董事会建立的现金储备金额。我们的可用现金不包括因出售任何A系列优先股或我们的证券而收到的任何收益，这些证券在分配方面与A系列优先股并列。尽管我们目前预计现金储备将完全用于支付所得税，但如果

对于我们合伙企业的任何债务或其他债务，我们希望NEP OpCo在向我们的合伙企业分配之前建立现金储备，以支付我们子公司的成本和开支，以及我们的费用，以及任何偿债要求和未来的资本支出。我们的现金流来自我们每个季度从NEP OpCo收到的分配。

符合分配条件的单位

截至描述日期，我们的有限合伙权益中唯一未偿还的类别是普通单位和特别投票权单位。我们的合伙协议还规定发行无投票权的共同单位和A系列优先股；然而，截至描述日期，没有未偿还的无投票权共同单位或A系列优先股。请参阅上文“共同单位说明--现有融资安排下有投票权和无投票权的共同单位的潜在发行”，以了解根据描述日期我们拥有的未偿还融资安排可能发行的潜在单位的概述。

每个共同单位(包括每个没有投票权的共同单位)有权按比例获得分配(包括在清算时)。A系列优先股(如果有的话)有权获得等同于A系列分派金额的分派金额(根据我们的合作伙伴协议的规定，不包括以A系列优先股支付的A系列分派金额的任何部分)。特殊投票单位无权获得任何分配。我们可能会发行额外的单位，为赎回NEP、NEP OpCo和NEE Equity之间的交换协议或根据我们尚未完成的其他融资安排而由NEE Equity投标的NEP OpCo的普通单位提供资金。根据特拉华州法律和我们合伙协议的规定，我们还可以发行其他系列或类别的有限合伙权益，由我们的董事会决定，这些权益可能具有与本说明中描述的适用于我们共同单位的权利不同的权利。

普通合伙人权益

我们的普通合伙人在我们中拥有非经济的普通合伙人权益，这并不意味着它有权获得现金分配。然而，只要我们的普通合伙人拥有我们的普通单位或其他股权证券，它将有权获得任何此类权益的现金分配。同样，只要我们的普通合伙人拥有拥有投票权的单位，它将有权对这些权益行使投票权。

清算时现金的分配

如果我们按照我们的合伙协议解散，我们将在一个称为清算的过程中出售或以其他方式处置我们的资产。我们将首先将清算所得用于清偿任何未偿债务，其次是A系列优先股的持有人(如果有)，以满足适用的清算优先权，最后按比例向我们的共同单位(包括无投票权的共同单位)的持有人支付。

NEP OpCo合伙协议中有关现金分配的规定

NEP OpCo的可用现金分配

一般信息

NEP OpCo的合作协议要求，在每个季度结束后的45天内，NEP OpCo在适用的记录日期将其可用现金分配给其单位持有人。

 

可用现金的定义

对于任何季度，可用现金通常是指该季度末手头所有现金和现金等价物的总和，加上NextEra Energy Resources，LLC(“NEER”)借入的仍未归还的超额资金：

·更少的是，NEP OpCo GP建立的现金储备金额：

·监管规定NEP OpCo业务的适当开展，包括为预期的偿债要求和未来的资本支出预留；

·必须遵守适用法律或NEP OpCo的债务工具或其他协议，包括支付支付IDR费用所需的任何金额(这是NEP OpCo作为管理人向NextEra Energy Management Partners，LP支付的某些款项)，作为NEP、NEE Management之间第四次修订和重新签署的管理服务协议的组成部分，NEP OpCo和我们的普通合作伙伴(“管理服务协议”)，基于NEP OpCo对该季度可用于分配的可用现金数额的确定，实现了该季度对其单位持有人的某些目标季度分配水平；和

·可在未来四个季度的任何一个或多个季度向NEP OpCo的单位持有人提供分配资金，条件是NEP OpCo GP不得为未来的分配建立现金储备，如果建立此类储备的影响阻止NEP OpCo就所有有投票权和无投票权的共同单位分配相当于最低季度分配的金额；

·减去NEP OpCo GP的一家附属公司(我们或我们的子公司除外)为资助我们子公司的建设成本而提供的现金金额，否则将构成可用现金；

·如果NEP OpCo GP决定，在确定该季度因该季度结束后进行的营运资金借款而产生的可用现金之日，加上手头的全部或任何部分现金和现金等价物。

尽管有上述规定，但可用现金不包括因购买或出资现金而收到的任何收益，以换取根据非执行董事OpCo合伙协议发行的任何具有A系列优先股经济同等权利的非执行董事OpCo优先股(“OpCo A系列优先股”)或任何根据NEP OpCo合伙协议发行的A系列平价证券(OpCo的有限合伙权益，与OpCo A系列优先股的分派同等)。

由于任何季度的可用现金量包括NEER借入但仍未归还的超额资金，NEP OpCo将被要求从NEER退还全部或部分此类资金，并将这些资金分配给其单位持有人，条件是NEP OpCo GP不得根据其合伙协议保留此类资金的金额，包括为未来分配建立的任何准备金。此外，上文最后一个要点的目的和效果是允许NEP OpCo GP在季度结束后但在确定该季度可用现金之日或之前使用营运资本借款的现金向单位持有人支付分派。根据NEP OpCo的合伙协议，营运资本借款一般指信贷安排、商业票据借贷或类似融资安排下的借款，仅用于营运资本目的或向合伙人支付分派，前提是NEP OpCo打算在12个月内用额外营运资本借款以外的资金偿还借款。

意向分配最低季度分配

我们打算促使NEP OpCo向包括我们在内的有投票权和无投票权普通股的持有人支付最低季度分派，每单位0.1875美元，或每年每单位0.75美元，前提是NEP OpCo在建立现金储备和支付费用后，从其运营中获得足够的现金，包括：(I)NEP OpCo GP及其附属公司的费用；(Ii)我们的费用；及(Iii)根据管理服务协议及经修订及重订的现金清扫及信贷支援协议(“CSCS协议”)向NEER及其联营公司支付款项。然而，NEP OpCo可能无法在任何季度支付其单位的最低季度分配。由于我们拥有NEP OpCo GP的所有股权，NEP OpCo GP根据NEP OpCo的合伙协议做出的决定最终是在我们董事会的指导下做出的，在某些有限的情况下，我们的普通合伙人也是如此。

激励性分配权费用

根据管理服务协议，NEP管理层有权收取奖励分配权费用(“IDR费用”)，该费用基于NEP OpCo将能够分配给其有投票权和无投票权普通股持有人的经调整可用现金的假设金额而增加。由于IDR费用是从NEP OpCo手头的全部现金中支付的，并根据假设的

由于NEP OpCo将向其有投票权和无投票权的普通股持有人进行分配，IDR费用有效地减少了NEP OpCo可用于分配给其有投票权和无投票权的普通股持有人的现金数量。自自2023年1月1日(包括)起至2026年12月31日(包括)止期间的IDR费用(“暂停收取IDR费用”)开始的每个历季，根据管理服务协议收取IDR费用的权利已被暂停。以下讨论并未反映IDR费用的暂停，并假定Nee管理层继续保留收取IDR费用的权利。有关更多信息，请参阅“-支付奖励分配权费用”。

营业盈余和资本盈余

一般信息

分配给NEP OpCo单位持有人的所有现金将被描述为要么从“运营盈余”中支付，要么从“资本盈余”中支付。NEP OpCo将以不同的方式处理来自运营盈余的可用现金分配与来自资本盈余的可用现金分配。

营业盈余

NEP OpCo的营业盈余定义为：

·投资3,500万美元(如下所述)；加上

·在2014年7月1日我们的首次公开募股(IPO)结束后，收回NEP OpCo的所有现金收入，不包括来自临时资本交易的现金(定义如下)，前提是在指定的终止日期之前终止某些对冲的现金收入将在此类对冲的剩余预定寿命内以相等的季度分期付款计入营业盈余；加上

·减少NEP OpCo在季度结束后但在确定该季度营业盈余之日或之前发生的营运资本借款；加上

·为资本资产的全部或部分建造、替换、收购、开发或改善提供资金而发行的股权(与首次公开募股相关的股权除外)支付的现金分配，从NEP OpCo订立具有约束力的义务开始建造、替换、收购、开发或改进资本资产之日起，至资本资产开始商业服务之日和放弃或处置资本资产之日两者中较早发生之日止；

·为支付所发生债务的施工期利息而发行的股权支付的现金分配，包括根据相关利率互换安排支付的定期净付款，或支付已发行股权的施工期分配，为上一项目描述的资本资产的建设、替换、收购、开发或改善提供资金；

·扣除因按前两个项目说明发行的股权进行现金分配而向Nee Management支付的任何IDR费用的部分；减少

 

·在IPO结束后，减少了NEP OpCo的所有运营支出；减少

·增加NEP OpCo GP为未来运营支出提供资金的现金储备金额；减少

·禁止所有发生后12个月内未偿还的周转资金借款，或在该12个月期限内用额外周转资金借款的收益偿还的所有周转资金借款。

如上所述，营业盈余的定义不仅反映可供分配给NEP OpCo单位持有人的手头实际现金，也不限于运营产生的现金。例如，运营盈余的定义包括一项条款，使我们能够指示NEP OpCo将NEP OpCo未来从资产出售、证券发行和长期借款等非运营来源获得的高达3,500万美元的现金作为运营盈余分配，否则这些现金将作为资本盈余分配。因此，NEP OpCo可以将运营盈余作为运营盈余进行分配，最高可达其从非运营来源获得的现金金额。此外，如上所述，将某些现金分配计入营业盈余中的权益的影响增加了营业盈余，增加了任何此类现金分配的金额。

营运资本借款的收益增加了营业盈余，偿还营运资本借款通常是在偿还时减少营业盈余的营业支出。然而，如果NEP OpCo在借款后的12个月期间没有偿还营运资金借款，这将增加经营盈余，该等借款将被视为在该期间结束时已偿还，从而减少当时的经营盈余。当营运资金借款随后偿还时，将不会被视为营运盈余的进一步减少，因为营运盈余先前已由视为偿还的款项减少。

临时资本交易的定义为：

·包括借款、再融资或债务偿还，但营运资金借款和在公开账户上购买或在正常业务过程中以递延购买价格购买的物品除外，以及出售债务证券；

·增加股权证券的销售；

·出售资产或以其他自愿或非自愿方式处置资产，但在正常业务过程中出售或以其他方式处置库存、应收账款和其他资产以及作为正常资产报废或替换的一部分出售或以其他方式处置资产除外；以及

·收到美元的捐款。

业务支出的定义为，不重复：

·支付NEP OpCo及其子公司的所有现金支出，包括税收、NEP OpCo GP及其附属公司费用的偿还、NEP OpCo GP及其附属公司费用的偿还、NEP OpCo子公司的董事和员工薪酬、根据管理服务协议和CSCS协议支付的服务款项，包括管理和信贷支持费，或偿还NEER或其附属公司提供的信贷支持的提款、偿债付款(包括根据NEP OpCo子公司的融资安排支付的本金摊销款项)，在正常业务过程中根据某些套期保值合同支付的款项(条件是在合同规定的结算或终止日期之前终止任何此类套期保值合同所支付的款项，将在该套期保值合同的剩余预定期限内按季度等额计入经营支出，与初次购买此类合同相关的款项将在该合同有效期内摊销)、维护资本支出(如下所述)和营运资金借款的偿还；

·支付NEP的所有费用和其他现金支出(美国联邦所得税除外)，包括偿还《管理服务协议》中规定的普通合伙人及其附属公司的费用，以及《CSCS协议》规定的NEER及其附属公司的费用；以及

 

·不向Nee Management支付IDR费用，但支付“经营盈余”定义第六个项目中描述的IDR费用除外。

尽管如此，业务支出将不包括：

·如上所述，在以前被视为已偿还周转资金借款的情况下，允许偿还此类借款；

·偿还债务本金和溢价，包括预付款和预付罚款，但营运资金借款和NEP OpCo子公司的融资安排除外；

·扩大资本支出，如下所述；

·允许支付与临时资本交易有关的交易费用，包括税收；

·向NEP OpCo的单位持有人提供现金分配；或

·允许回购合伙企业权益(包括根据NEP、NEP OpCo和NEE Equity之间的交换协议进行的现金赎回)，不包括NEP OpCo为履行员工福利计划下的义务而进行的回购。

资本盈余

资本盈余在NEP OpCo的合伙协议中被定义为超过其累计运营盈余的任何可用现金分配。因此，除上述情况外，资本盈余一般由下列方式产生：

·支持营运资金借款以外的其他借款；

·继续出售NEP OpCo的股权和债务证券；以及

·禁止出售或以其他方式处置资产，但在正常业务过程中或作为资产正常报废或替换过程中出售的库存、应收账款和其他资产除外。

现金分布的刻画

NEP OpCo的合伙协议要求其将分配的所有可用现金视为来自运营盈余，直到IPO以来分配的所有可用现金的总和等于IPO至紧接该分配之前的季度末的运营盈余。NEP OpCo的合伙协议要求NEP OpCo将任何超过营业盈余的分配金额视为资本盈余，无论其来源如何。我们预计NEP OpCo不会从资本盈余中进行任何分配。

资本支出

扩张资本支出是指因收购或资本改善而产生的现金支出，这些收购或资本改善预计将在长期内增加NEP OpCo的运营收入、运营能力或运营现金流。扩大资本支出的例子包括购买设备或额外的清洁能源项目，只要这些资本支出预计会增加NEP OpCo的运营能力或运营收入。扩张资本支出包括与用于为扩张资本支出提供资金的借款相关的利息支出。

维护资本支出是指为长期保持运营能力、运营收入或运营现金流而进行的收购或资本改进所产生的现金支出。维护资本支出的例子包括维修、整修或更换NEP OpCo的清洁能源项目、升级传输网络、维护设备的可靠性、完整性和安全性以及遵守法律法规的支出。

 

营业盈余中可用现金的分配和支付

NEP OpCo将按以下优先顺序从任何季度的营业盈余中分配或支付其可用现金的100%：

·首先是与NEP OpCo的A系列首选单位有关的分配或付款，如果有的话；以及

·其次是NEP OpCo有投票权和无投票权共同单位的持有者，按比例分配。

OpCo B类单位的持有者无权从可用现金中获得分配。OpCo Class P单位的持有者无权从可用现金中进行分配，但与NEP OpCo的清算有关的除外。

激励性分配权费用的支付

根据管理服务协议，NEE Management有权获得IDR费用，该费用是根据NEP OpCo将能够在最低季度分配水平和下文所述的目标季度分配水平达到后能够分配给其有投票权和无投票权普通股持有人的经调整运营盈余可用现金的假设金额计算的。获得IDR费用的权利目前由NEE管理公司持有，但可能会转让。自2023年1月1日(包括)开始至2026年12月31日(包括)止期间的IDR费用开始的每个日历季度，根据管理服务协议收取IDR费用的权利已被暂停。以下讨论并未反映IDR费用的暂停，并假定Nee管理层继续保留收取IDR费用的权利。尽管用于支付IDR费用的现金将是一项运营支出，但下面的描述假设任何IDR费用不会减少NEP OpCo的运营盈余，并将以

营业盈余中的可用现金。我们在下文的描述中使用这一假设，以说明每个季度的IDR费用支付的计算将基于假设金额，如果IDR费用不是运营费用，并且NEE管理层持有基于目标季度分配水平的有权获得此类分配的NEP OpCo的一类股权，则可用于分配给NEP OpCo有投票权和无投票权的普通股单位持有人。一旦IDR费用支付金额确定，该金额将被归类为运营费用，运营盈余将减去同等金额，然后NEP OpCo将可用现金按比例分配给其有投票权和无投票权的普通股持有人。

如果在任何季度，NEP OpCo已调整的可用现金等于或大于39,250,000.00美元，加上(I)在该季度的记录日期未偿还的NEP OpCo有投票权和无投票权普通股余额和(Ii)每个NEP OpCo有投票权和无投票权普通股0.7625美元(根据管理服务协议进行调整)的乘积(此类金额，即“最高激励金额”)，NEP OpCo将使用调整后可用现金向NEP OpCo有投票权和无投票权普通股持有人的假设分配计算IDR费用，如下所述：

·首先，就IDR费用向NEE管理层支付39,250,000.00美元，并按比例将任何剩余的调整后可用现金分配给所有NEP OpCo有投票权和无投票权的普通单位持有人，直到支付给NEE Management的费用和被视为向NEP OpCo有投票权和无投票权的普通股持有人的分配之和等于最高奖励金额；以及

·此后，将按比例将任何剩余的调整后可用现金的100%分配给所有NEP OpCo有投票权和无投票权的普通股持有人。

如就任何季度而言，新设营运公司经调整的可用现金(I)少于最高奖励金额，但(Ii)等于或大于(A)14,039,546.64美元与(B)(1)新设营运公司有投票权及无投票权普通单位于该季度的记录日期尚未结清的单位与(2)每个新设营运公司有投票权及无投票权共同单位(须根据管理服务协议作出调整)的乘积(该等金额按照(Ii)“基本奖励金额”计算)之和，NEP OpCo将使用调整后的可用现金向NEP OpCo有投票权和无投票权普通股持有人的假设分配计算IDR费用，如下所述：

·首先，就IDR费用向NEE管理层支付14,039,546.64美元，并按比例将任何剩余的调整后可用现金分配给所有NEP OpCo有投票权和无投票权的普通单位持有人，直到支付给NEE Management的费用和被视为向NEP OpCo有投票权和无投票权的普通股持有人的分配之和等于基本奖励金额；以及

·此后，按比例将任何剩余调整后可用现金的75%分配给所有NEP OpCo有投票权和无投票权的普通股持有人，并就IDR费用向NEE Management支付任何剩余调整后可用现金的25%；

条件是，在每种情况下，IDR费用将支付，直至(X)根据NEP OpCo合伙协议向NEP OpCo单位持有人申报的每NEP OpCo有投票权和无投票权普通股分配的总和等于(Y)NEP OpCo向NEP OpCo单位持有人申报的每NEP OpCo投票权和无投票权普通股分配。在任何情况下，该季度的IDR费用总额都不会超过39,250,000.00美元。

如果在任何季度，NEP OpCo已调整的可用现金少于基本激励金额，则NEP OpCo将使用下文所述的调整后可用现金的假设分配来计算IDR费用，前提是以下向NEP OpCo有投票权和无投票权普通股持有人的假设分配将被计算为NEP OpCo有投票权和无投票权普通股未偿还单位总额等于基本单位金额：

·首先，按比例将100%分配给所有NEP OpCo有投票权和无投票权的普通单位持有人，直到每个有投票权和无投票权的普通单位持有人被认为在该季度获得了每单位0.215625美元的总额(或最低季度分配的115%)；

·第二，按比例向所有NEP OpCo有投票权和无投票权的普通单位持有人分配85%，并向Nee Management支付15%的IDR费用，直至每次有投票权和无投票权的单位持有人

有投票权的普通单位持有人被视为在该季度每单位共获得0.234375美元(或最低季度分配的125%)；

·第三，按比例向所有NEP OpCo有投票权和无投票权的普通单位持有人分配75%，并向NEE Management支付25%的IDR费用，直到每个普通单位持有人被认为在该季度获得了每单位0.281250美元(或最低季度分配的150%)；以及

·此后，按比例向所有NEP OpCo普通单位持有人分配50%，并向NEE Management支付50%的IDR费用；

条件是，在每种情况下，IDR费用将支付，直至(X)根据NEP OpCo合伙协议向NEP OpCo单位持有人申报的每NEP OpCo有投票权和无投票权普通股分配的总和等于(Y)NEP OpCo向NEP OpCo单位持有人申报的每NEP OpCo投票权和无投票权普通股分配。此外，如果NEP OpCo调整后的可用现金低于任何季度的基本激励金额，则该季度的IDR费用总额将不超过14,039,546.64美元。

如本说明书所用，“基本单位金额”指155，676，955个NEP运营公司有表决权和无表决权的普通单位，在任何分配、合并或细分的情况下按比例调整根据NEP运营公司合伙协议或在任何赎回、回购、NEP OpCo对NEP OpCo投票权和无投票权普通股的收购或类似交易。

“调整后可用现金”指在任何季度，在IDR费用支付生效之前和A系列分配金额支付生效之后，根据NEP运营公司合伙协议将被视为运营盈余的任何剩余可用现金;前提是，如果NEP运营公司调整后的可用现金低于任何季度的基本激励金额，则“调整后的可用现金”是指，就该季度而言，在支付IDR费用生效之前，在支付A系列分配金额生效之后，根据NEP运营公司合伙协议将被视为运营盈余的任何剩余可用现金，在减去需要分配给NEP运营公司投票和非投票的总金额后，投票普通单位持有人等于该季度适用记录日期的基本单位金额乘以第一个目标季度分配的乘积。

经营盈余中调整后可用现金的分配百分比

调整后的可用现金等于或大于最高奖励金额

下表载列新能源企业管理层与新能源企业管理层之间的经调整可动用经营盈余现金分配百分比（就IDR费用而言）及NEP OpCo的有投票权及无投票权普通单位持有人（就其有表决权及无表决权的共同单位而言），分配给投票和无投票权的普通单位持有人等于或大于0.7625美元，每个NEP运营公司投票和无投票权，有投票权的普通单位，并假设NEP运营公司已调整了来自营业盈余的可用现金，其总额等于或大于特定季度的基本激励金额。 为便于说明（如上所述），以下还假设IDR费用是用经营盈余中的可用现金支付的，不构成经营支出。 百分比权益假设NEE管理层并未转让其对IDR费用的权利，且不反映IDR费用暂停。

调整后的可用现金小于最高奖励金额但大于或等于基本奖励金额

下表列出了NEP OpCo有投票权和无投票权普通股持有人之间(关于IDR费用)和NEP OpCo有投票权和无投票权普通股持有人(关于其有投票权和无投票权普通股)之间来自营业盈余的调整后可用现金的百分比分配，每个有投票权和无投票权普通股持有人的分配低于0.7625美元，但等于或超过0.3525美元，并假设NEP OpCo已调整的营业盈余可用现金总额等于或大于特定季度的基本激励金额。为说明起见(如上所述)，下文还假定IDR费用是用业务盈余中的可用现金支付的，不构成业务支出。百分比权益假设Nee Management没有将其权利转让给IDR费用，也没有反映IDR费用的暂停。

调整后的可用现金少于基本激励金额

下表载列新能源企业管理层与新能源企业管理层之间的经调整可动用经营盈余现金分配百分比（就IDR费用而言）及NEP OpCo的有投票权及无投票权普通单位持有人（就其有投票权和无投票权的普通单位而言），假设NEP运营公司已调整来自营业盈余的可用现金，其总额低于特定季度的基本激励金额，并根据指定的目标季度分配水平。 为便于说明（如上所述），以下还假设IDR费用是用经营盈余中的可用现金支付的，不构成经营支出。 调整后可用现金的边际百分比权益”项下所载的金额为新能源企业管理层的百分比权益（就IDR费用而言）及NEP营运公司有投票权及无投票权普通单位持有人（就其有投票权及无投票权普通单位而言）NEP营运公司向有投票权及无投票权普通单位持有人分派及就IDR费用支付的任何经调整可动用经营盈余现金，对应于“每个NEP运营公司投票权和无投票权普通单位目标金额的季度总分配”一栏中向投票权和无投票权普通单位持有人分配的增量金额。 NEP运营公司的单位持有人和NEE管理层的最低季度分配百分比也适用于低于最低季度分配的季度分配金额。 百分比权益假设NEE管理层并未转让其对IDR费用的权利，且不反映IDR费用暂停。

资本盈余分配

资本盈余如何分配？

NEP OpCo将通过以下方式从资本盈余中分配可用现金：

·首先，如上所述，向A系列优先股的持有人提供资金；

·其次，向NEP OpCo的普通单位和无投票权的普通单位的持有者按比例分配，直到最低季度分配降至零，如下文“-资本盈余分配的影响”所述；以及

·此后，如果这种分配来自营业盈余，只要最低季度分配降至零，NEP OpCo将按下文所述的最高水平支付IDR费用。

上述讨论基于(1)假设NEP OpCo不发行任何额外类别的股权证券，(2)OpCo B类单位持有人无权获得该等分派，及(3)除与清算有关外，OpCo B类单位持有人无权获得该等分派。

资本盈余对分配的影响

NEP OpCo的合伙协议将资本盈余的分配视为偿还NEP OpCo普通股的初始单价(相当于每股普通股25.00美元的IPO价格)，这是资本的回报。初始单价减去每单位资本盈余的任何分配，称为“未收回的初始单价”。每次分配资本盈余时，最低季度分配和目标季度分配水平将与未收回的初始单价相应减少的比例相同。在未收回的初始单价降至零之前对资本盈余的任何分配不适用于支付最低季度分配。

一旦NEP OpCo以等于初始单价的金额在有投票权和无投票权的共同单位上分配资本盈余，最低季度分配和目标季度分配水平将等于零。然后，NEP OpCo将在向A系列优先单位持有人进行必要的分配(如果有的话)后，按比例进行从运营盈余到有投票权和无投票权的普通股持有人的所有未来分配。然而，一旦最低季度分销和目标季度分销水平降至零，NEP OpCo将向最高级别的NEE Management支付IDR费用，这将相当于支付给

有投票权和无投票权的共同单位持有人，有效地减少了可用于分配给单位持有人的现金总额。请参阅上面的“-奖励分配权费用”。

调整最低季度分配和目标季度分配水平

除了调整最低季度分配和目标季度分配水平以反映资本盈余的分配外，如果NEP OpCo将其单位合并为更少的单位或将其单位细分为更多的单位，它将按比例进行调整：

·提高最低季度分配比例；

·达到目标季度分销水平；以及

·中国取消了未收回的初始单价。

例如，如果NEP OpCo的普通单位发生二合一拆分，最低季度分配、目标分配水平和未收回的初始单价将分别降至初始水平的50%。NEP OpCo不会因增发现金或物业单位而作出任何调整。

清算时现金的分配

如果NEP OpCo根据其合伙协议解散，它将在一个称为清算的过程中出售或以其他方式处置其资产。NEP OpCo将首先将清盘所得款项用于清偿任何未清偿债务，包括Nee Management有权获得的任何IDR费用的支付，其次是OpCo A系列优先股的持有人(如果有)，以满足适用的清算优惠，最后根据NEP OpCo的普通单位、无投票权的普通单位和OpCo P类单位的持有人各自的正资本账户余额按比例支付。

我们的伙伴关系协议中的重要条款

以下是我们的合伙协议中某些重要条款的摘要，该协议作为10-K表格的证物存档。我们合伙协议的其他重要条款在本说明书的其他章节和本文引用的文件中进行了概述，包括在“合伙协议和与现金分配有关的其他安排的规定”下。以下摘要是截至描述日期，并参考作为10-K表格证物存档的我们的合伙协议的所有条款而有保留的全文。根据特拉华州法律和我们合伙协议的规定，我们还可以发行其他系列或类别的有限合伙人权益，根据我们董事会的决定，这些权益可能具有与本说明中描述的适用于我们共同单位的权利不同的权利。

组织和期限

我们的合伙关系成立于2014年3月，除非根据我们的合伙协议条款终止，否则将永久存在。

目的

根据我们的合伙协议，我们的目的仅限于我们的董事会和我们的普通合伙人批准的任何商业活动，并且可以合法地由根据特拉华州法律组织的有限合伙企业进行；但是，如果没有我们普通合伙人的事先书面同意，我们和我们的子公司没有任何权力或授权来征求、审查、回应或以其他方式参与与某些活动或业务线有关的任何建议书，或寻求从事某些活动或业务。

尽管我们的董事会和我们的普通合伙人有能力促使我们从事收购、管理和拥有长期稳定现金流的合同清洁能源项目以外的业务，但我们的董事会和普通合伙人可以在法律允许的最大程度上拒绝这样做，而不对我们或我们的有限合伙人承担任何责任或义务，包括为我们的最佳利益或最佳利益行事的任何义务。

我们有限合伙人的利益，但不包括诚实信用和公平交易的默示契约。我们的董事会和我们的普通合伙人一般被授权执行他们确定为实现我们的目的和开展我们的业务所必需或适当的所有行为。

出资

除以下“-有限责任”一节所述外，我们的有限合伙人没有义务作出额外的出资。我们的普通合伙人没有义务作出任何出资。

由委员会管理；高级人员

我们的普通合伙人已将合伙企业的业务和事务的几乎所有管理权和权力委托给根据我们的合伙协议成立的董事会。我们的董事会由七名董事组成，其中四名由单位持有人选举产生，三名由我们的普通合伙人全权决定任命。本公司董事会作出的任何决定都需要至少四名董事批准出席任何有法定人数出席的会议并参与投票，四名董事构成法定人数。如本公司董事会未能就有关本公司现金分配、本公司资本开支、收购、处置及使用本公司资产以及买卖本公司合伙权益或相关衍生证券的某些事宜作出决定，则根据管理服务协议条款担任经理的NeE Management获授权就该等事宜采取任何与本公司当时有效的营运计划一致的行动，而该计划须由本公司董事会每年批准。尽管有上述规定，我们的普通合伙人仍有权进行税务申报，并同意合伙企业的某些事项。见“--需要普通合伙人同意的某些事项。”

 

我们的高级职员和雇员(如果有)由我们的董事会任命、保留、终止和取代。然而，只要Nee Management(或NextEra Energy，Inc.(“NextEra Energy，Inc.”)另一联营公司)担任管理服务协议项下经理，根据管理服务协议的条款，经理将委任个人(I)担任我们附属公司的董事会或同等职位，及(Ii)履行主要行政、会计及财务人员的职能，以及以其他方式担任我们附属公司的高级管理人员及高级人员。本公司董事会(I)将委任经理指定的人士为本公司的高级职员及雇员(如有)，及(Ii)将促使附属公司的董事会或其同等人员或控股股东、成员或普通合伙人委任经理指定的此等人士担任适用实体的适用职务，惟在每种情况下，经理真诚地决定指定人士具备适当的经验、资历、技能及其他相关特质，以履行该等人士指定的职能。

年会和特别会议

根据我们合伙协议的条款，将举行有限合伙人年度会议，选举董事和其他适当提出的业务。除根据《交易法》颁布的第14a-8条规定外，有限合伙人无权在年会上开展任何业务。

特别会议可(I)由本公司董事会召开，(Ii)由我们的普通合伙人召开，或(Iii)由拥有拟召开特别会议的一个或多个类别的未偿还单位20%或以上的有限责任合伙人召开(不适用以下“-投票权-对投票权的限制”中所述的任何投票限制)。有限合伙人召开特别会议的目的，只能是为了罢免有限合伙人推选的董事(“有限合伙人选举产生的董事”)或罢免我们的普通合伙人。

投票权

我们的有限合伙权益包括我们的共同单位、无投票权的共同单位、特殊投票单位和A系列优先单位。就本摘要而言，被描述为需要获得“单位多数”批准的事项，需要至少获得未完成的共同单位(包括A系列优先单位，投票时如同转换为共同单位，但不包括无投票权的共同单位)和特别投票单位的多数批准，这些单位作为一个类别一起投票。除非与某些修正案有关，这些修正案会对没有投票权的共同单位相对于其他类别的权利或优惠产生实质性不利影响

有限合伙权益，根据我们的合伙协议，没有投票权的共同单位的持有者没有投票权。

我们的有限合伙人可以亲自或委托代表在会议上投票。有权在有关会议上投票的大部分未清偿单位(包括被视为由我们的普通合伙人及其关联公司拥有的单位)的持有人亲自或由受委代表出席该等会议构成法定人数，除非有限合伙人的任何行动需要获得较大百分比的投票权的批准，否则法定人数将为较大百分比。持有代表有权在会议上表决的未完成单位的多数未完成单位的有限合伙人的投票(就所有单位持有人作为一个类别一起投票的所有事项)或有权在会议上投票的每一类别的未完成单位的多数(就每类单位的持有人按类别分别投票的所有事项)构成所有有限合伙人的投票，除非我们的合伙协议要求不同的百分比，在这种情况下，将需要持有未完成单位的有限合伙人对有权在该会议上表决的未完成单位(就所有单位持有人作为一个类别共同表决的所有事项)或就有权在该会议上表决的每一类别的未完成单位(就每一单位类别的持有人分别表决的所有事项)至少具有不同的百分比进行表决。

有限合伙人在有限合伙人会议上可能采取的任何行动，如获本公司董事会授权，可在没有举行会议的情况下采取任何行动，前提是持有所需数量单位的持有人签署了描述所采取行动的书面同意书，以便在所有有限合伙人出席并投票的会议上批准或采取该行动。

下表列出了下列事项所需的单位持有人投票情况摘要。除有关诚信及公平交易的默示契约外，吾等董事会、吾等普通合伙人及其联属公司(包括NEE Equity)对吾等或吾等有限责任合伙人并无任何责任或义务，包括以吾等或吾等有限责任合伙人的最佳利益行事的任何责任，包括任何他们持有或收购或以其他方式持有或收购的投票单位。

 

在记录日期，我们尚未完成的投票单位的记录持有者将有权通知有限合伙人会议并在会议上投票，并就可能征求批准的事项采取行动。

除非实益拥有人与其被提名人之间的安排另有规定，否则经纪或其他被提名人将按照实益拥有人的指示对代名人或街道名称账户中持有的共同单位进行投票。根据我们的合伙协议，任何需要或允许提供或制作给有资格投票的共同单位的记录持有人的通知、要求、请求、报告或代理材料，将由我们或转让代理交付给记录持有人。

对投票权的限制

根据吾等的合伙协议，如任何人士连同任何关连集团的成员拥有投票5%或以上本公司尚未完成的单位的权力，则该人士连同任何关连团体有权在选举或罢免有限责任公司当选董事时投票不超过该等尚未完成单位的5%，而该等单位的投票权金额超过5%则无权在选举或罢免有限责任公司当选董事时投票。此外，如果在实施5%的限制后，任何人连同任何相关团体的成员，仍有权就任何事宜(包括选举或罢免有限责任公司民选董事)投下相等于或多于10%的出席单位的选票，并有权就任何事宜实际投票，则将会额外削减，使该人连同任何相关团体的成员，有权投票支持不超过9.99%的出席单位并就该事项实际投票。而该人(连同任何相关团体的成员)所持有的任何单位的投票权等于或超过10%，将与有关该事项的所有其他票数按比例投票；但如该人士为本公司的普通合伙人或其任何联属公司，则该等额外削减只适用于选举或罢免有限责任公司当选董事。

 

A系列首选单位

A系列优先单位将在折算后的基础上进行投票，我们的共同单位作为一个类别，因此，对于A系列优先单位可以按当时适用的A系列转换率转换成的每个共同单位，每个未决的A系列优先单位有权就共同单位的每个记录持有人有权表决的每一事项投一票。A系列优先单位，如果有的话，也将拥有某些类别投票权，涉及对我们的合伙协议下的分配、清算或转换权利、它们的排名或某些其他保护产生不利影响的修正案，以及关于NEP OpCo的合伙协议的某些修正案。

特殊投票单位

NEE Equity将持有与NEE Equity持有的NEP OpCo的普通单位数量相同的特别投票单位数量。如果NEE Equity持有的NEP OpCo的普通单位可与我们的普通单位交换的比率从一对一改变，则特别投票单位的持有人有权获得的投票数将相应调整。还可以发行具有特殊投票权的额外有限合伙人权益。见下文“--发行额外的伙伴关系权益”。

无投票权的通用单位

根据我们的合伙协议，没有投票权的共同单位的持有人通常没有投票权。然而，没有投票权的共同单位对于对其分配、清算、转让、转换、投票权或经济权或我们的伙伴关系协议下的某些其他保护产生不利影响的修正案，拥有某些类别投票权。在没有投票权的共同单位持有人有权投票的范围内，每个没有投票权的共同单位有权就此类事项投一票。

代理访问

我们的合伙协议允许普通单位持有人或最多20名普通单位持有人在特定时间段内连续拥有10%或更多的未偿还普通单位和特别投票单位(“合资格单位持有人”)，以提名候选人当选为有限责任公司当选董事，前提是该合格单位持有人满足我们的合伙协议中规定的要求。有资格出现在我们任何年度会议的委托书材料中的普通单位持有人被提名人的数量不能超过四人。任何合资格的单位持有人或合资格的单位持有人团体，均无权在任何周年会议上提名超过两名候选人。

有限责任

假设有限合伙人不参与特拉华州修订的统一有限合伙企业法(“特拉华州法”)所指的对我们业务的控制，并且有限合伙人以其他方式按照合伙协议的规定行事，则除可能的例外情况外，有限合伙人在特拉华州法下的责任将被限制为有限合伙人有义务为我们的有限合伙人权益出资的金额加上有限合伙人在任何未分配利润和资产中所占的份额。但是，如果确定有限合伙人作为一个集体的权利或权利的行使：

·有权选举或罢免董事；

·要求撤换或更换我们的普通合伙人；

·同意批准对伙伴关系协议的一些修订；或

·中国希望根据伙伴关系协议采取其他行动；

 

就《特拉华州法》而言，有限合伙人构成了对我们业务的“参与控制”，那么有限合伙人可以像我们的普通合伙人一样，对我们在特拉华州法律下的义务承担个人责任。这一责任将扩大到与我们进行业务往来的人，他们有理由相信有限责任合伙人是普通合伙人。合伙协议和特拉华州法案都没有具体规定，如果有限合伙人因我们普通合伙人的任何过错而失去有限责任，则对我们的普通合伙人进行法律追索。

根据《特拉华州法》，如果在分配后，有限合伙的所有负债(因其有限合伙人权益而对合伙人的负债和债权人的追索权仅限于有限合伙的特定财产的负债除外)将超过有限合伙的资产的公允价值，则有限合伙不得向合伙人进行分配，但受债权人追索权限制的负债的财产的公允价值只有在该财产的公允价值超过该负债的范围内才包括在有限合伙的资产中。为了确定有限合伙企业资产的公允价值，《特拉华州法》规定，受债权人追索权限制的负债财产的公允价值只有在该财产的公允价值超过无追索权负债时才计入有限合伙企业的资产。《特拉华州法》规定，有限合伙人如果收到分配，并且在分配时知道该分配违反了《特拉华州法》，将对有限合伙企业负责三年的分配金额。根据《特拉华州法》，有限合伙的被替代有限合伙人有责任承担其转让人向该合伙企业作出贡献的义务，但该人在成为有限责任合伙人时不知道自己负有责任，并且无法从合伙协议中确定这一责任。

我们的子公司在美国开展业务，未来我们可能会有子公司在其他国家开展业务。作为我们运营子公司的有限合伙人，要维持我们的有限责任，可能需要遵守我们运营子公司开展业务所在司法管辖区的法律要求，包括我们的子公司有资格在那里开展业务。

许多法域没有明确规定有限合伙人或成员对有限合伙义务的责任限制。如果由于我们在NEP OpCo的有限合伙人权益或其他原因，确定我们在任何州开展业务而没有遵守适用的有限合伙法规，或者有限合伙人作为一个集团有权或行使权利罢免或更换我们的普通合伙人、批准对合伙协议的一些修订或采取其他行动构成了就任何相关司法管辖区的法规而言“参与控制”我们的业务，则有限合伙人在该司法管辖区的法律下可被要求对我们的义务承担与我们的普通合伙人在该情况下相同的责任。我们将以我们的普通合伙人认为合理、必要或适当的方式运作，以维护有限合伙人的有限责任。

发行额外的合伙权益

吾等的合伙协议授权吾等在未经吾等合伙任何合伙人批准的情况下，按董事会厘定的条款及条件发行无限数目的额外合伙权益，以换取代价；但前提是，吾等不得发行任何额外的普通股、无投票权的普通股、A系列优先股或与A系列优先股的分派同等的额外合伙权益(“A系列平价证券”)，除非吾等出资发行该等额外股所得的现金收益或其他代价，以换取同等数目的相应NEP OpCo单位。

我们通过发行更多的共同单位为收购提供资金。我们很可能会通过发行额外的共同单位、优先单位或其他合伙权益来为收购提供资金。我们发行的任何额外普通股的持有者将有权在我们分配的可用现金中与当时的普通股持有者平等分享。此外，我们发行额外的共同单位、优先单位或其他合伙权益，可能会稀释当时持有共同单位的现有持有人在我们净资产中的权益价值。

根据特拉华州法律和我们的合伙协议的规定，我们还可以发行由我们的董事会确定的可能具有我们共同单位没有资格享有的特殊投票权或经济权利的合伙权益。我们的合伙协议并不禁止我们的子公司发行股权，这实际上可能优先于我们的共同单位。

无投票权通用单位的换算

每个无投票权共同单位的持有者有权但没有义务将其全部或部分无投票权共同单位转换为每个被转换的无投票权共同单位的一个共同单位，但须受某些限制和调整。然而，某些持有者无权转换任何无投票权的共同单位，条件是在转换生效后，持有者(及其附属公司和

其他作为一个集团行事)将实益拥有超过19.8%的公用事业单位数量后，紧随实施该等转换。此外，某些合资格持有人根据合伙协议持有的每个没有投票权的共同单位，在转让给该合格持有人的任何非附属公司后，应立即自动转换为一个共同单位(须经某些调整)。

修订我们的合作伙伴关系协议

一般信息

对我们合伙协议的修改只能由我们的董事会提出，在有限的情况下，只能由我们的普通合伙人提出。然而，除有关诚信及公平交易的默示契约外，吾等董事会及吾等普通合伙人均无责任或义务提出任何修订建议，而吾等董事会及吾等普通合伙人可拒绝提出任何修订，而毋须对吾等或吾等有限责任合伙人承担任何责任或义务，包括为吾等或有限责任合伙人的最佳利益行事的任何责任。本公司董事会或普通合伙人(视何者适用而定)须寻求有限责任合伙人批准该等修订，方可采纳建议修订，而非下文“-无需单位持有人批准的修订”项下所述的修订。除下文所述外，需要有限合伙人批准的修改必须以单位多数通过。

禁止的修订

不得对下列各项作出任何修订：

·不得在未经其同意的情况下扩大任何有限合伙人的义务，除非修正案被认为是由于至少获得受影响的有限合伙人权益类型或类别的多数批准的修正案而发生的；或

·我们可以扩大我们普通合伙人的义务，以任何方式限制我们的任何行动或权利，或以任何方式减少我们在没有我们普通合伙人同意的情况下向我们的普通合伙人或其任何附属公司分配、偿还或以其他方式支付的金额，同意可以由其选择给予或拒绝。

我们的合伙协议中防止此类修改的条款可以在至少90%的未完成单位的持有者批准后进行修改。

需要双重投票的修正案

对我们的合伙协议的任何修订，涉及以下条款：可用现金的分配、我们业务的管理和运营、我们的普通合伙人有权修订我们的合伙协议(如下所述)、我们的董事会有权修改我们的合伙协议以防止合并(如下所述)、年度会议和特别会议、法定人数和投票、投票权的限制和代理访问，或这些条款中使用的任何定义的术语，都需要得到以下各项的持有者的批准：(I)至少大多数未偿还的共同单位(包括A系列优先单位、如同转换为共同单位的投票、但不包括无投票权的共同单位和不包括由我们的普通合伙人及其关联人拥有的共同单位)，作为一个单独的类别投票，以及(Ii)至少大多数未完成的特别投票单位和由我们的普通合伙人及其关联人拥有的未完成的共同单位(包括A系列优先单位，投票时就像转换为共同单位，但不包括没有投票权的共同单位)，作为一个类别一起投票。

不需要单位持有人批准的修正案

我们的合伙协议规定，我们的董事会(而不是我们的普通合伙人)一般可以在没有任何合伙人批准的情况下对我们的合伙协议进行修改，以反映：

·如果我们的名称、主要办事处、注册代理人或注册办事处的地点发生变化；

·根据我们的伙伴关系协议，允许接纳、替换、退出或罢免合作伙伴；

·作出董事会认为必要或适当的变更，以符合或继续我们作为有限合伙企业或有限合伙人有限责任合伙企业的资格

根据任何州的法律或确保我们的子公司将不作为公司或实体为美国联邦所得税目的而纳税的责任；

·禁止任何我们的律师认为必要的修正案，以防止我们、我们的普通合伙人或他们各自的董事、高级管理人员、代理人或受托人以任何方式受到1940年《投资公司法》(经修订)、1940年《投资顾问法》(经修订)或根据1974年《雇员退休收入保障法》(经修订)通过的《计划资产》法规的规定，无论这些法规是否与美国劳工部目前适用或提议的计划资产法规实质上相似；

·取消董事会认为必要或适当的任何修正案，以授权或发放额外的合伙权益，或根据我们的合伙协议拆分或合并我们的合伙权益；

·允许我们的合作伙伴协议中明确允许由我们的董事会单独行动的任何修改；

·禁止根据我们的合作伙伴关系协议条款批准的合并协议所实施、必要或考虑的任何修订；

·取消董事会认为必要或适当的任何修正案，以反映和说明我们在进行我们的伙伴关系协议允许的活动时成立或投资于任何公司、合伙企业或其他实体的情况；

· 我们的财政年度或纳税年度的任何变化，以及我们的董事会认为由于这种变化而必要或适当的任何其他变化;

· 与另一个有限责任实体进行某些转换、合并或转让;

· 修改合格单位持有人在任何有限合伙人年度会议上提名董事的资格;或

· 与上述条文所述任何事项实质上相类似的任何其他修订。

 

此外，如果董事会确定以下情况，董事会可以在未经任何有限合伙人批准的情况下对合伙协议进行修订：

· 与其他类别的合伙利益相比，不得在任何重大方面对作为整体或任何特定类别的合伙利益的有限合伙人造成不利影响;

· 为满足任何联邦或州机构或司法机关的任何意见、指令、命令、裁决或法规或任何联邦或州法规中所载的任何要求、条件或准则所必需或适当的;

· 为促进有限合伙人权益的交易，或为遵守有限合伙人权益已上市或将上市或获准交易的任何证券交易所的任何规则、法规、指南或要求而必须或适当的;

· 根据我们的合伙协议的规定，我们的董事会就单位的拆分或合并采取的任何行动是必要的或适当的;或

· 为实现我们的合伙协议条款的意图或我们的合伙协议另有规定。

此外，我们的董事会，未经任何合伙人的批准，可以董事会认为必要或适当的方式修改我们合伙协议的任何条款，以防止我们合伙企业及其子公司的财务业绩与NEE及其子公司的财务业绩合并（我们的合伙企业和子公司除外）根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），只要该修订对我们或我们的有限合伙人没有重大不利影响。

我们的普通合伙人，在没有我们合伙企业的任何其他合伙人批准的情况下，可以自行决定修改我们的合伙协议中与我们的普通合伙人或其关联公司持有的NEP运营公司的普通单位和特别投票单位的所有权结构的变化有关的任何条款。

避免因税法变更而产生的不利税务后果，只要此类修订对我们或我们的有限合伙人没有重大不利影响。

没有律师的意见

对于不需要单位持有人批准的类型的修订，我们的董事会或我们的普通合伙人都不需要获得律师的意见，大意是修订不会影响特拉华州法律下任何有限合伙人的有限责任。 除非我们首先获得有关意见，否则未经至少90%已发行单位持有人作为单一类别投票批准，对我们合伙协议的任何其他修订均不会生效。

影响合伙权益类别的修订

在不限制董事会或普通合伙人在未经上述合伙人批准的情况下通过修正案的权力的情况下，任何会对任何类别合伙利益的权利或优先权产生重大不利影响的修订（包括无表决权的普通股）就其他类别的合伙权益而言，须获得受影响的该类别合伙权益的最少过半数批准。

修正案改变了需要采取行动的单位的百分比

任何会减少采取任何行动所需的单位百分比的修正案，除了删除我们的普通合伙人或召开有限合伙人会议，必须得到有限合伙人的书面同意或赞成票的批准（不包括无表决权的普通单位），其总未偿单位构成不低于寻求减少的百分比。 任何增加移除普通合伙人所需单位百分比的修订必须获得有限合伙人的书面同意或赞成票批准，其总未偿单位构成不少于未偿单位的90%（不包括无投票权的普通单位）。 任何增加召开有限合伙人会议所需的单位百分比的修正案，必须得到有限合伙人的书面同意或赞成票的批准，这些有限合伙人的总未偿单位至少占未偿单位的大多数（不包括无表决权的普通单位）。

IDR费用条款的修订

对《管理服务协议》中有关IDR费用(定义见《管理服务协议》)的任何修订，如会对我们共同单位的持有人造成重大不利影响，均需获得单位多数批准。

NEP Opco合作伙伴协议修正案

对NEP OpCo合伙协议的任何修订，如果需要至少获得NEP OpCo未偿还单位的多数持有人的批准，都需要获得单位多数的批准。任何其他需要NEP OpCo至少90%的公共单位持有者批准的其他修订，都需要至少90%的未完成单位持有者的批准。

资产的合并、合并、转换、出售或其他处置

涉及本公司的合并、合并或转换须事先获得本公司普通合伙人的同意及本公司董事会的批准。然而，吾等的普通合伙人及吾等的董事会并无责任或义务同意或批准任何合并、合并或转换，并可拒绝这样做，而无须对吾等或吾等的有限责任合伙人承担任何责任或义务，包括为吾等或吾等有限合伙人的最佳利益行事的任何责任。合并协议或转换计划还必须得到下列股东的赞成票或持有者的同意：(I)大多数未完成的普通单位(包括A系列优先单位，投票时视为转换为普通单位，但不包括无投票权的普通单位和由我们的普通合伙人及其关联人拥有的单位)，作为单独类别投票，以及(Ii)我们的普通合伙人及其关联人拥有的大多数未完成的特别投票单位和未完成的共同单位(包括A系列优先单位，投票时如同转换为共同单位，但不包括无投票权的普通单位)，作为一个单一类别一起投票，除非此类合并协议或转换计划对我们的合伙协议进行修改，需要获得更大比例的未完成单位或任何类别有限合伙人的投票或同意，否则需要更大比例的投票或同意。尽管如此，未经有限合伙人批准，我们或我们的任何子公司可以转变为新的有限责任实体，或合并

倘若该等转换、合并或转让的唯一目的只是将吾等的法律形式改变为另一家有限责任实体，则吾等已收到有关有限责任的律师意见，而吾等董事会认为，新实体的管治文件赋予有限合伙人及吾等普通合伙人与吾等合伙协议所载的实质相同权利及义务。此外，如果吾等是交易中尚存的实体、吾等的普通合伙人已收到律师对有限责任的意见、交易不会导致修订吾等的合伙协议需要单位持有人批准、交易后吾等的每一单位将成为吾等合伙企业的同一单位，且吾等在此类合并中将发行的合伙权益不超过紧接交易前吾等未清偿合伙权益的20%，则吾等可在没有获得有限合伙人批准的情况下与另一有限责任实体合并。我们的普通合伙人还必须同意我们的任何子公司的任何合并或转换。

根据我们的合伙协议，我们不得在一次交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，除非得到我们普通合伙人的同意，并得到(I)大多数未完成的普通单位(包括A系列优先单位，投票时就像转换成普通单位一样，但不包括没有投票权的普通单位，不包括我们的普通合伙人及其关联公司拥有的单位)的批准，作为一个单独类别投票，以及(Ii)大多数未完成的特别投票单位和未完成的普通单位(包括A系列优先单位，投票时就像转换成普通单位一样，但不包括没有投票权的共同单位)，由我们的普通合伙人及其附属公司拥有，作为一个单一类别一起投票。然而，我们可以在未经批准的情况下抵押、质押、质押或授予我们所有或基本上所有资产的担保权益。我们还可以在没有获得批准的情况下，通过止赎或以其他方式变现这些产权负担来出售我们的任何或所有资产。

终止及解散

我们将继续作为有限合伙企业，直到根据我们的合伙协议解散和终止。我们将在以下问题上解散：

·支持我们董事会选择解散我们的合伙企业，如果得到我们的普通合伙人的同意并得到(I)大多数未完成的普通单位(包括A系列优先单位，投票时就像转换成普通单位一样，但不包括没有投票权的普通单位，不包括我们的普通合伙人及其附属公司拥有的单位)，作为一个单独的类别进行投票，以及(Ii)我们的普通合伙人及其附属公司拥有的大多数未完成的特别投票单位和未完成的共同单位(包括A系列优先单位，投票时就像转换成共同单位，但不包括无投票权的共同单位)，作为一个班级一起投票；

·没有有限合伙人，除非我们根据特拉华州适用的法律继续存在而不解散；

·批准司法解散我们的合伙关系的法令的生效；或

·我们的普通合伙人的退出或除名或任何其他导致其不再是我们的普通合伙人的事件，但根据我们的合伙协议转让其普通合伙人权益或在批准和接纳继任者之后退出或除名的原因除外。

在上述最后条款下解散后，单位多数也可选择在特定时限内，通过任命单位多数批准的实体作为继任者，按照我们的合伙协议中描述的相同条款和条件继续我们的业务，但前提是我们收到了律师的意见，即该行动不会导致任何有限合伙人的有限责任损失。我们的普通合伙人还必须同意解散我们的任何子公司。

需要普通合伙人同意的某些事项

下列行动需征得我们普通合伙人的同意，同意与否由其自行决定：

·我们将出售我们和我们子公司的全部或几乎所有资产；

·与我们或我们的任何子公司有关的合并、合并或转换；

·允许解散我们或我们的任何子公司；

·禁止对NEP OpCo的合作伙伴协议进行任何修改；

·禁止将NEP OpCo的全部或任何部分普通合伙人权益直接或间接转让给任何人；

·鼓励我们参与某些活动或业务；以及

·允许向我们的有限合伙人授予某些信息权。

收益的清算和分配

在我们解散时，除非我们继续作为一家新的有限合伙企业，否则被授权结束我们的事务的清算人将根据我们的普通合伙人和我们的董事会的所有必要或适当的权力，首先清算我们的资产并应用清算所得，以清偿任何未偿债务，然后是任何A系列优先股的持有人，以满足适用的清算优先权，最后按比例向我们的单位持有人支付。清算人可以将我们的资产的清算或分配推迟一段合理的时间，或将资产以实物形式分配给合作伙伴，如果它确定出售将是不切实际的或将给我们的合作伙伴造成不适当的损失。

普通合伙人和我们董事会的职责

特拉华州法案规定，特拉华州有限合伙企业可以在其合伙协议中扩大、限制或取消普通合伙人或董事会对有限责任合伙人和合伙企业承担的其他受托责任。以下所述的职责没有实质性变化，现将其汇总，因为我们的董事会也受下文所述的合同标准的约束。

我们的合伙协议包含各种条款，取代了我们的普通合伙人、我们的董事会、任何董事、我们董事会的任何委员会或任何高级管理人员本来应该承担的受托责任，这些人的责任和解决利益冲突的方法符合合同标准。我们认为这是适当和必要的，因为我们的普通合伙人由NEE所有，如果我们的董事会任何成员也是NEE的高级管理人员或董事，则该等高级管理人员或董事有需要的受托责任。如果没有这些规定，我们的普通合伙人和该等高级人员或董事作出涉及利益冲突的决定的能力将受到不适当的限制。然而，这些规定可能会损害有限合伙人的利益，因为它们限制了有限合伙人在没有这些规定的情况下可能构成违反受托责任的行为的补救办法。

伙伴关系协议标准

我们的合伙协议包含放弃或同意我们的普通合伙人及其联营公司、我们的董事会或董事的任何委员会或董事会任何委员会的行为的条款，否则这些行为可能会因遵守受托责任或适用法律而产生问题。例如，我们的合伙协议规定，当我们的普通合伙人以我们普通合伙人的身份而不是以其个人身份行事时，当我们的董事会或我们的任何董事或董事会的任何委员会做出决定、采取或拒绝采取任何其他行动时，它必须本着“善意”行事，这意味着它主观上认为该决定符合我们的最佳利益，并且不受适用法律下的任何其他标准的约束，但隐含的诚实信用和公平交易的合同约定除外。此外，当我们的普通合伙人以个人身份行事时，而不是以我们普通合伙人的身份行事时，它可以对我们或我们的有限合伙人免除任何责任或义务，除了默示的诚信和公平交易的契约。

我们的合伙协议一般规定，未经我们董事会的公共单位持有人或冲突委员会批准的关联交易和利益冲突解决方案必须由我们的董事会确定为：

·对我们有利的条件不低于通常向无关第三方提供或从无关第三方获得的条件；或

·考虑到有关各方之间的整体关系，包括可能对我们特别有利或有利的其他交易，我们认为这对我们来说是“公平合理的”。

如果本公司董事会认定就利益冲突采取的决议或行动符合上述要点中的任何一项标准，则将推定本公司董事会在作出其决定时本着善意行事，并且在由任何有限合伙人或我们的合伙企业或其代表对该决定提出质疑的任何诉讼中，提起或起诉该诉讼的人将承担推翻该推定的责任。这些标准减少了我们的普通合伙人和董事根据适用的特拉华州法律所承担的义务。

 

有限责任合伙人的权利及补救

《特拉华州法》一般规定，如果普通合伙人或董事会错误地拒绝提起诉讼，或促使普通合伙人或董事会这样做的努力不太可能成功，有限合伙人可以代表合伙企业提起法律诉讼，向第三方追讨损害赔偿。这些行动包括针对普通合伙人或董事会违反其在合伙协议下的合同义务的诉讼。

根据我们的合伙协议，我们必须在法律允许的最大程度上，赔偿我们的普通合伙人、其关联公司及其经理、高级管理人员和董事(包括我们的董事)，使其免受此类受赔方所产生的责任、费用和开支的影响。我们必须提供这一赔偿，除非有管辖权的法院作出了不可上诉的最终判决，裁定这些人恶意行事或从事欺诈或故意不当行为。我们还必须为刑事诉讼提供这种赔偿，除非这些被赔偿人明知他们的行为是非法的。因此，如果我们的普通合伙人和我们的董事符合上述要求，他们的疏忽行为可以得到赔偿。关于我们普通合伙人的责任，见上文“赔偿”一节。

单位的受让人或其他获得单位的人将被视为已同意受我们的合伙协议中的条款约束，包括上述条款。请参阅“-通用单位的转让”。有限合伙人未能签署我们的合伙协议并不意味着我们的合伙协议不能对该人强制执行。

普通合伙人的退出或免职

我们的普通合伙人在发生下列任何事件时，将被视为退出我们的合伙企业：

·中国支持自愿撤军。我们的合伙协议允许我们的普通合伙人提前至少90天通知我们的单位持有人自愿退出，并且这种退出将在该通知中指定的日期生效。

·允许转让我们普通合伙人的所有普通合伙人权益。

·允许有限合伙人撤资。我们的普通合伙人不得被除名，除非(I)经持有不少于66-2/3%的未清偿单位(包括由我们的普通合伙人及其关联人持有的单位，但不包括无投票权的共同单位)的持有人投票批准，并作为一个类别一起投票，以及(Ii)如果我们收到关于有限责任的律师意见。我们普通合伙人的任何罢免也必须以单位多数票选出继任普通合伙人。NEE及其附属公司拥有超过333 1/3%的未偿还单位，将使他们有实际能力防止我们的普通合伙人被撤职。

在自愿退出或解除我们的普通合伙人的生效日期之前，单位多数可以选举继任普通合伙人。如果继任者没有被选举，或被选举，但无法获得律师关于有限责任的意见，我们将被解散、清盘和清算，除非在退出后的特定时间内，单位多数同意通过任命继任者普通合伙人来继续我们的业务。见“-终止和解散”。

普通合伙人权益的转让

如果满足某些条件，我们的普通合伙人可以在没有有限合伙人同意的情况下转让其普通合伙人权益，包括：(I)受让人承担我们普通合伙人的权利和义务，并同意受我们合伙协议条款的约束；(Ii)如果我们的合伙企业收到

就有限责任事宜提供法律意见及(Iii)受让人同意购买本公司普通合伙人的全部或适当部分合伙权益或会员权益，作为本公司各附属公司的普通合伙人或管理成员。

 

一般来说，我们的普通合伙人及其附属公司可以随时将共同单位转让给一个或多个人，而无需单位持有人的批准。

普通合伙人所有权权益的转让

在任何时候，NEE及其附属公司可以出售或转让其在我们普通合伙人的全部或部分直接或间接权益，而无需我们的单位持有人的批准。

有限责任合伙人身份

通过根据我们的合伙协议转让共同单位，当这种转让和接纳反映在我们的登记册上时，每个共同单位的受让人将被接纳为我们转让的共同单位的有限责任合伙人。除“-有限责任”一节所述外，我们的共同单位将得到全额支付，单位持有人将不被要求做出额外的贡献。

赔偿

在大多数情况下，我们将在法律允许的最大限度内，就所有损失、索赔、损害或类似事件赔偿下列人员：

·成为我们的普通合伙人；

·任何即将离任的普通合伙人；

·包括现在或曾经是普通合伙人或任何即将离职的普通合伙人的附属公司的任何人；

·任何现在或曾经是董事的人(包括每一位当选董事的LP和每一位任命董事的GP)，(I)我们的合伙企业、我们的子公司、我们的普通合伙人或任何离职的普通合伙人，或(Ii)我们的合伙企业的任何附属公司、我们的子公司、我们的普通合伙人或任何离职的普通合伙人的高级管理人员、管理成员、经理、普通合伙人、受托人或受托人；

·应我们的董事会、我们的普通合伙人或任何离职的普通合伙人或他们的任何附属公司的要求，现在或过去担任董事的任何人员、高管、董事总经理、经理、普通合伙人、受托人或受托人，对我们或我们的任何子公司负有某些责任的任何人；以及

·不包括我们董事会或普通合伙人指定的任何人。

根据这些规定进行的任何赔偿只能从我们的资产中支付。我们的普通合伙人不会对我们个人承担责任，也不会有任何义务向我们提供或借出资金或资产，使我们能够实现赔偿。我们普通合伙人的一家关联公司已经为我们普通合伙人的董事和高级管理人员以及我们的董事和高级管理人员所承担的责任和产生的费用购买了保险，无论我们是否有权根据我们的合伙协议对这些人的此类责任进行赔偿。

费用的报销

我们的合伙协议要求我们报销普通合伙人代表我们支付的所有直接和间接费用，以及普通合伙人作为普通合伙人的服务可分配给我们或以其他方式发生的所有其他费用。普通合伙人有权真诚地确定可分配给我们的费用。

税务事宜

我们已经选择被视为一个协会，按照美国联邦所得税的目的作为公司征税。我们的普通合伙人决定我们是否进行联邦、州、当地或外国税法允许的任何其他税收选择。

 

我们的普通合伙人拥有向对我们的业务或资产拥有管辖权的政府或其他机构提交税务申报或定期或其他税务报告的独家权力。

书籍和报告

我们被要求在我们的主要办事处保存适当的业务账簿。这些账簿将按权责发生制保存，以便进行财务报告。出于税务和财务报告的目的，我们的会计年度是日历年度。

我们将在每个财政年度结束后105天内向共同单位的记录持有人邮寄或提供一份载有经审计的财务报表的年度报告和我们的独立公共会计师关于这些财务报表的报告。除第四季度外，我们还将在每个季度结束后50天内邮寄或提供财务摘要信息。

查阅我们的书籍和记录的权利

我们的合伙协议规定，有限责任合伙人可为与其作为有限责任合伙人的利益合理相关的目的，在合理的书面要求下，说明该要求的目的，并自费向其提供：

·提供每个记录保持者的姓名和最后为人所知的地址的最新名单；

·提供我们的合伙协议和有限合伙证书及其所有修正案的副本两份；以及

·我们需要提供有关我们业务状况和财务状况的某些信息。

本公司董事会可能并打算对有限责任合伙人保密，或本公司董事会认为披露不符合吾等最佳利益的商业秘密或其他信息，或法律或与第三方达成的协议要求我们保密的信息。向有限责任合伙人披露此类信息需事先征得我们普通合伙人的书面同意。我们的合伙协议限制了有限合伙人根据特拉华州法律原本享有的知情权。

持不同政见者的鉴定权

在发生转换、合并或合并、出售我们几乎所有资产或任何其他交易或事件时，根据我们的合伙协议或适用的特拉华州法律，单位持有人无权享有持不同政见者的评估权。

NEP OPCO伙伴关系协定的实质性条款

以下是NEP OpCo合作协议的某些重要条款的摘要。以下摘要是截至描述日期的摘要，并参考作为10-K表格证物提交的NEP OpCo合伙协议的所有条款进行了完整的限定。

我们在本说明中总结了NEP OpCo合伙协议中关于在其他地方分配可用现金的条款。见“关于现金分配的合伙协议和其他安排的规定”。

组织和期限

NEP OpCo成立于2014年3月，除非根据其合伙协议条款终止，否则将永久存在。

目的

根据NEP OpCo合伙协议，NEP OpCo的目的仅限于其普通合伙人批准的任何商业活动，并且可合法地由根据特拉华州法律组织的有限合伙企业进行；然而，如果没有我们普通合伙人的事先书面同意，NEP OpCo及其子公司无权征求、审查、回应或以其他方式参与与某些活动或业务相关的任何建议书，或寻求从事某些活动或业务。

尽管NEP OpCo GP有能力促使其及其子公司从事收购、管理和拥有长期稳定现金流的合同清洁能源项目以外的业务，但NEP OpCo GP可能拒绝这样做，而不对NEP OpCo或有限责任合伙人承担任何责任或义务，包括为NEP OpCo或有限合伙人的最佳利益行事的任何责任，但隐含的诚信和公平交易契约除外。NEP OpCo GP一般被授权执行其确定为实现其目的和开展其业务所必需或适当的所有行为。由于我们拥有NEP OpCo GP的所有股权，NEP OpCo GP根据NEP OpCo的合伙协议做出的决定最终是在我们董事会的指导下做出的，在某些有限的情况下，我们的普通合伙人也是如此。

出资

根据NEP OpCo的合伙协议，单位持有人没有义务就他们拥有的NEP OpCo的单位作出额外的资本贡献。根据NEP OpCo合伙协议，NEP OpCo GP没有义务作出任何出资。

会议；投票权

在记录日期，共同单位的记录持有者将有权通知NEP OpCo的有限合伙人会议并在会议上投票，并就可能征求批准的事项采取行动。就本摘要而言，被描述为需要NEP OpCo的“单位多数”批准的事项，需要至少获得大多数未完成的NEP OpCo公共单位的批准(包括OpCo A系列优先单位，投票时如同转换为NEP OpCo公共单位一样，但不包括NEP OpCo无投票权的公共单位)。

我们预计在可预见的未来不会召开任何NEP OpCo单位持有人会议。单位持有人必须采取或允许采取的任何行动，可在单位持有人会议上采取，或在单位持有人会议上采取任何行动，如果单位持有人在所有有限合伙人都出席并投票的会议上签署了授权或采取该行动所需数量的单位的书面同意书，则可在会议上采取行动。单位持有人会议可由NEP OpCo GP召集。合资格的单位持有人可亲自或委派代表在会议上投票。已召开会议并有权在有关会议上投票的一个或多个类别的过半数单位持有人(亲自或受委代表)构成法定人数，除非单位持有人的任何行动需要获得较大百分比单位持有人的批准，在这种情况下，法定人数将是较大百分比。

一般来说，每个单位的记录持有人有权就提交给单位持有人的任何事项投下相当于持有者在NEP OpCo单位的百分比权益的投票权，尽管可以发行具有特殊投票权的额外有限合伙人权益。见“--发行额外的合伙权益”。此外，除非与某些修正案有关，这些修正案将对新经济伙伴公司无投票权的共同单位在其他类别的有限合伙利益方面的权利或优惠产生实质性的不利影响，

根据NEP OpCo合伙协议，NEP OpCo无投票权普通单位的持有人通常没有投票权。

根据NEP OpCo的合伙协议，要求或允许向公共单位的记录持有人提供或制作的任何通知、要求、请求、报告或代理材料将由NEP OpCo或转让代理交付给记录持有人。

发行额外的合伙权益

NEP OpCo的合伙协议授权NEP OpCo发行无限数量的额外合伙权益，以换取对价，并按其普通合伙人决定的条款和条件发行，而无需NEP OpCo共同单位持有人的批准。

根据特拉华州法律和NEP OpCo合伙协议的规定，NEP OpCo还可以发行其他系列或类别的有限合伙人权益，这些权益可能具有与NEP OpCo的普通单位条款不同的权利或优惠。NEP OpCo的合伙协议并不禁止其子公司发行股权，这实际上可能会优先于NEP OpCo的共同单位。

任何时候，当NEP发行额外的普通单位、无投票权的普通单位、A系列优先单位或A系列平价证券时，NEP OpCo将向NEP发行同等数量的相应单位。此外，当NEP发行其他类别或系列合伙权益时，我们预计NEP OpCo将向NEP发行同等数量的其他类别或系列合伙权益。因此，如果NEP发行额外的证券为收购或其他目的提供资金，我们预计NEP OpCo将被要求向NEP发行同等数额的额外证券，这可能会稀释当时NEP OpCo普通股的现有持有人在NEP OpCo净资产中的权益价值。

OPCO B类单位

2015年4月29日，NEP OpCo对McCoy和Adelanto太阳能项目进行了股权法投资。关于这项投资，NEP OpCo发行了OpCo B类单位，以获得三个太阳能项目约50%的所有权权益。NEE Equity作为OpCo B类单位的持有人，保留与各自OpCo B类单位相关项目的100%经济权利，包括获得拥有项目的项目子公司支付给NEP OpCo的所有分派的权利。见“关于现金分配的合伙协议和其他安排的规定”。

如果NEP OpCo发生清算，OpCo B类单位的持有人将有权作为优先分配获得任何出售或处置适用项目的任何和所有收益。只要任何OpCo B类单位仍未偿还，NEP OpCo不得发行或出售任何相同类别的额外单位或所贡献项目的任何其他权益或权利。此外，只要任何OpCo B类单位仍未偿还，NEP OpCo就不能以任何方式修改其合伙协议，从而对OpCo B类单位持有人的指定、偏好、权利、权力和义务产生不利影响。

OpCo P类装置

于2023年12月27日，NEP OpCo向NEE Equity发行OpCo P类单位。 运营公司P类单位规定，如果获得持有运营公司P类单位的有限合伙人的赞成票或书面同意，（均为“P类有限合伙人”）持有至少大部分已发行运营公司P类单位（“P类多数批准”），分配，为任何纳税期，就任何P类交易（定义见下文）产生的与运营公司P类单位有关的任何收入或收益项目（或其任何部分），按比例最多100%分配给P类有限责任合伙人。 “P类交易”是指任何（a）出售、转让或其他处置NEP运营公司或其子公司的资产，这些资产（1）是或以前是由一级控股公司实体直接或间接持有的，用于可转换股权组合融资，或（2）在NEP运营公司合伙协议的附件中描述，该附件可由NEP运营公司普通合伙人随时修订，但仅在获得P类多数批准的情况下，或（b）终止或以其他方式终止NEP运营公司或其子公司的任何金融工具或负债。 在根据上述规定进行分配的纳税期后至少五年开始的任何纳税期（“P类抵消期”）内，P类有限责任合伙人可（但仅在获得P类多数批准批准的情况下）以P类多数批准确定的时间和方式特别分配最多100%（或

可由P类多数批准决定），直至根据本句分配的累计金额等于在该较早纳税期内根据前述规定分配给P类有限责任合伙人的收入或收益总额。 P类有限责任合伙人应在与该特别分配相关的适用纳税年度结束后150天内，向NEP OpCo GP发出通知，告知其根据前一句在任何P类抵消期内就OpCo P类单位的任何该等亏损或扣除项目进行的任何该等特别分配获得P类多数批准。

NEE股本作为营运公司P类单位的持有人，无权就该等单位收取NEP营运公司的任何可用现金分派或任何其他资产或财产分派，惟与NEP营运公司有限合伙协议所订明的NEP营运公司清盘有关者除外。 除非获得NEP OpCo GP和NEE Equity批准，否则NEP OpCo无权发行额外的OpCo P类单位。 营运公司P类单位不可转让，惟该等单位可转让予新英格兰企业股本的任何联属公司。 除NEP运营公司有限合伙人协议订明的惯常有限投票权外，运营公司P类单位并无NEP运营公司投票权。 倘NEP OpCo清盘，OpCo P类单位持有人的唯一权利将为收取NEP OpCo LP协议所订明的付款。

 

共同单位的转让

通过根据NEP OpCo的合伙协议转让普通单位，普通单位的每个受让人将被接纳为所转让的NEP OpCo普通单位的有限合伙人，当此类转让或接纳反映在NEP OpCo的登记册中时，并且此类有限合伙人成为如此转让的NEP OpCo普通单位的记录持有人。 各受让方：

· 将受NEP运营公司合伙协议条款的约束，并将被视为已同意受NEP运营公司合伙协议条款的约束;

· 将被视为代表受让人有能力、权力和权限签订NEP运营公司的合伙协议;以及

· 将被视为作出NEP运营公司合伙协议中包含的任何同意、放弃或弃权。

倘共同单位的代名人持有人为该共同单位的记录持有人，则NEP营运公司有权将该代名人持有人视为绝对拥有人。 在这种情况下，受益持有人的权利仅限于受益所有人与代名人持有人之间的任何协议所产生的受益持有人对代名人持有人的权利。

普通单位是证券，可根据证券转让法律进行转让。 除非法律或证券交易所法规另有规定，否则在NEP运营公司的登记册上转让共同单位之前，NEP运营公司和转让代理可将单位的记录持有人视为所有目的的绝对所有人。

NEP OpCo的合作伙伴协议的修订

一般信息

对NEP OpCo的合作伙伴协议的修订只能由NextEra Energy Partners GP，Inc.提出。（“NEP GP”），NEP的普通合伙人。 然而，除诚信及公平交易的隐含合约契诺外，NEP GP并无责任或义务提出任何修订，且可拒绝提出修订而毋须对NEP营运公司或有限合伙人承担任何责任或义务，包括以NEP营运公司或有限合伙人的最佳利益行事的任何责任。 为采纳建议修订，除下文所述修订外，NEP OpCo GP须寻求批准修订所需的单位数目及其他权益（如有）的持有人的书面批准，或召开有限合伙人会议以考虑及表决建议修订。 除下文所述者外，修正案必须经单位多数批准。

禁止的修订

不得对下列各项作出任何修订：

·不得在未经其同意的情况下扩大任何有限合伙人的义务，除非修正案被认为是由于至少获得受影响的有限合伙人权益类型或类别的多数批准的修正案而发生的；或

· 未经NEP OpCo GP同意（NEP OpCo GP可选择给予或拒绝给予同意），扩大NEP OpCo GP或其任何关联公司的义务，以任何方式限制NEP OpCo GP或其任何关联公司的任何行动或权利，或以任何方式减少NEP OpCo GP或其任何关联公司可分配、可偿还或以其他方式应付的金额。

NEP OpCo的合伙协议中防止此类修改的条款可以在至少90%的未完成单位(包括NEP OpCo GP及其附属公司拥有的单位)作为一个类别一起投票的持有者批准后进行修改。

 

无单位持有人批准

NEP GP一般可在未经任何有限合伙人批准的情况下对NEP OpCo的合伙协议进行修改，以反映：

·允许更改NEP OpCo的名称、NEP OpCo主要办事处、其注册代理或注册办事处的地点；

·根据NEP OpCo伙伴关系协议，对合伙人的接纳、替换、退出或罢免进行审查；

·取消NEP GP认为有必要或适当的变更，以符合或继续NEP OpCo作为有限合伙企业或有限合伙人根据任何州的法律承担有限责任的资格，或确保NEP OpCo的任何子公司都不会被视为社团，作为公司征税，或以其他方式作为实体征税，以达到美国联邦所得税的目的；

·禁止任何必要的修正案，NEP OpCo的律师认为，以防止NEP OpCo或其普通合伙人或NEP GP或其董事、高级管理人员、代理人或受托人以任何方式受到根据ERISA通过的《投资公司法》、《顾问法案》或《计划资产》法规的规定，无论这些法规是否与美国劳工部目前适用或提议的计划资产法规实质上相似；

·禁止任何NEP GP认为必要或适当的修正案，以授权或发放额外的合伙权益，或根据NEP OpCo的合伙协议拆分或合并NEP OpCo的合伙权益；

·禁止NEP OpCo的合作协议中明确允许由NEP GP单独行动的任何修改；

·禁止根据NEP OpCo的合伙协议条款批准的合并协议所实施、必要或考虑的任何修正案；

·删除NEP GP认为必要或适当的任何修正案，以反映和说明NEP OpCo成立任何公司、合伙企业或其他实体或NEP OpCo投资任何公司、合伙企业或其他实体，涉及NEP OpCo进行其合伙协议允许的活动；

·禁止NEP OpCo的财政年度或纳税年度的任何变化，以及NEP GP确定由于此类变化而有必要或适当的任何其他变化；

·禁止任何转换、合并或转让给新成立的有限责任实体，该实体在转换、合并或转让时除通过转换、合并或转让收到的资产、负债或业务外，没有其他资产、负债或业务；或

· 与上述条文所述任何事项实质上相类似的任何其他修订。

此外，如果NEP GP确定下列修改内容，则NEP GP可在未经任何有限合伙人批准的情况下对NEP OpCo的合伙协议进行修改：

·与其他类别的合伙利益相比，它们不会在任何实质性方面对被视为整体或任何特定类别的合伙利益产生不利影响；

·法律是必要或适当的，以满足任何联邦或州机构或司法当局的任何意见、指令、命令、裁决或法规中或任何联邦或州法规中所载的任何要求、条件或指导方针；或

·他们被要求实施NEP OpCo合伙协议条款的意图，或NEP OpCo合伙协议以其他方式考虑。

 

此外，NEP GP可在未经NEP OpCo的任何合伙人批准的情况下，以NEP董事会认为必要或适当的方式修订NEP OpCo的合伙协议的任何条款，以防止NEP OpCo及其子公司的财务业绩与NEP OpCo及其子公司(与我们及我们的子公司除外)的财务结果根据美国公认会计准则合并，只要该等修订不会对NEP OpCo或任何类别的NEP OpCo单位持有人造成重大不利。

NEP GP在未经NEP OpCo的任何其他合伙人批准的情况下，可自行酌情修订NEP OpCo合伙协议中与NEP OpCo GP或其关联公司持有的NEP OpCo公共单位的所有权结构相关的任何条款，以避免税法变化导致的不利税收后果，只要此类修订不会对NEP OpCo或任何类别的NEP OpCo单位持有人造成重大不利影响。

律师的意见和单位持有人的批准

对于不需要单位持有人批准的修订类型，NEP OpCo将不需要获得律师的意见，即修订不会影响特拉华州法律下任何有限合伙人的有限责任。NEP OpCo合伙协议的任何其他修订，除非NEP OpCo首先获得此类意见，否则必须获得至少90%的未完成单位持有人的批准才能生效。

除上述限制外，任何修订，如会对任何类型或类别的合伙权益相对于其他类别的合伙权益的权利或优惠产生重大不利影响，则须至少获得受影响的类别或类别的合伙权益的多数批准。除撤销NEP OpCo GP或召开单位持有人会议外，任何旨在降低采取任何行动所需单位百分比的修正案，必须得到有限合伙人的赞成票批准，而有限合伙人的未完成单位总数(不包括无投票权的共同单位)构成不低于寻求减少的百分比。任何增加删除NEP OpCo GP所需单位百分比的修正案，必须获得有限合伙人的赞成票批准，而有限合伙人的未完成单位总数(不包括无投票权的普通单位)占未完成单位(不包括无投票权的普通单位)的90%。任何增加召开单位持有人会议所需单位百分比的修正案，必须由有限合伙人投赞成票，其未清偿单位总和至少占未清偿单位的多数(不包括无投票权的共同单位)。

资产的合并、合并、转换、出售或其他处置

NEP OpCo的合并、合并或转换需要得到我们普通合伙人的事先同意，该同意可由其全权酌情决定是否批准，以及NEP OpCo GP的事先同意。然而，我们的普通合伙人和NEP OpCo GP没有责任或义务同意任何合并、合并或转换，并且可以拒绝这样做，而不对NEP OpCo或有限责任合伙人承担任何责任或义务，包括为NEP OpCo或有限合伙人的最佳利益行事的任何责任。

此外，NEP OpCo合伙协议一般禁止NEP OpCo GP在未经NEP GP和单位多数股权持有人事先批准的情况下，导致NEP OpCo在单一交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置NEP OpCo的全部或几乎所有资产。然而，普通合伙人可以在未经批准的情况下抵押、质押、质押或授予对NEP OpCo的全部或几乎所有资产的担保权益。NEP OpCo GP还可能出售NEP的任何或全部

未经批准而被取消抵押品赎回权或以其他方式变现的OPCO资产。最后，NEP GP和NEP OpCo GP可在没有NEP OpCo单位持有人事先批准的情况下完成NEP OpCo与另一家有限责任实体的任何合并或合并。如果NEP OpCo是交易中尚存的实体，NEP OpCo GP已收到关于有限责任的律师意见，交易不会导致修订NEP OpCo合伙协议，需要单位持有人批准，交易后NEP OpCo的每个单位将是合伙企业中的一个相同单位，并且NEP OpCo在此类合并中发行的合伙权益不超过紧接交易前NEP OpCo未偿还合伙权益的20%。

如果NEP OpCo合伙协议中规定的条件得到满足，我们的普通合伙人和NEP OpCo GP可以将NEP OpCo或其任何子公司转换为新的有限责任实体，或将NEP OpCo或其任何子公司合并为新成立的实体，或将NEP OpCo的所有资产转让给新成立的实体，前提是该转换、合并或转让的唯一目的只是将NEP OpCo的法律形式改变为另一家有限责任实体。NEP OpCo的普通合伙人已收到律师对有限责任的意见，NEP OpCo GP确定新实体的管理文件为有限责任合伙人和NEP OpCo GP提供与NEP OpCo合伙协议所载的相同权利和义务。在发生转换、合并或合并、出售几乎所有NEP OpCo资产或任何其他类似交易或事件时，单位持有人无权根据NEP OpCo合伙协议或适用的特拉华州法律享有持不同政见者的评估权。

终止及解散

NEP OpCo将继续作为有限合伙企业，直到根据NEP OpCo合伙协议解散和终止为止。NEP OpCo将在以下情况下解散：

·支持选举NEP OpCo GP解散它，如果得到代表单位多数的单位持有人和我们的普通合伙人的批准；

·不存在有限合伙人，除非根据特拉华州适用的法律，NEP OpCo继续存在而不解散；

·批准了一项司法解散NEP OpCo合伙企业的法令；或

·允许退出或罢免NEP OpCo GP或任何其他导致其不再是NEP OpCo GP的事件，但根据NEP OpCo合伙协议转让其普通合伙人权益或在批准和接纳继任者之后退出或罢免的原因除外。

于上述最后一项条款下解散后，单位多数股权持有人亦可于特定时限内选择以与NEP OpCo合伙协议所述相同的条款及条件，委任一家经单位多数股权持有人认可的实体为继任普通合伙人，以继续NEP OpCo的业务，惟须待NEP OpCo接获律师意见，表明有关行动不会导致任何有限合伙人的有限责任丧失。

收益的清算和分配

NEP OpCo解散后，除非继续作为一家新的有限合伙企业，否则被授权结束NEP OpCo事务的清算人将行使NEP OpCo GP必要或适当的所有权力，清算NEP OpCo的资产，并使用清算所得款项，如“合伙协议的规定和其他与现金分配有关的安排-NEP OpCo合伙协议关于现金分配的规定-清算时的现金分配”和“发行额外的合伙权益-OpCo B类单位”中所述。如果清盘人认为出售NEP OpCo的资产不切实际或会给NEP OpCo的合伙人造成不适当的损失，则可将NEP OpCo的资产推迟一段合理的时间进行清算或分配，或将资产以实物形式分配给合伙人。

普通合伙人的退出或免职

NEP OpCo GP可以自愿退出NEP OpCo的普通合伙人身份，而无需事先获得任何单位持有人的批准，方法是提前90天发出书面通知，说明这种退出不会违反NEP OpCo的合伙关系

协议。当NEP OpCo GP通过书面通知其他合伙人自愿退出时，单位多数的持有人可以选择继任者，这将得到我们普通合伙人的批准。如未选出继任者，或选出继任者，但未能取得律师对有限责任的意见，则NEP OpCo将被解散、清盘及清算，除非在撤回后的指定期间内，单位多数的持有人同意委任继任者普通合伙人以继续NEP OpCo的业务。见“-终止和解散”。

NEP OpCo GP不得被免职，除非我们的普通合伙人被除名为我们的普通合伙人。如果我们的普通合伙人被单位持有人解除普通合伙人资格，NEP OpCo GP也将被解除NEP OpCo普通合伙人的职务。NEP OpCo GP的任何解职还须经单位多数股东投票通过继任普通合伙人的批准。

普通合伙人单位的转让

NEP OpCo GP及其附属公司可随时将NEP OpCo的普通合伙人单位转让给一个或多个人，而无需单位持有人的批准，尽管此类转让需要我们普通合伙人的同意。

普通合伙人所有权权益的转让

在任何时候，NEE及其附属公司，包括我们，可以出售或转让他们在NEP OpCo GP的全部或部分直接或间接权益，而无需NEP OpCo的单位持有人的批准。

有限责任合伙人身份

通过根据NEP OpCo的合伙协议转让普通单位，当转让和接纳在NEP OpCo的登记册中反映时，普通单位的每一位受让人将被接纳为转让的NEP OpCo普通单位的有限责任合伙人。

赔偿

根据其合伙协议，在大多数情况下，NEP OpCo将在法律允许的最大程度上赔偿下列人员，使其免受所有损失、索赔、损害或类似事件的影响：

·收购NEP OpCo GP；

·任何即将离任的普通合伙人；

·包括现在或曾经是普通合伙人或任何即将离职的普通合伙人的附属公司的任何人；

·包括现在或过去是NEP OpCo、NEP OpCo的任何子公司或前三个要点中列出的任何实体的高级管理人员、董事、经理、普通合伙人、受托人或受托人的任何人；

·应NEP OpCo GP或任何离职的普通合伙人或其任何附属公司的要求，现在或过去担任另一人的高级管理人员、董事、经理、普通合伙人、受托人或受托人，对NEP OpCo或其任何子公司负有某些责任的任何人；以及

·允许NEP OpCo GP指定的任何人。

这些条款下的任何赔偿将仅从NEP OpCo的资产中提取。除非另有同意，否则NEP OpCo GP将不对NEP OpCo的赔偿义务承担个人责任，也不承担向NEP OpCo提供或借出资金或资产以使其能够实现赔偿的任何义务。

 

费用的报销

NEP OpCo的合作协议要求NEP OpCo向NEP OpCo GP偿还它代表NEP OpCo产生的所有直接和间接费用或支付的款项，或NEP OpCo GP与经营NEP OpCo业务有关的其他费用。

书籍和报告

NEP OpCo GP需要在NEP OpCo的主要办事处保存NEP OpCo业务的适当账簿。这些账簿将按权责发生制保存，以便进行财务报告。出于税务和财务报告的目的，NEP OpCo的会计年度是日历年度。