med-202404260000910329DEF 14A假的00009103292023-01-012023-12-31iso421:USD00009103292022-01-012022-12-3100009103292021-01-012021-12-3100009103292020-01-012020-12-310000910329ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000910329ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000910329ECD: PEOmemberECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforcts2023-01-012023-12-310000910329ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员2023-01-012023-12-310000910329ECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000910329ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000910329ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000910329ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员ECD: 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证券交易委员会
华盛顿n, D.C. 20549
附表 14A
Proxy Statement Puresua不是o S等等tion 14 (a)) of 第四e
S等等uriti是 Exchan年龄法案t 的 1934
| | | | | |
| 选中相应的复选框： |
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| ☒ | 最终委托书 |
| ☐ | 权威附加材料 |
| ☐ | 根据 240.14a-12 征集材料 |
MEDIFAST, INC。
（其章程中规定的注册人姓名）
（不是me of Person(s) Filing 专业版xy Stateme不是如果 o第四呃 第四a在那里e R例如istrant)
| | | | | | | | |
| 申请费的支付（勾选所有适用的复选框）： |
| | |
| ☒ | 无需付费 |
| | |
| ☐ | 之前使用初步材料支付的费用 |
| | |
| ☐ | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
| | |
年会通知
还有 Prox我的声明
A修女al Mee锡g of S到ckholders
我们dn是d2024 年 6 月 19 日
N奥蒂CE OF 2024 年度会议TING OF STOCKHOLDERS O如果是我DIFAST，INC。
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四月il 26, 2024
DEAR 同类股票H哈哈DER我的DI快， INC。
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1.选举七名董事会候选人，任期一年，将于2025年届满;
2.批准任命RSM US LLP为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所;
3.在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬；
4.批准经修订和重述的2012年股票激励计划；以及
5.To tran这样做her b我们在少一点 m任何专业人士perl我的同事me b在 t 之前he Annual 遇见在去吧r any adjournm推迟或推迟ment thereof。
年会的大门将在美国东部时间下午 4:00 开放。在2024年4月22日营业结束时登记在册的股东有权获得年度会议的通知并在年会上投票。如果您计划参加年会，请注意，出于安全考虑，您必须在门口出示您的股票所有权证明（或者，如果您以街道名称持有股份，则必须出示银行、经纪人或其他提名人签名的合法代理人，赋予您股票投票权）和有效的带照片的身份证件。所有随身物品都将接受检查，任何行李、公文包或包裹在进入会议室之前都必须在登记台进行检查。如果您没有所有权证明和有效的带照片的身份证件，您将无法参加年会。另请注意，年会严禁使用手机、录音和摄影器材和/或计算机。不允许录制年会，包括音频和视频录制。
是的儿子 L. Groves，Esq
首席法务官兼公司rp演说秘书
为什么e第四er 还是不是 y你打算 a参加e A修女al Meeting, 恳求见 vote y我们的 s野兔s 作为 s很快 如同 poss圣经 by 电话e电话, via 第四e Internet 或 by comple锡g, da锡g，sig宁 a和 re转向g a 专业人士xy card 到 ens你的e y我们的股份e到目前为止e v投了赞成票或, 如果 y你按住 y我们的 s野兔s 在 str 中看看t 名字, by 跟随g 进去s拖车s 提供的 by y您的银行、经纪商或两者er nominee. S提交g y我们的专业人士xy 现在无法阻止 y你来自 v投票 y我们的 sha回复s at A修女al Mee锡g 如果 y你死了s无所事事 so, as y我们的专业人士xy is revocable at y我们的选择.
目录
| | | | | |
| 页面 |
代理摘要 | i |
委托声明 | 1 |
2024 年年会 | 1 |
有关年会和投票的一般信息 | 1 |
提案 1: 选举董事 | 6 |
有关我们董事会的信息 | 11 |
董事独立性 | 11 |
董事会领导结构 | 11 |
首席独立董事 | 11 |
董事入职培训和继续教育 | 12 |
董事会的委员会 | 12 |
审计委员会 | 13 |
薪酬委员会 | 13 |
提名/公司治理委员会 | 14 |
执行委员会 | 14 |
董事会在风险管理和环境、社会及管治监督中的作用 | 15 |
行为守则和商业道德及公司治理指导方针 | 15 |
与关联人的交易 | 16 |
董事会议和出席情况 | 16 |
股东外联活动 | 16 |
执行官员 | 17 |
高管薪酬 | 19 |
薪酬讨论与分析（“CD&A”） | 19 |
薪酬委员会联锁和内部参与 | 29 |
薪酬委员会报告 | 29 |
分析我们的薪酬政策和做法中固有的风险 | 30 |
高管和董事薪酬表 | 31 |
提案2：批准2024年独立注册会计师事务所 | 42 |
审计委员会的报告 | 43 |
有关独立注册会计师事务所的费用、服务和独立性的信息 | 44 |
提案3：通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬 | 45 |
提案4：批准经修订和重述的2012年股票激励计划 | 47 |
根据股权补偿计划获准发行的证券-2023年12月31日 | 52 |
主要股东的证券所有权 | 53 |
高级管理人员和董事的安全所有权 | 54 |
违法行为第 16 (A) 条报告 | 55 |
附加信息 | 56 |
股东提案和董事提名 | 56 |
与代理材料和年度报告有关的某些事项 | 58 |
慈善捐款 | 58 |
与董事会或其委员会的沟通 | 58 |
2023 年年度报告 | 58 |
附录 | A-1 |
代理摘要
本摘要重点介绍了其他地方包含的信息 本委托书，并不包含您应考虑的所有信息. 你寿啊ld 在投票前仔细阅读整份委托书。
年度会议 In为了m行动
| | | | | | | | | | | | | | |
| 日期和时间 | | 地点 | | |
2024年6月19日，星期三 美国东部时间下午 4:30 | | 巴尔的摩国际大道 200 号四季酒店马里兰州巴尔的摩 21202 | |
| | | | |
| 记录日期 | | 谁可以投票 |
2024 年 4 月 22 日 | | 我们普通股的持有人有权对所有事项进行投票 |
有待投票的事项d 在 t 处开启he 年会和董事会 Recomme和比率ns
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 物品 | | 提案 | | 董事会投票建议 | | 第 # 页 |
| 1 | | 选举七名董事会候选人，任期一年，将于2025年届满 | | ✓ | 对于每位被提名董事 | | 6 |
| 2 | | 批准任命RSM US LLP为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 | | ✓ | 为了 | | 42 |
| 3 | | 在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬 | | ✓ | 为了 | | 45 |
| 4 | | 批准经修订和重述的 2012 年股票激励计划 | | ✓ | 为了 | | 47 |
Our 董事会和d 董事 Nomin费用
以下选项卡le 提供有关我们当前董事会和被提名人的信息.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | An 的年龄nual 遇见ing | | 导演 Si一次 | | 独立 | | Cu本届委员会e 会员资格 |
杰弗里·布朗 | | 63 | | 2015 | | ✓ | | 审计（主席）； 行政人员; *;+ |
丹尼尔·R. 唐莴苣 | | 59 | | 2016 | | | | 行政人员（主席）； ✧ |
| 伊丽莎白·吉里 | | 43 | | 2023 | | ✓ | | NCG |
迈克尔·A·霍尔 | | 68 | | 2018 | | ✓ | | 审计； +; 抄送 |
斯科特·施拉克曼 | | 66 | | 2015 | | ✓ | | CC（主席）；审计 |
安德里亚 B. 托马斯 | | 59 | | 2019 | | ✓ | | NCG（主席）；CC |
明贤 | | 60 | | 2018 | | ✓ | | NCG |
| | | | | | | | | | | | | | |
✓
| 独立董事
| | ✧
| 董事会主席
|
| 审计 | 审计委员会 | | NCG | 提名/公司治理委员会 |
| 抄送 | 薪酬委员会 | | + | 审计委员会财务专家 |
| 行政管理人员 | 执行委员会 | | * | 首席独立董事 |
2023 业务亮点和业绩概述
该公司一直面临着竞争日益激烈的格局，由于潜在客户追捧的 GLP-1 药物带来的竞争压力，以及充满挑战和不确定的宏观经济环境，获得客户变得更加困难。我们将继续关注财务和运营灵活性，并已开始制定多项新举措，以帮助增加未来几年的收入和利润增长。虽然其中一些举措始于2023年，但其他一些计划预计将于2024年开始，所有举措预计都将由公司现有的现金状况、先前用于分红的资本以及公司削减开支所节省的资金提供内部资金。
该公司举措的核心是希望通过提高品牌知名度和知名度来扩大客户群，并通过显著扩大其总体潜在市场来发展业务。 今年的预期投资领域包括开展新的营销活动和升级客户的数字体验以提高品牌知名度并推动客户采用率，以及通过公司与LifeMD的合作培养新客户。 2023 年 9 月，公司进入价值 300 亿美元的运动营养市场，推出了 OPTAVIA ACTIVE 系列产品。 2023年12月，我们与领先的虚拟初级保健提供商LifeMD签订了合作协议。2024 年 1 月，我们通过实施合作，将业务扩展到医疗支持的减肥市场，目标是为希望使用药物的客户创建全面而无缝的解决方案 OPTAVIA 的生活方式改善计划。这种合作汇集了 OPTAVIA采用基于习惯的个性化方法，由教练指导的方法，由董事会认证的附属LifeMD临床医生提供医疗专业知识，并可获得减肥药物，包括GLP-1。
2024年可能是Medifast历史上最关键的年份之一，因为我们将适应减肥行业的范式变化，并积极执行大胆的举措来转型和发展我们的业务。我们相信，通过显著扩大我们的客户获取活动，启动由公司主导的新营销活动，升级客户的数字体验，与LifeMD合作，激活他们的患者群，以及与成千上万的教练合作以加强他们的报价和扩大他们的服务范围，我们将为Medifast未来的成功做好准备。
我们的州长nice Snapshot
很好 governance 是个评论家al 我们企业文化的一部分. 以下专业人士v隐藏s an ov呃vi我们中的新人或肯定的 gov复兴实践s:
| | | | | | |
| 董事会 | | 董事会构成 |
•董事选举的多数票 | | •独立董事会占多数——7位董事候选人中的6位 |
•预计所有董事都将出席年会 | | •多元化的董事会，具有不同的背景、经验和专业知识，年龄和任期的平衡组合 |
•首席独立董事 | | •未分类的董事会 |
| 董事会流程 |
•独立董事在管理层不在场的情况下开会 | | •董事会批准的公司治理准则 |
•年度董事会和委员会自我评估 | | •全体董事会定期审查继任计划 |
•董事会入职培训计划 | | •所有董事的强制退休年龄为75岁 |
| 补偿 |
•大部分高管薪酬与绩效挂钩 | | •经修订和重述的2012年股票激励计划禁止重新定价，并包括控制权变更时的双重触发机制 |
•根据我们的回扣政策，激励性薪酬视可能的补偿而定 | | •不为高管提供补充退休金 |
•禁止高级管理人员和董事参与涉及我们股票的套期保值交易、货币化交易或类似安排 | | •股票奖励产生的股息和股息等价物仅在标的股票归属或赚取的范围内支付 |
•禁止高级管理人员和董事质押我们的股票作为贷款抵押品或在保证金账户中持有我们的证券 | | •长期激励计划包括在三年绩效期内授予的基于绩效的奖励 |
•如果控制权发生变化，官员没有资格获得280G消费税的总补助金 | | •高管和董事受股票所有权准则的约束 |
•高管津贴是有限的，而且不算过多 | | •高管遣散费计划下的有限遣散费 |
公司治理文件
您可以在我们的网站上找到以下公司治理文件的最新副本
https://ir。medifas锡c.com/governance-做c嗯ents:
•公司治理指南s
•行为和商业准则ss E道德规范
•审计委员会章程
•薪酬委员会章程
•提名g/企业围棋v监管委员会arter
•Executive. 委员会章程
Human Capital
人是我们在Medifast所做一切的核心，我们致力于提供差异化的员工体验，我们相信这种体验使我们的团队成员能够成长并参与具有挑战性和回报的工作。我们的组织文化以培养健康的跨职能关系为中心，营造清晰透明的沟通是我们工作方式的重要组成部分。由于业务环境的混乱，我们公司在2023年经历了重大变化。保持目标一致性和战略清晰度是推动团结和更加专注于发展增长之路的关键。我们相信，保持牢固的同伴关系和团队合作是实现我们目标的关键组成部分。我们使用我们的文化合同和随附的工具包来帮助我们的团队成员加深他们对Medifast价值观的理解，并了解他们的成功如何转化为更大的团队、我们的教练、客户和股东的成功。2023 年，我们发布了首次文化合同培训，旨在让团队成员有机会将我们的核心价值观或成功驱动因素应用到现实世界的业务场景中，并讨论他们如何能够
使用文化契约帮助实现理想的行为。 结束后，我们对团队成员进行了调查，以获取有关培训某些部分的反馈，特别是内容质量、应用所学知识的能力和心理安全水平。在受访者中，91％的人认为内容新鲜，他们学到了新东西，97％的人知道如何将所学知识应用到工作环境中，97％的人在培训期间参与对话时感到心理安全。获得的反馈将有助于指导和提升文化合同培训的未来阶段。 为了进一步支持这一转型期和我们的成功驱动力——创新，我们推出了虚拟创新箱，让团队成员有机会提交新想法，重点关注生产力和客户获取。这项工作与我们的表彰计划息息相关，旨在加强思想的自由流动，推动公司发展。
学习和发展是我们文化的关键方面，对于在变革时代提供关键能力非常重要。作为我们的绩效管理流程（PEAK）的一部分，团队成员及其人事领导定期围绕目标设定、职业发展、年中检查和年终绩效评估进行对话。2023 年，我们通过引入改进的技术平台增强了绩效管理流程，该平台可让我们的团队成员定期就绩效和发展进行对话，从而提供卓越的用户体验。该工具可自动进行全方位反馈，强化反馈在建立牢固关系中的作用。通过我们的最佳学习平台，团队成员可以访问在线课程。2023 年，我们增加了 “文化之旅” 学习路径，为新团队成员提供了一种简单而动态的学习我们的公司文化的形式。此外，我们还有多个项目可以促进关系学习，例如我们的夏季领导力演讲系列，该系列邀请高级团队成员分享他们的专业见解和故事、职业生涯以及激发他们对当前职位的热情的因素；以及Coach Encounters计划，该计划让团队成员有机会直接听取我们的教练在支持客户健康之旅方面所做的工作以及公司在支持终身转型中所起的作用。我们的影子计划 “Level Up” 连续第二年持续增长，最终在2023年进行了三次晋升。该计划增加了对初级人才的赞助，使他们接触到新的技能和业务领域，目标是让他们为将来承担更多责任做好准备。作为一个学习型组织，致力于优先考虑有助于我们的团队成员和公司不断学习和成长的体验，我们通常通过调查、复习和事后分析对这些经历进行定期评估。这些对话帮助我们衡量我们的计划和活动的影响、成功和实用性，这样我们就可以不断努力改进这些体验的未来迭代。
认可是我们文化的关键属性，对于建立积极的关系至关重要。我们认为，培养感恩心对于培养牢固的关系和建立紧密联系的社区非常重要。我们的 #AcedIt!该计划允许获得社交、积分和切实的认可，还可以表彰团队成员在服务中取得重要里程碑成就。2023 年，我们的 #AcedIt 参与率超过 90%！程序。
在 Medifast，我们致力于成为一流的健康和保健机构 公司，不仅是为了我们的教练和客户，也是为了我们的团队成员。这意味着创造一个培养最佳健康和福祉的工作环境。为此，我们通过在自动售货机和食品市场上提供健康食品选择，为我们的团队成员每年提供高达2,400美元的津贴 OPTAVIA Fuelings 和一项健康补水计划，允许团队成员通过我们的 Bevi 获得免费的调味水和苏打水®机器。此外，我们的 Bevi®迄今为止，机器消除了我们办公室中超过100,000个一次性水瓶，从而对环境产生了积极影响。除了这些举措外，我们的健康委员会还继续在自愿基础上聘请团队成员帮助倡导健康活动。2023年的主要健康活动包括健康周，该周提供生物识别诊所、流感诊所和与健康习惯相关的教育网络研讨会。主题包括最大化401k的益处、以运动为基础的活动、心理健康网络研讨会等。生物识别诊所使我们的团队成员能够获得有关关键健康指标的重要指标，例如胆固醇、体重指数、血压和血糖，从而增强他们管理健康的能力。我们还继续赞助海滨健康计划，该计划有569名独立的社区成员注册了本季，1,988名参与者（非独一无二），并在2023年夏季提供超过150节免费健身课程。
我们的LiveWell平台继续被整个组织所采用，超过70％的团队成员都在利用该工具。LiveWell提供可定制的完整健康计划，为团队成员的健康之旅提供支持，并帮助他们更加积极地管理自己的健康。LiveWell平台简化了健康和医疗保健资源，包括在参与旨在促进健康习惯养成的健康计划的同时获得奖励的机会。团队成员可以获得 #AcedIt!他们完成与健康相关的活动时可以花费的积分。该激励措施适用于所有团队成员，无论他们是否参与我们的健康计划。2023 年 1 月，我们重新推出了体验 OPTAVIA：参与计划计划的员工提供增强的支持和工具，以回应团队成员的反馈。该版本的计划使选定的团队成员能够在教练和免费加油的支持下参加为期3个月的健康之旅，重点是让我们的团队成员参与维护自己的健康和保健，亲身体验我们的使命。 2023 年，与我们的推出相一致 OPTA威盛活跃®产品线，我们向教练和团队成员发起挑战，要求他们积极行动。Medifast团队成员参加了挑战赛以及公司赞助的与该活动相关的特别竞赛和活动。此外，在 2023 年，Medifast 获得了奖项
马里兰州最健康企业模范奖，这是马里兰州卫生部颁发的最高级别的健康奖项。在《美国新闻与报道》2023-2024年的排名中，我们还被评为食品和饮料行业最佳工作场所，健康被列为员工体验因素之一。
我们的工作手册使我们的团队成员能够整合符合我们文化的工作原则，帮助我们优化生产力、问责制、灵活性和幸福感。 工作手册是一种工具，用于使我们的团队成员能够在保持强有力的协作、信任和效率的同时尽其所能。作为制定工作策略的一部分，每个混合或远程团队都必须完成团队协议。他们的协议详细说明了团队将如何互动，记录管理沟通的共同规范，促进面对面的互动，确定关键优先事项，并承诺为实现我们的业务目标而支持的跨职能团队。
促进多元化
我们的团队之所以能够取得成功，部分原因是我们的领导层、团队成员和教练具有不同的背景、视角、技能和经验。多元化是Medifast的核心价值观之一，也是我们公司文化的重要组成部分。
截至 2023 年 12 月 31 日：
•我们的独立董事会成员中有50％是不同种族或女性
•我们的执行官中有50％是种族多元化或女性
•我们 64% 的员工种族多元化，49% 的员工被认定为女性或其他人
有关我们的独立董事会成员的信息和名单可以在页面的开头找到 6 在这里，我们的执行官名单可以在页面的开头找到 17在这里。
在Medifast，我们在招聘、雇佣、培训、薪酬和晋升方面不考虑种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同或表达、国籍、年龄、残疾、婚姻状况、受保护退伍军人身份、遗传信息或受联邦、州或地方法保护的任何其他特征。我们的人才招聘和就业政策具有包容性，我们尊重平等就业机会法的精神和文字。此外，我们致力于与团队成员展开公开对话，并学习其他方法来营造更具包容性的工作环境。为了维护我们的包容性文化，我们不断审查内部流程，以消除偏见、促进包容性和增加员工社区的多样性。2023年，我们继续为所有新任高级领导者提供有关多元化、偏见和包容性的现场培训，并希望每半年重复一次。我们还继续支持计划和工作实践，这些计划和实践将加强社区纽带，鼓励心理安全，并创建实现双向对话的渠道，最终目标是为团队成员提供大量发表意见和塑造工作经历的机会。文化俱乐部是我们为支持多元化、公平和包容性而制定的计划的两个很好的例子，例如文化俱乐部（每月一次向所有团队成员开放的聚会，旨在促进包容性并在团队成员之间建立联系）和倾听平台 “The Loop”（一个让团队成员能够就其工作经历和公司文化提供反馈的方式）等项目。 在过去的两年中，我们还举办了文化周，以庆祝使我们的社区与众不同的差异，并为团队成员提供诸如全体会议和节日活动之类的活动，以拉近团队成员的距离，建立融洽的关系。
对我们而言，重要的是，我们的文化举措必须强化行为和行动，从而营造一种善解人意、包容的文化，在这种文化中，不同的思想、想法、经历和身份得到接受、重视和庆祝，让团队成员感到有能力和灵感，成为他们真正的最佳自我。
社会和环境责任
我们致力于在Medifast和我们的员工所在的社区中履行企业责任和可持续发展 OPTAVIA 教练和客户直播。我们将继续评估我们的环境、社会和治理（“ESG”）优先事项、政策、做法和报告程序。尽管我们正处于ESG工作的初期阶段，但我们相信我们已经通过各种举措表明了我们对ESG事务的承诺，包括下文 “人力资本”、“促进多元化” 以及 “社会和环境责任” 部分中描述的举措。有关我们治理实践的更多信息，请参阅上面的治理快照，以及此处包含的有关董事会、董事会委员会、董事会在风险管理中的作用以及行为准则和公司治理指南章节的信息。
Medifast 帮助客户实现终身转型的承诺始于我们的独立工作 OPTAVIA Coaches确实并包括积极支持我们生活和工作的社区。2018 年，我们启动了全面的慈善计划 “全民健康习惯”，该计划通过将健康习惯带给更多人，使我们的身份与捐赠方式保持一致，从而推进我们的使命。它为资源匮乏社区的儿童提供教育
以及使健康习惯成为现实所必需的途径。通过该计划，公司从2018年到2023年向当地和全国非营利组织捐赠了超过250万美元。Medifast 团队成员和独立人士 OPTAVIA Coaches自愿抽出时间参加许多服务活动，从举办筹款活动到组装青少年和学校花园套件，以帮助社区中的孩子（和成人）对吃健康食品感到兴奋。
2023年，在该计划的教育支柱下，我们免费的 “全民健康习惯” 课程继续被全国各地的教育工作者使用，影响了超过10万名学生。课程旨在让学生掌握从小养成健康习惯所需的技能、知识和信心，并免费提供给全国数百万教师，尽管该计划旨在优先考虑第一类学校的学生入学。
此外，我们与我们的教练和客户社区一起，通过与全国性非营利组织 No Kid Hungry 的持续合作，增加了获得营养食品的机会；迄今为止，我们帮助有需要的孩子提供了近1400万份*的健康膳食。我们还通过在巴尔的摩总部附近的一家食品银行建造教育示范花园，以促进健康饮食和学习，并改造了我们的长期当地非营利合作伙伴Living Classrooms Foundation使用的当地社区中心的厨房，从而扩大了我们在当地的影响力。
但是还有更多工作要做。2024年，通过 “全民健康习惯”，我们预计将继续努力帮助打破健康状况不佳的代际链，使人们能够改变自己的健康和保健命运——我们的目标是最终创造更健康的社区。
Medifast于2021年在马里兰州的阿弗尔德格雷斯和德克萨斯州的沃思堡开设了两个配送仓库。对于所有仓库，Medifast 将所有输送机电机系统从交流电机转换为更节能的直流电动机。这些新电机将这些系统的能耗减少了大约 80%。与新单位相关的其他好处包括其对员工的影响。这些设备要安静得多，以更低的分贝运行，有助于减少对耳部保护的需求，并且具有更好的安全功能。这种转变为在这些生产线上工作的员工带来了更有利的员工体验。
此外，我们还确保我们的制造和仓库以环保的方式运营。我们所有的办公地点都采用纸板回收计划，不使用泡沫塑料产品。它们还使用运动激活、节能的 LED 照明。我们尽可能使用天窗来减少用电量。最后，我们的 Havre de Grace 配送仓库利用了热塑性聚烯烃（“TPO”）屋顶，这是一种单层白色薄膜，可以反射热量而不是吸收热量。这使建筑物能够保持凉爽，同时减少使用暖通空调系统的需求，降低用电量和成本。
最后，Medifast致力于以合乎道德的方式经营业务，并期望供应链中的合作伙伴也遵循同样的标准。2019年，Medifast制定了供应商行为准则，该准则于2020年初生效，其中规定了Medifast遵循的程序，以确保其供应链中的第三方供应商和分包商遵守适用的法律、规章和法规，包括与环境和我们的运营有关的法律、规章和法规。
*1 美元可以帮助提供 10 顿饭。No Kid Hungry 不提供个人膳食；这些捐款用于支持为孩子提供食物的计划。要了解更多信息，请访问 nokidHungry.org/OneDollar。
哈w 到 Cast 你的投票
Your vote is 小鬼要么tant!Pl缓解一下哟ur 投票 and pl再说一句 part 在 th他发疯了u我的 reedifast. 夏娃n 如果 y你打算行动e还有我们的年度al M亲自开会, ple如同e c如同t y我们的 v注意 as s很快s possible.
S股东s 记录在案, who hold shares regist呃ed 在 their na我, can 投票 by 中的任何一个 第四e fo全部哇在g 方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
互联网 | | 通过电话 | | 通过邮件 | | 亲自出席 |
| | | | | | |
www.voteproxy.com 直到晚上 11:59 美国东部时间开启 2024 年 6 月 18 日 | | 1-800-690-6903 直到晚上 11:59 美国东部时间 2024 年 6 月 18 日 | | 在 2024 年 6 月 19 日之前填写、签署并归还您的代理或投票说明卡 | | 在年会上：如果您是登记在册的股东或拥有合法代理人对股票进行投票的受益所有人，则可以选择在年会上亲自投票。与会者将被要求出示股票所有权证明和有效的带照片的身份证件，例如驾照或护照 |
如果 哟u hold 哟ur s哈尔是 在 strEET name, 哟你是我AY 在struct 哟你的 ba没有, broker 或者不是her no分钟ee to vote 哟ur shar是 by fo全部哇在g the 在structions 第四在哟你的 ba没有, brok呃r o其他 no分钟看看 专业人士vid对你来说是u。Most brokers offer vo锡g by mail, by telephone and 上 第四e 互联网。
通过银行、经纪公司或其他金融机构拥有股票的受益所有人可以通过交回投票指示表进行投票，也可以按照银行、经纪公司或其他金融机构提供的电话或互联网进行投票的指示进行投票。如果您以不同的账户或多个名称拥有股份，则每种所有权类型可能会收到不同的投票指示。请对您的所有股票进行投票。
有关更多详细信息，请参阅 “关于年会和投票的一般信息” 部分。
代理 STATEMENT
2024 年年度l Meeting
2024 A年度会议g Medifast的股东们, Inc.（ "年度会议g") 将在 4 点举行:30 p.美国东部时间星期三上午，2024 年 6 月 19 日，我亲自前往马里兰州巴尔的摩国际大道 200 号巴尔的摩四季酒店 21202 出于目的 s在陪伴下出发y在g 2024 年年度股东大会通知。这个 Proxy 声明 a还有陪伴y在g 代理y 是与之相关的布置的 s征求ation by 你的 Boxa第三任董事长s （ "Boa第三方") 将在年会上使用的代理人g 和 at any a休会或延期s会议仪式g. 我们指的是 Medifast, Inc. 在这方面的s Proxy 声明 as "we," "我们," "o你好，" 这 "比较any" 要么 "梅迪法st."
This Proxy 陈述专业人士v隐藏s 有关信息garding 那个 matters 将在 Annu 上进行投票al 会议g, as w好吧 如同 我的其他信息AY 很有用l 到 y你。
Gen时代l In形成关于安国nual Meeting 和投票
1.Medifast 如何分发代理材料？
这个 Proxy 声明, 代理y card and the Company 的 Annual 为金融机构举报scal y截至12月31日的财年, 2023（ "2023年度报告”）是一个vailable 在线网址为 www.proxyVote.com. Purs阿姨要跑les 收养了 by 海c公务员和 E交易所委员会（ "SEC"), we hav我们选择提供 access 到我们的代理y 资料s ov呃，互联网。Acc订购是，w我们是第一个 s结尾 a 互联网 A 的通知vailability of Proxy Ma我们的试用版试用 s股东s 在 2024 年 5 月 6 日左右。一个全部 stockhol会有的ve 那个 ability acces是我们的代理y 本质ls 在 w互联网A通知中提及的网站vailabil它y of Proxy 材料（www.ProxyVote.com) 或申请接收ve a 印刷的 s放下我们的代理y 本质ls. Ins拖车s 不管怎样了w 访问我们的专业版xy 物质als ov呃，上网或者索取一份印刷版副本y 我们的专业人士xy 物质als 妈妈y 可在互联网 A 的通知中找到vailability of Proxy 材料。在 a加法, stockholders 妈妈y 重新申请st 接收代理y 物质als 以印刷形式通过 (a) 访问 www.proxyVote.com、(b) 致电 1-800-579-1639 或 (c) 向 sendmaterial@proxyvote.com 发送电子邮件。如果发送电子邮件，请在主题行中注明您的控制号（如下所示）。除非您要求，否则您不会收到纸质或电子邮件副本。
2.我为什么会收到这些代理材料？
我们提供本委托书和其他与董事会征集代理人有关的代理材料，以便在年会或任何续会或延期会议上进行表决。我们将承担委托代理人的费用。此外，我们的董事、高级管理人员和其他员工可能会进行招标。我们根据金融业监管局的规定，向经纪公司、托管人、代理人和受托人补偿他们在向普通股受益所有人转发材料时产生的合理费用。
3.代理材料中包含什么？
代理y 物质als 欺骗sist of: (1) 2024 年年会通知g Stockho 的lders Medifast 的, 公司; (2) 这个s Proxy Sta年会声明; 和（3）2023年年度l 报告。如果 y你要求st 已打印 v代理的版本y 材料 by 邮件, 这些代理y 资料s w我还会包括代理y 卡或 v给我投票ns年会示意表.
4.我需要什么才能参加年会？
截至2024年4月22日（“记录日期”），只有公司股东或其正式授权的代理人才能参加年会。必须出示我们股票的所有权证明才能获准参加年会。如果您的股票是以银行、经纪商或其他被提名人的名义持有的，并且您计划亲自出席年会，则您必须携带经纪声明、银行或其他被提名人邮寄给您的投票指示表或其他所有权证明才能获准参加年会。否则，必须出示经正式授权的代理的适当文件。该证明也可以是银行、经纪人或其他被提名人出具的表明截至记录日期的所有权的信函、代理卡或您的银行、经纪人或其他被提名人提供的有效合法代理人。
如果您没有所有权证明和有效的带照片的身份证件，您将无法参加年会。另请注意，年会严禁使用手机、录音和摄影器材和/或计算机。不允许录制年会，包括音频和视频录制。
5.如何在年会期间提交问题？
年会结束后，我们将举行问答环节，在此期间，我们打算回答登记在册的股东在会议期间提交的问题。为确保尽可能多的股东能够提问，每位股东最多只能提一个问题。
6。年会要求我对什么进行投票？
我们 a回复 a皮肤g 我们的股东需要考虑和 v对以下内容进行投票w在g 提议als a在年会上：
1.这个 el第七部分被提名人s 致董事会 s呃ve 换一个-y学期将于 2025阿努al 会议g 的 S股东（Proposal 1);
2.批准率c任命RSM US LLP的行动 ("RSM"), a是 Company 的 金融机构独立注册会计师事务所scal 截至12月31日的年度, 2024 （“Fiscal Year 2024") (提议al 2);
3.Approval, 在广告上vis要么y 基础s, t 的补偿he Companyy's 已命名为 executive. 主席团成员（提案3）；以及
4.批准经修订和重述的2012年股票激励计划（提案4）。
7。我可以投票哪些股票？
你妈妈y 投票 a全部 我们的普通股中有多少股是 y你拥有一个s of the close of bubs葡萄酒ss 2024 年 4 月 22 日，the 录制日期. 这些 s野兔包括：
1.但是s他是ld 直接ly 在 y我们的名字 as 这 stockhol记录在案的人; 和
2.但是s我们为你举办了s 好处al 所有者直截了当gh a 银行, 买入收盘时的经纪人或其他被提名人s葡萄酒s 在记录日期.
E我们的每股普通股有权获得一股 v注意。在记录之日, 那里 w这里 10,937,245 s我们共同的野兔 s我有股票s被起诉 and oustanding.
8。作为登记股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？
大多数媒体fa第一批股东通过银行持有股票, 经纪人或其他被提名人，而不是直接ly 以他们自己的名义。总结如下, 登记持有的股份和受益持有的股份之间有一些区别y.
斯托克kholder of Record — 如果 y你的 sha我们的普通股的剩余部分直接持有 y我们的名字和我们的火车sfer 特工，Equiniti Trust Company, LLC，y你被视为, 关于那些 shares, stockhol记录在案的人。一个s 这 s记录在案的股东, y你哈v(e) 授予的权利 y我们的代理y 直接ly to the Company 或者到 v在年会上投票.
Beneficial 拥有r — 如果您持有我们的普通股gh a 银行, 经纪人或其他被提名人, y你哈哈l但是se s以街名命名的野兔，被视为受益者l 那些的所有者 sha分辨率。你的银行, 经纪人或被提名人是骗子s刺绣, w用红色s对那些人来说是完美的 s野兔, 这 stockhol记录在案的人.
9。我该如何为我的股票投票？
是否 y你抱着她a回复s 直接y as stockhol记录在案或福利金全部y 在 n 号街上a我, y你这个y 直接 y我们的 v注意 w没有参加ing the Annual 会议。 如果 y你哈哈ld y我们的 s直接共享y，y你这个y v通过邮件、互联网、电话或亲自参加年会投票，详情见下文. 如果 y你按住 y我们在街道名称中的股份, y你这个y 提交 voting 在s拖车s 到 y我们的 ba没有, 经纪人或其他被提名人.
斯托克kholdReco 的儿子rd — 如果 you a回复 s记录在案的股东, y你是我AY 投票 y我们的份额s by 一个y 其中一个例子w在g 方法s:
•通过邮件: 该通知包括有关如何操作的指示w 请求请求st 纸复印件s 这个 Proxy 声明, 2023 年年度报告和专业人士xy 卡。曾经 y你会收到 pa每位专业人士xy 卡, y你这个y v注意 y我们的股票 by 签名和约会g each 代理y 那张牌 y你收到ve 并在 Annua 之前将其装入预付费信封中退回l Meeting 于 2024 年 6 月 19 日。Sign y正是你的名字y as 它出现s 在代理上y 卡。如果 y你是 s点火g 在重制中sentative 容量y （例如le, as a一名律师y-在-事实, 执行者, 管理员, 监护人, trusTee或公司或合伙企业的高级管理人员或代理人）, 恳求se 印度语ate y我们的名字和 y我们的标题或 capacity。如果 s我有股票s 在杯中举行stody 为了 a 未成年人（例如le, 根据统一转让s 致未成年人s 法案）, 那个 custodian s你ld sign, 不是未成年人。如果股票是s 他ld 共同所有权, 一个所有者妈妈y 代表所有人签名 owners。如果 y你是专业人士v特定于 voting instructions, y我们的 s野兔 wi全部 被选为s y你指示。如果 y你是gn 但不提供s拖车s, y我们的 sha回复s w我会被投票的 如同 如下所述 "怎么样 wi全部 my s野兔s 是 v投票？"
•超过 the 英特尔跑等： 你妈妈y v注意 y我们的 shares on李ne at 万维网.vote专业人士xy.com by fo全部ow在g 进去structions prov我死在通知中。如果 you v在互联网上投票, y你不需要返回代理y 卡. 因特网 v投票 wi全部 是 available 直到晚上 11:59. Easstern 时间为 2024 年 6 月 18 日。
•作者：Telep呵呵ne: 你妈妈y v注释 by 电话 by 拨号 1-800-690-6903 从 any 触摸-石头茶lephone and fo全部ow在g 进去s阻力。如果 you v注释 by 电话, y你不需要返回代理y card. Telephone voting wi全部 成为vailable 直到晚上 11:59.m. Eastern 时间为 2024 年 6 月 18 日。
•在 Meeting: 你 mAy v注意 y我们的 s野兔亲自到场 在年会期间。我们股票的所有权证明 和有效的带照片的身份证件必须出示才能获准参加年会。
Beneficial 哇n呃 — 如果您以街道名称持有股票，则可以指示您的银行、经纪人或其他被提名人按照银行、经纪人或其他被提名人向您提供的指示对您的股票进行投票。大多数经纪人通过邮件、电话和互联网提供投票。您应按照银行、经纪人或其他被提名人提供的指示，指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何对您的股票进行投票。或者，您可以从银行、经纪人或其他被提名人那里获得 “合法代理人”，并随身携带选票，以便在年会上亲自对您的股票进行投票。如果您选择在会议上亲自投票，则必须携带以下证件：（i）身份证明，（ii）银行、经纪人或其他被提名人开具的表明您是股票受益所有人的账户对账单或信函，以及（iii）登记在册的股东签名的法律委托书，赋予您股票投票权。账户对账单或信函必须表明您在记录日是股份的受益所有人。
10。我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？
是的, 股东s 有权重新v开玩笑他们的职业选手x即s 在一个y 在他们之前的时间 s野兔s 是 v在年会上投了赞成票的。再说一遍v像代理一样y, a stockhol亲爱的妈妈st 文件 a w写成 no与本公司签订的两次撤销协议y, deliv她是个混蛋y 已执行代理y 卡片轴承g 晚于 o最初 s提交的代理y ca第三方, s提交投票g 又是指令 by 电话或互联网, 或参加年会 and v注意 亲自出席. Attendance 在年会上 w我不会的, by itself, 回复v好吧 y我们的代理y; y你妈st v注意 y我们的 s野兔. 如果 y你哈哈ld 股份 s街道名称, y你必须继续act y我们的 ba没有, 经纪人或其他被提名人进行更改 y我们的 v为机器人投票a在 a 代理y 到 v注意 y你的 shares if you w我想要演出 y我们的 v注意 亲自出席 在农历新年期间al 会议g.
11。年会的法定人数要求是多少？
商务用s 将在年度会议上进行l 会议, a 法定人数必须是预先的s发送或重复sented by 代理y。在我们的 B 下ylaws, 的存在 a maj轨道y 出局了standing 我们有权获得的普通股 v注意 a在 Annual Meeting a出场的 亲自出席 或者重复s由我输入y 代理y a在年会上g w杀了骗子s为跨性别者提供法定人数a错误的行动s葡萄酒ss. 未付账款人数g 分享s 我们的共同点 s股票有权 v注意 a在年会上g is 确定了一个s 记录在案 Date。弃权票和经纪人非投票v注意s wi全部 是 c装入 决定性的 w异教徒 a 法定人数 is 前s我去参加年会了g.
12。将提交哪些提案，我对每个问题的投票选择是什么，以及董事会如何建议我投票？
在年会上，您将被要求对四项提案进行投票。您的选项和投票要求如下所示。董事会建议您投票支持提案1中的每位被提名人，批准我们在提案2中对独立审计师的选择，投票支持提案3中的高管薪酬，以及批准提案4中经修订和重述的2012年股票计划。此外，如果您选择投弃权票，则对以下任何提案都没有影响。
我们还将根据特拉华州法律和我们的章程以适当的方式考虑会议之前可能出现的任何其他事项。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 | 投票选择 | 投票要求 | “经纪人不投票” 的影响 |
| 1 | 选举七名董事会候选人，任期一年，将于2025年届满 | 对于每位被提名董事：
对于
反对
弃权 | 对于每位被提名董事：
多数票的赞成票 | 没有效果 |
| 2 | 批准任命RSM US LLP为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 | 对于
反对
弃权 | 多数票的赞成票 | 不适用 |
| 3 | 在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬 | 对于
反对
弃权 | 多数票的赞成票 | 没有效果 |
| 4 | 批准经修订和重述的 2012 年股票激励计划 | 对于
反对
弃权 | 多数票的赞成票 | 没有效果 |
13。什么是 “经纪人不投票”？
A "经纪人不投票" 当经纪人时发生 s提交代理y 向未表明以下内容的公司发出的信息 v对其中一项或多项提案投票，因为经纪人尚未收到指示s 受益所有人关于如何投票 s这样的提议ls, 而且不是v他死了scretionary 权力 v在选项卡中投票s指令的围栏。
14。我的股票将如何投票？
如果 y你指定y a v投票选择, y我们的 s野兔s w我会的 v按规定投了票数 w有了这个选择. 如果 y你是gn, 但我不是n听写 y我们的 v投票偏好, 然后是 pers那些被命名为 proxie 的s by 我们的董事会, 爸n基尔 R. 查德和杰森 L. Grov是（那个 "Named 代理"), 会l 投票 y我们的 s顺其自然 w并附上审计委员会的建议.如果有问题需要在年会上审议g 根据证券颁布的第 14a-4 (c) (l) 条及时提交s 《交易法》 1934, as 已修改（ "Exchange 法案"), y我们的专业人士xy 将授权 Named Prox是要投票 y我们的 s哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈哈s期望是 any s接下来就是这样的事情了ly 在年会上提出g。当时这份委托书是s 已归档, 除了我提到的事项之外，我们知道年会没有其他事项需要考虑n 这个 Proxy 声明。
如果 y你是 a 受益者al 所有者和 you hav我们不是专业人士v我死了 v给我投票ns拖车s 到 y我们的经纪人, y您的经纪人地图y 练习s他死了scretion to v注意 y我们的 s野兔s 只有 w关于路线i一个 matters。批准 RSM (Propo)s全部 2)s 根据申请人的要求被视为例行事项le 规则. 你的经纪人确实如此s 没有 discretionary auth要么ity 去投票 y我们在非例行事项上的股份s. 董事的选举s （Propos所有 (1)，the 广告vis要么y 大约vCompa 的所有内容ny's executiv我们补偿s行动（提案 3），以及表决经修订和重述的2012年股票激励计划(提案 4) 被认为不是-适用范围内的例行事项ble 规则。因此, 可能有 "经纪人-不投票" 关于这些问题s. 参见 "什么是非经纪人v注意?'' 欲了解更多信息ation。
15。我会有持不同政见者的权利吗？
没有 diss进入' 权利是vailable 在将军之下l 公司法w 德尔州awa回复, 我们的 i 证书n公司或我们的 by洛杉矶ws 到 ay stockholder with respect to ay 拟议的事项中 v在年会上投了赞成票的ing.
16。投票记录是不是一回事n机密信息？
我们需要 v注意abulators 和 The Insector El执行协议以维护机密性的部分y 的 voting 记录s。投票g 记录s wi全部 remain 机密, 除了 a是必要的ary 为了满足法律要求l 要求s, 并进入 其他有限情况 s比如 proxy 孔蒂sts.
17。在哪里可以找到年会的投票结果？
我们将宣布初赛y 投票ing results 在年会上g, 和公众sh 最终结果 in 表格 8-K 的最新报告 以下Annual 会议.
18。如果我收到多份通知、代理卡或投票说明表是什么意思？
这意味着s 您的 s野兔是雷吉s以不同的方式分配y 还是他ld 在 多个账户。为了确保全部 的 y你的 shares a回复 v投票了, 恳求se v注释 as 在s引导我进来了ach 通知或者gn 并返回 each 代理y ca红色（如果 y您已申请并收到v红纸警察i这个 Prox 的没问题y 声明和优点xy 卡或 voting 输入s结构形式）. 如果 you v注释 by telephone 或在互联网上, you w我需要这样做 v对每份通知进行一次投票, 代理y card 或 voting 输入s施工形式 y你收到ve.
PR提议 1
选举N 的导演
我们的董事会目前由七名董事组成. 我们的董事会已经任命了七名董事s 作为数字为 el在年会上表决和, 根据提名人的建议/企业围棋v监管委员会, 已提名现任董事 杰弗里·布朗、丹尼尔·查德、伊丽莎白·A·吉里、迈克尔·A·霍尔、斯科特·施拉克曼、安德里亚·B·托马斯和明贤免费l部分， as 任期到期的董事g 在2025年年度股东大会上，直到他们成功s选举产生并获得资格。
所有七名被提名人目前均为公司董事，此前由我们的股东选出。管理层没有理由相信任何被提名人如果当选都无法或不愿任职。但是，如果任何被提名人无法或不愿担任董事，则指定代理人将在年会上对由代理人代表的股票进行投票，以选举董事会指定的人员。
这个名字s 被提名人的s, al上g 以他们目前的立场, 他们的主要职业, 现任董事职务 w与其他上市公司合作, a还有s 董事sp 期间的臀部ast five y耳朵, 他们的年龄s a还有火焰st y被选中 as a Medifast 董事, 是 s在下文中列出. 某些印度人vidual qua禁忌症, ex经历s 和技能s 我们的董事为之做出了贡献 董事会的 效果veness 和 s支持 这 公司的 strategy 作为 w孔 a也是 described bel哇。Nomin拉丁g/公司治理委员会 c上s骑手s 许多s 合格的ations w当考虑g ca没有ates 对于董事会来说, 包括他们的资格, 滑雪全部s, 体验c是, 和任期。Board 和提名/企业围棋v监管委员会认为ve 那是... 的组合 v各种各样的曲子a被提名董事的陈述和经历 w会有助于 a不起作用ve 和我们全部-函数g 董事会之类的, 印度vidua全部y a总的来说, 董事被提名人的帖子s是s 脖子ssary 提供效力的资格ve ov对公共汽车的预见siness 和 qua点燃y 的建议和建议 公司的 法力值g水泥。
作为一个群体，我们的 董事名字i新闻展览：
•Highest pers个人和专业人士ssional 伦理l s标准, 诚信y, 和 val使用;
•实用智慧 and mature judgment;
•对多部作品的欣赏l轮胎;
•对可持续发展的承诺y 还有 social issues;
•Innovative 在想;
•知识 of 企业 gov注册要求和实践s; 和
•迪v擦除 ba背景, 包括具有商业经验的董事s, 国际l 运营, 如果n舞蹈, 产品 development, 营销g 和 sales，多层次营销， 以及与公司直接面向消费者的活动相关的领域。
董事s 必须愿意去死的v注意 s有足够的携带时间y履行职责并重复s权力s 效果v埃尔y, 包括g 制造g 他们s埃尔v是的vailable 用于咨询s红色的一面gularly schedul红董事会会议, 和 s你ld 坚定不移 s呃ve 在董事会任职。我们的名字n看看s 哈ve 的均衡组合 sho艺术和长期任期, 不等于一个 y一年到九点 years, a截至今年al 遇见ing。
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董事会一致建议投票 为了下文确定的七名被提名人的选举。 |
可怕的CTOR N被提名人
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首席独立董事 首席独立董事起始于： 2015 年 6 月 董事从那时起： 2015 年会年龄： 62 董事会委员会： •审计委员会（主席） •执行委员会 资格: 布朗先生为董事会带来了丰富的上市和私营公司董事会经验以及丰富的交易经验。 | | 杰弗里·布朗 布朗先生担任审计委员会主席和执行委员会成员。自 2015 年 6 月起，他还担任公司的首席独立董事。自BEP于2007年成立以来，布朗先生一直是Brown Equity Partners, LLC（“BEP”）的首席执行官兼创始成员，该公司为管理团队和需要股权资本的公司提供资本。 布朗先生拥有35年的私募股权和公司治理经验。他曾担任 12 家公司的董事会主席以及公共和私营部门的 50 多家公司的董事会成员。他曾担任这些组织的审计、薪酬、财务和特别委员会主席，并担任首席董事。布朗先生直接将股权和债务投资于运营公司，并积极管理其对商业、工业和零售房地产的投资。 教育： 布朗先生拥有斯坦福大学商学院工商管理硕士学位，并以优异成绩毕业于威拉米特大学，获得数学学士学位。 |
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董事长兼首席执行官 董事从那时起： 2016 年会年龄： 58 董事会委员会： •执行委员会（主席） 资格: Chard 先生为董事会带来了运营、国际和营销职能领域的领导技能和经验。他拥有丰富的直销行业经验以及强大的消费品背景。 | | 丹尼尔·R·查德 查德先生自2016年10月起担任公司首席执行官，自2020年起担任董事长。在加入公司之前，查德先生于2015年10月至2016年10月在凯雷集团旗下的投资组合公司PartyLite担任总裁兼首席运营官。查德先生还在2006年2月至2015年9月期间担任如新企业有限公司（“Nu Skin”）全球销售与运营总裁，在2004年7月至2006年1月期间担任如新欧洲总裁，自1998年加入如新以来，他还担任过其他各种职务，职责越来越大。 教育： Chard 先生拥有杨百翰大学经济学文学学士学位和明尼苏达大学工商管理硕士学位。 |
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董事从那时起： 2023 年会年龄: 42 董事会委员会： •提名/公司治理委员会 资格: Geary 女士为董事会带来了网络、风险缓解和保险方面的经验。 | | 伊丽莎白·A·吉里 Geary女士于2022年8月加入自由互惠银行，担任保险解决方案总裁。在加入Liberty Mutual之前，Geary女士自2002年加入TransRE团队以来，曾在TransRE担任过各种职务，最近曾在TransRE担任全球投资组合管理总裁兼北美首席承保官，平衡交易和投资组合经验。在此之前，她曾是该公司的全球网络主管。 教育： Geary 女士毕业于福特汉姆大学，拥有加贝利商学院的工商管理学士学位和金融学工商管理硕士学位。 |
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董事从那时起： 2018 年会年龄： 67 董事会委员会： •审计委员会 资格：作为前财务总监、首席财务官和总裁，霍尔先生为董事会带来了财务专业知识和领导技能。他还拥有丰富的国际经验，曾在亚洲各地工作，包括中国、新加坡、日本、台湾和香港。 | | 迈克尔·A·霍尔 自2018年以来，霍尔先生一直自愿管理埃及和苏丹的人道主义项目。从 1992 年到 2007 年，他曾在大陆谷物公司担任过各种职务，职责不断增加，最近担任大陆企业有限公司总裁兼康迪亚洲董事总经理。 霍尔先生目前在台湾富兴工业股份有限公司的董事会任职。Ltd. 和杨百翰大学的全国顾问委员会。他曾在王朝石油控股有限责任公司（担任董事长）、First Western Advisors、Avantar LLC和北京华华净化科技有限公司的合资企业的董事会任职。Ltd. 他还曾在北京H-Hova净化技术有限公司的董事会任职。Ltd. 从 2012 年 8 月到 2016 年 7 月。 教育： Hoer 先生拥有杨百翰大学的中文学士学位和工商管理硕士学位。 |
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董事从那时起： 2015 年会年龄： 65 董事会委员会： •薪酬委员会（主席） •审计委员会 资格: Schlackman先生为董事会带来了丰富的执行领导经验和直销业务方面的专业知识。 | | 斯科特·施拉克曼 施拉克曼先生担任薪酬委员会主席。他是斯科特·施拉克曼全球咨询有限责任公司的总裁。 施拉克曼先生自2015年起担任Image Skincare董事会成员，自2018年1月起担任Image Skincare副董事长。 从2011年到2013年，他担任雅芳英国和爱尔兰的总裁以及雅芳于2010年3月收购的丽兹·厄尔产品的副总裁。2010年，他曾担任雅芳全球销售开发WEMEA和亚太地区的区域副总裁。他曾在 2008 年和 2009 年担任欧洲大陆总经理。从 2006 年到 2008 年，他担任加拿大雅芳的总经理。在雅芳任职的30年中，施拉克曼先生曾在雅芳产品公司担任过各种高级管理职位。雅芳产品公司是一家全球美容及相关产品的制造商和营销商，生活在九个不同的国家。 教育： Schlackman 先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿学院的学士学位。 |
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董事从那时起： 2019 年会年龄： 58 董事会委员会： •薪酬委员会 •提名/公司治理委员会 资格: Thomas 女士为董事会带来了丰富的执行领导经验以及强大的消费品背景。 | | 安德里亚·托马斯 托马斯女士是犹他大学戴维·埃克尔斯商学院本科助理院长和市场学教授。在品牌管理、零售营销、创新和可持续发展领域工作了23年，她于2016年加入该大学。她还是一名顾问，拥有独特的学术方法和在沃尔玛、好时和百事可乐大规模工作的经验。 她曾在沃尔玛百货担任高级副总裁8年半，领导自有品牌、采购、可持续发展和营销方面的团队。在加入沃尔玛之前，她曾担任好时公司的全球巧克力副总裁，负责好时全球品牌组合的平台创新。此前，托马斯女士在百事可乐工作了13年，在Frito-Lay和必胜客从事品牌管理、创新和零售营销工作，创立了Tostitos Scoops，管理Tostitos Fiesta Bowl并协调了NFL和迪士尼的关系。 教育: 托马斯女士拥有犹他大学大众传播学学士学位和杨百翰大学工商管理工商管理硕士学位。她于 2013 年 5 月获得犹他大学荣誉人文学博士学位。 |
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董事从那时起： 2018 年会年龄： 59 董事会委员会： •提名/公司治理委员会 资格: 西安先生为董事会带来战略管理、业务发展、公共关系和营销技巧。作为一名中国外国人，他也让他了解了中国政府的复杂性，因为他在包括新加坡在内的亚洲各地工作。 | | 明贤 西安先生现已退休，曾在2019年至2023年期间担任中化集团高级内部培训师一职，并于2008年8月至2010年8月在新加坡担任中化国际（海外）私人有限公司董事长。2011年9月至2017年1月，西安先生还担任帝斯曼中化制药首席战略官。他还于 2008 年 8 月至 2010 年 8 月担任 GMG Global 董事长，并于 2010 年 8 月至 2011 年 8 月担任 GMG Global 首席执行官。 教育： 西安先生拥有中国大连交通大学的学士学位、中国国际商业与经济大学的学士学位和挪威的挪威管理学院的管理硕士学位。 |
有关我们董事会的信息
董事独立性
我们必须有大多数独立董事在董事会任职，并且每次审计中只能有独立董事任职, 补偿, 和提名/根据纽约证券交易所上市规则设立的公司治理委员会（ “纽约证券交易所”)和, 关于我们的审计委员会和薪酬委员会, 《交易法》下现行的规则和条例。
我们的董事会承诺对我们董事的独立性进行年度审查。本次审查的目的是确定涉及我们董事（包括其家庭成员和关联公司）的任何关系或交易是否与根据纽约证券交易所上市规则和公司治理指南规定的独立标准确定该董事具有独立性的决定不一致。我们的董事会还会考虑我们的审计委员会和薪酬委员会成员是否继续满足《交易法》规章制度为审计委员会和薪酬委员会成员规定的独立性标准。
在做出这一决定时，董事会每年不仅要考虑纽约证券交易所上市规则中规定的独立性标准，还要考虑董事会可能注意的任何其他相关事实和情况。一方面，董事（或其任何直系亲属或该董事或其直系亲属为执行官、普通合伙人或重要股东的任何实体）与Medifast或其任何子公司或关联公司之间的这些相关交易、关系或安排可能预示着潜在的利益冲突，或可能影响董事与Medifast或任何关联公司关系的实质性其子公司。董事会不仅从董事的角度考虑独立性问题，还要从董事所属个人或组织的角度考虑独立性问题。
根据最近的审查，我们的董事会确定，根据纽约证券交易所上市规则规定的独立性标准，除查德先生外，我们的每位现任董事都有资格成为独立董事。我们的董事会还确定，根据美国证券交易委员会通过的审计委员会成员独立性标准，现任审计委员会成员布朗先生、霍尔先生和施拉克曼先生均具有 “独立人士” 资格，薪酬委员会现任成员施拉克曼先生、霍尔先生和托马斯女士均为《交易法》第16b-3条下的 “非雇员董事”。
董事会领导结构
董事会认为，没有一种在所有情况下都最有效的最佳领导结构模式. 对于是否将董事长和首席执行官职位分开的问题，董事会坚持灵活的态度 （“首席执行官”） 以及首席独立董事的必要性, 并在做出决定时考虑各种因素, 包括, 但不限于, 公司目前的表现y 还有经验, 首席执行官的知识和品格. 董事会保持灵活性，致力于坚定不移g 公司治理结构和董事会独立性. 董事会致力于采用公司管理和治理政策与战略，以促进我们的有效和道德管理。在这方面, 董事会坚信它应该有最大的灵活性y 在决定董事长兼首席执行官办公室是合并还是分开以及如果分开时, 董事长应为独立董事还是员工，以及公司及其股东是否会受益于首席独立董事。
董事会认为这符合我们的最大利益，也符合我们的 股东会在2020年12月合并董事长兼首席执行官的职位的最大利益。查德先生被任命为董事会主席, 除了他担任首席执行官的角色外, 鉴于先生. Chard's领导, 视力, 以及对公司及其股东的了解。董事会认为，董事长和首席执行官职位的组合最符合公司的需求y 还有它s 股东们。作为主席an 和 CEO, 查德先生阁下v是的s a key 董事会之间的联系 a和管理。Boa红色 has als我确定是这样的s 在房子里st 利息s 公司的y 还有它的 s股东将继续保留首席独立董事。
Indepe 领导者和ent 董事
As 上面提到的, Boa第三次任命的杰弗里y J. Brown, as 首席独立董事, 效果ve 6 月 17 日, 2015。首席独立董事是回应s面部圣经l发作和 c协调g activities 的独立董事。出于这个目的se of ballancing 实习生sts 的 s股东s 和法力值g当 C 时EO also s呃ves as 董事会主席或者当主席是s 不被视为独立的, Lead《独立报》ctor s呃v是的，就像 Chairma不准备开会g独立董事的 s s与管理分开 a和一个y 董事s 第四at 不是独立的。Lead
独立董事 also 代表s 最佳实践s 关于公司治理, 专业人士vides 的独立领袖s交给董事会, 并履行其他职责s a和回复sponsibi李绑定 as 董事会地图y 决定.
校长回复s权力s Le 的ad《独立报》ctor 是s 关注ws:
•Act as 那个 principal liais下注w甚至是独立董事s 董事会的 a还有 Chairman & CEO;
•Dev私奔那个 a基因a for 和 pres隐藏 at 执行ve sess离子s 董事会的's 独立悲剧ctors;
•通讯a致主席的信an any and a全部 feedback 来自 executive sess离子s;
•回复v查看并适合ve 是 ag结束a 用于董事会会议s;
•参加 Compens国家通讯itee's eval中国的情况airman 兼首席执行官's 表演;
•回复s池塘太难了 a以及表现不佳的董事s 即时改进ve 函数l它y 董事会的;
•作为sist 董事会进来了 succession pl安ing;
•主持会议全部 会议在 w哪个是 Chairman & CE哦我s 不在场;
•休息a在权威机构中y 到ca全部 会议s 独立董事的s;
•以权威为准y 的y 董事会委员会, 向董事会建议保留广告vis要么s 和同事n支持者s w没有代表ort di矩形ly 致董事会;
•As Board 决定, 用户ve as a liais继续成为一个vailable 用于咨询和直接沟通a和我一起行动a乔尔 stockholders;
•做个推荐ations 代表独立董事向董事会致辞; 和
•Undertake such 独立人士承担的进一步责任c行程地图y 不时指定为首席独立董事。
董事入职培训和继续 Edu阳离子n
董事会所有新董事将获得ve 且必须参加公司的入职培训y a和 trainin我就是这样s 印度vidually tailored, ta亲属g 变成 acc装上这个 导演的 经历, backg圆形, 教育a委员会和委员会 屁股ignments。东方导演ation 程序 is 由高级m成员领导a管理与合作v她是红色v我们的业务视图ss, 战略计划s, 金融l 声明s and po李cies, 风险管理框架 and s显著的回报sks, 回复g演讲者y 事情s, 内部审计师和我们的独立注册会计师事务所, 公司治理、道德与合规计划、主要高管以及关键政策与实践, 就像我们一样全部 作为我们董事的角色和责任。
此外，我们的董事会也相信ves 处于持续的即时状态v董事会效率和运作方式 we全部 像印度人一样vidual ski全部s a而且我知道wledge。此外，鼓励董事会成员参与外部继续教育计划，以增加他们对董事会成员和公司职责和责任的知识和理解，并及时了解发展趋势、监管动态和最佳实践。我们还为所有董事会成员提供全国公司董事协会（“NACD”）的会员资格。
董事会的委员会
董事会哈s 四 s坦丁g 委员会: 审计委员会, 薪酬委员会, 提名/企业围棋v监管委员会, a还有执行官ve 委员会. 董事会已确定每位成员f 澳元it 委员会, 薪酬委员会, 和提名/企业围棋v监管委员会开会 s的标准 "独立性" 由纽约证券交易所设立ly 实际上. 另外y, 董事会已经确定at 每个成员s 审计委员会和Compen的s行动委员会 satis放飞独立人士nce 标准s 为澳元开处方it 委员会和薪酬委员会成员s by 规则和回复gul的行动 E《交换法》。
审计委员会, Compens行动委员会, 提名g/企业围棋v金融通讯itee, 和 Executive 各委员会 o根据包机广告运营opted 和 approved by 董事会. 一个警察y 的精力a每个委员会的 rter 可以从以下地址获得 公司的 w网站 (https://ir.medifastinc.com/governance-做cuments), 或者 by s结尾g 一个请求s去库恩将军办公室sel, Medifast, 公司, 100 International 驱动器, 18第四地板, 巴尔的摩, 破坏yl还有 21202.
那个 fo全部owing 选项卡l我们确定s 每个委员会的现任成员。
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| 姓名 | | 审计 | | 补偿 | | 提名/公司治理 | | 行政管理人员 |
| 杰弗里·布朗 | | 椅子 | | — | | — | | |
| 丹尼尔·R·查德 | | — | | — | | — | | 椅子 |
| 伊丽莎白·A·吉里 | | — | | — | | | | — |
| 迈克尔·A·霍尔 | | | | | | — | | — |
| 斯科特·施拉克曼 | | | | 椅子 | | — | | — |
| 安德里亚·托马斯 | | — | | | | 椅子 | | — |
| 明贤 | | — | | — | | | | — |
Audit Committee
审计委员会的现任成员iTee are Jeffrey J. Brown（主席）s开）, 迈克尔l A. Hoer，还有斯科特·施拉克曼， 董事会已将他们全部确定为 “独立” 在意思之内 applica蓝色 SEC rules a和纽约州E listing 规则。董事会有一个l因此决定审计委员会的每位成员是s "金融全部y 有读写能力的" a为必填项 by 纽约州E rul是, a还有那位女士。从意义上讲，布朗和霍尔是 “审计委员会财务专家”g 的应用程序李电缆 SEC 规则s 基于, 阿蒙g 其他 th在gs, 公共汽车s葡萄酒s 该成员的经历.
除其他外，审计委员会负责审查和监督公司在财务责任方面的业绩以及公司会计和报告做法的完整性。审计委员会还代表董事会在年会上任命公司的独立注册会计师事务所，但须经股东批准。
Compen车站委员会tt看看
预备的s补偿委员会派遣成员i委员会成员是斯科特·施拉克曼（主席）s开），迈克尔·A·霍尔, a还有安德里亚·B·托马斯s, 所有的 w哈哈哈ave 已确定 by 董事会将是 “独立” w与i在意义上g 该应用程序的cable 纽约州E lis锡g 规则s 和《交易法》中定义的 “非雇员董事”.
薪酬委员会负责, 除其他外, 每年审查和批准适用于我们首席执行官薪酬的公司宗旨和目标，并根据这些目标的实现情况确定首席执行官的薪酬, 批准我们其他执行官的薪酬, 监督我们的激励性薪酬计划和股权计划, 并审查董事会关于董事薪酬的变更并向其提出修改建议。有关我们薪酬委员会的信息, 包括其确定高管薪酬的程序和程序, 参见 本委托书的 CD&A 部分。
薪酬委员会有权委托其章程规定的任何职责，并有权就此类责任采取行动, 在薪酬委员会酌情认为适当的情况下，分配给一个或多个小组委员会.
提名/公司治理委员会
现任提名成员/公司治理委员会是 Andrea B. 托马斯（主席），伊丽莎白 A. 吉里， 还有明仙, 根据适用的纽约证券交易所上市规则，董事会已确定他们都是独立的。
提名/公司治理委员会负责, 除其他外, 向董事会推荐潜在的董事候选人参加董事会选举, 向董事会推荐在董事会各委员会任职, 就董事会组成向董事会提供建议, 程序和委员会, 并制定并向董事会推荐适用于本公司的公司治理原则。
董事资格. 董事候选人是根据以下条件选出的, 除其他外, 经历, 知识, 技能, 专业知识, 正直, 进行独立分析调查的能力, 理解 公司的全球商业环境, 并愿意为董事会职责投入足够的时间和精力，以加强 董事会的监督和指导公司事务和业务的能力。
多样性。 公司对董事会的多元化没有单独的政策. 然而, 提名章程/公司治理委员会要求委员会审查董事会的组成，以确保其达到 “适当的平衡”。" 的经验, 技能, 专业知识, 性别多样性, 以及整个董事会的种族多样性.与这些指导方针一致, 两者都是提名/公司治理委员会和全体董事会寻求具有不同专业背景的董事候选人, 经历, 和观点，使整个董事会具备履行其职责所必需的各种技能和观点。作为我们年度董事会自我评估流程的一部分, 董事会评估其是否具备应对公司当前面临问题的技能和背景。董事会还评估其在以下方面的有效性 s特定的专业领域。
董事提名程序。 根据我们的《公司治理准则》, 我们的提名/ 公司治理委员会审查拟议董事候选人在董事会任职的资格，并向董事会推荐董事候选人供其在董事会选举 公司的年度股东大会。董事会向股东提出董事候选人名单，供董事会选举, 使用提名人提供的信息/公司治理委员会。
在某些情况下, 第三方可以协助提名/公司治理委员会或董事会确定潜在的董事候选人。提名/公司治理委员会还考虑了公司可能提出的董事提名 公司的 股东并提交任何此类建议提名, 在适当的时候, 提交董事会批准。对股东提名董事的评估标准与上述标准相同。希望推荐候选人供提名人考虑的股东/作为董事会选举候选人的公司治理委员会可以通过写信给公司秘书办公室来这样做, Medifast, 公司, 100 国际大道, 18第四地板, 巴尔的摩, 马里兰州 21202，提供信息，并遵循章程中规定的其他程序, 中对此进行了描述 "本委托书中的 “股东提案和董事提名”。
执行委员会
执行委员会的现任成员是丹尼尔·查德（主席）和杰弗里y J. Brown。
这个 E执行委员会拥有董事会的所有权力, 但根据法规，某些事项除外y 不可委托 by 董事会。The Executive 委员会地图y 定期开会y during 这 y从头到尾的v私奔和重复v查看套装rategic Opera的国家和管理政策 Executive 委员会。
董事会和委员会自我评估
E每个 y耳朵, 董事会 a然后那个 董事会的 审计委员会, Nomina锡g/企业围棋vEnance C委员会, 补偿s行动委员会, 和 Executiv(e) 委员会的行为 s小精灵-屁股sments 对我来说v评估它们的效果veness 并识别y 即兴创业的机会v水泥. 这个 self-assessment mAY 是 c以以下形式进行 w书面或口头提问stionna愤怒s 由 b 管理y 董事会成员s, 男人a或第三方s. 董事们回复s池塘待定s旨在获取用于即兴演示的信息ving 董事会和委员会效力veness. 自我-assessment 话题s 将军y 包括, 除其他外 matters, 董事会组合sition 和 s结构, 见面g 话题s 和价格ss， 信息流w, 董事会 ov呃sight of ridsk 伙计a分化和 s贸易g集成电路规划, success离子规划和 access 到法力值g水泥。
董事反馈 s油c从自己身上引用ssessment proc是s 将在董事会执行会议上讨论 s会话和, w这里合适, 已解决 w和我在一起a愤怒。提名g/Corporate GovEnance C委员会v呃s看到发展
a和管理员s的拖动 self-asses水泥工艺s, 包括确定格式.更多回复cently, 提名g/C企业围棋v监管委员会有s 确定了那个书面排队了stionaniers 太高了y 效果ve) 进行自我评估的方法s.
董事会的在风险管理和 ESG 监督中的作用
该公司y 拿s 一个全面的ve a冒险的方法伙计ag水泥 a而且我相信v是 ris我能离线se 在 e 中v呃y decis图标和采取的行动 by 该公司y, 是否 s战略或运营。该公司y, 因此, 试图包括 risk 管理原则贯穿其中s 管理流程ss是 a最后是红色s其雇佣的可能性y费用 a对我v呃y 乐vel。我们的理解siv我们接近我s 反映在报告中g 过程s是, by 这是我们的管理专业人士v准时出发y a和理解力ve 向董事会提供的信息 s支持 董事会的o 中的角色v呃sight, 大约val, 还有 decis离子-ma亲属g.
董事会closely 显示器s 通知ation it receives 来自法力值g水泥 and prov隐藏s ov呃sig攻击和指引我们的法力值g有关资产的成员小组sri 的管理和管理sk. 董事会哈s 委托 ov呃sig在里面大放异彩的volv在g 肯定的 s具体的 areas 的风险 ex装腔作势s 委员会s. E每个委员会的报告s 给 Board at regularly 预定的董事会会议gs，a而且更频繁y 如果合适ate, 关于这个问题s 还有 risks 为了 w这是委员会支持的v隐藏s ov呃sight。
我们的 s高级执行官v是 prov把盒子藏在里面ard 和它s 委员会 w用红色g关于的定期更新 公司的 s策略和目标v是，以及固有的风险 w他们内心深处的董事会 a第二届委员会会议s 再说一点g定期报告s. 董事会和委员会会议gs 所有so 专业人士v为董事想个地方s 去死scuss iss与管理一起使用。董事会和委员会可以y 呼叫 special 开会s w然后是c是sary 到 address具体的c 问题。此外, 我们的董事s have acces我们到公司y 法力值g完全是水泥v埃尔s 去死scuss 一个y 内部事务st, 但包括在内se 与风险有关。但是sm 的 e 个成员a管理妈妈s知识渊博 of 那个 iss我们参加 Boa第三次会议gs 到 prov隐藏 a额外的 insig点击进入物品s being 讨论了, 包括风险博览会sures.
董事会 approv是的 公司的high-level goals, 斯特拉特g即s 以及为其定下基调和方向的政策 a适当的 risk 服用 w在公交车内s葡萄酒ss。Boa第三方 a还有它s 委员会s 然后 emphasiz我这个s 语气和可怕之处c动作在 o 中v的远见 管理层的 的实施 公司的 目标, 斯特拉特g即s，a和政策s.
我们相信，公司能够推进与ESG相关的考虑，良好的企业公民意识包括对ESG问题的回应，这些问题会对我们的利益相关者和我们运营的社区产生重大影响。我们致力于诚信经营我们的业务；专注于物质 ESG 问题；回馈我们所服务的社区；保持环保意识；运营负责任的供应链，注重我们的产品质量，改善参与产品制造的工人的生活。我们的董事会对公司的环境、社会和治理目标进行全面监督。具体的ESG主题由通常负责该主题的董事会委员会监督。例如，提名和公司治理委员会负责监督ESG的公司治理方面。董事会仍然认为，它是监督公司ESG和可持续发展工作的发展和实施的合适机构，这些工作侧重于公司为对人类和地球产生积极影响所做的努力。
此外，董事会负责监督和批准我们的网络安全风险管理流程，董事会还建立了网络安全风险监督机制。高级管理人员向董事会提供有关网络安全风险以及公司网络安全战略和目标的季度更新。此外，听取具体问题通报的管理层成员根据需要出席董事会会议，以进一步了解正在讨论的具体问题，包括风险敞口。董事会与我们的高级管理人员合作，审查网络安全风险和战略，为公司的网络安全目标提供指导，并监控其从管理层收到的有关网络安全风险评估和管理的信息。如果发生重大网络安全事件，将在发现之时立即向董事会报告。
行为守则和商业道德及公司治理指导方针
我们的董事会通过了适用于我们董事的公司行为和商业道德准则, 官员们, 包括我们的首席执行官, 首席财务官和首席会计官, 和员工, 以及《公司治理准则》, 根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规章制度。《行为和商业道德准则》规定董事会对某些行为进行监督 公司的 策略, 与合同有关的, 内幕交易, 《反海外腐败法》, 商务礼品和娱乐, bus商务差旅和开支, 在外面yment 和其他志愿者或慈善活动. 我们的每个《行为准则、商业道德和公司治理准则》均可在我们的网站上查阅，网址为 http://ir.medifastinc.com/ 通过点击链接 "投资者关系” 至 "走vEnance."
对的任何修改, 或者豁免, 的一项规定 公司的 有关公司主要高管的行为和商业道德准则将发布在 公司的 网站 (https://ir.medifastinc.com/).
与关联人的交易
董事会已经建立s我做了个程序ss 和识别任何交易的某些程序, 安排或关系或一系列类似交易, 安排或关系, 包括任何债务或债务担保, 用一个 “关联人” （定义为 美国证券交易委员会的规则和回复g假期）。在这个过程中, 在履行其监督职责时, 审计委员会审查 公司的 的识别, 会计, 以及披露, 它的相关部分y 交易（通常, 涉及的交易g 有直接或间接重大利益的相关人员）, 包括涉及公司高管和董事的潜在利益冲突的问题。公司在进行审查时遵循上市公司会计监督委员会准则的适用要求。
董事会议和出席情况
在 2023 年, 我们的董事会召开了四次会议, 还有我们的董事会委员会s 举行了以下次数的会议s:
(i)审计委员会: 四次会议;
(ii)薪酬委员会：第八次会议gs;
(iii)提名/公司治理委员会：四次会议gs; 和
(iv)执行委员会: 四会议。
根据我们的《公司治理准则》, 董事应定期亲自或通过电话会议出席董事会会议及其任职的董事会委员会的会议, 预计所有董事都将出席 公司的 年度会议g 股东的s。所有在2023年年度股东大会上任职并有待连任的董事都出席了6月15日举行的2023年年度股东大会, 2023。我们所有的现任董事都出席了他们在 2023 年任职的董事会和董事会委员会的所有会议.
股东外联活动
在 2023 年继续我们的年度股东宣传计划 我们联系了 投资者占我们已发行普通股的50％以上。我们主动提出与他们讨论各种话题，并就公司的许多不同方面进行了对话。我们重视股东的意见，宣传过程是一个机会：
•回答股东可能对我们公司提出的问题；
•接收股东的反馈，更好地了解他们的观点；以及
•与我们的股东建立持续的对话。
执行官员
丹尼尔·R·查德除外, 他也是本公司的董事, 传记l 的信息 公司的执行官 is 成为l哇 (listed alphabetica全部y by l如同t namee).
克劳迪娅·C·格雷宁格, a年龄 51，是 Medifast 的首席人力资源官。Greninger 女士于 2019 年 10 月加入本公司，职务 E执行副总裁, Human Res来源s。格雷宁夫人g呃如同 ov呃 20 y多年的全球人力资源经验, 带深度的 expertise 在以下领域 c汉g我的意思是ag水泥, 补偿s动作设计gn, global 机动性y and employLee engag水泥宏观的ss various 印度的s尝试。她是s 前viously w与获奖者一起 E教育 as 副总裁si凹痕, Human Res来源s s为全球企业办公室提供支持s w用 ov呃 5,000 个员工y费用 w世界w隐藏 w她在这里 s呃v以 o 为红色v她 10 y耳朵s 直到l 2019. 在 th 之前at, 她他ld pos财富 500 强的期权 compa没有s 包括约翰son & Johns上, 花旗集团和道宝C舔。Greninger 女士拥有哥伦比亚大学巴纳德学院的文学学士学位和纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位。
J杰森 L. Groves，Esq。, 年龄 53，是Medifast的首席法务官兼公司秘书。自2009年加入公司以来，格罗夫斯先生曾担任过多个执行管理职务，最近担任执行副总裁 预处理s识别， a第二将军sel 兼公司秘书y. 他监督董事长办公室和公司法律团队，包括合规、诉讼、监管和政府关系。格罗夫斯先生曾于 2009 年至 2015 年担任公司董事，2009 年至 2011 年担任独立董事兼审计委员会成员，并于 2011 年至 2015 年担任执行委员会成员。 在加入 Medifa 之前st, 先生. 格罗夫s s曾任职s 阿西stant 围棋副总裁vVeri 的政府事务z在 3 月y土地，他负责公司的立法政策和政府事务。先生. Groves is al所以是美国s 手臂y v资深人士，以阿德沃克法官的身份现役ate 在美国s 手臂y 法官辩护律师 将军的（JAG） Corp。在这个位置上, 他还曾在D担任检察官i严格的三月法院y降落 as a 特别的 Assistant 美国s 律师y。在场上s三个 e y耳朵s, 领取者v红色 two 手臂y Achiev水泥奖章, 还有一只手臂y 表彰地中学al.
尼古拉斯·约翰逊, 现年44岁，是Medifast的首席现场运营官。约翰逊先生于2018年加入公司，担任市场总裁 OPTAVIA USA，并于 2020 年 2 月被任命为总裁、教练和客户体验部。2022年，他成为首席现场运营官。他负责领导 OPTAVIA Field 组织在所有地区创建高质量、统一的教练和客户计划体验。Johnson 先生为他的职位带来了十多年的直销、营销和客户关系经验。在加入公司之前，Johnson先生曾担任Nu Skin Enterprises的销售和营销副总裁，负责监督包括中东、欧洲和非洲在内的27个国家的销售和市场营销。在Nu Skin Enterprises任职期间，他还担任过各种领导职务，包括拉丁美洲总经理和美国销售总监。
乔纳森·B·麦肯齐现年53岁，自2021年9月起担任公司副总裁、财务和首席会计官。加入公司之前，MacKenzie先生曾在普华永道会计师事务所担任风险保障业务董事总经理。从 2006 年到 2014 年，他在Navigant Consulting, Inc.担任董事总经理，专注于法务调查和会计咨询服务。从1993年到2006年，他在安永会计师事务所和安徒生律师事务所担任过各种与审计相关的职务。麦肯齐先生毕业于巴克内尔大学，是马里兰州和宾夕法尼亚州的注册会计师。他还是美国注册会计师协会和马里兰州注册会计师协会的成员。
詹姆斯·P·马洛尼, 年龄 56, h如海一样房车ed 作为 公司的 自 2020 年 7 月起担任首席财务官。他负责领导财务职能，包括财务规划和分析的各个方面，制定Medifast的财务和资本配置策略以及管理投资者关系。在加入公司之前, 马洛尼先生曾担任 L.B. Fo 的高级副总裁兼首席财务官sTer Company是，a 公开持有 global 产品的制造商和分销商s and 服务s 用于火车s港口a能源和基础设施。在加入 L.B. Foster 公司之前, 用户v曾担任 First Insi 的首席财务官ght, 公司, a privately 控股公司y 专业人士v向领先的零售商和品牌提供消费者数据, 他继续去哪里s 给用户ve as 一则留言板广告visor. 加入之前g 冷杉st 输入sight, 马龙先生y 担任过的角色s 在 H.J. 海因z 公司y ("海因z"), 包括g 全球金融副总裁a财务规划和 S供应链金融, Suppl 财务总监y Hein 连锁店z 北美, 兼亨氏北美总监. 他还担任过多个角色s 在美国和欧洲 E跑st & Young 法律师事务所, 包括资深男子a担保业务部经理。马洛尼先生持有 a 理学学士学位g来自 Clarion Univ退位y 还有 Bu 大师s葡萄酒ss 管理员s牵引g从大学获得v退位y 皮特的s伯格和我s 经过认证的公共法案c喷泉t.
安东尼 E. 泰里, 年龄 59，是 Medifast 的首席业务运营官。Tyree 先生于 2018 年 9 月加入本公司 as 首席营销g Officer 并于 2022 年被任命为首席业务运营官。他负责领导公司的供应链、营销、科学和临床事务、营养支持、产品开发和项目管理团队。 T 先生y自由大脑gs 大于 25 y耳朵s e 的x的经验 g全球整合营销, 品牌战略y, 产品和平台信息v行动和投资组合是v它a李z行动 a穿越各种巴士s企业对企业和消费者零售产品s。在加入 Medifast 之前, T 先生y免费用户v红了s 全球副总裁 Snacks at The Hers他y 公司是，w他在这里as 的回应s加速圣经g Hershey's 健康和保健 snack category across 优先事项y markets 在北美, 胸罩zil, 下巴a 和印度。以前， 先生. 轮胎已保留 various 领导者s在恒天然有限公司担任重要职务, 卡夫食品s, 纳比斯科和凯洛格公司y, givging him 扩展名v我是a疯狂的 a和一般管理经验，均为国内a全部y and a兄弟ad.
EXECUTIVE COMPEN站
补偿n 讨论n 还有 Analysis
导言
本薪酬讨论与分析（“CD&A”）讨论了我们2023年与指定执行官或 “NEO” 相关的薪酬计划。顾名思义，“指定执行官” 是指公司的首席执行官和首席财务官以及最近一年薪酬最高的三位执行官（首席执行官和首席财务官除外）。因此，该公司在本委托书中有五个近地天体。2023 年，我们的近地天体是：
•丹尼尔·R·查德, 董事长兼首席执行官
•詹姆斯·P·马洛尼，首席财务官a财务官员
•尼古拉斯·约翰逊, 首席外勤运营官
•安东尼 E. 泰里, 首席业务运营官
•杰森·格罗夫斯，首席法务官兼公司秘书
布西n减少亮点
2022年，由于通货膨胀压力和消费者信心下降，我们开始经历重大的经济混乱，这极大地影响了我们的客户获取率和教练生产率。在 2022 年第三季度和第四季度，我们还开始体验到社交媒体算法变化的影响，最突出的是 GLP-1 药物的兴起，这对我们的业务和整个行业产生了巨大影响。我们知道，要夺回市场份额并使公司重返增长道路，就必须对我们的商业模式进行重大转变。由于预计2023年我们的业务将急剧下滑，我们围绕组织结构做出了决定，将一般和行政人员裁减了10％以上，以支持我们未来的转型。
正如代理摘要中所讨论的那样，该公司正专注于一系列新举措，以帮助在未来几年增加收入和利润增长。在竞争格局中，由于潜在客户追捧来自 GLP-1 药物的竞争压力，获取客户变得更加困难。其中一些举措始于2023年，另一些计划预计将于2024年开始，所有举措预计都将由公司现有的现金状况、先前用于分红的资本以及公司削减开支所节省的资金提供内部资金。除了这些增长举措外，公司自2023年12月7日起终止了股息支付，目的是将资金转移到这些增长计划上，以期在未来几年为股东带来丰厚的回报。预计先前指定用于分红的大部分资金将用于通过营销和技术计划发展业务，这些计划有望增加客户获取量和公司客户的终身价值。
2023 年 9 月，公司进入价值 300 亿美元的运动营养市场，推出了 OPTAVIA ACTIVE 系列产品。最初的产品系列包括必需氨基酸和乳清蛋白粉，可在运动和日常活动中帮助支持健康的肌肉。2023年下半年，该公司与多家远程医疗公司开展了试点计划，重点是提供个性化护理以支持整体健康，而不仅仅是减肥。2023年12月，该公司与领先的虚拟初级医疗保健提供商LifeMD, Inc.（纳斯达克股票代码：LFMD）签订了合作协议。2024年1月，该公司通过实施与LifeMD的合作，将业务扩展到医疗支持的减肥市场，目标是为希望使用减肥药物的客户创建全面而无缝的解决方案 OPTAVIA 在 2024 年年中之前推出的生活方式改善计划。这种合作汇集了 OPTAVIA采用基于习惯的个性化方法，由教练指导的方法，由董事会认证的附属LifeMD临床医生提供医疗专业知识，并可获得减肥药物，包括GLP-1。此外，公司计划开展一项重大计划，通过公司主导的全面营销活动，利用数字广告和其他方法，在公司层面推销和建立其品牌，以帮助吸引新客户。
符合美国食品药品管理局减肥要求的 GLP-1 药物是开处方的，同时建议通过结构化计划来改变生活方式，例如通过结构化计划，例如美国食品药品管理局提供的计划 OPTAVIA，这鼓励减少卡路里饮食和增加体育锻炼。虽然医学支持的减肥可能有效，但与营养和生活方式的改变相结合，长期成功的可能性要大得多。此外，在减少卡路里饮食的同时减少瘦肌肉质量和保持适当的营养是患者在医学上关注的两个主要领域
支持减肥，有证据表明，瘦肌肉质量的损失可能占总体重减轻的20％至50％。为了帮助满足这一需求，Medifast发布了一款营养支持套件，该套件专为那些使用医疗支持减肥的人而设计，作为低卡路里饮食的一部分，提供足够的蛋白质和氨基酸消耗，以帮助保持瘦肌肉质量。
2024年可能是Medifast历史上最关键的年份之一，因为我们将适应减肥行业的模式变化，并积极执行大胆的举措来发展我们的业务。我们相信，通过显著扩大我们的客户获取活动，启动新的营销活动，升级客户的数字体验，通过与LifeMD的合作进入医疗支持的减肥市场以及推出新产品，我们将为未来的成功做好准备。我们正在采取的举措并非没有风险，但我们认为，在快速变化的市场中不采取行动会带来更大的风险。这些变化意味着2024年将是投资年，我们为未来的增长奠定了基础。因此，我们预计这些行动要到今年年底和2025年及以后才会对我们的运营或收入产生重大影响。尽管我们进入2024年面临着与2023年相似的挑战，但我们确实预计，在没有债务的强劲资产负债表和利用我们所面临机遇的坚实计划的支持下，我们将在2024年退出时做好充分准备，抓住未来几年的增长机会。
我们的 2023 年 Say-on-Pay 投票
每年，我们都会考虑上一年度关于高管薪酬（“Say-on-Pay”）的咨询投票结果。在我们的2023年年度股东大会上，大约94％的选票是考虑到公司2022年高管薪酬决定的因素。我们将此解释为股东对我们薪酬计划的设计和方向的认可。
补偿 P哲学
在当今瞬息万变的市场中，找到和保护有才华的高管领导者非常重要，他们将能够指导我们公司取得长期成功，帮助公司建立一种能够推动我们的战略和增长愿景的文化，并为股东提供正回报。我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励这些高素质的高管，使他们的利益与股东的利益保持一致，并培养一个团队的心态。问责制是公司的核心价值观之一，因此我们将高管薪酬与公司业绩联系起来. 我们高管薪酬的最大一部分是可变和风险的。短期和长期激励措施与公司绩效挂钩，衡量运营和财务指标。为了确保高管的利益与股东的利益保持一致，我们聘请了独立的薪酬顾问来分析我们的薪酬计划、计划设计和市场竞争力。
2023 年，我们广泛反思了我们的薪酬计划如何支持我们的转型之旅，并在实现转型目标的过程中加强高度关注和问责制。我们在2023年的目标侧重于了解我们在新商业环境中的地位，确定新的客户获取渠道，并在我们开发新的业务模式时支持提高教练的生产力和组织效率。在此期间，留住我们的高层领导人也很重要。稳定的管理团队有利于我们的战略长期目标，并确保我们的管理人员对公司有深刻的了解和理解，能够做出明智的决策。我们通过为高管提供有竞争力的薪酬待遇并将部分薪酬与他们在公司的长期服务挂钩来留住高管。
我们研究并重申了2023年薪酬理念的以下要素：
•我们采用一致的职位层面方法做出薪酬决策，采用简单的薪酬结构，旨在将薪酬与绩效挂钩。
•我们高管薪酬的唯一固定要素是基本工资，其余薪酬基于公司的财务业绩和关键业务建设计划的进展情况。
•我们的目标是将总薪酬控制在市场中位数 (50) 的竞争范围内第四所选同行的百分位数）和相关的行业比较，可以灵活地将关键人才的薪酬目标定在市场中位数之上。
•我们强调基于绩效的 “风险” 薪酬，其中大部分高管薪酬通过年度奖金和基于绩效的股权薪酬来支付。
•我们的高管获得的年度激励奖金奖励基于短期绩效目标的实现情况，并且只有在达到门槛绩效水平时才发放。
•我们发放年度股权奖励，包括 60% 的绩效奖励和 40% 的限时奖励。但是，在2023年，我们将NEO（首席执行官除外）的年度股权奖励组合改为50％的绩效既得奖励和50％的时间奖励，以表彰公司正在经历的持续动荡的业务状况。
•我们发放限时奖励（以限制性股票的形式），以加强股票所有权，使高管的利益与股东的利益保持一致，并提高关键人才薪酬的持有力。
•我们授予基于绩效的递延股票奖励，以使高管薪酬与公司业绩保持一致，并激励高管实现预设的绩效目标，从而提高股东价值。
•我们使用多种以运营为导向的绩效衡量标准，为我们的长期、一致和可持续增长战略提供了一种平衡的方法。
•我们在组织的各个层面以有意义的方式分享成功。
按绩效付费
根据我们的薪酬理念，正如下文CD＆A中进一步描述的那样，我们的NEO的大部分薪酬是以可变的风险薪酬的形式提供的。如下所示，我们首席执行官的总目标薪酬中有85％是根据公司和股票表现而变动的（我们的其他NEO为67％），首席执行官的长期激励奖励的68％（其他NEO的44％）仅取决于长期绩效指标的实现。
.
公司业绩和首席执行官 Pay
我们努力确保有很长时间-首席执行官薪酬与公司绩效之间的期限一致。随着我们完善了高管薪酬计划 ov呃，在过去的几年里, 我们继续监视首席执行官爸爸y a因为确保这种协调与我们的绩效有关。
我们进入2023年时认识到，我们的转型需要对我们的业务模式以及组织和财务结构进行重大调整。 尽管我们根据对同行群体的薪酬分析增加了首席执行官的长期激励目标机会，但首席执行官和执行官的实际已实现薪酬受到了股价下跌的重大影响，如下图所示。本表是对本委托书第38页所载 “薪酬与绩效” 披露的补充，该披露是《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和第S-K号法规第402（v）项所要求的。
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薪酬最佳实践 |
| 我们所做的事情 | 我们不做的事情 |
按绩效付费 | 未赚取股票的股息 |
双触发股权奖励 | 消费税总额 |
有竞争力的遣散费 | 担保奖金 |
年度工资待遇投票 | 补充退休金 |
股票所有权指南 | 过多的额外津贴 |
回扣政策 | 股票期权的重新定价 |
反套期保值和反质押政策 | |
我们如何做出薪酬决定
薪酬委员会的作用
薪酬委员会负责为包括NEO在内的所有执行官制定和批准高管薪酬计划，并负责审查、批准我们的激励性薪酬和股权计划，并在适当情况下建议全体董事会批准。薪酬委员会还负责制定和定期审查我们的整体高管薪酬理念，分析和评估与薪酬计划相关的公司任何重大风险，并确定首席执行官和其他执行官高管薪酬的组成部分和水平。该委员会运用一系列原则来确保我们的高管薪酬计划支持我们的业务战略和愿景，简单易懂，强化一个团队的思维方式，提供市场竞争机会，与股东利益保持一致，并设定平衡且可实现的激励目标。
管理层的作用
薪酬委员会与我们的管理团队成员密切合作，设计我们的高管薪酬计划，包括我们的首席执行官查德先生、我们的首席财务官马洛尼先生和我们的首席人力资源官格雷宁格夫人。我们的首席执行官评估高管的绩效（不包括他自己的表现），并就每位高管（他本人除外）的薪酬水平以及我们的短期和长期激励措施的目标提出建议。我们首席执行官的建议对于薪酬委员会设计符合公司目标和战略方向的薪酬计划非常重要。所有薪酬决定均由薪酬委员会全权酌情作出。
薪酬顾问的作用和调查数据
薪酬委员会的工作是ith Meridian 薪酬合作伙伴, 有限责任公司 （“子午线”）， 独立高管ve 薪酬顾问, as 它s 独立补偿ation 顾问即将关闭ly monitor developments a执行力的最终趋势ve 补偿和补偿vide 推荐n捐助s 进行适当的调整s软膏s 到 公司的 执行v我们进行补偿i在专业版上g公羊, 策略, 和惯例，符合 公司的商业和人才战略以及v恢复期望s。The Compensa行动委员会 eva赞扬了 Meridian 的独立性并得出结论at 没有利益冲突 ex列出了那个 would prev从我那里发出 Meridiann依赖的y 广告vis加入薪酬委员会。子午线母鹿s 不是专业人士v侧边的用户v除了作为独立领事外，还给 Medifast 加了冰ltant to the 薪酬委员会i树。
对等群组的使用
补偿n 委员会 a评估每个 高管的小子al 目标补偿ation (w其中包括 bas我们支付, a年度激励ve targ获取奖金s 和 stock-bas红长-术语在centives) ag雨s由你自己来补偿s行动同行组。我们的 a保持竞争力的能力取决于, 在 sig无足轻重的 part, 关于我们在招聘方面的成功 a并保留行政主导权adership w与 a 竞争itively 有吸引力的薪酬待遇ge. 薪酬委员会 s总共有l 焦油g获取补偿sa对我来说ach NEO 接近我们补偿的中位数sation 对等群组, w和 pa 混合y （基准 pay, 年度现金激励ves 和基于股票的多头-期限激励ves) designEd 以反映强劲的双方as 向s pay 为了性能 by pla占多数y 总而言之的al 焦油gri 时的净补偿sk. 薪酬委员会可以根据包括公司业绩、内部股权考虑和个人业绩在内的各种因素将总目标薪酬设定为高于或低于中位数。
每个 y耳朵, the Compensa行动委员会回复vi新闻和批准s 我们的薪酬同行 g小组来确保 同行补偿a没有s 遇见 fo全部ow在g 标准a: (1) 找到ustry (h健康y 李v在g 好吧ness compan即s 和年龄n实际体重很低ss industry 公司ies); (2) 回复v地点（大约）y l/我们的年度回报率的两倍到两倍v地点）; 或 (3) 商业ss 模型（重点是直销）g 消费品补偿anies）。作为其中的一部分 子午线的 参与, the 补偿图标sUltant rev查看同行群体的薪酬继续保持适当水平ness， 用于评估和设定我们 NEO 的 2023 年薪酬。根据年度审查的结果，薪酬委员会在2022年批准了16家公司的2023年薪酬，与上一年的同行群体略有修改。我们的 同行集团公司， 他们的尊重v电子工业，以及 收入 还有 ma截至 2023 年 12 月 31 日的市值如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023 同行小组 |
| 公司 (n = 16) | | 工业 | | 收入 (LTM) (百万美元) | | 市值（百万美元） |
味好美公司 | | 包装食品和肉类 | | 6,662 | | 18,352 |
康宝莱营养有限公司 | | 个人产品 | | 5,062 | | 1,512 |
Nu Skin 企业有限公司 | | 个人产品 | | 1,969 | | 960 |
1-800-FLOWERS.COM, Inc. | | 互联网和直销零售 | | 1,907 | | 700 |
Edgewell 个人护理公司 | | 个人产品 | | 2,271 | | 1,840 |
B&G Foods, Inc. | | 包装食品和肉类 | | 2,062 | | 826 |
Hain Celestial 集团有限公司 | | 包装食品和肉类 | | 1,782 | | 982 |
BellRing 品牌公司 | | 个人产品 | | 1,735 | | 7,271 |
特百惠品牌公司 | | 家居用品和特产 | | 1,304 | | 93 |
Simply Good 食品公司 | | 包装食品和肉类 | | 1,250 | | 3,952 |
WW 国际有限公司 | | 专业消费者服务 | | 890 | | 692 |
USANA 健康科学有限公司 | | 个人产品 | | 921 | | 1,025 |
Inter Parfums, Inc. | | 个人产品 | | 1,318 | | 4,606 |
德卢斯控股公司 | | 互联网和直销零售 | | 643 | | 185 |
Etsy, Inc. | | 宽线零售 | | 2,748 | | 9,705 |
频谱品牌控股有限公司 | | 家居用品 | | 2,898 | | 2,817 |
| | | | | | |
| 第 75 百分位数 | | | | 2,391 | | 4,113 |
| 中位数 | | | | 1,845 | | 1,269 |
| 第 25 个百分位数 | | | | 1,291 | | 794 |
| Medifast, Inc. | | 个人产品 | | 1,072 | | 724 |
| 百分比排名 | | | | 16% | | 21% |
高管薪酬的要素
我们的高管薪酬计划有三个主要要素：基本工资、年度激励奖金和长期股权奖励。
基本工资
基本工资是年度现金薪酬水平，用于表彰个人的角色、技能、绩效、贡献和领导能力，也是我们向NEO提供的固定薪酬的唯一要素。
薪酬委员会每年评估每位近地天体的基本工资，考虑 (i) 近地天体的角色和责任；(ii) 近地天体的业绩、成就和对公司的贡献水平；(iii) 来自我们同类薪酬的当前市场数据；以及 (iv) 近地天体的总目标薪酬。薪酬委员会确定2023年NEO的基本工资将从2022年起保持不变（见下表），认为将基本工资维持在2022年的水平符合公司和股东的最大利益，这是对公司困难经济状况的承认，也符合公司实施的紧缩措施。
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| 行政人员姓名 | | 角色 | | 2022年12月31日的薪水（美元） | | 2023 年增长 (%) | | 2023 年 12 月 31 日的薪水 ($) |
丹尼尔·R·查德 | | 董事长兼首席执行官 | | 1,000,000 | | | 0.0 | | 1,000,000 |
詹姆斯·P·马洛尼 | | 首席财务官 | | 527,085 | | | 0.0 | | 527,085 |
尼古拉斯·约翰逊 | | 首席外勤运营官 | | 440,352 | | | 0.0 | | 440,352 |
安东尼 E. 泰里 | | 首席业务运营官 | | 415,873 | | | 0.0 | | 415,873 |
杰森 L. 格罗夫斯 | | 首席法务官兼公司秘书 | | 427,781 | | | 0.0 | | 427,781 |
年度激励奖金
Our a修女a我进来了分ive bonus plan is d是igned to rewa第三方 our 近地天体为r the ac隐藏vement of critical short-term financial 果阿ls and oth她的核心p演说bj等等ives th在 support the l歌曲-term su明星i不是bili试一试he Com公司。 薪酬委员会根据我们的薪酬同行群体的基准数据、NEO对当前和长期公司目标的贡献以及首席执行官的意见（首席执行官没有就自己的目标奖金机会提供意见），确定了每个NEO的目标奖励机会。2023年，每个NEO的目标奖励机会与2022年的等级相比没有变化。下表显示了每个 NEO 在 2023 年的目标奖金机会，以基本工资的百分比表示。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 行政人员姓名 | | 角色 | | 目标机会
（基本工资的百分比） |
丹尼尔·R·查德 | | 董事长兼首席执行官 | | 115 |
詹姆斯·P·马洛尼 | | 首席财务官 | | 70 |
尼古拉斯·约翰逊 | | 首席外勤运营官 | | 70 |
安东尼 E. 泰里 | | 首席业务运营官 | | 70 |
杰森 L. 格罗夫斯 | | 首席法务官兼公司秘书 | | 70 |
在这段转型时期，管理公司的增长和盈利能力，同时保持稳定的运营以提供强劲的客户满意度，被认为是公司成功的关键。 The 鳍ancial 的目标r the a修女a我进来了分ive奖金是 set b案例d o在那里e a修女al bud买一个pp四处游荡d by the B桨d during 第四e 第一 quar2023 年任期. For 2023, the Compen坐下ion 有限公司妈妈树海l等等ted 以下三项财务措施：(i) R夏娃nue, (ii) 歌剧锡g 在来和（iii）客户净推荐值（“NPS”）。该公司选择增加NPS指标，该指标衡量客户向他人推荐公司产品和服务的可能性，因为该公司认为该指标是衡量客户满意度和忠诚度的晴雨表，对业务中断很敏感，是业务增长的预测指标。薪酬委员会选择了收入和营业收入 让近地天体专注于实现盈利增长，它认为这可以推动可持续的业绩。
鉴于公司在2023年初面临艰难的经济挑战，委员会批准了目标业绩目标，这些目标反映了公司长期转型计划导致的收入和营业收入的预期下降。委员会认为，鉴于重塑我们的业务模式所需的金融投资以及公司在2023年需要克服的艰难商业条件，设定的目标雄心勃勃，但仍然可以实现。为了确保2023年的支出水平与业绩预期保持一致，门槛支出水平从50％降至25％，最高支出水平从200％降至150％。性能范围也被拉平，使阈值和最高性能水平离目标更远。下表显示了2023年的阈值，目标是d m斧头最大 performance goals for each financi所有 mEAS你的e（表达 以毫米为单位ons）。
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| 绩效衡量标准 | | 阈值
25% | | 目标
100% | | 最大值
150% | | 重量
(%) |
| 收入 ($) | | 879.2 | | 1,120.0 | | 1,598.6 | | 35% |
调整后营业收入 ($) | | 37.4 | | 82.0 | | 184.8 | | 55% |
客户净推荐值达到 40 或以上（月数） | | 4 个月 | | 5 到 8 个月 | | 9 个月或更长时间 | | 10% |
在 第四reshold performance, each NEO would ea跑四分之一他或她的 tar得到 bonu是这样的p或tuni试试nd at 最大值最大 p错误man每人一次h 没有O would ea跑了一次半他或她的 tar得到 bonu是这样的p或tunity. 如果是hold p错误mance 哇s 不是t ac嗨eved 为了 作为业绩衡量标准，则不会就该措施向近地天体支付任何现金奖励。
2023年，公司专注于研究、开发和推出一种能够在我们的新商业环境中竞争的新商业模式。已完成的活动包括通过我们的 “未来燃料” 计划节省4700万美元的成本，将未来投资的现金余额从8,800万美元增加到1.5亿美元，资助定性和定量研究以为我们的转型战略提供信息，以及进行一系列试点以测试潜在的合作伙伴和进入医疗支持的减肥市场的方法。我们还购买了价值1000万美元的LifeMD普通股，并承诺在与LifeMD的合作中再投资高达1000万美元。
作为业务转型的一部分，我们承担的咨询和重组成本本质上是一次性的，在制定2023年成功份额目标时没有考虑到。这些成本不包括在营业收入中，得出上述调整后的营业收入数字。
2023年，公司实现了以下业绩：（i）收入10.72亿美元，（ii）按非公认会计准则计算的调整后营业收入为1.392亿美元，（iii）在九个月内客户净推荐值达到40或以上。这些结果产生的年度激励支出相当于每个NEO目标奖励机会的115％。对营业收入的调整不包括与公司关闭亚太地区业务、供应链分销和联络中心合理化、对我们与领先远程医疗提供商LifeMD合作的投资以及相关咨询有关的一次性成本，以及支持上述合理化计划的组织设计和咨询服务。如果不进行调整，激励支出将为112％。对于2023年，薪酬委员会认为，我们的奖金计算方法必须与往年一样采取一致的方法，而此类一次性费用通常不包括在内。
Long-Term Eq逃脱我啊ards
我们的长期激励性薪酬旨在激励我们的NEO实现关键财务目标并提高股东价值。每年，薪酬委员会都会根据来自我们薪酬同行群体的基准数据及其对近地天体对当前和长期企业目标贡献的评估来设定每个 NEO 的长期目标价值。我们首席执行官的股票组合是60％的基于绩效的股票奖励和40％的基于时间的股票奖励。鉴于艰难的商业环境以及在2023年之前保持稳定的高管领导层的必要性，委员会批准将执行官（不包括首席执行官）的股权组合改为50％的基于绩效的股权和50％的基于时间的股权。我们认为，这种对基于绩效的奖励的持续强调有助于与股东价值和实现目标的责任保持一致，同时也承认未来前所未有的转型之旅。
下表显示了每个 NEO 的长期目标总价值以及 2023 年授予的基于时间的股票和基于业绩的股票的数量。长期总目标价值在基于时间的限制性股票和基于业绩的递延股票之间分配，授予的股票数量的授予日公允价值等于该分配。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 长期
目标值
($) | | 以时间为基础的
限制性股票
(#) | | 基于性能
递延股份
(#) |
丹尼尔·R·查德 | | 4,600,000 | | 16,807 | | 25,211 |
| 詹姆斯·P·马洛尼 | | 1,001,462 | | 4,574 | | 4,574 |
尼古拉斯·约翰逊 | | 858,686 | | 3,922 | | 3,922 |
安东尼 E. 泰里 | | 810,952 | | 3,704 | | 3,704 |
杰森 L. 格罗夫斯 | | 812,784 | | 3,712 | | 3,712 |
P呃formance-Based Def错误d S哈尔是
•2023 年 3 月 17 日，每个 NEO 获得了 2023 年基于业绩的递延股票的目标数量。鉴于公司面临的动荡的商业环境，委员会改变了绩效份额计划的设计，以反映新的增长战略。其目的是激励三年业绩期内的增长，同时在动荡时期实现合理的目标设定。
•在三年期开始时，薪酬委员会设定了第一年的绩效目标，该目标与2023年年度激励奖金计划下的绩效目标以及第二和第三年的预定义百分比增长目标一致。该计划规定了不同绩效水平的潜在报酬。这些绩效目标基于以下两个衡量标准：（i）收入（加权40％）和（ii）营业收入（加权60％）。基于业绩的递延股票总数基于三年期的平均业绩，并在三年期结束后以相同数量的普通股支付。除退休后（见 “退休福利”）外，NEO必须持续受雇至三年业绩期末，才能获得基于绩效的既得递延股份的分配。
•在第一年，NEO可能会根据2023年业绩目标实现的业绩并与2023年年度激励计划保持一致，实现其基于绩效的递延股票目标数量的25％至150％。对于2024年和2025年的业绩年度，门槛水平保持在25％，但最高回报率为200％，这与当年的预期增长恢复一致。但是，如果绩效指标未达到绩效门槛，则在适用的业绩期内，2023年基于业绩的递延股票将不会归属于该衡量标准。然后对每年的成绩进行平均值，得出三年业绩期的最终支出水平。
•绩效份额计划具有相对股东总回报率修改量，根据该修正值，如果公司的三年股东总回报率相对于一组同行达到第75个百分位或以上，则基于业绩而获得的基于业绩的递延股票数量将增加25％。该同行群体是标准普尔1,000必需消费品指数加上公司的薪酬同行群体的综合体，详情见上文。该公司认为，收入、营业收入和相对股东总回报率的财务指标与股东价值创造非常一致。
基于时间的限制性股票
•2023 年 3 月 17 日，每个 NEO 都获得了 2023 年基于时间的限制性股票补助，该补助将在三年内按比例归属。在每个归属日，对部分股份的限制都将失效。除退休后（见 “退休福利”）外，必须在每个归属日期之前持续雇用NEO，限制才能失效。
2021-2023 年基于业绩的递延股票
2021年，薪酬委员会向某些NEO授予了基于绩效的递延股份，绩效期为三年，该期限于2023年12月31日结束。每个NEO都获得了2021年基于绩效的奖励的目标数量，并有资格根据实现的绩效目标获得目标数量的50％至200％（如果未达到阈值绩效，则不授予奖励）。2021年绩效奖励的绩效目标是：（i）收入；（ii）营业收入。所得和既得绩效奖励的数量以相同数量的普通股支付。除退休后（见 “退休福利”）外，NEO通常必须持续雇用到绩效期结束才能获得股份分配。2021-2023年期间的最终结果列示如下（以千计，百分比除外）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2021 年 LTI 补助金 — 3 年 LTI 累计目标 | 实际表现 | 成就 | 重量 | PSU 实际成就 |
| （以千美元计） | 阈值 | 目标 | 最大值 |
| 3 年累计收入 | $3,279,150 | $3,733,892 | $3,896,020 | $4,196,718 | 200% | 40% | 80% |
| 3 年累计营业收入 | $444,209 | $524,478 | $566,733 | $571,409 | 200% | 60% | 120% |
2021年授予的基于业绩的递延股份归属并按最高水平（目标水平的200％）获得，这是由于业绩期内每个收入和营业收入目标的实现均超过了最大绩效目标。
退休金
每位新员工均可按照与其他员工相同的条款和条件（包括公司配套条款）参与公司的401（k）退休计划。公司还向包括NEO在内的所有符合股权条件的退休团队成员提供按比例归属其当前持有的股权，前提是他们符合以下标准：（i）员工年满55岁；（ii）年龄和服务年限总和等于70岁；（iii）工作表现令人满意；（iv）退休意向在退休后的一年内给出。公司不向我们的NEO提供其他退休金。
遣散费
我们维持Medifast高管离职计划（“遣散费计划”），根据该计划，向我们的首席执行官、其他NEO和某些执行副总裁及以上级别的高管提供遣散费，他们在某些离职时直接向首席执行官报告，包括公司无缘无故解雇，或
高管是出于 “有充分理由” 的。 遣散费计划的设计着眼于市场上的遣散费计划和政策, 因此，遣散费计划提供的遣散费具有市场竞争力。在我们的行业, 公司通常在某些符合条件的解雇时向其高管提供遣散费。在不确定时期，遣散费为我们的高管提供了经济保障, 这使他们能够将注意力集中在领导上g 和法力值g给公司打个招呼声. 此外, 我们认为，遣散计划是留住高管同时保持市场规范的重要因素。 请参阅 Potential 终止时付款n 或者 Chan掌控局面l 有关遣散费计划的更多信息，请在此处的 “高管和董事薪酬表” 部分中进行叙述。
其他补偿
2023 年，我们向 NEOS 集团提供了健康、人寿和伤残保险，每种保险的条款均与向公司所有员工提供的条款相同。我们还推出了行政预防性健康筛查，我们的执行官每年将有资格参加一次。这项新福利符合我们加强稳定和敬业的高管团队的目标。作为一家健康与保健公司，我们认为，让我们的最高领导团队了解他们的健康指标并能够主动管理他们的健康状况至关重要。该计划将预约合并为一天，使每位高管都能高效地安排所有筛查，从而使企业领导者能够专注于关键的转型计划。
股票所有权准则
我们的薪酬委员会维持反映市场最佳实践的高管和非雇员董事持股准则。我们认为，这些股票所有权准则要求我们的执行官和非雇员董事积累和维持公司的大量所有权，从而有助于使我们的执行官和非雇员董事的利益与股东的利益保持一致。每位执行官和非雇员董事都必须满足以下持股要求：
| | | | | | | | |
| 位置 | | 持有股票的目标价值 |
| 首席执行官 | | 5 倍年薪 |
| 直接向首席执行官报告 | | 3 倍年薪 |
| 其他第16节官员 | | 1 倍年薪 |
非雇员董事 | | 年度现金储备金额的 5 倍 |
在确定是否符合准则时，将考虑执行官或董事直接持有的股票，限制性股票、行使股票期权时获得的股份、基于业绩的递延股份（如果满足绩效标准）以及关联公司为个人利益持有的股份也将考虑在内。未归属的股票期权将不予考虑，但既得股票期权将被视为相当于一半的股票期权。
在执行官或非雇员董事满足所有权准则之前，他或她必须持有通过股权或股票奖励（扣除期权和税收行使价）获得的至少50％的股份。2023 年，为了简化我们的股票所有权准则，薪酬委员会取消了先前的保留要求，即在五年内未实现目标价值的情况下持有 100% 的既得股票。此外，每年评估持有要求期的确定日期和股票价格已从1月1日更改为11月1日。所有近地天体都遵守这些准则，或者在满足这些准则方面取得了合理的进展。
回扣政策
我们维持的回扣政策适用于所有现任和前任执行官以及董事会认为受该政策约束的任何其他高级管理人员或员工。薪酬委员会在2023年审查并修改了我们长期以来的回扣政策，以符合纽约证券交易所的上市标准和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的条款。回扣政策规定，如果我们因不遵守任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重报，则董事会将要求偿还或没收受保高管在重报前三年内获得的所有激励性薪酬的全部或一部分，但有限的例外情况除外。对于不是或曾经是公司第16条高管的高级管理人员或员工，如果董事会确定该员工在雇用该员工的过程中存在疏忽、不当行为、不当行为或违反公司任何规则或任何适用的法律或监管要求的行为，则该政策将适用
公司或员工违反对公司的信托义务。此外，如果董事会认定执行官违反了其谨慎和忠诚的信托义务，则董事会可以寻求向该执行官收回激励性薪酬。
反套期保值政策
我们的内幕交易政策包含严格的反套期保值政策，禁止员工（包括高管）和董事参与涉及我们股票的套期保值、货币化交易或类似安排，包括卖空、保证金交易以及买入看跌或看涨期权。对冲的禁令不限于任何对冲或抵消或旨在对冲或抵消与公司证券（包括薪酬奖励）相关的任何头寸的金融工具或其他交易，包括预付可变远期合约、股权互换、项圈、看跌期权、看涨期权以及其他衍生工具和交易所基金。
反质押政策
我们维持反质押政策，禁止我们的高管和非雇员董事将我们的股票作为贷款抵押品或将我们的证券存入保证金账户。
薪酬委员会联锁和内部参与
斯科特·施拉克曼、迈克尔·霍尔和安德里亚·托马斯在2023财年担任薪酬委员会成员。我们的薪酬委员会中没有任何成员在2023财年在薪酬委员会任职期间曾是Medifast的高级管理人员或员工，也从未担任过Medifast或其子公司的高级职员。Medifast的执行官均未曾担任另一实体的董事或薪酬委员会成员，该实体的一名或多名执行官同时也是我们董事会或薪酬委员会的成员。
薪酬委员会报告
我们已经与管理层审查并讨论了某些薪酬讨论和分析条款，这些条款将包含在委托书中，并纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。根据上述审查和讨论，我们建议董事会将上述薪酬讨论与分析纳入委托书中，并纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。
薪酬委员会，
斯科特·施拉克曼，董事长
迈克尔·A·霍尔
安德里亚·托马斯
分析我们的薪酬政策和做法中固有的风险
薪酬委员会已对我们的所有薪酬政策和做法进行了风险评估，以确保它们不会导致风险承担超过与我们的业务模式相关的风险水平。在这次审查和管理层审查的基础上 公司的内部控制，薪酬委员会得出结论 公司的薪酬计划不鼓励高管或其他员工承担合理可能对公司造成重大不利影响的不当风险.
薪酬委员会的结论基于多种因素, 包括以下具体方面 公司的薪酬做法：
•我们的年度激励薪酬计划基于平衡的绩效指标，以促进公司长期目标的严格进展；
•我们不提供可能以牺牲公司和股东长期价值为代价来推动高风险投资的重大短期激励措施；
•在高级管理层和高管层面，我们的薪酬计划侧重于提供激励措施，通过要求持续服务才能获得报酬来奖励可持续绩效；以及
•我们所有的薪酬奖励均设在合理和可持续的水平上，这取决于对我们的经济状况和前景的审查，以及同行群体和同类公司提供的薪酬。
EXEC临时薪酬和董事薪酬N 桌子
薪酬汇总表（2023 年、2022 年和 2021 年）
下表列出了公司首席执行官、首席财务官、首席现场运营官、首席业务运营官以及首席法务官兼公司秘书在过去三个财政年度的年度和长期薪酬。这些人是我们2023财年的 “指定执行官”。格罗夫斯先生在2022年之前不是近地天体，因此他之前几年的薪酬未包含在下表中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | | 年 | | 工资
($) | | 奖金
($) | | 股票奖励 ($)(1) | | | | 非股权
激励计划
补偿
($) | | 所有其他 补偿 ($)(2)(3) | | 总计
($) |
丹尼尔·R·查德 董事长兼首席执行官 | | 2023 | | 1,000,000 | | — | | | 4,604,755 | | | | 1,322,500 | | 111,807 | | 7,039,062 |
| 2022 | | 980,624 | | — | | | 4,002,009 | | | | 943,000 | | 14,603 | | 5,940,235 |
| 2021 | | 914,291 | | 17,847 | | | 3,484,918 | | | | 2,134,469 | | 13,968 | | 6,565,494 |
詹姆斯·P·马洛尼 首席财务官 | | 2023 | | 527,085 | | — | | | 992,101 | | | | 424,303 | | 66,334 | | 2,009,824 |
| 2022 | | 506,761 | | — | | | 602,572 | | | | 302,547 | | 14,603 | | 1,426,483 |
| 2021 | | 433,831 | | 8,663 | | | 492,120 | | | | 630,700 | | 55,929 | | 1,621,243 |
尼古拉斯·约翰逊 首席外勤运营官 | | 2023 | | 440,352 | | — | | | 850,682 | | | | 354,483 | | 57,928 | | 1,703,445 |
| 2022 | | 429,728 | | — | | | 503,609 | | | | 252,762 | | 13,910 | | 1,200,009 |
| 2021 | | 389,775 | | 7,698 | | | 437,581 | | | | 560,448 | | 23,244 | | 1,418,746 |
安东尼 E. 泰里 首席业务运营官
| | 2023 | | 415,873 | | — | | | 803,398 | | | | 334,778 | | 54,141 | | 1,608,190 |
| 2022 | | 404,048 | | — | | | 475,587 | | | | 238,711 | | 13,103 | | 1,131,449 |
| 2021 | | 368,486 | | 7,141 | | | 405,872 | | | | 519,841 | | 15,135 | | 1,316,475 |
杰森 L. 格罗夫斯 首席法务官兼公司秘书 | | 2023 | | 427,781 | | — | | | 805,133 | | | | 344,364 | | 54,866 | | 1,632,143 |
| 2022 | | 411,286 | | — | | | 489,128 | | | | 245,546 | | 12,683 | | 1,158,643 |
| | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | |
____________________
(1)金额s shown repres我给他们发了ggreg发放日期公平 va的蓝色 s托克 a病房里的 y耳朵指示, 按照规定计算 w使用 FASB ASC 话题 718. 对于 discuss的离子 ass假装s 制作于 valua本专栏中反映的内容, s参见笔记 8 《笔记》s 给 Cons固体的a2023 年年度中包含的 ted 财务报表l 报告。这个 v价值s 不要 c或回应 a实际的 v很看重这一点 w我会是 recog没有zed by NEOs 当时这样 awards vest。关于业绩-ba使用了哇rds g于 2023 年发行, 这 va此中包含胶水s 栏目反映s 目标 lev表演精灵. 这个 g大声疾呼 v2023 年表演者的价值ce-based a病房s 在最大 le 处v表演者之灵c我是s equa我来关注吧wing: 查德先生，5,275,937美元；马洛尼先生，957,206美元；约翰逊先生，820,761美元；泰瑞先生，775,141美元；格罗夫斯先生，776,815美元.
(2)本栏中报告的金额代表公司在401（K）计划下的配套缴款以及公司对团体定期人寿保险和健康储蓄账户的缴款。
查德先生2023年所有其他薪酬总额主要包括团体定期人寿保险缴款、公司缴纳的13,200美元的401（k）份计划相应缴款、1,500美元的健康储蓄账户缴款以及过渡到无限休假保单的一次性休假补助金，金额为96,154美元。
马洛尼先生2023年所有其他薪酬总额主要包括公司缴纳的13,200美元相应的401（k）份计划缴款、1,500美元的健康储蓄账户缴款以及为过渡到无限休假保单而支付的一次性休假补助金，金额为50,681美元。
先生 约翰逊2023年所有其他薪酬总额主要包括公司缴纳的13,200美元的401（k）份相应计划缴款、1,500美元的健康储蓄账户缴款以及为过渡到无限休假保单而支付的一次性休假补助金，金额为42,342美元。
先生 泰瑞2023年所有其他薪酬总额主要包括公司缴纳的13,200美元的401（k）份相应计划缴款，以及为过渡到无限休假保单而支付的一次性休假补助金，金额为39,988美元。
格罗夫斯先生2023年所有其他薪酬总额主要包括公司缴纳的13,200美元的401（k）份计划相应缴款，以及为过渡到无限休假保单而支付的一次性休假补助金，金额为41,133美元。
(3) 正如往年报告的那样，所有其他薪酬和由此产生的2021年总薪酬包括未归属股份的应计股息。这些金额不包括2022年和2023年未归属股票的应计股息，2021年的历史信息已更新以符合本演示文稿。未归属股票的应计股息包含在下面的薪酬与绩效表中。
2023 年 P 的补助金l基于AN的奖励表
下表概述了2023财年向近地天体发放的现金激励奖励和股权奖励。所有以股票为基础的奖励都是 g根据经修订和重述的2012年股票激励计划（“2012年计划”）发放, 已获批准 by s股东。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 格兰特
日期 | | 预计未来支出将低于 非股权激励计划(1) | | 预计未来支出将低于
股权激励计划奖励 | | 所有其他 股票 奖项： 的数量 的股份 股票或 单位 (#)(2) | | 授予日期 的公允价值 股票 奖项 ($)(3) |
| | 阈值
($) | | 目标
($) | | 最大值
($) | | 阈值
(#) | | 目标
(#) | | 最大值
(#) | | |
丹尼尔·R·查德 | | | | 287,500 | | 1,150,000 | | 1,725,000 | | | | | | | | | | |
| | 3/17/2023 | | | | | | | | 6,303 | | | 25,211 | | | 46,219 | | | | | 2,877,836 | |
| | 3/17/2023 | | | | | | | | | | | | | | 16,807 | | | 1,726,919 | |
詹姆斯·P·马洛尼 | | | | 92,240 | | 368,960 | | 553,439 | | | | | | | | | | |
| | 3/17/2023 | | | | | | | | 1,144 | | | 4,574 | | | 8,386 | | | | | 522,122 | |
| | 3/17/2023 | | | | | | | | | | | | | | 4,574 | | | 469,979 | |
尼古拉斯·约翰逊 | | | | 77,062 | | 308,246 | | 462,370 | | | | | | | | | | |
| | 3/17/2023 | | | | | | | | 981 | | | 3,922 | | | 7,190 | | | | | 447,696 | |
| | 3/17/2023 | | | | | | | | | | | | | | 3,922 | | | 402,986 | |
安东尼 E. 泰里 | | | | 72,778 | | 291,111 | | 436,667 | | | | | | | | | | |
| | 3/17/2023 | | | | | | | | 926 | | | 3,704 | | | 6,791 | | | | | 422,812 | |
| | 3/17/2023 | | | | | | | | | | | | | | 3,704 | | | 380,586 | |
杰森 L. 格罗夫斯 | | | | 74,862 | | | 299,447 | | | 449,170 | | | | | | | | | | | |
| | 3/17/2023 | | | | | | | | 928 | | | 3,712 | | | 6,805 | | | | | 423,725 | |
| | 3/17/2023 | | | | | | | | | | | | | | 3,712 | | | 381,408 | |
____________________
(1)这些列中包含的金额代表根据2023年年度激励奖金应支付给每个NEO的门槛、目标和最大现金价值。每笔金额代表个人当前的工资乘以其奖金机会。上文 “年度激励奖金” 标题下包含了对2023年年度激励奖金条款的更详细描述。2023年年度激励奖金的实际支付金额列于薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 栏中。
(2)股票奖励在授予之日的前三个周年纪念日每年分三次发放。
(3)本列中包含的金额是根据FASB ASC主题718计算的代表每股限制性股票或基于业绩的递延股份（目标水平）的授予日公允价值的美元金额，不代表NEO在限制性股票或递延股份归属时可能确认的实际价值。对于基于绩效的递延股票，本栏中披露的金额基于业绩状况的可能结果，该结果与根据FASB ASC主题718确定的截至授予之日确定的服务期内应确认的总薪酬成本估计值一致。
Outsta和2023 财年股票奖励-End 选项卡le | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 限制性股票单位 | | 基于业绩的递延股票 |
| 姓名 | | 可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量 | | 不可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量 | | 期权行使价
($) | | 期权到期日期 | | 未归属单位
(#) | | 未归属单位的市场价值 ($)(1) | | 未归属的未获得单位 (#)(2) | | 未归属的未赚取单位的市场价值 ($)(1)(2) |
丹尼尔·R·查德 | | | | | | | | | | 1,832 | | (3) | 123,147 | | | 12,764 | | (18) | 857,996 | |
| | | | | | | | | | 5,673 | | (4) | 381,339 | | | 25,211 | | (19) | 1,694,683 | |
| | | | | | | | | | 16,807 | (5) | 1,129,767 | | | — | | | — | |
詹姆斯·P·马洛尼 | | | | | | | | | | 259 | (6) | 17,410 | | | 1,922 | | (18) | 129,197 | |
| | | | | | | | | | 854 | (7) | 57,406 | | | 4,574 | | (19) | 307,464 | |
| | | | | | | | | | 4,574 | (8) | 307,464 | | | — | | | — | |
尼古拉斯·约翰逊 | | 22,640 | | — | | 66.68 | | | | | 230 | (9) | 15,461 | | | 1,606 | (18) | 107,955 | |
| | | | | | | | | | 714 | (10) | 47,995 | | | 3,922 | (19) | 263,637 | |
| | | | | | | | | | 3922 | (11) | 263,637 | | | — | | | — | |
安东尼 E. 泰里 | | | | | | | | | | 214 | | (12) | 14,385 | | | 1,517 | | (18) | 101,973 | |
| | | | | | | | | | 674 | | (13) | 45,306 | | | 3,704 | | (19) | 248,983 | |
| | | | | | | | | | 3,704 | (14) | 248,983 | | | — | | | — | |
杰森 L. 格罗夫斯 | | | | | | | | | | 163 | | (15) | 10,957 | | | 1,560 | | (18) | 104,863 | |
| | | | | | | | | | 694 | | (16) | 46,651 | | | 3,712 | | (19) | 249,521 | |
| | | | | | | | | | 3,712 | | (17) | 249,521 | | | — | | | — | |
____________________
(1)未归属股票的市值基于2023年12月29日我们普通股的收盘价，即每股67.22美元。
(2)基于业绩的递延股票奖励的股票数量和市场价值基于目标绩效水平。
(3)限制性股票将于2024年3月17日归属。
(4)限制性股票将分别于2024年3月16日和2025年3月16日赋予2,836股和2,837股股票。
(5)限制性股票将分别于2024年3月17日、2025年和2026年3月17日赋予5,602股、5,602股和5,603股。
(6)限制性股票将于2024年3月17日归属。
(7)限制性股票将分别于2024年3月16日和2025年3月16日归属427股。
(8)限制性股票将分别于2024年3月17日、2025年和2026年3月17日赋予1,524股、1,525股和1,525股股票。
(9)限制性股票将于2024年3月17日归属。
(10)限制性股票将分别于2024年3月16日和2025年3月16日归属357股。
(11)限制性股票将分别于2024年3月17日、2025年和2026年3月17日归属1,307股、1,307股和1,308股。
(12)限制性股票将于2024年3月17日归属。
(13)限制性股票将分别于2024年3月16日和2025年3月16日归属337股。
(14)限制性股票将分别于2024年3月17日、2025年和2026年3月17日赋予1,234、1,235和1,235股股份。
(15)限制性股票将于2024年3月17日归属。
(16)限制性股票将分别于2024年3月16日和2025年3月16日归属347股。
(17)限制性股票将分别于2024年3月17日、2025年和2026年3月17日归属1,237股、1,237股和1,238股。
(18)基于业绩的股票将于2024年12月31日归属。
(19)基于业绩的股票将于2025年12月31日归属。
2023 年期权行使和股票既得表
The following 桌子列出了有关2023年近地天体股票归属的信息, 以及由此实现的价值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 股票奖励 |
| 姓名 | | | | | | 拨款名称 | | 的数量
股份
已收购
关于归属
(#) | | 价值 已实现 关于归属 ($)(1) |
丹尼尔·R·查德 | | | | | | 03/17/2021 基于业绩的递延股份 | | 16,486 | | | 1,108,189 | |
| | | | | | 02/19/2020 限制性股票单位 | | 3,787 | | | 436,679 | |
| | | | | | 03/17/2021 限制性股票单位 | | 1,832 | | | 188,238 | |
| | | | | | 03/16/2022 限制性股票单位 | | 2,836 | | | 296,249 | |
| | | | | | | | | | |
詹姆斯·P·马洛尼 | | | | | | 07/20/2020 基于业绩的递延股份 | | 3,574 | | | 337,743 | |
| | | | | | 03/17/2021 基于业绩的递延股份 | | 2,328 | | | 156,488 | |
| | | | | | 07/20/2020 限制性股票单位 | | 398 | | | 37,611 | |
| | | | | | 03/17/2021 限制性股票单位 | | 259 | | | 26,612 | |
| | | | | | 03/16/2022 限制性股票单位 | | 427 | | | 44,604 | |
| | | | | | | | | | |
尼古拉斯·约翰逊 | | | | | | 03/17/2021 基于业绩的递延股份 | | 2,070 | | | 139,145 | |
| | | | | | 02/07/2018 限制性股票奖励 | | 848 | | | 97,495 | |
| | | | | | 6/13/2018 限制性股票奖励 | | 70 | | | 8,048 | |
| | | | | | 02/19/2020 限制性股票单位 | | 407 | | | 46,931 | |
| | | | | | 03/17/2021 限制性股票单位 | | 230 | | | 23,633 | |
| | | | | | 03/16/2022 限制性股票单位 | | 357 | | | 37,292 | |
| | | | | | | | | | |
安东尼 E. 泰里 | | | | | | 03/17/2021 基于业绩的递延股份 | | 1,920 | | | 129,062 | |
| | | | | | 02/19/2020 限制性股票单位 | | 537 | | | 61,921 | |
| | | | | | 03/17/2021 限制性股票单位 | | 213 | | | 21,886 | |
| | | | | | 03/16/2022 限制性股票单位 | | 337 | | | 35,203 | |
| | | | | | | | | | |
杰森 L. 格罗夫斯 | | | | | | 03/17/2021 基于业绩的递延股份 | | 1,460 | | | 98,141 | |
| | | | | | 02/19/2020 限制性股票单位 | | 315 | | | 36,323 | |
| | | | | | 03/17/2021 限制性股票单位 | | 162 | | | 16,646 | |
| | | | | | 03/16/2022 限制性股票单位 | | 346 | | | 36,143 | |
____________________(1)代表份额数量s v测试乘以y 公平市场 v共同的价值 s继续前进 v测试日期。
Potential 终止时付款n 或者 Chan掌控局面l
先生s. 唐莴苣, 马洛尼、约翰逊、泰瑞和格罗夫斯有资格参与遣散计划。根据遣散费计划，如果其中一位高管在没有 “理由” 的情况下被公司解雇或出于 “正当理由” 解雇，并且如果此类解雇发生在 “控制权变更” 之前或 “控制权变更” 后的两年以上，则高管将有权：
i.a 肿块 s嗯 cash pay意思等式al 到 1 次（先生是 1.5 倍） C很难） s的嗯高管的 每年 b如同我们说lary 和焦油g净年度奖金s;
ii。根据高管受雇当年的完整月数和公司的实际业绩，按比例分配的解雇年度的年度奖金；
iii。加速度 and v测试所有乐趣v既定的 s股票期权s;
iv。专业人士-老鼠a ves真是太有趣了v预定时间-bas红色限制了哈哈a剩余股份或递延股份s;
v.专业人士-所有未归属的基于业绩的限制性股票或递延股份的数据归属, 以业绩系数的实际实现情况为依据。
如果是这样的期限ation 发生在两者之间y之后的一年 "控制权的变化," 以高管的e为准x解除申诉, 他或她将有权:
i.a 肿块 s嗯 cash pa还款等于 1.5 倍 (2).给先生 5 次. Chard) s高管年度禁令的总和s我们说lary 和焦油g净年度奖金s;
ii。根据高管受雇当年的完整月数，按比例分配的解雇年度的年度奖金，以 (i) 目标绩效或 (ii) 截至解雇之日的最新预测确定的公司实际业绩中较高者为准；
iii。加速度 and v测试所有乐趣v既得股票期权;
iv。加速度和 v测试所有乐趣vested time based 限制性股票s 或者推迟 s野兔;
v.根据参与者受雇期间的完整月数，按比例归属所有未归属的基于业绩的限制性股票或递延股份，以 (i) 目标绩效水平或 (ii) 实际业绩中较高者为准，由截至解雇之日用于应计目的的最新财务预测/预测确定。
就遣散费计划而言，如果高管从事以下任何一项工作，公司将有 “理由” 终止高管的聘用：
•对涉及道德败坏的重罪或犯罪行为进行起诉或定罪，或认罪或不与他人竞争；
•严重不当行为或故意持续未能实质性履行公司合理要求的雇佣职责，在30天书面通知高管的行为或未能对此类行为或失败进行补救和未采取补救措施后；
•欺诈、侵吞或挪用公司任何金额的金钱或其他资产或财产；
•与公司业务有关且对公司造成重大不利影响的不当行为或疏忽；或
•违反公司的任何实质性政策，包括公司的行为准则和商业道德。
就遣散费计划而言，如果发生以下任何情况，高管将被视为有 “正当理由” 终止其工作：
•大幅降低高管的基本工资或目标奖金；
•行政部门的权力、职责或责任的实质性削减；
•将高管的主要工作地点迁移超过 50 英里；或
•公司采取的任何其他行动或不作为，构成公司严重违反高管提供服务的任何书面协议。
终止或控制表变更时可能支付的款项
下表详细说明了如果我们的每位NEO被公司无故解雇或出于正当理由终止工作，或者如果变动，将向其提供的补助金和福利 控制发生在 每起病例均在 2023 年 12 月 31 日。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 遣散费
($) | | 每年 现金 奖金(1) ($) | | 受限 股份(2) （未归属） ($) | | 性能- 基础股票(2) （未归属） ($) | | 股票 选项(2) （未归属） ($) |
丹尼尔·R·查德 | | | | | | | | | | |
| 无故或无正当理由终止 | | 3,225,000 | | 1,322,500 | | 517,804 | | 1,673,083 | | — | |
| 控制权变更后无故或无正当理由终止 | | 5,375,000 | | 1,322,500 | | 1,634,253 | | 2,245,081 | | — | |
| | | | | | | | | | |
詹姆斯·P·马洛尼 | | | | | | | | | | |
| 无故或无正当理由终止 | | 896,045 | | 424,303 | | 111,451 | | 258,976 | | — | |
| 控制权变更后无故或无正当理由终止 | | 1,344,067 | | 424,303 | | 382,280 | | 345,107 | | — | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
尼古拉斯·约翰逊 | | | | | | | | | | |
| 无故或无正当理由终止 | | 748,598 | | 354,483 | | 95,503 | | 227,024 | | — | |
| 控制权变更后无故或无正当理由终止 | | 1,122,898 | | 354,483 | | 327,093 | | 298,995 | | — | |
安东尼 E. 泰里 | | | | | | | | | | |
| 无故或无正当理由终止 | | 706,984 | | 334,778 | | 90,024 | | 212,057 | | — | |
| 控制权变更后无故或无正当理由终止 | | 1,060,476 | | 334,778 | | 308,674 | | 280,039 | | — | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
杰森 L. 格罗夫斯 | | | | | | | | | | |
| 无故或无正当理由终止 | | 727,228 | | 344,364 | | 88,092 | | 181,315 | | — | |
| 控制权变更后无故或无正当理由终止 | | 1,090,842 | | 344,364 | | 307,128 | | 251,224 | | — | |
| | | | | | | | | | |
____________________
(1)年度现金奖励反映了高管根据我们的2017年年度激励奖金计划有权获得的目标现金奖励，不按比例分配，因为假定的解雇日期也是该财年的最后一天。
(2)解雇后将加速增长的限制性股票、基于业绩的股票和股票期权的价值基于我们普通股的收盘价 2023年12月29日，即2023年12月31日之前的交易日，即星期日，合每股67.22美元。
首席执行官薪酬比率
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和第S-K号法规第402（u）项的要求，我们提供以下有关员工年总薪酬中位数与首席执行官丹尼尔·查德先生年度总薪酬的关系的信息。2023财年，我们首席执行官的年总薪酬为7,039,062美元（如薪酬汇总表所示），我们公司中位员工（首席执行官除外）的年总薪酬为76,829美元。因此，我们首席执行官的年度总薪酬与员工（首席执行官除外）年度总薪酬中位数之间的比率为92比1。
我们通过研究2023年12月31日，即工资年度最后一天受雇的所有个人（不包括首席执行官）的总薪酬来确定员工的总薪酬中位数。我们包括了所有员工，无论是全职还是兼职员工。对于新雇用的全职或兼职员工，我们按年计算了他们2023年的总薪酬。
在确定员工中位数时，我们考虑了截至2023年12月31日每位在职员工的现金薪酬总额，包括固定工资、加班费、轮班差额工资、定期例外工资（假日、带薪休假或PTO、陪审团、短期残疾、丧亲、带薪育儿假等）、生产和其他激励措施，例如员工现金推荐奖励、支付的奖金（签约、留用和全权支付）、2024年支付的2023年绩效报销奖金、学费、公司提供的团体定期人寿保险的估算价值、搬迁开支、遣散费和公司对员工40l（k）计划的缴款。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和第S-K号法规新第402（v）条的要求，我们提供以下信息，以披露本代理文件（“SCT”）中包含的薪酬汇总表（“SCT”）中列出的薪酬、实际支付给我们的NEO的薪酬与公司自2020年以来的财务业绩之间的关系。根据美国证券交易委员会的要求确定，实际支付的薪酬并不反映我们的执行官在所涉年度内获得或支付给我们的执行官的实际薪酬金额。有关公司的绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅CD&A。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年 | | SCT 首席执行官的总薪酬
($) | | 实际支付给首席执行官的薪酬
($)(2) | | 其他 NEO 的平均 SCT 总补偿
($)(1) | | 实际支付给其他近地天体的平均补偿
($)(1)(2) | | 累计 TSR ($)(3) | | 标普600指数必需消费品累计股东总回报率 ($)(3) | | 净收入
($M) | | 公司选定的绩效指标（收入）
($M) |
2023 | | 7,039,062 | | 2,928,661 | | 1,738,401 | | | 1,103,919 | | 72 | | | 154 | | 99 | | 1,072 |
2022 | | 5,940,235 | | (710,735) | | | 1,229,146 | | | 337,631 | | | 117 | | | 134 | | | 144 | | | 1,599 |
2021 | | 6,565,494 | | 12,935,723 | | 1,438,062 | | | 2,214,069 | | 204 | | | 143 | | 164 | | 1,526 |
2020 | | 5,539,836 | | 9,914,019 | | | 951,877 | | | 1,304,904 | | | 186 | | | 111 | | | 103 | | | 935 |
(1) 每年的其他指定执行官如下：
2020年：詹姆斯·马洛尼先生、尼古拉斯·约翰逊先生、安东尼·泰瑞先生、约瑟夫·凯勒曼先生、蒂莫西·罗宾逊先生和威廉·贝克先生。
2021 年：詹姆斯·马洛尼先生、尼古拉斯·约翰逊先生、安东尼·泰瑞先生和劳伦·沃克女士。
2022年：詹姆斯·马洛尼先生、尼古拉斯·约翰逊先生、安东尼·泰瑞先生和杰森·格罗夫斯先生。
2023 年：詹姆斯·马洛尼先生、尼古拉斯·约翰逊先生、安东尼·泰瑞先生和杰森·格罗夫斯先生。
(2) 下文详述了2020年、2021年、2022年和2023年薪酬汇总表中报告的指定执行官的薪酬和股权补助总额，以及上述实际薪酬计算中反映的所得股息、股权补助公允价值的增加和扣除以及任何没收情况。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 首席执行官实际薪酬明细 |
| 年 | 首席执行官的SCT总额（美元） | SCT为首席执行官提供的股权价值（美元） | 调整本财年向首席执行官发放的奖励的年终权益价值（美元） | 对首席执行官未归股权奖励在本财年应计股息的调整（美元） | 前几年向首席执行官授予的未归股权奖励公允价值变动的调整（美元） | 对首席执行官在本财年内归属的股票奖励公允价值变动的调整（美元） | 对首席执行官在本财年没收的股票奖励的公允价值的调整（美元） | 实际为首席执行官支付的薪酬（美元） |
| 2023 | 7,039,062 | | (4,604,755) | | 2,866,049 | | 373,037 | | (1,897,142) | | (847,590) | | — | | 2,928,661 | |
| 2022 | 5,940,235 | | (4,002,009) | | 2,517,440 | | 553,538 | | (2,251,992) | | (3,467,947) | | — | | (710,735) | |
| 2021 | 6,565,494 | | (3,484,918) | | 4,603,480 | | 546,641 | | 3,925,442 | | 779,584 | | — | | 12,935,723 | |
| 2020 | 5,539,836 | | (2,865,825) | | 5,575,467 | | 177,872 | | 1,508,409 | | (21,740) | | — | | 9,914,019 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 指定执行官的平均实际薪酬明细 | | | | | |
| 年 | NEO 的 SCT 总计（美元） | 来自SCT的NEO股票价值（美元） | 调整本财年NEO颁发的奖励的年终权益价值（美元） | 调整财年内NEO未归股权奖励的应计股息（美元） | 对往年NEO授予的未归股权奖励公允价值变动的调整（美元） | 对NEO财年内归属股票奖励公允价值变动的调整（美元） | 对财年内没收的NEO股票奖励的公允价值的调整（美元） | 实际为 NEO 支付的补偿（美元） |
2023 | 1,738,401 | | (862,829) | | 541,366 | | 53,533 | | (244,447) | | (122,105) | | — | | 1,103,919 | |
| 2022 | 1,229,146 | | (517,724) | | 325,671 | | 62,556 | | (478,307) | | (283,711) | | — | | 337,631 | |
| 2021 | 1,438,062 | | (411,897) | | 505,460 | | 41,554 | | 386,276 | | 254,614 | | — | | 2,214,069 | |
| 2020 | 951,877 | | (250,649) | | 479,037 | | 18,135 | | 350,728 | | (16,690) | | (227,734) | | 1,304,904 | |
下图描述了实际支付给我们的首席执行官和其他指定执行官的薪酬（如上所述）与我们在指定年度的财务和股票表现之间的关系。此外，下表比较了我们在指定年份的累计 TSR 和同行群体的累计 TSR。
(3) 股东总回报率的价值假设在2019年12月31日至2023年12月31日的累计期内，向公司或同行集团投资了100美元，并对支付的股息的税前价值进行了再投资。历史股票表现不一定代表未来的股票表现。
以下是公司确定的最重要的财务业绩指标（和非财务绩效指标），这些指标将实际支付给NEO的薪酬与公司最近结束的财年的业绩联系起来。这些措施既影响短期，也影响我们高管的长期激励措施，但客户净推荐值除外。我们认为，这些指标的组合符合我们的薪酬目标，并进一步凸显了我们的高管在提供卓越的教练和客户体验的同时实现可持续、盈利和增长的重要性。
董事薪酬
我们使用现金和股票薪酬来吸引和留住合格人员在董事会任职。Medifast的非雇员董事因在董事会任职而获得年度限制性股票补助。鉴于业务状况，在2023年6月1日至2024年5月31日期间，董事会的薪酬待遇价值没有变化。在截至2023年12月31日的财政年度中，董事（西安先生除外）可以选择获得1,549股限制性股票和16,250美元的季度现金储备（首席董事可额外获得6,250美元的季度现金预付金），也可以以限制性股票的形式获得所有薪酬，授予日20天的平均股价用于确定授予的股份总数。非雇员董事薪酬的价值没有同比变化；但是，由于公司普通股每股价格的降低，授予的股票数量确实有所增加。每位非雇员董事还因参加委员会季度会议（取决于委员会和所担任的职位）而获得的收入在1,250至5,000美元之间，他或她也可以选择以股票的形式获得这些收入。
除西安先生和吉里女士外，我们的每位非雇员董事都选择以限制性股票的形式获得所有薪酬。限制性股票是在2023年6月的董事会会议上授予的，并将于2024年6月15日归属。西安先生是中国居民，因此没有根据我们的董事薪酬计划获得限制性股票。相反，向西安先生收取的费用是现金结算的递延股份单位。
2021年，董事会通过了一项针对非雇员董事的递延薪酬计划，该计划为非雇员董事提供了一种将既得股权推迟到退休后的方式，包括获得现金结算的递延股份单位的西安先生。该计划的目的是通过提供个人财务和税收筹划灵活性来增强公司吸引和留住非雇员董事的能力。非雇员董事可以选择延迟其现金或股权薪酬的0％或100％，或两者兼而有之，任何递延的现金都将转换为权益。所有递延股权获得的溢价等于董事选择推迟的总薪酬的15％，并且其归属期与标的股票相同。2023年，除Geary女士外，所有非雇员董事都选择推迟100％的薪酬，她选择推迟股权薪酬并获得季度现金预付款。
下表包含有关我们非雇员董事在2023年薪酬的信息.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 以现金赚取或支付的费用
($) | | 股票奖励 ($)(1) | | 总计 ($) |
杰弗里·布朗 | | — | | | 263,416 | | | 263,416 | |
伊丽莎白·A·吉里 | | 70,000 | | | 142,640 | | | 212,640 | |
迈克尔·A·霍尔 | | — | | | 249,721 | | | 249,721 | |
斯科特·施拉克曼 | | — | | | 252,444 | | | 252,444 | |
安德里亚·托马斯 | | — | | | 249,721 | | | 249,721 | |
明贤(2) | | — | | | 219,607 | | | 219,607 | |
____________________(1)显示的金额代表根据FASB ASC主题718计算的股票奖励的总授予日公允价值，包括董事选择以股份形式获得或延期到递延薪酬计划的现金薪酬金额。有关本专栏中反映的估值假设的讨论，请参阅2023年年度报告中所包含的合并财务报表附注8。这些价值与非雇员董事在授予此类奖励时将认可的实际价值不符。
(2)西安先生是中国居民，因此没有根据我们的董事薪酬计划获得限制性股票。相反，他在2023年获得了现金结算的限制性股票单位（RSU）。每个 RSU 的价值对应于公司普通股（“股份”）的单股，代表每股既得的 RSU 获得一股现金等价物的权利。西安先生获得了2742个以现金结算的限制性股票单位的赠款，最初价值为每股80.09美元。
我们的非雇员董事担任过职务全部owing 出类拔萃g 截至12月31日的奖项, 2023:
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 杰出 限制性股份单位 (#)(1) | | Outstanding 股票期权i关于奖励s (#) | | |
杰弗里·布朗 | | 5,784 | | | — | | | |
伊丽莎白·A·吉里 | | 1,781 | | | — | | | |
迈克尔·A·霍尔 | | 5,245 | | | — | | | |
斯科特·施拉克曼 | | 5,403 | | | 1,300 | | | |
安德里亚·托马斯 | | 5,272 | | | — | | | |
明贤(2) | | 4,813 | | | — | | | |
____________________(1)代表在递延薪酬计划中存入个人账户的限制性股票单位。
(2)西安先生是中国居民，因此没有根据我们的董事薪酬计划获得限制性股票。相反，他在2023年获得了现金结算的限制性股票单位（RSU）。截至2023年12月31日，他持有4,812.917套现金结算的限制性股票单位。
提案 2
批准2024年独立注册会计师事务所
审计委员会已任命RSM US LLP（“RSM”）为公司2024财年的独立注册会计师事务所。任命RSM为公司的独立注册会计师事务所须经公司股东在年会上批准。RSM的代表将出席年会，并将有机会发表声明。这些代表也将回答适当的问题。
董事会一致建议股东在年会上通过以下决议，批准任命RSM为公司2024财年的独立注册会计师事务所：
“决定，特此批准、批准和确认任命RSM US LLP为截至2024年12月31日的财政年度的Medifast, Inc.的独立注册会计师事务所。”
| | | | | | | | |
| 董事会一致建议投票 为了批准任命RSM US LLP为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 | |
审计委员会的报告EE
审计委员会协助董事会监督 (i) 与公司财务报表完整性相关的风险；(ii) 独立注册会计师事务所的业绩；(iii) 独立注册会计师事务所的资格和独立性；以及审计委员会章程中描述的其他事项。除了与首席执行官、首席财务官和其他管理层成员讨论公司财务报表和经营业绩的编制外，审计委员会还收到了公司内部审计和法律部门的定期报告。除其他事项外，此类报告涉及正在进行的项目、内部审计部门正在进行的控制评估和审计、向公司合规热线提交的报告和/或涉及公司商业行为准则的问题、涉及公司和/或其子公司的重大诉讼和重大法律发展以及拟议的组织变革。审计委员会还收到定期例行报告，内容涉及公司为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所做的努力以及与完成和定期向美国证券交易委员会提交公司财务报表有关的工作。除了预定的审计委员会会议外，审计委员会成员还定期与管理层就各种议题举行电话讨论和/或面对面会议。这种非正式的定期会议和讨论使审计委员会能够比定期举行的审计委员会会议更频繁地向管理层提供建议和协助。
审计委员会的会议还旨在促进和鼓励审计委员会、公司和公司独立注册会计师事务所RSM之间的沟通。审计委员会与RSM讨论了公司财务报表综合审计的总体范围和计划，并在管理层不在场的情况下与RSM会面，讨论了他们对公司内部控制的审计和评估结果，并讨论了公司在编制和提交财务报表方面所付出的努力。
管理层对建立和维持适当的内部财务控制、编制财务报表和公开报告程序负有主要责任。审计委员会和RSM均不负责编制公司的合并财务报表及其经营业绩，也不负责妥善保管公司资产。RSM的责任是证实公司对合并财务报表的公允列报，并证明内部控制对财务报告的有效性。独立注册会计师事务所对审计委员会负责，审计委员会拥有选择、评估并在适当情况下更换独立注册会计师事务所的最终权力和责任。审计委员会的职责是确保公司和独立注册会计师事务所都能有效履行各自的职责。
审计 委员会审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表 w它h ma不是g元素和 RSM. 在 a加法, 审计委员会已经讨论了h RSM 需要讨论的事项 by the applicable 要求s 上市公司的y 会计 Ov呃sight board (t)he “PCAOB”）和美国证券交易委员会。
RSM已向审计委员会提供了PCAOB的适用要求所要求的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会已与RSM讨论了该公司独立于公司的独立性。审计委员会得出结论，RSM向公司提供的审计服务符合RSM的独立性。除其他外，审计委员会还审查并批准了向RSM支付的审计和非审计服务费用金额。有关这些费用的更多信息，请参阅” 中的费用表有关独立注册会计师事务所的费用、服务和独立性的信息.”
根据其审查以及上述会议、讨论和报告，并在上述和审计委员会章程中对其角色和职责的限制的前提下，审计委员会建议董事会将公司截至2023年12月31日的财年经审计的合并财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。
审计委员会，
杰弗里·布朗，董事长
迈克尔·A·霍尔
斯科特·施拉克曼
IN编队N 问候NG THE INDEPENDENT 注册公共会计 公司的费用、服务和独立性NCE
这个 fo哈哈w在g 桌子 大纲那个 ag总费用, 四舍五入s你s和, 已计费 to 这 C公司为金融机构服务s加州岁月 e已于 12 月 31 日结束, 2023而到2022年 公司的主要的l 会计师事务所, RSM。
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
审计费 | $ | 896,000 | | | $ | 788,000 | |
税费 | — | | | — | |
所有其他费用 | 28,000 | | | 76,000 |
费用总额 | $ | 924,000 | | | $ | 864,000 | |
审计费用： 金额s 上面提到的审计费s 由费用组成s 为了专业人士s全国用户v冰s 为审计而提供 公司的 合并的翅膀ancial s声明中包含的 公司的 10-K 表年度报告, 包括g 对内部控制的审计s 按照《萨班斯-奥克斯法案》第 404 条的要求y 2002 年法案, 还有 rev视图中包含的财务报表 公司的季度y 报告s 在表单上 10-Q, 而且对你来说v正常的冰y 专业人士vided by 与之相关的审计师 sta家庭教师y and 调节器y 申报或结束gag元素。
税费： 上面提到的税费金额包括税务合规服务v冰.
全部her 费用： 金额s 我已经注意到了ve 对于所有其他费用，包括澳元产生的费用i的 t 公司的福利计划 a和其他用户vic之前没有举报ve.
Audit 委员会预备会议-Approval A 的udit 和 Permissibble 不是-Audt 的 it 服务he Ind独立注册公共账户ntant
审计委员会预先批准s 所有审计和许可s合理的非审计 s服务s 提供的 by 独立注册公众 ac计数。这些 s呃vices mAY 包括审计 s服务, 与审计有关的 s呃v冰, tax s呃v冰s 和其他 s呃v冰。审计委员会有 a采用 a 警察y 对于预备的approv所有的 s呃v冰s 提供的 by 独立执政党s注册会计师。
在警察之下y, 前-大约val是 g总的来说y 专业人士v专为相关工作而设计 w附上以下内容wing:
•regis牵引力 s声明s 证券之下s 1933 年法案（例如le, 慰问信s 或者 cons帐篷s);
•due di李gence 为潜在的收购工作或 dis位置;
•attes对用户v冰s 不需要 by statute 或 regul行动;
•a审计 a通过新的会计公告;
•内部l 控制审查我们 以及对内部审计的审计l 控制 ov呃 financial 报告要求;
•税收合规, 税收筹划g, 然后回复lated tax s呃v冰, ex包括y 税务员v禁冰 by regulatory 或者其他 ov呃sig攻击当局s; expa三种分类 a和其他印度人vidual 税 s呃v冰;
•a援助与缺点sulta有问题的答案s 提高了 by 调节器y a机构; 和
•对公司进行审计y's s附属机构y 金融的 s声明s as i包含在 st 中a家庭教师y 存档.
对我来说ach 提议了 s呃v冰, 独立注册会计师必须提出v隐藏的细节l红回来了-在大约 pro 的时候更新文档val是为了允许审计委员会做 a 确定是否是专业人士vis的离子 s这样的用户v冰s 会损害独立人士gi带啤酒的酒吧李c 会计师的 独立。
审计委员会 ha大约v我是n adv舞蹈肯定是允许的 s呃v谁的冰 s应对是例行公事ss bus葡萄酒ss 个单位, 包括 sta家庭教师y 或其他财务审计 w为非工作-美国. s子公司是s 不是必需的 E交易所法案审计. 审计委员会预先批准了所有 a审计, 审计-相关的, t斧头, 和其他用户v冰s 专业人士vided by 与 fi 相关的 RSMscal y根据此政策，2023 年y.
PROPOS全部 3
通过咨询投票批准补偿N 我们的 N已命名高管UTIVE OFFICERS
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14A条，出于善治考虑，Medifast要求其股东进行不具约束力的咨询投票，以批准本委托书中披露的2023财年我们指定执行官的薪酬（我们的 “NEO”）。该提案通常被称为 “按薪计酬”，使我们的股东有机会就我们的高管薪酬计划的设计和有效性发表看法。
我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住对我们的成功至关重要的关键员工，并使他们的利益与股东的利益保持一致。通过我们的高管薪酬计划，包括我们的NEO在内的执行官有望实现特定的财务和战略目标，这些目标有望增加股东价值。我们在本委托书的薪酬讨论与分析（“CD&A”）部分中描述了该计划，包括它如何将高管薪酬与我们的业绩联系起来，以及我们对2023年高管薪酬计划所做的更改。请阅读CD&A和随附的表格以及叙述性讨论，以了解有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们的NEO2023财年薪酬的信息。有关我们执行官的传记信息包含在本委托书中标题为 “执行官” 的部分中。
根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，我们要求股东批准本委托书中披露的2023财年NEO薪酬（该披露包括CD&A、薪酬表以及本委托书高管薪酬部分中薪酬表附带的叙述性讨论）。我们鼓励您查看CD&A和随附的薪酬表以及本委托书中其他地方的叙述性讨论，以描述和分析我们在2023财年的主要高管薪酬行动和决定。
这个 v请注明s 不是故意的 a地址 any 的特定元素 c补偿, 但更确切地说 ov时代全部 我们的 N 的补偿EOs 还有补偿s动作小精子losophy, po百合花, 实践和 dis关闭scri在这个 Prox 里睡觉y 声明.
根据ly, 我们一个sk 那个 you v注意 "为了" 那个 fo全部ow我回来了sol在这次会议上发起的拍卖g:
“决定，Medifast, Inc.的股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表和随附的薪酬表以及委托书高管薪酬部分中的叙事性讨论，在咨询基础上批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的指定执行官的薪酬。”
作为咨询投票，对本提案的投票结果对我们或我们的董事会没有约束力。但是，我们的薪酬委员会负责设计和管理我们的高管薪酬计划，它重视股东在对本提案的投票中表达的意见，并将在未来为我们的执行官做出薪酬决定时仔细考虑本次投票的结果。
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| 这个 B董事会一致建议投票 FOR 该应用程序R我们指定执行办公室薪酬的椭圆形RS | |
提案 4
批准经修订和重述的2012年股票激励计划
在会议上，将要求您批准经修订和重述的2012年股票激励计划（“2012年计划”）的修正案，该修正案已修订，但须经股东批准，将2012年计划下可供奖励的股票数量增加51.5万股。我们维持2012年计划，目的是通过使公司能够发放激励奖励来吸引、留住和奖励符合条件的员工、承包商和非雇员董事，并加强这些个人与公司股东之间的共同利益，从而提高公司的价值，造福股东。2012年计划最初于2012年获得董事会和股东的批准。它于2014年由董事会修改和重述，并于2017年再次由董事会修订和重述，并获得股东的批准。根据纽约证券交易所的上市标准，2012年计划已提交给你批准，以批准将可供奖励的股票数量增加51.5万股，并确保2012年计划符合《守则》第422条关于发行激励性股票期权的要求。
包括拟议修正案在内的2012年计划作为附录A附录A附于本委托书中。
提案摘要
截至2024年3月31日，根据2012年计划，大约有11.3万股股票可供授予。董事会确定，2012年计划下剩余的可用股票数量不足以满足我们当前的股权薪酬需求，并再次修订并重述了2012年计划，但须经股东批准，将2012年计划所涵盖和根据该计划预留发行的股票数量增加51.5万股。董事会认为，2012年计划的拟议修正案将使Medifast能够继续使用广泛的股权激励措施，以确保和保留Medifast员工、承包商和非雇员董事的服务，并继续提供长期激励措施，使员工、承包商和非雇员董事的利益与股东的利益保持一致。
除了增加预留用于发行的股份外，2012年计划还更新为：（i）删除了某些仅适用于根据《守则》第162（m）条允许将某些奖励视为 “合格绩效薪酬” 的条款；（ii）规定由于净行使期权或SAR或因预扣税而未发行的股票将无法根据2012年计划发行；（iii）为所有股票提供一年的最低归属条款奖励，以及 (iv) 包括非雇员董事奖励限额...2012年计划未作其他实质性修改。
确定申请股份数量的关键考虑因素
在确定2012年计划所需的股票数量时，薪酬委员会考虑了以下主要因素：
•根据2012年计划可供授予的股份数量：截至2024年3月31日，根据2012年计划，仍有113,087股股票可供预留和发行。
•杰出奖项数量：截至2024年3月31日，根据2012年计划，以下奖励尚未兑现：24,565份期权，加权平均行使价为64.62美元，加权平均剩余期限为3.75年，454,442股股票的全额奖励。
•燃烧率: 销毁率衡量的是我们股票计划的股票使用量占已发行股票的百分比。在2021年、2022年和2023年，Medifast的烧伤率分别约为0.3％、0.6％和1.2％，因此三年的平均烧伤率为0.7％。
•悬垂：截至2024年3月31日，有479,007股股票获得未偿还奖励（24,565股期权和454,442股限制性股票和递延股），余额约为5.1％。如果根据2012年计划再预留51.5万股股票进行发行，则剩余量约为9.2％。
薪酬委员会确定增加51.5万股股份，外加大约tely 113,000 股 根据2012年计划，我们将能够根据历史股权使用情况，在未来一到两年内继续向我们的执行官和其他关键员工支付薪酬。对2012年计划未来股票使用情况的预期基于有关因素的许多假设，例如（排名不分先后）：合格参与者人口的变化、招聘和晋升活动、未来薪酬、通过没收将股票返还给2012年计划的比率、基于绩效的奖励的支付水平以及我们未来的股价表现。尽管薪酬委员会认为所使用的假设是合理的，但由于实际事件与所使用的假设不同，未来的股票使用量将与当前的预期有所不同。
旨在保护股东利益的主要功能
2012年计划的设计反映了我们对强有力的公司治理的承诺以及我们维护股东价值的愿望，2012年计划的以下特点就证明了这一点：
•没有常青功能。2012年计划不包含自动增加根据2012年计划批准发行的股票数量的 “常青” 条款。
•双触发奖励。未兑现的奖励不会在控制权变更时自动归属，除非未由继任者承担或取代。
•最低归属要求。根据2012年计划授予的奖励不得在奖励发放日一周年之前归属，但2012年计划第7（f）节规定的有限例外情况除外。
•禁止重新定价和现金收购。取消任何期权或股票增值权以换取现金或授予新奖励，或降低期权或股票增值权的行使价，都需要获得股东的批准。
•无折扣奖励。股票期权和股票增值权的行使价必须不低于授予奖励之日的每股收盘价。
•每位参与者的奖励限额。2012年计划限制了在任何一年内可以向任何一名参与者（包括非雇员董事）发放的奖励金额。
•除非归属，否则不对奖励进行分红。2012年计划禁止在奖励中支付股息或股息等价物，除非奖励归属。
•控制权变更没有宽松的定义。2012年计划对 “控制权变更” 的定义规定，交易引发的任何奖励福利都取决于交易的实际完成，而不仅仅是我们董事会或股东的批准。
•不得进行价值转移。根据2012年计划，参与者不得以有价值的方式转让奖励。
•奖励受回扣政策约束。根据2012年计划发放的奖励通常将受董事会通过的任何补偿或回扣政策的约束。
•由独立薪酬委员会管理。2012年计划由董事会的薪酬委员会管理，该委员会完全由独立的非雇员董事组成。
2012年计划摘要
以下是对2012年计划的实质性特征的简要描述。参照2012年计划的全文，对该描述进行了全面限定，该计划的副本作为附录A附于本委托声明中。
在2012年计划中，我们力求吸引、留住和奖励参与者，以促进公司的长期增长和盈利，并通过授予股权和非股权激励奖励来使他们的利益与股东的利益保持一致。2012年计划旨在使参与者能够收购或增加其对公司普通股的所有权，并补偿这些个人创造的股东价值。2012年计划为员工、承包商和非雇员董事提供长期薪酬，这符合薪酬委员会在本委托书中CD&A中规定的理念。董事会将2012计划视为进一步协调参与者目标与公司股东目标的一种手段。
普通的
•受2012年计划约束的普通股。该公司最初根据2012年计划预留了100万股普通股供发行，该计划在2017年又增加了60万股，根据该修正案，将再增加51.5万股普通股，但须经股东批准。
•个人限额。 在任何日历年中，不得向任何个人授予期权，包括激励性股票期权，以及股票增值权，每种情况下均涵盖超过75,000股普通股或限制性股票、递延股和普通股，每种情况下均涵盖超过15万股普通股。这些限额均可能根据公司市值的某些变化进行调整，例如股票分割、特别股息、合并或类似事件。如果奖励终止、被没收或以现金而不是普通股结算，则根据该奖励发行的普通股将根据2012年计划再次可供授予。
•行政。2012 年计划由董事会薪酬委员会或董事会为管理 2012 年计划而任命的任何其他委员会管理。根据2012年计划的条款，2012年计划管理人，无论是薪酬委员会还是其他委员会（“委员会”），都有权通过、修改、暂停、放弃和废除与2012年计划有关的规章制度，选择可以获得奖励的个人，发放奖励，确定金额以及
授予的奖励类型，规定了任何奖励所依据的任何协议的形式、条款和条件，并确定任何奖励是否将以现金而不是普通股结算。委员会将仅由两名或更多个人组成，根据1934年《证券交易法》第16b-3条的规定，他们每人将是 “非雇员” 董事。
•符合条件的参与者。根据2012年计划的条款，除激励性股票期权外，所有奖励均可授予执行官、董事、关键员工和主要独立承包商。根据《守则》第424（f）条的定义，激励性股票期权只能授予公司及其 “子公司” 的执行官和其他关键员工。截至2024年3月31日，大约有六十八名员工（包括高管）和六名非雇员董事有资格参与2012年计划。
股票期权
委员会可以向执行官、董事、关键员工和主要独立承包商授予不合格股票期权，向执行官和其他关键员工授予激励性股票期权。委员会决定期权的条款、行使价以及期权何时可以行使。期权期限不得超过十年，行使价不得低于授予时的公允市场价值。行使后，参与者可以使用现金、其他普通股或委员会批准的其他方法支付普通股。
股票增值权
委员会可向执行官、董事、主要员工和主要独立承包商授予股份增值权（“SAR”）。特别行政区使参与者有权获得一笔金额，金额等于行使之日普通股的公允市场价值超过授予之日的公允市场价值的部分。委员会决定特区何时可以行使、特别行政区的行使方法和结算形式。
限制性股票
委员会可以向执行官、董事、主要员工和主要独立承包商授予限制性股票。委员会决定限制期的长短以及限制失效必须满足的条件。根据奖励协议的条款和条件，持有限制性股票的参与者将有权在限制期内获得股票股息（应推迟到标的限制性股票的限制失效之前），有权对限制性股票进行投票，并享有与此类股票有关的所有其他股东权利。
对于业绩限制性股票，除非控制权发生变更（定义见2012年计划），或者委员会放弃死亡或残疾情况下的业绩目标，或者委员会另有决定，否则限制仅在实现委员会设定的绩效目标时失效。委员会可以从以下列表中为每种业绩限制股票奖励选择一个或多个业务标准：（i）利息、税款、折旧和摊销前后的收益，（ii）以净销售额百分比表示的利息、税款、折旧和摊销前后的收益，（iii）每股收益，（iv）运营现金流，（v）投资资本回报率，（vii）股东权益回报率，（vii）市场价格每股，以绝对值衡量或与同行群体进行比较，（viii）净销售额或收入，（ix）净销售回报率，（x）毛利或净利润率，（xi）营业利润率，（xii）生产率，（xii）生产率，（xiii）营运资本效率和（xiv）费用控制。业务标准可能适用于个人、部门、公司业务的组成部分、公司和/或公司的一家或多家子公司。
递延股份
委员会可以向执行官、董事、主要员工和主要独立承包商授予递延股份。每股递延股票代表在递延股份归属时获得普通股或等于普通股公允市场价值的现金的权利。委员会决定递延股票归属必须满足的条件。委员会可以规定，股息等价物将计入递延股票，递延股票将受到限制，并有被没收的风险，其范围与标的递延股份相同，并在分配此类递延股份时进行分配。
受业绩目标约束的递延股份仅在实现委员会设定的绩效目标的范围内归属，除非控制权发生变化（定义见2012年计划）或委员会放弃该计划中的业绩目标
死亡或伤残情况，或委员会另行决定。委员会可以从上述清单中选择绩效目标。
红股和其他股票奖励
委员会可以授予普通股作为奖金和/或其他股票奖励。
杂项
•任期。2012年的计划为期十年，并于2017年延期。根据该修正案，该期限将在2034年到期，但须经股东批准。
•可转移性。除非根据遗嘱或根据血统和分配法，否则奖励通常不可转让。
•资本变动/某些公司交易。如果公司市值发生影响其已发行普通股的变化，委员会将调整应予奖励的普通股的种类和总数，以及期权行使价和衡量股票增值权升值的金额。
•控制权变更。如果公司的控制权发生变化（定义见2012年计划），(i) 股票期权和特别行政区将完全可行使和归属，(ii) 对限制性股票和递延股份的限制、延期和没收条件将失效，(ii) 限制性股票和递延股份的限制、延期和没收条件将失效，(iii) 奖励的任何绩效条件都将被视为完全实现。如果奖励由继任者承担或由替代奖励取代，并且参与者在控制权变更（参与者死亡或残疾除外）后的24个月内无故被解雇，(i) 该参与者持有的股票期权和SAR将完全可行使和归属，(ii) 限制性股票和递延股份的限制、延期和没收条件该参与者将失效，以及 (iii) 该参与者持有的奖励的任何绩效条件参与者将被视为完全成绩。
•修改/终止。委员会可以修改未付的奖励，前提是未经参与者同意，此类行动不得对参与者在裁决下的权利造成实质性损害。董事会可以修改或暂停 2012 年计划，前提是 (1) 对 2012 年计划（定义见适用的纽约证券交易所上市标准）的任何重大修订，均需要股东批准，前提是法律或纽约证券交易所法规要求此类股东批准；(2) 修订 “重新定价” 未偿还期权或股票增值权。董事会可以随时以任何理由终止 2012 年计划。
•Clawback。参与者获得奖励、保留应付奖励金额以及保留与非现金奖励相关的任何利润或收益的权利均受公司采用的回扣政策的约束。
新计划福利表
根据2012年计划向符合条件的人员发放的奖励由薪酬委员会自由裁量决定，因此我们目前无法确定将向现任指定执行官、集团执行官、集团非执行官的董事以及全体员工（包括所有非执行官的现任高管）获得或分配的福利或金额。因此，本委托书中未包含新的计划福利表。没有授予任何以股东批准2012年计划修正案为前提的奖励。
联邦所得税后果
以下是根据2012年计划批准的某些奖励的联邦所得税待遇的概要，这些奖励是根据截至本委托书发布之日的《守则》的规定。本摘要并非详尽无遗，任何奖励持有人的确切税收后果取决于其特殊情况和其他事实。2012年计划的参与者应就根据2012年计划发放的奖励的任何州、地方和非美国的税收考虑或相关的联邦税收影响咨询其税务顾问。
•激励性股票期权。由于授予或行使了符合《守则》第422条资格的激励性股票期权，期权持有人不承认用于常规所得税目的的应纳税所得额。期权持有人在授予期权之日起两年内以及行使期权后的一年内未处置其股份，通常确认出售股票的资本收益或亏损等于股票销售价格和购买价格之间的差额（如果有）。如果期权持有人满足这些持有期，则在出售股票时，我们无权出于联邦所得税目的获得任何扣除。如果期权持有人在期权授予之日后的两年内或一年内出售股份
在行使之日（“取消资格处置”）之后，行使日股票的公允市场价值与期权行使价格之间的差额（如果处置是一笔亏损将得到确认的交易，则不得超过出售所实现的收益）在处置时作为普通收益征税。超过该金额的任何收益均为资本收益。如果确认亏损，则没有普通收入，这种损失是资本损失。期权持有人在取消股票资格处置时确认的任何普通收入通常会导致我们出于联邦所得税目的进行扣除。
•不合格股票期权。未指定或不符合激励性股票期权资格的期权是没有特殊税收地位的非合格股票期权。期权持有人通常不承认授予期权所得的应纳税收入。在行使不合格股票期权时，期权持有人通常以期权行使价与行使日股票公允市场价值之间的差额确认普通收入。如果期权持有人是员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在出售通过行使不合格股票期权获得的股票时，任何收益或损失（基于行使日的出售价格与公允市场价值之间的差额）均作为资本收益或损失征税。对于授予不合格股票期权或出售根据此类授予获得的股票，我们不提供任何税收减免。我们通常应有权获得相当于期权持有人因行使不合格股票期权而确认的普通收入金额的扣除额。
•限制性股票和递延股份。任何股份的公允市场价值以及参与者获得的与限制性股票或递延股票相关的任何现金通常包含在参与者的普通收入中。就限制性股票而言，该金额可计入股票归属时参与者的收入，除非参与者已向美国国税局提出选择，将自奖励授予之日起股票的公允市场价值计入收益。就递延股票而言，一般而言，任何现金的价值和参与者获得的任何股票的公允市场价值都包含在支付奖励时的收入中。对未归属的限制性股票或递延股票支付的任何股息或股息等价物也是参与者的普通收入。
•补偿的可扣除性。如果参与者在上述情况下确认普通收入，则参与者为其提供服务的公司或关联公司通常有权获得相应的联邦所得税减免，前提是，除其他外，该收入符合合理性标准，是普通和必要的业务费用，不是《守则》第280G条所指的 “超额降落伞补助金”，并且不受100万美元上限的约束关于《守则》第 162 (m) 条规定的可扣除性。
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| 董事会一致建议投票 为了经修订和重述的2012年股票激励计划的批准。 | |
SECURITIES 获准根据股权补偿发行NSATION 计划 —
DEC会员 31, 2023
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| 计划类别 | | (a)
证券数量至
在行使时发放
出色的选择，
认股权证和权利
(#) (1) | | (b)
加权平均值
的行使价
出色的选择，
认股权证和权利
($) | | (c)
证券数量
剩余可用
供将来发行
股权不足的薪酬
计划（不包括证券）
反映在
列 (a) (#) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | 197,096 | | 62.20 | | 391,172 |
____________________
(1)C上sists of 26,231 秒ha回复是这样的f o你的 common s到ck issuable 在 前呃cise 的 o但是s坦丁g s到ck options, 99,805 unvested time-b案例d res三cted sha回复s a和 71,060 unves泰德表演ance-b案例d d费用红色 sha回复s 和er our 2012 计划.
安全所有者R主要股东之船
下表列出了截至记录日我们已知是超过5％普通股受益所有人的每个人（包括《交易法》第13（d）（3）条所定义的任何 “群体”）的受益所有权信息。下表中列出的每个人实益拥有的股票数量包括该人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份，还包括该人有权在2024年6月21日当天或之前（2024年4月22日后的60天）通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得唯一或共享投票权或投资权的任何股份。
| | | | | | | | | | | | | | |
受益所有人姓名 | | 实益拥有的股份 (#) | | 已发行普通股的百分比 (%) (1) |
贝莱德公司 (2)
东 52 街 40 号
纽约州纽约 10022 | | 1,805,021 | | 16.5 |
先锋集团 (3)
100 Vanguard Blvd
宾夕法尼亚州马尔文 19355 | | 1,686,957 | | 15.4 |
文艺复兴科技有限责任公司 (4) 第三大道 800 号 纽约，纽约 10022 | | 757,610 | | 6.9 |
| | | | |
____________________
(1)基于截至2024年4月22日已发行的11,524,405股股票。在计算所有权百分比时，就计算该个人或团体拥有的普通股百分比而言，我们的所有普通股均被视为已发行普通股，该个人或团体有权在2024年6月21日当天或之前获得受益所有权。但是，就计算任何其他个人或团体拥有的普通股百分比而言，这些股票不被视为已发行股份。
(2)仅基于贝莱德公司于2024年1月22日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的信息。贝莱德公司在这样的文件中表示，它对1,776,752股普通股拥有唯一的投票权，对1,805,021股普通股拥有唯一的处置权。
(3)仅基于先锋集团于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的信息。在这样的文件中，Vanguard集团表示，它对19,672股普通股拥有共同的投票权，对1,655,616股普通股拥有唯一的处置权，对31,341股普通股拥有共同的处置权。
(4)仅基于复兴科技有限责任公司（“文艺复兴”）和文艺复兴科技控股公司（“文艺复兴控股”）于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的信息。在这样的文件中，文艺复兴和文艺复兴控股公司（凭借其对文艺复兴的多数股权）均表示，它对757,610股普通股拥有唯一的投票权，对757,610股普通股拥有唯一的处置权。
高级管理人员和董事的安全所有权
下表列出了截至记录日期的有关我们每位董事和董事被提名人、本委托书薪酬摘要表中列出的每位NEO以及我们所有现任董事和执行官作为一个整体的受益所有权的信息。下表中列出的每个人实益拥有的股份数量包括该人拥有唯一或共同投票权或投资权的任何股份，还包括该人有权获得唯一或共享投票权或投资权的任何股份或 2024 年 6 月 21 日之前（2024 年 4 月 22 日后 60 天），直到gh 行使任何股票期权、认股权证或其他权利。除非我们另有说明，否则每个人对下表中列出的股份拥有唯一投资和/或投票权。
除非另有说明, 下面每个人的地址是 c/o Medifast, Inc., 100 国际l Drive, 18第四 Fl或, Baltimore, Maryl还有 21202.
| | | | | | | | | | | | | | |
受益所有人姓名 | |
标题 | | 股份 受益地 拥有 (#) | | 的百分比 杰出 常见 股票 (%)(1) |
丹尼尔·R·查德 | | 董事长兼首席执行官 | | 155,726 | | | 1.4 | % |
詹姆斯·P·马洛尼 | | 首席财务官 | | 9,752 | | | * |
尼古拉斯·约翰逊(2) | | 首席外勤运营官 | | 32,794 | | | * |
安东尼 E. 泰里 | | 首席业务运营官 | | 12,473 | | | * |
| 杰森 L. 格罗夫斯 | | 首席法务官 | | 12,419 | | | * |
杰弗里·布朗 | | 首席董事 | | 5,784 | | | * |
| 伊丽莎白·吉里 | | 董事 | | | | |
伊丽莎白·A·吉里 | | 董事 | | 14,922 | | | * |
迈克尔·A·霍尔 | | 董事 | | 1,781 | | | * |
斯科特·施拉克曼(3) | | 董事 | | 11,838 | | | * |
安德里亚·托马斯 | | 董事 | | 6,253 | | | * |
明贤 | | 董事 | | — | | | * |
所有现任董事和执行官作为一个整体 | | | | 271,607 | | | 2.5 | % |
____________________
*代表持有的股份s帐篷 l小于 1% 已发行股份总数的s 我们的普通股。
(1)基于在 10,937,245 时战神脱颖而出将于 2024 年 4 月 22 日结束。在计算所有权百分比时，就计算该个人或团体拥有的普通股百分比而言，我们的所有普通股均被视为已发行普通股，该个人或团体有权在2024年6月21日当天或之前获得受益所有权。但是，就计算任何其他个人或团体拥有的普通股百分比而言，这些股票不被视为已发行股份。
(2)包括根据股票期权向约翰逊发行的22,640股普通股，这些股票目前可行使或将在2024年4月22日后的60天内开始行使。
(3)包括根据股票期权向施拉克曼先生发行的1,300股普通股，这些股票目前可行使或将在2024年4月22日后的60天内开始行使。
(4)包括根据股票期权发行的23,940股普通股，这些股票目前可行使或将在2024年4月22日后的60天内开始行使。
违法行为第 16 (A) 条报告
《交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官以及实益拥有公司注册类别股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和公司股权证券所有权变动报告。我们已经审查了以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告及其修正案的副本。根据该审查，我们得出结论，所有报告都是在2023财年及时提交的，但以下情况除外：
i.我们的首席会计官麦肯齐先生于2023年2月9日提交了延迟的4号表格，报告了与2022年9月13日既得补助金预扣税款相关的10股股票的处置；以及
ii。根据Medifast, Inc.董事的递延薪酬计划（经修订和重述），我们的董事会成员西安先生于2023年2月9日提交了逾期的4号表格，并于2022年11月8日报告了9.7766份股息等价物的应计股息；以及
iii。我们的首席会计官麦肯齐先生于2023年5月1日提交了延迟的4号表格，报告了与2023年3月16日对既得补助金的预扣税款有关的57股股票的处置，并于2023年3月17日授予了906股股票；以及
iv。我们的首席财务官马洛尼先生于2023年5月1日提交了延迟的4号表格，报告了2023年3月16日处置与既得补助金预扣税有关的123股股票，2023年3月17日处置了与既得补助金预扣税有关的75股股票，2023年3月17日处置了4,575股股票；以及
v.我们的董事长兼首席执行官查德先生于2023年5月1日提交了延迟的4号表格，报告称，2023年2月24日将17,038股绩效股票单位以二换一为基础转换为34,076股股票；2023年2月24日处置15,643股与预扣税款相关的股票；处置与3月既得补助金预扣税有关的1,358股股票 2023 年 16 日，处置与 2023 年 3 月 17 日既得补助金的预扣税款有关的 872 股股票，并于 2023 年 3 月 17 日授予 16,807 股股票；和
vi。我们的前董事会成员哈尔奎斯特女士于2023年10月30日提交了延迟的4号表格，报告了与2023年10月6日出售股票有关的5,613股股票的处置。
加法N所有信息N
股东提案ls 和董事提名
如果有任何股东打算提交一份提案，供考虑将其纳入公司2024年年度股东大会的代理材料中，则该提案必须符合《交易法》第14A条第14a-8条的要求，并且必须以书面形式通过美国头等邮件递送或邮寄通知提交，邮费预付给Medifast, Inc.首席法务官，100 International Drive, 18第四楼层，马里兰州巴尔的摩 21202。
任何此类提案都必须在上一年的代理材料邮寄周年纪念日前至少120天收到，除非我们的2024年年度股东大会日期在2024年6月14日之前或之后的30天以上，在这种情况下，在我们开始打印和邮寄代理材料之前，必须在合理的时间内收到提案。任何此类通知都必须列出《交易法》第14A条第14a-8条所要求的具体信息，包括但不限于：（a）股东的姓名和地址以及拟提出的提案文本；（b）截至该通知发布之日我们记录在案、实益持有和由该股东代理代表的普通股数量；以及（c）股东意向的陈述亲自或委托人出席2024年年度股东大会，介绍该年度股东大会中规定的提案注意。
此外，我们的章程对股东希望在2024年年度股东大会上提出的提案规定了某些要求。如果提案涉及的不是提名董事参加会议选举，则该提案必须在不少于上年度年度股东大会一周年前90天或不迟于120天内按上述地址写成并交给秘书； 但是，前提是，如果年度股东大会的日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则股东及时发出的通知必须在不早于该年会前第90天营业结束时送达，并且不迟于该年会前第60天或公开发布之日的次日第10天营业结束时送达该会议的日期是本公司首次举行的。在任何情况下，年度股东大会休会或推迟的公开宣布都不会开启新的股东通知期限，如上所述。如我们的章程第1.2节所述，通知必须包含：（a）合理详细地描述希望在会议之前开展的业务、在会议上开展此类业务的原因，以及发出通知的股东和代表提出提案的受益所有人（如果有）在该业务中的任何重大利益；（b）发出通知的股东的姓名和地址（如有）账簿，以及代表其提出提案的受益所有人（如果有）；以及（c）类别以及发出通知的股东和代表提出提案的受益所有人（如果有）实益拥有并记录在案的公司股份的数量。
我们的章程还规定了股东提名董事的程序。如我们的章程第1.5节所述，董事会选举人选可以在任何股东年会上提名，也可以在任何股东特别会议上提名候选人，该股东在提供所需通知时是登记在册的股东，以选举董事为目的； 前提是该通知符合以下要求，并且在会议召开时他们将继续是股东。任何提名（包括填写并签署的问卷、陈述和下文讨论的协议）所需的书面通知必须通过亲自递送或通过预付邮资的美国邮寄方式送交给公司秘书 (a) 关于在年度股东大会上举行的选举，在上年年会一周年前不少于90天或不超过120天或第二天公开宣布此类会议日期的当天是首次由本公司作出，以及 (b) 关于将在股东特别会议上举行的董事选举的选举，应在该特别会议举行之日之前不少于90天或不超过120天，或在 (i) 首次向股东发出此类会议通知之日 (以较早者为准) 之后的第10天营业结束之日，以及 (ii) 首次公开发布该会议的日期制作。在任何情况下，年会或特别会议休会或推迟的公开宣布都不会开启新的股东通知期限，如上所述。每份此类通知必须包括：(1) 由该股东和以其名义提名的受益所有人（如果有）实益拥有和记录在案的公司股份的类别和数量，以及股东提议提名参选董事的每位登记股东的姓名和地址；(2) 打算亲自或通过代理人出庭提名的每位登记在册的股东的姓名和地址或拟被提名的人；(3) 每名被提名人同意担任本公司董事；以及 (4) 作为向股东提议提名竞选董事的每位人士 (i) 该人实益持有但未记录在案的股份的每位被提名持有人的姓名以及每位此类被提名持有人持有的股票数量，(ii) 该人或其代表是否及在多大程度上进行了任何衍生工具、掉期、期权、认股权证、空头利息、对冲或利润利息或其他交易尊重公司的股票，以及是否有任何其他协议、安排或谅解（包括任何空头头寸或任何股票的借入或借出）是由或代表进行的
上述任何内容的影响或意图是减轻该人的损失或管理其股价变动的风险，或增加该人对公司股票的投票权或金钱或经济利益，(iii) 与该人有关的任何其他信息，这些信息必须在委托书或其他与代理人请求相关的文件中披露根据《交易法》第14条和颁布的规则和条例选举董事以及 (iv) 一份填写并签署的关于股东提议提名当选董事的人的背景和资格的问卷以及一份书面陈述和协议（以公司秘书提供的形式提供）。
所需的陈述和协议规定，该人 (a) 不是也不会成为 (i) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事，将如何对未向公司披露的任何议题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行表决，或 (ii) 任何投票承诺如果当选为公司董事，这可能会限制或干扰该人遵守该人的规定适用法律规定的信托责任，(b) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，内容涉及未在其中披露的与董事任职或行为有关的任何直接或间接薪酬、报销或赔偿；(c) 以该人的个人身份并代表被提名的任何个人或实体如果当选为公司董事，将符合规定，并将遵守所有规定适用的公开披露的公司治理、利益冲突、机密性以及公司的股票所有权和交易政策与指导方针。
此外，我们的章程第1.5（e）节规定，股东通知必须载明以下信息（无论该通知是否涉及董事提名或其他业务提议）：(a) 该股东实益拥有但未记录在案的股份的每位被提名持有人的姓名，以及每位此类提名持有人持有的股票数量；(b) 任何衍生工具是否以及在多大程度上存在任何衍生工具、掉期、期权、权证、空头利息、对冲或利润利息或其他交易已被录入由该股东或代表该股东就公司股票达成协议、安排或谅解（包括任何空头头寸或任何股票借入或贷款），前述任何内容的影响或意图均为减轻该股东的损失或管理其股价变动的风险，或增加投票权或金钱或经济该股东对公司股票的利益；(c) 所有协议的描述，该股东与 (i) 与该股东提议开展此类业务有关的任何其他人士（包括他们的姓名）之间的安排或谅解，或 (ii) 每位拟议的被提名人以及该股东（视情况而定）提名所依据的任何其他人或多人（包括他们的姓名），以及该股东在该业务或提名中的任何实质利益（视情况而定）是，包括由此给股东带来的任何预期收益；(d) 该股东的陈述打算亲自或通过代理人出席年度股东大会，将此类业务提交会议或提名通知中提名的人员（视情况而定）；以及（e）在委托书或其他文件中必须披露的与该股东有关的任何其他信息，这些信息必须在委托书或其他文件中披露，以征集年度股东大会上提交的业务的代理人或进行选举董事们（视情况而定），根据《交易法》第14条和规则以及据此颁布的条例.2024 年年度股东大会主席可以拒绝承认任何未按照上述程序提出的股东提案或董事提名。
除了满足我们章程中的上述要求外，打算根据通用代理规则（一旦生效）寻求代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息，该通知必须在发行一周年日之前的60个日历日之前的60个日历日内在主要执行办公室以邮戳或以电子方式发送给我们 2024 年年会。如果自2024年年会周年会之日起，2024年年会的日期更改超过30个日历日，则必须在2024年年会举行日期前60个日历日或10个日历日中较晚者发出通知第四首次公开宣布2024年年会日期之后的下一个日历日。
与代理材料和年度报告有关的某些事项
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和经纪人等中介机构通过向股东提交一份委托书来满足两名或更多股东共享同一地址的委托书的交付要求。这个过程通常被称为 “住户”，有可能为股东提供额外的便利，为公司节省成本。除非收到受影响股东的相反指示，否则Medifast和一些经纪商使用代理材料，向共享一个地址的多名股东提供一份委托书。一旦股东收到经纪人或我们的通知，告知将以住户方式将材料发送到股东的地址，房屋持有将继续，直到另行通知或股东撤销此类同意为止。如果股东在任何时候都不希望再参与家庭持股，而是希望收到一份单独的委托书，则如果股票存放在经纪账户中，他们应通知经纪人，如果持有注册股票，则应通知我们。
任何受益所有人均可请求 (i) 单独收到本次会议的年度报告或委托书副本，(ii) 为未来的会议单独接收这些材料的副本，或者 (iii) 如果股东共享一个地址并希望要求交付年度报告或委托书的单一副本，如果现在收到年度报告或委托书的多份副本，您可以向经纪人提出书面申请。
慈善捐款
根据纽约证券交易所303A.02 (b) (v)，公司必须报告公司是否向公司董事担任该组织执行官的任何慈善组织提供了超过100万美元或该慈善组织2023、2022年或2021年合并总收入的2％的慈善捐款。该公司提供的任何此类慈善捐款均未超过这些金额。
与董事会或其委员会的沟通
股东和其他有兴趣与董事会直接沟通的各方、作为集团的非管理层董事或个人董事，包括以非管理层董事执行会议主持人的身份担任董事会首席董事的杰弗里·布朗，可以通过写信给Medifast, Inc.，c.o.，公司秘书，100 International Drive，18第四Floor，马里兰州巴尔的摩 21202，表示应将来文转交给谁。根据董事会批准的处理公司收到并发给非管理层董事的信函的程序，公司秘书审查所有此类信函，并将公司秘书认为涉及董事会或其委员会职能或公司秘书以其他方式认为需要他们注意的任何此类信函的摘要和/或副本转交给审计委员会成员。董事可以随时查看公司收到并发给董事会成员的所有信函的记录，并索取任何此类信函的副本。
2023 年年度报告
任何需要额外获得2023年年度报告（包括财务报表和财务附表）副本的股东均可通过向位于国际大道100号18号Medifast, Inc.的公司秘书办公室免费获得副本（不包括附录）第四楼层，马里兰州巴尔的摩 21202。也可以要求展品，但将收取相当于其复制费用的费用。股东也可以通过访问公司的网站获得副本（https://ir.medifastinc.com).
根据董事会的命令,
杰森 L. 格罗夫斯, Esq。
首席法务官兼公司秘书
MEDIFAST, INC.
修订并重述了2012年股票激励计划
1.目的。本经修订和重述的2012年股票激励计划（”计划”）特拉华州的一家公司 Medifast, Inc.（”公司”），旨在通过提供吸引、留住和奖励公司和/或其子公司的执行官和其他关键人物的手段来促进公司及其股东的利益，将薪酬与公司业绩的衡量标准挂钩，以便为这些个人提供额外的基于股份的激励措施以创造股东价值，促进对公司更大所有权的所有权，从而使这些个人的利益与利益更加紧密地结合起来公司的股东。
2.定义。本计划第6节规定了本计划下奖励的定义，包括期权、特别特别行政区（包括有限特别行政区）、限制性股票、递延股份以及作为奖金或代替其他奖励而授予的股份。此类奖励以及根据本计划授予参与者的任何其他权利或利息被称为 “奖励”。与公司控制权变更有关的术语的定义载于 第 8 部分计划的。除了这些条款和第 1 节中定义的条款外，以下是本计划中的定义条款：
a.“奖励协议” 指任何书面协议、合同、给参与者的通知或其他证明奖励的文书或文件。
b.“受益人” 指参与者在其最近向委员会提交的书面受益人指定中指定的个人、个人、信托或信托，在该参与者去世后领取本计划规定的福利。如果参与者死亡后没有指定的受益人或尚存的指定受益人，则 “受益人” 一词是指参与者的遗产。
c.“板” 指公司董事会。
d.“代码” 指不时修订的1986年《美国国税法》。提及《守则》的任何条款均包括其中的条例及其后续条款和条例。
e.“委员会” 指董事会薪酬委员会和/或董事会可能为管理本计划而指定的其他董事会委员会。
f.“《交易法》” 指不时修订的1934年证券交易法。提及《交易法》任何条款的内容包括根据该法颁布的规则及其后续条款和规则。
g.“公允市场价值” 股票是指截至任何给定日期纽约证券交易所该日股票的收盘销售价格，如果该日不是交易日，则指该日期前最近一个交易日的收盘销售价格。
h.“参与者” 是指作为公司或子公司的执行官、董事、关键员工或主要独立承包商，根据本计划获得的奖励的人，该奖励仍未兑现。
i.“绩效目标” 指适用于参与者奖励的一个或多个客观目标，委员会认为这些目标对公司或公司任何子公司的成功至关重要。委员会应为绩效期内的每项适用目标制定具体的目标衡量标准，对每位参与者而言，这些衡量标准不必统一。在制定这些衡量标准时，委员会可以使用以下一项或多项业务标准：（i）利息、税项、折旧和摊销前后的收益，（ii）以净销售额百分比表示的利息、税款、折旧和摊销前后的收益，（iii）每股收益，（iv）运营现金流，（v）投资资本回报率，（vii）股东权益回报率，（vii）每股市场价格，以绝对值衡量或与同行群体进行比较来衡量，（viii）净销售额或净收入，（ix）净销售回报率，（x）毛利率或净利润率，（xi）营业利润率，（xii）生产率，（xiii）营运资本效率，（xiv）费用控制或（xv）委员会确定适当的任何其他标准。业务标准可能适用于个人、部门、公司业务的组成部分，也可能适用于公司和/或公司的一家或多家子公司，可以按绝对值或相对于其他个人或公司的业绩或指数进行加权和表达。
j.“规则 16b-3” 指不时生效的《交易法》第16b-3条，适用于本计划和参与者。
k.“分享” 指公司的普通股以及根据以下规定可以替代该股票或其他证券的其他证券 第 8 部分; 提供的, 然而，只要任何类别的普通股都可以在成熟的证券市场上交易，则就本计划而言，此类普通股应被指定为股票。
l.“终止服务” 指：（i）就授予员工的奖励而言，员工与公司和公司所有子公司之间的雇佣关系的终止；（ii）授予独立承包商的奖励；终止独立承包商与公司和公司所有子公司之间的服务安排；（iii）对于授予非雇员董事的奖励，停止以董事身份提供服务本公司及公司所有子公司； 提供的, 然而，如果参与者的身份从员工、独立承包商或非雇员董事变为有资格根据本计划获得奖励的任何其他身份，则委员会可以规定，在参与者在公司和公司所有子公司的新身份终止之前，不会出于本计划的目的终止服务。就本小节而言，如果参与者的关系是与公司子公司而不是公司的关系（即参与者是公司子公司的员工、独立承包商或非雇员董事），则除非委员会另有决定，否则当该实体不再是公司子公司时，参与者应终止服务。
3.行政.
a.委员会的组成。委员会应仅由两名或更多个人组成，每人应为规则l6b-3所定义的 “非雇员董事”。如果委员会无法或没有采取行动，则董事会应拥有委员会在本协议和奖励协议下的权利和责任。
b.委员会的权力。本计划应由委员会管理。委员会拥有采取以下行动的全部和最终权力，在每种情况下都要遵守并符合本计划的规定：
i.选择可获得奖励的参与者；
ii。确定向每位参与者发放的奖励类型；
iii。确定将授予的奖励数量、与奖励相关的股份数量、根据本计划授予的任何奖励的条款和条件（包括但不限于行使价、授予价格或购买价格、任何限制或条件、与可转让性、奖励授予、行使或和解之前或之后的没收有关的限制或条件失效的任何时间表或绩效条件，以及豁免、加速度或对其进行修改，在每种情况下都基于诸如以下考虑因素委员会应决定），以及与奖项有关的所有其他待决事项；
iv。以确定是否、在多大程度上和在何种情况下可以以现金、股份、其他奖励或其他财产形式结算奖励，或者奖励的行使价可以支付，或者可以取消、没收或交出奖励；
v.规定每份奖励协议的形式，每位参与者的格式不必相同；
vi。通过、修改、暂停、放弃和撤销此类规章制度，并任命委员会认为必要或可取的代理人来管理本计划；
七。纠正任何缺陷或为任何遗漏提供适当的文本，或调和本计划中的任何不一致之处，解释和解释本计划和任何奖励、规章和条例、奖励协议或本协议下的其他文书，此类解释和解释具有决定性并对所有人具有约束力，并在其他方面给予法律允许的最大尊重； 提供的即，委员会的解释和解释无权在控制权变更时和之后得到尊重，除非此类解释和解释完全由控制权变更之前曾担任委员会成员的委员会成员作出；
八。根据本计划条款的要求或委员会认为管理本计划所必要或可取的所有其他决定和决定；以及
ix。如果对本计划或任何规则、规章或程序的解释或任何问题、权利或任何问题出现任何争议或分歧
由本计划产生或与之相关的义务，除第 (vii) 条另有规定外，委员会的决定为最终决定，对所有人具有约束力。除非本协议另有明确规定，否则对于任何补助金，委员会可以在授予时或之后行使本协议规定的自由裁量权。
c.委员会权力的行使方式。除非根据本计划、公司章程或适用法律的条款特别保留给董事会的权力，否则委员会应有权自由行使本计划规定的权力。委员会与本计划有关的任何行动均为最终的、决定性的行动，并对所有人具有约束力，包括公司、公司的子公司、参与者、向或通过任何参与者主张本计划下任何权利的任何人以及股东。明确授予委员会任何具体权力，以及委员会采取的任何行动，均不得解释为限制委员会的任何权力或权力。在适用法律允许的范围内，委员会可授权公司或任何子公司的高级职员或雇员履行委员会的其他职能，但须遵守委员会确定的条款，(i) 履行管理职能，(ii) 对不受交易法第16条约束的参与者，履行委员会可能确定的其他职能，以及 (iii) 受第16条约束的参与者行使委员会的其他职能在业绩的程度上由委员会决定这些职能不会导致丧失根据第16b-3条本可由此类人员进行交易的豁免。在适用的范围内，委员会任何成员均不得就本计划中与该成员具体有关的事项采取行动。如果董事会未指定任何委员会为这些目的采取行动，则董事会应拥有委员会在本协议和奖励协议下的权利和责任。
d.责任限制。委员会的每位成员都有权真诚地获取、依赖公司或任何子公司的任何高级管理人员或其他员工、公司的独立注册会计师或公司为协助管理本计划而聘请的任何高管薪酬顾问、法律顾问或其他专业人员向其提供的任何报告或其他信息，或根据这些信息采取行动。委员会成员或代表委员会行事的任何公司高级职员或雇员均不对本计划本着诚意采取或作出的任何行动、决定或解释承担个人责任，在法律或章程允许的范围内，委员会的所有成员以及代表委员会或其成员行事的本公司任何高级职员或雇员均应在法律或章程允许的范围内获得公司全额赔偿、免受伤害和保护适用于任何此类行动、决定或解释。
4.计划下可用的股份；个人奖励限制；调整.
a.为奖励预留的股份。预留和可供参与者发行的股票总数将按下文规定进行调整
与本计划下的奖励（包括与ISO相关的奖励）的关联应约为628,000股； 提供的, 然而，在任何日历年中，（i）向任何参与者授予期权（包括ISO）和SAR奖励的股份数量在任何日历年内均不得超过75,000股；（ii）向包括非雇员董事在内的任何参与者授予的限制性股票、递延股份和股票的奖励在任何日历年内均不得超过15万股。如果奖励的全部或任何部分被没收、以现金结算或在没有向参与者发行股份的情况下终止，则与该奖励或其部分相关的股份将再次可用于本计划下的未来奖励。 尽管此处包含任何相反的规定，但如果本计划下受期权或特别行政区约束的股票是 (i) 为支付期权或特别行政区行使价格或与奖励相关的税收义务而投标、扣留或交割的股份，(ii) 因期权或特别行政区股票的净结算或净行使而未发行或交割的股份或 (iii) 股份，则本计划下受期权或特别行政区约束的股份将不再可供发行使用期权行使价的收益在公开市场上回购。委员会可采用与任何奖励相关的股份的清点程序，以确保适当计票，避免双重计算（如果是串联或替代奖励）。根据奖励发行的任何股份可以全部或部分包括授权和未发行的股份、库存股或为参与者在市场上收购的股份（根据该奖励，这些库存股或收购的股份将被视为 “发行”）。
b.调整.
i.如果委员会确定公司任何资本重组、重组、合并、合并、分立、合并、回购、交换股份或其他证券、股票拆分或反向分割、特别股息（无论是现金、股份还是其他财产形式）、清算、解散或其他类似的公司交易或事件都会影响股份，因此应进行适当调整，以防止每种股票的稀释或扩大参与者在本计划下的权利，则委员会应以其认为公平的方式调整 (i) 下剩余预留和可供发行的股票数量和种类中的任何或全部 第 4 (a) 节，（ii）与可能发行限制性股票相关的任何其他未偿还奖励的已发行限制性股票或限制性股票的数量和种类，（iii）可能为其他未偿还奖励发行的股票数量和种类，和/或（iv）与任何奖励相关的行使价或授予价格（或者，如果认为合适，委员会可为任何未偿奖励规定现金付款）。此外，委员会有权调整奖励的条款和条件以及其中包含的标准，以表彰影响公司或任何子公司或财务的不寻常或非经常性事件（包括但不限于前一句中描述的事件）
公司或任何子公司的报表，或对适用法律、法规或会计原则变化的回应；或者如果委员会认为此类调整是适当的，以防止本计划计划提供的福利或潜在收益被稀释或扩大。
ii。如果公司与其他公司或其他实体合并或合并，则每位获得限制性股票且受第6（d）条限制的参与者可能需要以符合以下方式向继任公司存入参与者因拥有限制性股票而有权获得的股票或证券或其他财产的证书 第 6 (d) (iv) 节，并且此类股票、证券或其他财产应受以下机构规定的限制和要求的约束 第 6 (d) 节，其证书或其他证据应带有在形式和实质上与中提及的图例相似的图例 第 6 (d) (iv) 节.
iii。委员会对本小节 (b) 中提及的任何事项的判决是决定性的，对每位参与者具有约束力，无需对本计划进行任何修改。
5.资格。除非下句另有规定，否则公司及其子公司的执行官、其他主要员工和其他主要独立承包商，包括任何董事和任何同时也是执行官或雇员的董事，都有资格获得本计划下的奖励。尽管有前一句话，但只有公司及其 “子公司”（该术语的定义见《守则》第424（f）条）的执行官和其他关键员工才有资格获得本计划下的ISO资格。
6.奖励的具体条款.
a.普通的。奖励可以根据本第 6 节中规定的条款和条件发放。此外，委员会可在授予之日或其后对任何裁决或其行使施加任何裁决（前提是 部分 10(f)），委员会应确定的与本计划规定不相抵触的附加条款和条件，包括要求在参与者终止服务或发生其他事件时没收奖励的条款。此外，作为发行与任何奖励相关的股票的条件，委员会应要求公司收到符合《特拉华州通用公司法》要求的对价。
b.选项。期权使参与者有权在行使期权时购买股份。选项包括 ISO 和 NQSO。ISO 是一种旨在满足《守则》第 422 条要求的选项。NQSO 是一个不是 ISO 的选项。委员会有权根据以下条款和条件向参与者授予期权：
i.行使价格。期权下可购买的每股行使价应由委员会在授予时确定，但不应确定
在授予期权之日，低于公允市场价值的100％（如果向超过百分之十的股东授予ISO，则为110％，如以下第（vi）条所规定）。
ii。任期。每种期权的期限应由委员会决定，不得超过十年（如果向超过百分之十的股东授予ISO，则为五年（如以下第 (vi) 条所规定）。
iii。运动时间和方法。委员会应决定全部或部分行使期权的时间或时间、支付或视为支付该行使价的方法、此类付款的形式，包括但不限于现金、股票、无现金行使和/或经纪人协助行使的行使，以及向参与者交付或视为交付股票的方法。
iv。没收。除非委员会另有决定，否则在期权的适用期限内终止服务后，未行使的期权将被没收并再次可供公司奖励。委员会可以通过规则或法规或在任何奖励协议中规定，也可以在任何个案中决定，如果由于特定原因导致终止，则与期权相关的没收条件将全部或部分免除。
v.ISO 年度限额。参与者在任何日历年内首次可行使ISO的股份（包括本计划以及公司或公司母公司或子公司的任何股票期权计划（定义见《守则》第424（e）和（f）条）下的股份的总公允市值（自ISO授予之日起确定）不得超过100,000美元。如果向参与者授予了拟作为ISO的期权，并且根据100,000美元的限额，该期权不得全部或部分被视为ISO，则该期权应在限额下被视为ISO，其余部分应被视为NQSO。为了确定她的ISO会导致超过限制，在下达的命令中应考虑ISO。
vi。超过百分之十的股东。如果在适用《守则》第424（d）条的归属规则后，参与者拥有的股票拥有的股票拥有的股票占公司或母公司或子公司（定义见本守则第424（e）和（f）条）所有类别股票的总投票权的百分之十，则ISO的行使价应不低于其110％ 期权股份在授予ISO之日的公允市场价值，根据其条款，该ISO不得在之后行使自授予ISO之日起五年到期。本条款中规定的条件不适用于 NQSO。
c.股票增值权。委员会有权根据以下条款和条件向参与者发放特别行政许可证：
i.付款权。特区应赋予其获准的参与者在行使后收取 (A) 博览会超出部分的权利
一股股份在行使之日的市值高于（B）在特区授予之日一股股票的公允市场价值。
ii。其他条款。委员会应决定全部或部分行使特别行政区的时间、行使方法、结算方法、结算时应付的对价形式、向参与者交付或视为交付股份的方式、特别行政区是否应与任何其他奖励同时使用，以及任何特别行政区的任何其他条款和条件。有限的 SAR 只能在控制权变更发生时行使（该术语的定义见 第 8 (b) 节（或委员会另有定义）可以按照与此不相抵触的条件授予 第 6 (c) 节, 由委员会决定.此类限量 SAR 可以是独立的，也可以与其他奖项同时发放。
iii。没收。除非委员会另有决定，否则在SAR的适用期限内终止服务后，未行使的SAR将被没收，并再次可供公司奖励。委员会可通过规则或条例或在任何奖励协议中规定，也可以在任何个案中决定，如果因特定原因导致解雇，则与特别行政区有关的没收条件将全部或部分免除。
d.限制性股票。委员会有权根据以下条款和条件向参与者授予限制性股票：
i.格兰特。委员会可以为限制性股票提供特定的收购价格（无论适用于公司的任何州法律是否要求支付收购价格）。除本计划条款和与限制性股票相关的任何奖励协议的限制外，授予限制性股票的参与者应拥有股东的所有权利，包括但不限于限制性股票的投票权和获得股息的权利（如下所述）。限制性股票包括绩效股票。绩效股票是限制性股票，规定在实现某些绩效目标后限制失效。
ii。限制失效。
1.总的来说。在本小节 (d) 或第8节规定的所有限制失效后，就本计划而言，股份将不再是限制性股票。
2.绩效股以外的限制性股票。对于非绩效股份的限制性股票，适用的限制将在管理人可能在奖励协议中规定的时间和条件（例如基于绩效的要求）失效。管理员可以随时加快对全部或任何部分限制性股份（绩效股票除外）的限制的失效时间。
3.绩效股份。对于绩效份额，如果且仅在相应绩效期限内实现了绩效目标，则适用的限制将在相应绩效期结束时失效。委员会应核证绩效目标的实现程度，并有权酌情减少（但不增加）此类限制因实现而失效的程度。如果参与者死亡或残疾（由委员会决定），这些限制也将失效（A）如第8节所规定，或者（B）在委员会确定的范围内失效。如果参与者在绩效期结束前因任何原因终止服务，则参与者应没收在该绩效期内授予的所有绩效份额，但以下情况除外：(i) 第 14 节的规定；(ii) 委员会在参与者死亡或残疾（由委员会决定）时确定；或 (iii) 委员会另有规定。
iii。没收。除非委员会另有决定，否则在适用的限制期内终止服务后，公司将没收并重新收购当时受限制的限制性股票； 提供的, 然而，委员会可以通过规则或法规或任何奖励协议规定，也可以在任何个案中决定，如果因特定原因而终止，则与限制性股票相关的限制或没收条件将全部或部分免除。
iv。股票证书。根据本计划授予的限制性股票可以由委员会确定的方式提供证据。如果代表限制性股票的证书以参与者的名义注册，则此类证书应带有适当的说明，提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制，公司可以保留该证书的实际所有权，参与者应已向公司交付了与限制性股票有关的空白背书的股权。
v.股息和分配。限制性股票的股息应在股息支付日以向其他股东支付股息的形式以现金形式支付，或以公允市场价值等于此类股息金额的非限制性股票支付，或者受《守则》第409A条条款的约束，此类股息的支付应延期支付和/或其金额或价值自动再投资于额外的限制性股票、其他奖励或其他投资工具，正如委员会所做的那样决定或允许参与者进行选择；前提是对于基于实现绩效目标或其他绩效标准的限制性股票（包括绩效股票），股息应在限制性股票的限制和没收风险失效的时间和范围内支付。
与股份分割或股票分红相关的股份以及作为股息分配的其他财产应受到限制，并有被没收的风险，其范围与分配此类股份或其他财产的限制性股票相同。
vi。限制性股票的性质。根据本计划授予的限制性股票无意规定延期补偿，但须遵守《守则》第409A条。
e.递延股份。委员会有权向参与者授予递延股份，但须遵守以下条款和条件：
i.奖励和限制。递延股份应使参与者有权在归属之日获得股份（或其现金等价物）。递延股份应受委员会可能规定的归属条件的约束（如果有），其中可能包括在延期期到期时、较早的指定时间或实现某些绩效目标后单独或组合的归属，在这种情况下，分期归属，或委员会可能决定的其他分期归属。
ii。发行股票。在满足递延股份奖励中规定的归属条件后，公司应发行参与者根据该奖励有权获得的股份。在任何情况下，此类发行均不得在参与者拥有此类股票权利的日历年结束后的两个半月内进行。如果递延股份奖励规定在多年内进行部分归属，则在一个日历年内归属的股份应在股份归属的日历年结束后的两个半月内向参与者发行。
iii。授予.
1.受绩效目标约束的递延股票（不包括递延股份）。对于不受绩效目标约束的递延股份，委员会应决定何时归属此类递延股份，以及在适用的归属期结束时归属此类递延股份必须满足的任何条件（例如继续雇用）。委员会可随时加快此类递延股份的归属时间。
2.延期股份视绩效目标而定。受绩效目标约束的递延股份应在适用的业绩期结束时归属，前提是该期间的绩效目标已经实现。委员会应核证绩效目标的实现程度，并有权根据该成就酌情减少（但不增加）此类递延股份的归属程度。此类递延股份还应按照第 8 节的规定归属 (A)，或者 (B) 如果参与者死亡或残疾（由委员会决定），则此类递延股份也应归属于（B）。如果参与者终止
在绩效期结束之前，出于任何原因提供服务，参与者应没收在该绩效期内授予的所有此类递延股份，但以下情况除外：(i) 第8节的规定；(ii) 委员会就参与者死亡或残疾（由委员会确定）作出的决定；或（iii）委员会另行决定。
iv。没收。除非委员会另有决定，否则在适用的延期期内或其中适用没收条件的部分（如证明递延股份的奖励协议中规定）终止服务时，所有当时面临此类没收风险的递延股份将被没收； 提供的, 然而，委员会可以通过规则或法规或任何奖励协议规定，也可以在任何个案中决定，如果因特定原因而终止，则与递延股票相关的限制或没收条件将全部或部分免除。
v.股息等价物。委员会可规定，将以股息等价物形式支付的款项记入递延股票，这些款项可在应计或被视为再投资于其他递延股份时支付或分配。与递延股份相关的任何股息等价物均应受到限制，并有被没收的风险，其程度与递延股份相同，贷记金额应根据以下规定进行分配 第 6 (e) (ii) 节 以上。
vi。第 409A 条的遵守情况。尽管此处有任何相反的规定，但递延股份的所有分配均应在《守则》第409A条所指的适用的 “短期延期限” 内进行。
f.以红股和奖励代替现金债务。委员会有权授予股份作为奖励，或授予股份或其他奖励，以代替公司根据其他计划或补偿安排支付现金的义务； 提供的, 然而，对于受《交易法》第16条约束的参与者，此类股票或奖励的金额应由委员会以符合当时适用的第16b-3条要求的方式确定。根据本协议授予的股份或奖励应受委员会确定的其他条款的约束。
g.其他股票类奖项。委员会有权根据股票授予其他奖励，其条款和条件由委员会决定，包括根据某些条件授予股份、授予可转换为股份的证券和授予幻影股。
7.适用于奖励的某些条款.
a.独立奖、额外奖励、串联奖和替补奖。委员会可自行决定根据本计划发放的奖励单独发放，也可以与根据本计划授予的任何其他奖励一起发放、同时发放或取代根据本计划授予的任何其他奖励
本计划或根据公司、任何子公司或任何商业实体将由公司或子公司收购的任何其他计划授予的任何奖励，或参与者从公司或任何子公司获得付款的任何其他权利。与其他奖励或奖励同时授予的奖励可以与其他奖项或奖励的授予同时授予，也可以在不同的时间授予。可以调整任何期权的每股行使价、任何特别行政区的授予价格，或任何其他授予购买权的奖励的收购价格，以替代未偿还的奖励或奖励，以反映所交出的奖励或奖励的价内价值， 提供的此类调整不会导致裁决被视为递延补偿，但须遵守《守则》第409A条。
b.奖励期限。每项奖励的期限应由委员会决定，最长为十年。
c.奖励下的付款方式。根据本计划和任何适用的奖励协议的条款，公司或子公司在授予或行使奖励时支付的款项可以按委员会确定的形式支付，包括但不限于现金、股票和其他奖励。
d.规则 16b-3 合规性。公司的意图是，本计划在所有方面遵守第16b-3条中与受交易法第16条约束的参与者发放奖励或其他交易有关的适用条款（另类交易法规则豁免的交易或该参与者书面确认不豁免的交易除外）。因此，如果在此时，本计划或任何与奖励有关的奖励协议的任何条款不符合当时适用于任何此类交易的第16b-3条的要求，则该条款将被解释或视为在必要范围内进行了修改，以符合第16b-3条的适用要求，因此该参与者应逃避第16（b）条规定的责任。
e.未归还奖励的股息和股息等价物的处理。尽管本计划有任何其他相反的规定，但如果在奖励兑现期间申报了股息，则此类股息（或股息等价物）应（i）不支付或存入与该奖励相关的贷项，或（ii）累积但仍受与适用奖励相同的归属要求的约束，并且只能在满足归属要求时支付。在任何情况下，在行使或结算期权或股票增值权之前，均不得支付期权或股票增值权的股息或股息等价物（视情况而定）。
f.最低归属期限。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但奖励任何部分的最低归属期应不少于一年； 提供的，对于根据第4（a）条为奖励预留的股份总数的5％（根据第4（b）条进行调整）的标的奖励股份可以不受上述限制的约束。 本第 7 (j) 条中的任何内容均不限制公司授予包含加速归属权的奖励的能力
根据本计划第8节的规定，出于除原因以外的任何原因终止雇用或服务，或限制与控制权变更相关的任何加速归属权利，在上述句子中描述的最低一年服务要求完成之前。此外，本第 7 (j) 节中规定的最低归属要求不适用于 (i) 为替代其他奖励而授予的奖励，(ii) 授予非雇员董事的奖励，该奖励在授予之日一周年和下一次公司股东年会（至少在前一年的年会后至少 50 周）中以较早者为准，(iii) 仅以现金代替现金结算的奖励股份或 (iv) 代替赚取的现金义务的奖励。
8.控制条款的变更.
a.如果出现”控制权变更，” 如本节所定义，除非奖励协议或其他合同或公司赞助的计划中另有规定，否则在控制权变更的情况下，除非在控制权变更方面有规定 (x) 承担先前授予的奖励或 (y) 用涵盖继任公司或其 “母公司”（定义见《守则》第424 (e) 条）或 “子公司” 股票的新奖励代替此类奖励（定义见《守则》第 424 (f) 条），并对数量和种类进行适当调整股票和行使价（如果适用）应发生以下情况：
i.控制权变更前成立的委员会可以根据控制权变更自行决定做出必要或适当的调整（包括但不限于将公司股票以外的股票替换为本协议下的股票期权、现金支付或其他公平对价，以及加快本计划下奖励的归属或行使）， 提供的委员会确定调整时确定的此类调整不会对参与方造成重大不利经济影响，以及
ii。任何带有先前不可行使和归属的行使权的奖励均应完全可行使和归属，但仅受中规定的限制的约束 第 7 (d) 节和 10(a)；以及 (B) 适用于根据本计划授予的任何其他奖励的限制、延期和没收条件将失效，此类奖励应被视为已完全归属，对任何奖励施加的任何绩效条件应根据 (i) 目标绩效水平或 (ii) 实际绩效成就中的较高者视为已完全实现，但须遵守中规定的限制 第 7 (d) 节和 10 (a) 及公司赞助计划中的任何相关条款.
iii。控制权变更后终止。除非奖励协议或其他合同或构成控制权变更的交易条款中另有规定，否则参与者在二十四年内无故非自愿终止雇佣关系
(24) 控制权变更后的几个月，前提是此类终止不是由于参与者因死亡或残疾而终止，(1) 任何带有先前不可行使和归属的行使权的奖励均应完全可行使和归属，但仅受以下规定的限制的约束 第 7 (d) 节和 10(a)；以及 (2) 适用于根据本计划授予的任何其他奖励的限制、延期和没收条件将失效，此类奖励应被视为已完全归属，对任何奖励施加的任何绩效条件应根据 (i) 目标绩效水平或 (ii) 实际绩效成就中的较高者视为已完全实现，但须遵守中规定的限制 第 7 (d) 节和 10(a).
b.就本计划而言，在以下情况下发生了 “控制权变更”。
i.《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用了任何 “个人”（不包括公司、任何控制、控制或与公司共同控制的实体，公司员工福利计划下的任何受托人或其他信托持有证券，或公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与其持有公司股份的比例基本相同），是或成为直接或间接的 “受益所有人”（定义见《交易法》第l3d-3条）占公司当时已发行有表决权证券或当时已发行股份合并投票权的25％或以上的公司证券（无论哪种情况，直接从公司收购证券的结果除外）；
ii。在任何连续两年的时间内，在该期限开始时组成董事会的个人，以及与公司签订协议以实施本第 (i)、(iii) 或 (iv) 条所述交易的人员指定的任何新董事（董事除外） 第 8 (b) 节）如果董事会的选举或公司股东的选举提名获得当时仍在任的董事的至少三分之二的投票通过，这些董事要么在任期开始时是董事，要么其选举或选举提名先前获得如此批准，则出于任何原因停止构成董事会的至少多数席位；
iii。公司的合并、合并、资本重组或重组已完成，或对公司任何类别的有表决权证券进行反向股份分割，但任何此类交易将导致本公司或尚存实体的有表决权的总投票权的至少 75% 在交易后立即处于实益所有权的由共同实益拥有公司已发行有表决权的总投票权至少 75% 的个人实益所有权除外紧接在此之前交易，每位此类持续持有人的相对投票权与每位此类持续持有人的投票权相比较，不是
由于交易而发生重大变化； 提供的就本款第 (iii) 款而言，如果未能达到该75％的门槛（或实质性保留这种相对投票权）完全是由于公司或此类幸存实体的员工福利计划收购了有表决权的证券，则所有权的连续性（以及相对投票权的保留）应被视为得到满足；或
iv。公司股东批准公司完全清算或解散的计划，或公司出售或处置公司全部或几乎全部资产的协议（或任何具有类似效果的交易）。
尽管有上述规定，任何事件或条件均不得构成控制权变更，如果是，则对该法第409A条规定的裁决征收20％的税； 提供的在这种情况下，该事件或条件应最大限度地继续构成控制权变更（例如，如果适用，在不加速分配的情况下进行归属），而不会导致征收此类20％的税。
c.就本计划而言，“原因” 是指参与者的严重不当行为、违抗命令、违反公司政策或犯下的重罪。
9.某些公司交易.
如果发生公司交易（例如合并、合并、收购财产或股票、分立、重组或清算），幸存的或继承的公司应承担每项未付的奖励或用相同类型的新奖励代替每项未兑现的奖励； 提供的, 然而，如果委员会确定终止公司交易符合公司的最大利益，则可以终止全部或部分未偿奖励，自公司交易结束之日起生效。如果委员会决定终止未兑现的期权和特别股权，则委员会应在任何此类终止前至少提前七天通知每位持有期权或特别股权的参与者，并且可以在终止之前的任何时间行使任何将要终止的期权或特别股权（前提是且仅限于根据奖励协议条款和第8节可以行使的期权或特别股权）。此外，除非本计划中另有规定，否则署长可自行决定全部或部分加快任何或全部奖励的行使或归属日期（前提是根据奖励协议或第8条该奖励不能完全行使或归属）。
委员会还可以自行决定更改任何未偿奖励的条款，以反映任何此类公司交易， 提供的(i) 就ISO而言，除非参与者同意变更，否则此类变更不构成《守则》第424（h）条下的 “修改”；（ii）如果此类调整会导致期权或特别股权受本守则第409A条的约束，则不得对未偿还的期权或特别股权进行此类调整。
10.一般规定.
a.遵守法律和义务。在公司对经修订的1933年《证券法》或任何其他联邦或州证券法的注册要求、公司与任何证券交易所或自动报价系统之间的任何上市协议的任何要求或公司的任何其他法律、法规或合同义务的注册要求的交易中，公司没有义务发行或交付与任何奖励相关的股票，也没有义务根据本计划采取任何其他行动，除非公司对此类法律感到满意，，以及公司的其他义务有已得到全面遵守。代表根据本计划发行的股票的证书将受到此类法律、法规和公司其他义务可能适用的止损转让令和其他限制的约束，包括任何在证书上注明图例或图例的要求。
b.对可转让性的限制。除非根据遗嘱或血统和分配法，否则参与者不可转让本计划下的奖励和其他权利（如果参与者死亡，则转让给指定的受益人），并且如果可以行使，则只能由该参与者或其监护人或法定代表人在参与者的一生中行使； 提供的, 然而，此类奖励和其他权利可以在参与者的一生中就参与者的遗产或税收筹划转让给一个或多个受让人，此类受让人可以根据其条款行使权利，但前提是必须符合S-8表格、S-3表格或当时可能提交的证券交易委员会其他登记表上的股票要约和出售登记的规定，以及对本计划有效，并经委员会允许。公司可以依赖上次据此提交的受益人指定 第 10 (b) 节。本计划下的奖励和其他权利不得由参与者质押、抵押、抵押或以其他方式设保，也不得受参与者债权人的索赔。
c.税收。公司和任何子公司有权从授予或待结的任何奖励、与奖励相关的任何股份交付、与奖励有关的任何其他款项、工资单或其他向参与者支付的与任何涉及奖励的收入确认活动（包括《守则》第83（b）条规定的选举）相关的应付或可能应付的预扣税和其他税款，并像委员会一样采取其他行动可能认为可取的做法是使公司和参与者能够履行义务用于支付与任何奖励相关的预扣税和其他纳税义务。该权限应包括预扣或接收股票或其他财产以及为履行参与者的纳税义务而支付现金的权力。
d.没有继续工作的权利；请假。本计划、任何奖励协议或根据本协议采取的任何行动均不得解释为赋予任何参与者保留公司或其任何子公司的雇用或合同的权利，也不得以任何方式干涉公司或其任何子公司终止任何参与者雇用的权利，或
随时签订合同。除非适用的奖励协议中另有规定，否则就本计划奖励而言，经批准的休假不应被视为终止服务。
e.没有获得奖励的权利；没有股东权利。任何参与者、员工或独立承包商均不得要求获得本计划下的任何奖励，也没有义务统一参与者、员工或独立承包商的待遇。除非股票根据奖励条款正式发行或转让并交付给参与者，或者如果是期权，则期权得到正式行使，否则任何奖励均不得赋予任何参与者公司股东的任何权利。
f.计划和奖励的变更。董事会可以在未经股东或参与者同意的情况下修改、更改、暂停、终止或终止本计划或委员会根据本计划发放奖励的权力，但如果任何适用的联邦或州法律或法规要求股东批准，则任何重大修正或变更都必须在记录日期为董事会采取此类行动之日之后的下次年度股东大会上或之前获得公司股东的批准或任何证券交易所的规则或自动报价然后，公司证券可以在哪个系统上上市或上市，董事会可能以其他方式决定将其他此类修正案或变更提交股东批准； 提供的, 然而，未经受影响参与者的同意，任何此类行动均不得对该参与者在此前授予他的任何奖励方面的权利造成重大损害。委员会可以放弃以前授予的任何奖励以及与之相关的任何奖励协议下的任何条件或权利，或修改、更改、暂停、终止或终止这些奖励协议下的任何条件或权利； 提供的, 然而，未经受影响参与者的同意，任何此类行动均不得对该参与者在该奖励下的权利造成重大损害；以及 进一步提供本计划的任何此类修订、终止或终止均不得加快任何递延股份或其他受《守则》第409A条约束的款项的支付时间（《守则》第409A条允许的范围除外）。除非第4（b）节允许，否则如果自授予期权或特别股权的股票的公允市场价值有所下降，则未经股东批准，委员会不得（i）取消任何或所有此类期权或特别股权以换取现金或新奖励，或（ii）降低任何或所有此类期权的行使价或减少衡量特区升值的金额； 提供的, 然而，此类减少的金额不得低于减免之日的公允市场价值。
g.没有信托关系。本计划中包含的任何内容以及根据本计划条款采取的任何行动均不得建立或解释为在公司或其子公司或其高级职员或委员会与参与者、公司、其子公司或任何其他个人或实体之间建立任何形式的信托或信托关系。
h.通告。本计划下的所有通知均应采用书面形式，如果发给公司，则应送交董事会或邮寄至其主要办公室，寄至
董事会的注意事项；如果是发给参与者，则应亲自发送、通过传真发送或邮寄到公司记录中显示的地址寄给参与者。根据本规定，可以通过向另一方发出书面通知随时更改此类地址 第 10 (h) 节.
i.奖励资金无着落；信托的设立。该计划旨在构成 “无资金” 的激励和递延薪酬计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，本计划或任何奖励中包含的任何内容均不得赋予任何此类参与者比公司普通债权人更大的权利； 提供的, 然而，委员会可以授权设立信托或做出其他安排，以履行公司在本计划下的义务，即根据任何奖励交付现金、股票、其他奖励或其他财产，除非委员会在征得每位受影响参与者的同意下另有决定，否则信托或其他安排应与本计划的 “无资金” 状态一致。
j.本计划的非排他性。董事会通过本计划或将其提交公司股东批准均不得解释为限制董事会采取其认为必要的其他补偿安排（包括发放计划以外的其他补偿安排）的权力，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。
k.非延期薪酬计划。该计划旨在构成一项基于公平或股权的薪酬计划，该计划不规定延期补偿，但须遵守《守则》第409A条，如果本计划的任何条款有多种解释或解释，则应解决这种模棱两可之处，转而采用符合该计划不受第409A条规定约束的解释或解释。尽管如此，如果本计划或任何与奖励有关的奖励协议的任何条款在任何时候都不符合《守则》第409A条的要求，则该条款将被解释或视为在必要范围内进行了修订，以符合《守则》第409A条的适用要求，因此该参与者应逃避第409A条规定的责任。递延股份旨在满足《守则》第409A条下的 “短期延期例外情况”。
l.无部分股份。不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份。委员会应决定是否应发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替此类零碎股份，或者是否应没收或以其他方式取消此类零星股份或其任何权利。
m.字幕。本计划中使用字幕是为了方便起见。标题无意提供实质性权利。
n.适用法律。本计划、本计划下的任何规章制度以及任何奖励协议的有效性、结构和效力将根据特拉华州通用公司法和其他法律确定
（包括适用于合同的条款），但不适用法律冲突原则和适用的联邦法律。
o.补偿政策。尽管本计划中有任何相反的规定，但参与者获得或保留奖励、保留根据奖励获得的任何款项（现金或股份）的权利以及保留参与者通过此类奖励获得的任何利润或收益的权利，均应受公司采用的任何补偿或 “回扣” 政策的约束。
11.生效日期和计划终止。经修订和重述的本计划将在董事会批准后生效，前提是任何适用的联邦或州法律或法规或当时生效的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准。除非董事会提前采取行动终止，否则本计划将一直有效，直到本计划和公司没有股票可供发行，或者如果更早，则将持续到本计划续订生效之日十周年的前一天。为明确起见，该计划的有效期至2034年6月19日。
