美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14A
（规则 14a-101）

附表 14A 信息

根据1934 年 《证券交易法》第 14 (a) 条作出的委托声明
（修正案编号）

选中相应的复选框：

LogicMark, Inc.
（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人 ）

申请费的支付（勾选相应的 框）：

2801 二极管通道
肯塔基州路易斯维尔 40299
(502) 442-7911

关于代理材料可用性 的重要通知
用于将于 2024 年 5 月 22 日举行的年度股东大会

10-K表格上的年会通知、委托声明 和年度报告可在以下网址获取：
www.viewProxy.com/LGMK/2024

年度股东大会通知
将于 2024 年 5 月 22 日举行

致LogicMark, Inc. 的股东：

特此通知，内华达州的一家公司LogicMark, Inc.（“公司”）的年度股东大会（“年会”）将于2024年5月22日上午11点（美国东部时间）在纽约百老汇1633号 32楼的沙利文和伍斯特律师事务所办公室举行，邮编10019。年会是出于以下目的举行的：

作为本通知一部分的委托书对上述业务事项进行了更全面的描述 。2024年4月10日营业结束时，只有普通股登记股东、公司面值每股0.0001美元的C系列不可转换投票优先股（“ C系列优先股”）的登记股东，以及公司每股面值0.0001美元的F系列可转换优先股（“F系列优先股”）的登记股东（“记录日期”）将 有权获得年度会议或其任何续会的通知并在会上投票。

我们的董事会建议您 对每项提案投赞成票。

诚挚邀请所有在记录日作为普通股记录持有者或受益 股东、C系列优先股的一位纪录持有人以及在记录日持有 F系列优先股的单一纪录持有者的股东亲自出席年会。无论您拥有多少普通股、C系列优先股和/或F系列优先股 ，您的投票都很重要。截至记录日，只有普通股、C系列优先股和/或F系列优先股的登记或受益 所有者才能亲自出席年会 。当您到达年会时，您必须出示带照片的身份证件，例如驾照。受益 所有者还必须提供截至记录日期的持股证据，例如最近的经纪账户或银行对账单。

无论您是否打算参加年度 会议，请在随附的已付邮资信封中填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡，以确保您的普通股、C系列优先股和/或F系列优先股的代表性 。如果您计划参加年会，请勾选委托书上的复选框，这将有助于我们为年度 会议做准备。您的代理可根据 根据代理声明中规定的程序撤销。请注意，如果您在记录日不是 普通股、C系列优先股或F系列优先股的记录所有人或受益所有人，则您无权投票，在 记录之日从非普通股、C系列优先股或F系列优先股的登记或受益所有人那里收到的任何代理人将被忽略。

无论您是否计划参加年度 会议，都请立即填写、签名、注明日期并将随附的代理卡放入随附的信封中寄回。如果代理卡是在美国邮寄的，则无需贴邮费 。

目录

年度股东大会的委托书

在本委托声明（“委托声明”）中，内华达州的一家公司 LogicMark, Inc. 被称为 “LogicMark”、“公司”、“我们”、“我们” 和 “我们的”。

有关代理材料 和年会的信息

本委托书所附表格中的代理人是我们董事会（“董事会”）征集 用于将于 2024 年 5 月 22 日上午 11:00（美国东部时间）在纽约百老汇 1633 号百老汇 32 楼沙利文和伍斯特 LLP 办公室举行的 年度股东大会（“年会”），以及在任何休会期间。你的投票非常重要。出于这个原因， 我们的董事会要求您允许您的普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”）、面值每股0.0001美元的C系列不可转换投票优先股（“C系列优先股”）和/或 股面值为每股0.0001美元的F系列可转换优先股（“F系列优先股”），由随附的代理卡上指定的代理人代表 出席年会。本委托书包含重要信息，供您 在决定如何就年会提交的事项进行投票时考虑。请仔细阅读。

本代理声明 和我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）于2024年4月16日向 美国证券交易委员会（“SEC”）提交，将于2024年4月26日左右 向股东公布。我们的年会通知、委托声明和2023年年度 报告的副本也将在以下网址获得 www.viewproxy.com/LGMK/2024。

投票材料，包括本委托声明 和随附的代理卡，将在2024年4月26日左右首次邮寄给股东。

只有截至2024年4月10日营业结束时（“记录日期”）持有我们普通股、C系列 优先股和F系列优先股的登记股东才有权 获得年度会议通知并在年会上投票。截至记录日，已发行和流通2,196,612股普通股， 10股C系列优先股已发行和流通，由一位纪录保持者持有，F系列优先股 已发行和流通106,333股，由一位纪录保持者持有。普通股持有人和C系列 优先股的持有人分别有权就其持有的每股普通股和C系列优先股获得一（1）张选票。F系列优先股的持有人将有权在转换成普通股的基础上对该持有人持有的F系列优先股的2,040张选票进行投票（欲了解更多信息，请参阅下面标题为 “” 的 部分某些受益所有人和管理层的安全所有权”）。股东可以亲自投票或通过代理人投票 ；但是，授予代理权不会以任何方式影响股东出席年会和亲自投票的权利。 任何提供代理的股东都有权通过以下方式撤销该委托书：（i）在行使原始委托书之前，随时向我们的主要办公室提交日期较晚的委托书或书面撤销通知 ，或（ii）出席年会并以 亲自进行投票。

马克·阿切尔在 代理中被任命为事实律师。阿切尔先生是我们的首席财务官（“首席财务官”），他将投票表决所有由正确执行的代理人 代表的股票，以便在年会上进行计算，如下所述”投票程序和需要投票。” 如果委托书中指定了对年会通知中确定的事项的投票，则代理人 所代表的股份将根据这些投票规范进行投票。如果未指明投票指示，您的股票将按照董事会关于所有事项的建议进行 投票，代理持有人可以自行决定是否在年会之前正确提交表决的任何其他 事项。

股东将考虑 (i) 一项提案并进行表决，该提案旨在选举五（5）名董事会成员，每名成员的任期至公司2025年年度股东大会，直到 各自的每位继任者当选并获得资格或直到他们先前辞职或免职为止（“提案编号 1”)；(ii) 批准董事会选择BPM LLP作为截至2024年12月31日的财年 财年独立注册会计师的提案（“第 2 号提案”）；(iii) 关于考虑一项关于公司指定执行官薪酬的不具约束力的咨询决议 （“第 3 号提案”）并采取行动的提案；(iv) 考虑和采取行动的提案 br} 根据一项关于公司 指定执行官薪酬的股东咨询决议（“第 4 号提案”）的频率的非约束性咨询决议；以及 (v) 为了纳斯达克 股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）第5635（d）条的目的，批准在行使（a） 公司的A-2系列普通股购买权证（“A-2系列认股权证”）和（b）公司的 B-2系列普通股购买权证时发行20％或以上的已发行普通股的提案 根据截至2024年11月21日的某些激励协议向某些持有人（均为 “持有人”）（“B-2系列认股权证”，与A-1系列认股权证合称 “认股权证”）， br} 以及公司与每位持有人之间（“第 5 号提案”）。股东还将在年会之前考虑其他业务并采取行动 。

投票程序和需要投票

Archer 先生将投票表决由 正确执行的代理所代表的所有股份，及时返回，以便在年会上计算在内。总共有至少三分之一 （1/3）的普通股、C系列优先股和有权 在年会上投票的已发行和流通股票，必须亲自或通过代理人出席，才能确定业务交易的法定人数。 包含弃权票的代理人所代表的股份和 “经纪人无表决权” 股票（如下所述）被视为到场股票，以确定年会法定人数 。

所有根据本次招标的 正确执行且未被撤销的代理将按照此类代理中的规定在年会上进行投票。

董事选举需要投票 （第 1 号提案）。

我们的公司章程（ “公司章程”）未授权累积投票。内华达州法律和我们的章程（“章程”）规定，董事应由普通股、C系列优先股和 F系列优先股的持有人总共投票选出。这意味着在年度 会议上获得最高票数的五（5）名候选人将被选为董事。只有对特定被提名人投赞成票的股票才会计入该被提名人实现的 多元化成就。在年会上出席的未投票给特定被提名人的股份，或由代理人 出席（如果股东不当保留投票权给该被提名人的股份）将不计入该被提名人的多元化成就 。

需要投票才能批准独立 注册会计师（第 2 号提案）。

我们的章程规定，在所有事项上（董事选举除外 ，除非我们的公司章程、章程或适用的 法律另有要求），否则将需要有投票权的股票持有人所投的所有选票中多数票的赞成票才能获得批准。 因此，要批准 董事会选择BPM LLP作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师的普通股、C系列优先股和 F系列优先股的持有人在记录日流通并有权就此事进行表决的总共持有人的多数选票。 弃权票和经纪人不投票（如果有）对本第 2 号提案的结果没有影响。

关于公司指定执行官薪酬的咨询决议 （第 3 号提案）需要投票.

我们的章程规定，在所有事项上（董事选举除外 ，除非我们的公司章程、章程或适用的 法律另有要求），否则将需要有投票权的股票持有人所投的所有选票中多数票的赞成票才能获得批准。 因此，在记录日流通并有权就此事进行表决的普通股、C系列优先股和 F系列优先股的总持有人投的多数票才能批准 关于公司指定执行官薪酬的咨询决议。该提案对公司 和董事会没有约束力。弃权票和经纪人不投票（如果有）对本第3号提案的结果没有影响。

关于公司指定执行官薪酬的股东咨询决议频率的咨询决议 （第 4 号提案 ）需要投票。

经修订的 1934 年 《证券交易法》（“交易法”）第14A条以及美国证券交易委员会据此颁布的规则规定，我们必须不少于 每六年一次在不具约束力的咨询基础上为股东提供投票的机会，让他们决定我们未来应多久就指定执行官的薪酬进行一次咨询投票。对于本提案， 股东可以：（i）每隔1年投票赞成一次作为未来就高管薪酬进行咨询投票的频率；（ii） 每两年投赞成票，作为未来就高管薪酬进行咨询投票的频率；（iii）每三年投赞成票 作为未来就高管薪酬进行咨询投票的频率，或（iv）“弃权” 来自对该提案的投票 。我们的章程规定，在所有事项上（董事选举除外，除非适用法律、我们的公司章程或章程另有要求 ），必须获得有权投票的 股持有人投的所有选票中的多数票才能获得批准。我们的公司章程不需要累积投票。因此， 在年会上获得最高票数的频率将是 我们的股东批准的决议选择的频率。只有对特定频率投赞成票的股票才会被计算在内。出席年会 但未按特定频率投票的股票，或经代理人出席的股票，如果股东正确地对这种 频率投了弃权票，则不计入该频率实现的多元化。弃权票和经纪人不投票（如果有）将 对本第 4 号提案的结果没有影响。

行使认股权证后批准普通股的发行 需要投票（第5号提案）。

我们的章程规定，在所有事项上（董事选举除外 ，除非我们的公司章程、章程或适用的 法律另有要求），否则将需要有投票权的股票持有人所投的所有选票中多数票的赞成票才能获得批准。 因此，在行使认股权证后批准 普通股、C系列优先股和 F系列优先股的持有者在记录日流通并有权就此事进行表决的总共的多数选票的赞成票才能批准 普通股的发行。弃权票和经纪人不投票（如果有）对本第5号提案的结果 没有影响。

如果您以街道名称 实益持有股票，并且未向经纪人提供投票指示，则您的股票可能构成 “经纪人无投票”。通常，经纪人 未经受益所有人指示且未给出 指示，即不允许经纪人就该事项进行投票，则会发生经纪人 不投票的情况。未收到客户投票指示的经纪商不能代表客户对 “非常规” 提案进行投票。经纪商的无票不计入任何特定提案的投票结果，如果投票标准要求 批准 “多数选票”，而构成经纪商无票的此类股票不被视为有权 投票；但是，在表决标准要求批准 “已发行且有权获得的大多数已发行股份” 的特定提案的投票结果时，经纪商的无票均计算在内对此事进行投票”，构成 经纪商无票的此类股票被视为 “股份”出席” 年会，以确定出席法定人数。

对提案 1、3、4 和 5 的表决被视为 “非常规”，对提案 2 的表决被视为 “例行公事”。

出于确定出席法定人数的目的，弃权票被视为出席年会的 “出席股份” 。弃权票只会影响任何需要根据我们已发行的有表决权总额获得一定批准程度的事项 的结果。因此，弃权不会对任何提案产生任何影响 。

年度会议的选票将由首席财务官任命的一名或多名选举检查员制成表格 。

股东无权就年会审议和表决的任何提案享有异议者的 权利。

向共享 地址的股东交付文件

除非我们在该地址收到任何股东 的相反指示，否则我们将只向共享一个地址的股东发送一套年会材料 和其他公司邮件。这种被称为 “住户” 的做法旨在降低我们的印刷和邮资成本。但是，根据书面或口头要求， 公司将立即向股东单独交付年会材料的副本，并将年会材料的单一副本交付到该地址 地址。您可以通过向肯塔基州路易斯维尔二极管巷2801号公司秘书40299发送一份 书面通知来提出此类书面或口头请求，说明（i）您的姓名、（ii）您的共享地址以及（iii）公司应将年会材料的额外 副本转交给公司的地址：legal@logicmark.com。

某些受益所有人的安全所有权 和管理层

下表列出了截至2024年4月25日 按以下方式提供的有关我们股本受益所有权的信息：

受益所有权根据美国证券交易委员会 的规则确定，通常是指一个人拥有该证券的唯一或共享投票权或投资权 ，包括在2024年4月25日起六十 (60) 天内可行使普通股、C系列优先股或F系列优先股 股的证券，则该人拥有该证券的实益所有权。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的持有人对他们以实益方式拥有的所有普通股、 C系列优先股或F系列优先股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。

为了计算上述每位持有人或持有人群体持有的我们 普通股、C系列优先股和F系列优先股的已发行股票的百分比，该持有人有权在2024年4月25日起的六十 (60) 天内收购的 普通股、C系列优先股或F系列优先股的任何 股均被视为已发行股份，但不被视为已发行股票计算任何其他持有人的所有权百分比 的目的。下表中普通股和C系列优先股股票的列报反映了公司于2023年4月21日生效的普通股和C系列优先股的 反向股票拆分。此处纳入以实益所有权形式上市的任何 股普通股、C系列优先股或F系列优先股均不构成对实益所有权的承认 。除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为 c/o LogicMark, Inc.，位于肯塔基州路易斯维尔市 2801 Diode Lane 40299。

董事选举

（第1号提案）

以下人员已被提名 为我们的董事会成员，每人任期至公司2025年年度股东大会，直到他们各自的继任者 当选并获得资格，或者直到他们先前辞职或免职。根据内华达州法律和我们的章程， 董事应由亲自出席或由代理人代表出席年会 的持有人以多数票选出，并有权对董事的选举进行投票。这意味着在年会上获得最多赞成票的五（5）名候选人将被选为董事。只有对特定被提名人投赞成票的股票才会被计入该被提名人实现的多元化 。代理人只能投票给超过指定被提名人数 的人数，也不能投票给除指定被提名人以外的人。

以下是每位被提名人的信息，包括至少过去五 (5) 年的 传记数据。如果其中一位或多位被提名人无法接受董事提名或 当选董事，除非董事会减少董事人数，否则在随附的代理卡上被指定为代理人的个人将投票选出他们代表的股份，参加董事会可能建议的其他人选举 。我们没有理由相信 任何被提名人如果当选为董事，都将无法或不愿任职。

Chia-Lin Simmons，总裁、首席执行官 官兼董事

Chia-Lin Simmons 自 2021 年 6 月 14 日起担任公司总裁兼首席执行官（“首席执行官”）和董事。 从2016年到2021年6月，西蒙斯女士担任人工智能社交商务公司LookyLoo, Inc. 的首席执行官兼联合创始人。 西蒙斯女士在2017年至2022年期间担任世服太平洋公司的董事会成员，该公司是一家全球汽车和消费品公司， 业务涉及交通、汽车分销和销售以及娱乐领域，目前是其 投资委员会成员。她还是 New Energy Nexus 的董事会成员，该组织是一个通过资金、加速器和网络为清洁 能源企业家提供支持的国际组织，同时也是开发慢性疼痛治疗方法的生物技术公司 的董事会成员。从2014年到2016年，西蒙斯女士在谷歌Play担任全球合作伙伴营销主管，在此之前，在2010年至2014年期间，她曾担任哈曼国际的营销与内容副总裁。她曾在多家公司担任高级管理人员 或副总裁，包括Audible/亚马逊的战略联盟副总裁以及 AOL /时代华纳的业务发展总监。西蒙斯女士于 1995 年以优异成绩获得加州大学圣地亚哥分校传播学学士学位和 Phi Beta Kappa 学位。她还于 2002 年获得康奈尔大学工商管理硕士学位，在那里她曾是公园领导力研究员，并于 2005 年获得乔治梅森大学法学博士 ，目前是纽约州的持牌律师。该公司认为，西蒙斯女士 广泛的科技行业专业知识、产品开发和发布方面的经验以及作为首席执行官的角色为她提供了担任董事会成员的资格 和技能。

罗伯特·柯蒂斯， 导演

罗伯特·柯蒂斯自 2018 年 7 月 25 日起担任 公司的董事。柯蒂斯博士是生物科学行业36年的资深人士。自2012年以来，柯蒂斯博士在柯蒂斯咨询与通信有限责任公司担任新兴科技公司的顾问 。从 2014 年到 2016 年，他担任纽约萨拉纳克湖特鲁多研究所的执行主席兼主任，在此之前，他曾于 2007 年至 2012 年担任位于马萨诸塞州伍兹霍尔的非营利组织 区域技术开发公司的首席执行官，他 负责识别和商业化海洋生物实验室和伍兹霍尔海洋学研究所的技术。 在担任这些职位之前，柯蒂斯博士曾是多家公司的创始人兼首席执行官，包括组织蛋白质组学公司HistorX, Inc.、开发增强型非转基因鱼类的 Cape Acuprectory Technologies, Inc.以及Lion Pharmaceuticals/Phoenix Durak Discovery LLC，后者开发和商业化来自世界一些领先的生物医学机构的大学技术。他 协助创立了环境运营解决方案公司，该公司将反硝化技术应用于废水， 于2017年出售。他是出售给杜邦制药的CombiChem, Inc. 的联合创始人兼首席执行官，并曾担任遗传学研究所和约翰·霍普金斯医学院合资企业MetaMorphix, Inc. 的创始总裁兼首席执行官。在 从事这些创业活动之前，柯蒂斯博士曾在药典公司、剑桥神经科学公司和 辉瑞公司担任高级管理职务。他还曾在芝加哥伊利诺伊大学医学中心担任药学实践助理教授。他目前 在多家私营创业公司的董事会任职或顾问，并曾担任麻省理工学院年度10万美元 商业计划创业奖的评委。他是科德角棒球联盟法尔茅斯准将队的筹款主席。Curtis 博士拥有麻省药学院药学学士学位、密苏里大学药学博士学位和哥伦比亚 大学工商管理硕士学位。

柯蒂斯博士在 生物科学、医疗保健和技术领域的丰富经验及其运营背景为他提供了担任我们公司董事所需的资格和技能 。

约翰·佩蒂特，董事会主席

约翰·佩蒂特自2022年3月15日起担任公司董事 ，自2022年6月3日起担任董事会主席。自2017年10月以来，佩蒂特先生一直在谷歌有限责任公司（“谷歌”）担任高级软件 工程师，专注于软件开发和软件工程管理。在谷歌任职 之前，佩蒂特先生曾在移动内容优化公司Relay Media Inc. 担任首席技术官，从 2015 年一直专注于数字媒体的软件开发，直到 2017 年 10 月该公司被谷歌收购。Pettitt 先生在通信和电子商务领域拥有 39 年的经验 。自1983年以来，佩蒂特先生一直是互联网先驱，曾是多家 家成功公司的创始人兼首席技术官，包括：通信和网络硬件制造商Specialix PLC，该公司被Pearl Systems收购；第一家互联网应用商店和电子商务先驱software.net，现名为Beyond.com，该公司成为 上市公司，后来被Digital River收购；全球领先的支付公司CyberSource 还有欺诈侦测公司，后者成为 一家上市公司，后来被收购由Visa和Relay Media Inc.此外，Pettitt先生还获得了与电子商务、欺诈检测以及内容分发和管理相关的多项基础 项专利。我们相信，佩蒂特先生对硬件和软件有着深刻的技术 理解，再加上良好的创业记录，这种背景使他具备担任董事所需的资格 和技能。

芭芭拉·古铁雷斯，导演

芭芭拉 古铁雷斯自2022年5月17日起担任公司董事。古铁雷斯女士的职业生涯始于公共会计，曾指导 并改善了上市公司、私募股权公司和私人控股公司的财务运营，在资本交易（例如首次公开募股、筹集资金以及并购交易）方面拥有丰富的经验。她目前担任Modivcare, Inc（纳斯达克股票代码：MODV）的首席财务官，此前曾在2017年至 2023年期间担任Innovage Holding Corp.（纳斯达克股票代码：INNV）的首席财务官。她曾在Hero DVO, LLC担任首席财务官和首席人事服务官，并在 斯特拉德能源服务公司、琼斯知识集团、PhyCor和HealthOne担任高级领导职务。她还曾担任琼斯国际大学、 Camp Fire Girls of Colorado（曾担任该校董事会财务主管）的董事会成员，以及在多伦多证券交易所上市的 公司Strad Energy Services的公司秘书。古铁雷斯女士以优异成绩毕业于丹佛大学，是一名注册会计师和特许全球管理会计师。古铁雷斯女士之所以有资格在董事会任职，是因为她是一位成就卓著的领导者，在各行各业的高增长创业公司担任行政和财务领导职务方面拥有30多年的经验。

卡琳·施耐德，导演

卡琳·施耐德自 2023 年 10 月 27 日起担任 公司的董事。她是私募市场和全球薪酬 行业经验丰富、人脉密切的领导者和作家，在咨询、技术和金融服务领域拥有丰富的经验。施耐德女士是总部位于加利福尼亚州门洛帕克的战略咨询公司Compass Equity Strategic Advisors的联合创始人。她被《硅谷商业杂志》（2017年）评为硅谷100位有影响力的女性之一，被布朗兄弟哈里曼女性与财富中心 评为2017年 “值得关注的17位女性” 之一，并获得了2019年ProShare员工持股服务奖。2022年3月，她被《女性领袖》杂志评为 20位最具启发性的女性领袖之一。2021 年，她出版了她的第一本书《 私人市场的民主化》。施耐德女士曾任纳斯达克私募市场（NPM）总裁、Certent首席执行官、Global Shares创始人兼首席执行官、普华永道合伙人、摩根士丹利战略规划总监、AST私人公司解决方案公司总裁以及涛悦全球股票计划服务负责人。施耐德女士曾在Certent、Global Shares和 《加州职业女商人》（PBWC）的董事会任职。1992 年，施耐德女士是全国股票计划专业人员协会 (NASPP) 的创始执行董事。1999年，施耐德女士创立了全球股票组织（GEO）。施耐德女士自 2017 年 7 月起担任 GEO 的 名誉主席。施耐德女士还是圣塔克拉拉大学CEP计划的创始董事会成员， 曾两次担任该项目的主席。施耐德女士的职业生涯始于1985年，并于1985年9月至1988年5月在甲骨文公司 担任股东关系经理，在那里她协助进行了首次公开募股并管理了公司各种 股票计划的各个方面。施耐德女士会说荷兰语和英语。她于 1985 年获得加利福尼亚大学 的心理学和社会学学位。2019 年 6 月 2 日至 2023 年 6 月 15 日 15 日，她担任 AST Private Company Solutions, Inc. 的总裁兼董事会成员。施耐德女士在2017年7月1日至2018年12月13日期间担任Nua Group, LLC的合伙人。她经常在世界各地的会议 上发表演讲，包括奥巴马总统的2016年全球创业峰会。2019 年，她受邀加入 全球股票研究员（FGE）的首届课程。我们认为，施耐德女士有资格在董事会任职，因为她拥有丰富的财务 专业知识、咨询、全球薪酬、创业和技术专业知识。

必选投票

我们的公司章程未授权 累积投票。内华达州法律和我们的章程规定，董事应由 董事选举时所投股份的多数票选出。这意味着在年会 上获得最高赞成票的五（5）名候选人将被选为董事。只有对特定被提名人投赞成票的股票才会计入该被提名人实现的 多元化成就。在年会上出席的未投票给特定被提名人的股份，或由代理人 出席（如果股东不当保留投票权给该被提名人的股份）将不计入该被提名人的多元化成就 。

在年会上，将对批准五（5）名董事候选人选举的提案进行投票。

董事会一致建议

对五 (5) 名董事候选人的选举进行投票。

公司治理

董事会

董事会监督我们的业务事务并监督 我们管理层的业绩。根据我们的公司治理原则，董事会不参与每日 运营。董事们通过与首席执行官和其他主要高管的讨论、阅读发送给他们的报告 和其他材料以及参加董事会和委员会会议，随时了解情况。我们的董事任期将持续到下一次年度 股东大会，直到他们各自的继任者当选并获得资格，或者直到他们先前每次辞职 或被免职，或者由于其他原因他们无法担任董事为止。

董事独立性

董事会目前由五 (5) 名成员组成： 嘉琳·西蒙斯、罗伯特·柯蒂斯、约翰·佩蒂特、卡琳·施耐德和芭芭拉·古铁雷斯。我们在第 1号提案中被列为提名人的所有董事将任职至我们的下一次年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止。

由于我们在纳斯达克资本市场上市， 我们对董事独立性的决定是根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）市场规则 5605（a）（2）规则中包含的 “独立董事” 定义做出的。正如纳斯达克市场规则 （“纳斯达克规则”）中定义的那样，我们的董事会肯定地确定 佩蒂特先生、柯蒂斯博士和古铁雷斯女士是 “独立董事”。

董事会组成和多元化

下表列出了董事会现任成员自行报告的某些多元化 统计数据。下表中列出的每个类别都有其含义，因为 在《纳斯达克规则》中使用。

董事会会议和出席情况

在 2023 财年，董事会举行了五 (5) 次会议， 董事亲自或虚拟出席了会议。除了没有参加过一次会议的芭芭拉·古铁雷斯之外，在会议召开时担任董事会成员的所有董事会会议中，任何一位现任董事 出席的董事会会议都不到 100%。董事会还通过一致书面同意批准了 某些行动。

年会出席情况

公司当时在任的六（6）名董事都亲自出席了我们的2023年年度股东大会（“2023年年会”），他们都亲自在沙利文和伍斯特律师事务所的办公室参加了位于 百老汇1633号32号的沙利文和伍斯特律师事务所办公室^和Floor, New York, NY 10019 于 2023 年 12 月 20 日或虚拟投放。

股东与董事会的沟通

希望与董事会、 非管理董事或个人董事会成员沟通的股东可以通过写信给董事会、非管理董事或 给特定的董事会成员，并将信件邮寄至：c/o Chia-Lin Simmons，LogicMark, Inc. 首席执行官 Chia-Lin Simmons，肯塔基州路易斯维尔2801 Diode Lane， 40299。信封应注明其中包含股东通信。所有此类股东通信将转发 给收件人的一位或多位董事。

董事会委员会

我们的董事会设有审计委员会（“审计委员会”）、 薪酬委员会（“薪酬委员会”）以及公司治理和提名委员会（“公司治理 和提名委员会”）。每个委员会都有章程，可在我们的网站上查阅 www.logicMark.com。我们网站上包含的信息 未以引用方式纳入此处。每个董事会委员会的组成和职责 如下所述。截至2024年4月25日，此类委员会的成员是：

审计委员会 — 芭芭拉·古铁雷斯*⁽¹⁾， 罗伯特·柯蒂斯和约翰·佩蒂特

薪酬委员会 — Carine Schneider*、Robert Curtis 和 John Pettitt

公司治理和提名委员会 — 罗伯特·柯蒂斯*、芭芭拉·古铁雷斯和卡琳·施耐德

审计委员会

我们根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 3 (a) (58) (A) 条 成立了审计委员会。我们的审计 委员会的成员是芭芭拉·古铁雷斯、罗伯特·柯蒂斯和约翰·佩蒂特。根据《交易法》和《纳斯达克规则》第10A-3条的定义，佩蒂特先生、柯蒂斯博士和古铁雷斯女士均是 “独立的” 。我们的董事会已决定，古铁雷斯女士应担任 “审计 委员会财务专家”，该术语的定义见S-K条例第407（d）（5）项。此外，古铁雷斯女士还担任审计委员会主席 。

审计委员会监督我们的公司会计 和财务报告流程，监督我们财务报表的审计以及我们对 财务报告的内部控制的有效性。除其他事项外，审计委员会的职责包括：

2023 年，审计委员会举行了四 (4) 次电子 或虚拟会议，当时的审计委员会的所有成员都出席了会议。

审计委员会根据董事会通过的书面章程 运作，该章程符合纳斯达克的适用标准。

薪酬委员会

薪酬委员会的成员是 罗伯特·柯蒂斯、约翰·佩蒂特和卡琳·施耐德。在 纳斯达克规则的含义中，佩蒂特先生、柯蒂斯博士和施耐德女士都是 “独立的”。此外，根据《交易法》第16b-3条，薪酬委员会的每位成员都有资格成为 “非雇员董事” 。我们的薪酬委员会协助董事会履行与 董事会成员和执行官薪酬相关的职责。施耐德女士担任薪酬委员会主席。

薪酬委员会与薪酬有关的 职责包括：

2023 年，薪酬委员会举行了六 (6) 次 次电子或虚拟会议，当时的薪酬委员会的所有成员都出席了会议。

薪酬委员会根据董事会通过的符合纳斯达克适用标准的书面 章程运作。

公司治理和提名委员会

公司治理和提名 委员会的成员是罗伯特·柯蒂斯、芭芭拉·古铁雷斯和卡琳·施耐德。柯蒂斯博士和女士根据纳斯达克规则，古铁雷斯和施耐德都是 “独立的” 。此外，根据《交易法》第16b-3条，公司治理和提名委员会的每位成员都有资格成为 “非雇员 董事”。公司治理和提名委员会的主要目的之一是 向董事会推荐候选人当选董事和候选人以填补董事会空缺、制定和 推荐一套公司治理原则并监督董事会的业绩。柯蒂斯博士担任公司 治理和提名委员会主席。

除其他目标外，公司治理和提名委员会 负责就董事候选人向董事会提出建议；监督董事会的 评估；审查公司治理实践的发展；制定一套公司治理准则； 以及审查和建议其他董事会委员会章程的变更。此外，公司治理和提名 委员会负责监督我们的公司治理准则和报告，并就 公司治理事宜向董事会提出建议。

公司治理和提名委员会 尚未通过关于考虑证券持有人推荐的董事候选人的正式政策。对于董事会预计出现的空缺 ，公司治理和提名委员会打算从各种来源寻找和评估潜在候选人 ，其中可能包括证券持有人、管理层和董事会成员、顾问和其他人的建议。 潜在董事会候选人的最低资格包括表现出的业务经验、决策能力、 个人诚信和良好的声誉。尽管多元化不是公司治理和提名委员会 评估潜在候选人的主导因素，在提名潜在董事时也没有考虑多元化的正式政策，但它是 与潜在候选人的其他资格一起评估的考虑因素。综上所述，据信 公司治理和提名委员会没有必要就考虑证券持有人推荐的董事候选人制定正式的书面政策和程序 来履行其职责。公司治理和提名委员会 确定并向董事会推荐有资格担任公司董事的人员，就其 委员会的组成向董事会提供建议，监督董事会的评估，并监督其他公司治理事宜。

公司治理和提名委员会 根据董事会通过的书面章程运作，该章程符合纳斯达克的适用标准。

2023 年，公司治理和提名 委员会举行了一 (1) 次电话会议，当时的公司治理和提名委员会 的所有成员都出席了会议。

家庭关系

公司的任何 高管或董事之间都没有家庭关系。

参与某些法律诉讼

据我们所知，在过去十 (10) 年中，我们现任的 董事或执行官都没有：

除非我们在下文 “某些关系和相关交易” 中的讨论中另有规定，否则我们的董事或执行官均未参与与我们或我们的任何董事、执行官、关联公司或关联公司的任何 交易，这些交易必须根据美国证券交易委员会的规章制度进行披露。

董事会的领导结构

董事会目前没有关于 是否应由同一个人同时担任首席执行官和董事会主席的政策，或者如果职位分开，则主席是否应从非雇员董事中选出 还是应该是员工。董事会认为，它应该能够灵活地在任何给定时间点以其认为最好的方式做出这些 决定，以便在当时为公司提供适当的领导力。 嘉琳·西蒙斯担任公司首席执行官，约翰·佩蒂特担任董事会主席和首席独立董事。 董事会认为，董事会目前的领导层与其公司治理结构的其他要素相结合， 在强有力的领导和对公司业务和事务的独立监督之间取得了适当的平衡。

风险监督

董事会直接监督风险管理， 通过与各自主题领域相关的委员会进行风险管理。通常，董事会监督可能影响整个公司 业务的风险，包括运营事宜。审计委员会负责监督公司的 会计和财务报告流程，还与管理层讨论公司的财务报表、内部控制 以及其他会计和相关事项。关于网络安全风险，董事会定期收到管理层 有关公司防御和探测能力、事件响应计划和员工培训活动的最新情况。薪酬 委员会监督与薪酬计划相关的某些风险，公司治理和提名委员会监督某些 公司治理风险。作为监督风险管理职责的一部分，这些委员会定期向董事会报告管理层和顾问提供的 简报，以及委员会自己对公司面临的某些风险的分析和结论。管理层负责实施风险管理战略，制定政策、控制措施、流程和 程序，以识别和管理风险。

套期保值政策

公司的内幕交易政策禁止 公司及其子公司的所有高管、董事、首席财务官不时指定为 “公司 内部人士” 的任何其他人员及其直系亲属参与涉及公司证券的套期保值或货币化交易，例如预付 可变远期、股权互换、项圈和交易所基金。

董事薪酬

在截至2023年12月31日的年度中，每位 名非雇员董事因在董事会任职而获得或将要以现金和股票期权支付的费用。此类薪酬 是按季度分期支付给每位董事的。下表反映了截至2023年12月31日的财政年度中公司 董事获得的所有薪酬。

有关我们执行官的信息

我们的执行官是：

关于 Chia-Lin Simmons 的传记信息出现在第 7 页的上方。

马克·阿彻，首席财务官、财务主管兼秘书

马克·阿切尔自2022年2月15日起担任公司 的常任首席财务官，此前曾在2021年7月15日至2022年2月15日期间担任我们的临时首席财务官。阿切尔先生还曾在硅谷首席财务官服务和董事会咨询公司FLG Partners担任合伙人。Archer 先生拥有 40 多年 的财务和运营经验，包括在高增长科技和消费品公司任职。在 2021 年加入 FLG Partners 之前，从 2017 年到 2020 年，Archer 先生曾担任萨克斯科国际有限责任公司的执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家私募股权 旗下的葡萄酒、啤酒和烈酒行业玻璃和其他硬质包装解决方案中间市场分销商。从2016年到2018年， Archer先生担任Swarm Technology LLC的总裁兼首席执行官。Swarm Technology LLC是一家成长阶段的科技公司，销售基于物联网架构的硬件和软件服务 。他曾在许多其他上市公司和 私人控股公司担任首席财务官或首席执行官。Archer 先生拥有南加州大学 工商管理学士学位和金融学工商管理硕士学位，曾是该校的总统学者。

执行官薪酬

本 “高管薪酬” 部分下与普通股 股相关的披露反映了公司 于2023年4月21日实施的普通股反向拆分。

2023 和 2022 财政年度的薪酬汇总表

根据《证券法》S-K条例第402（m）（2）项的要求，下表列出了在过去两个已完成的财政年度中向所有担任公司首席执行官 或以类似身份行事的个人以及公司在上一个已完成的财政年度末担任高管 高管的另外两名薪酬最高的执行官支付的所有计划和非计划 薪酬 1933 年， 经修订（“证券法”）。我们将所有这些人统称为 “指定执行官”。

雇佣协议

嘉琳西蒙斯

2021年6月14日，公司与嘉琳·西蒙斯签订了 雇佣协议（“先前协议”），根据该协议，她被任命为我们的首席执行官和董事会成员，自2021年6月14日起生效，对价为45万美元的年现金工资。先前的协议规定了董事会确定的激励 奖金、50,000 美元的一次性签约奖金以及员工福利，包括健康和伤残保险， ，在她终止在公司的雇用之前一直有效。

此外，根据先前协议 ，作为鼓励她接受公司工作的实质性诱因，公司向西蒙斯女士提供了13,328股限制性普通股的股票奖励。此类股票奖励已获得董事会薪酬委员会的批准，股票是在我们的2013年LTIP和2017年股票激励计划（“2017 SIP”）之外根据纳斯达克上市规则5635（c）（4）发行的 ， 在自2021年10月15日起的四年期内归属，其中四分之一将在该日周年纪念日归属，此后 按季度发行，直到该奖励全部结束只要西蒙斯女士继续为公司服务，就行了。

2022年11月2日，公司与西蒙斯女士签订了高管 雇佣协议（“西蒙斯协议”），该协议自2022年6月14日起生效，取代了先前的 协议。西蒙斯协议的期限从2022年6月14日开始，一直持续到2025年8月31日（“期限”）， ，除非根据西蒙斯协议中规定的条款提前终止。根据西蒙斯协议， Simmons女士将获得500,000美元的年基本工资（“基本工资”），并且有资格从生效之日起获得年度奖金 （“年度奖金”）。年度奖金的最高金额为西蒙斯女士 基本工资的100％，前提是西蒙斯女士实现了 董事会批准的某些年度目标（“年度奖金目标”）。每个财政年度结束后，董事会薪酬委员会将在年度奖金目标下的指导方针 范围内确定年度奖金。西蒙斯协议还规定，经董事会批准，西蒙斯女士将在期限内不时获得 股限制性普通股，因此，西蒙斯女士在任期内所有时间持有的此类限制性普通股 的总数等于截至授予适用之日公司已发行和流通 股票总额的百分之六（6％）。《西蒙斯协议》还规定了某些员工福利。

根据西蒙斯协议，如果董事会 终止西蒙斯女士的雇佣关系（定义见西蒙斯协议），或者她在没有良好 理由（定义见西蒙斯协议）的情况下辞职，则公司应按比例支付截至解雇之日的基本工资，按给出解雇通知时的有效费率 ，以及应计但未使用的假期支付。此外，西蒙斯女士 将保留截至 终止之日根据西蒙斯协议授予的所有限制性普通股。董事会还可以在提前六十 (60) 天发出书面通知后无故解雇西蒙斯女士。如果西蒙斯女士有正当理由终止 此类工作，或者无故或由于西蒙斯女士的死亡或残疾而终止此类工作， 西蒙斯女士将有权获得 (i) 基本工资和福利余额，以及 (ii) 十二 (12) 个月的工资延续 和 COBRA 保险，两者中取较大值，也将有权获得目标奖金（无论年度奖金目标如何）) 按比例分配 直至解雇之日以及应计但未使用的休假工资，两者将在解雇时支付终止、 以及根据西蒙斯协议授予的所有未归属限制性普通股将自终止之日起全部归属。

马克·阿切尔

自 2021 年 7 月 15 日起，董事会任命 Archer 先生为公司的临时首席财务官。关于此项任命，公司与FLG Partners签订了一项协议（“FLG协议”），该协议自2021年7月15日起生效（“FLG协议”），阿切尔先生是该协议的合伙人，根据该协议，公司同意向FLG 合作伙伴支付500美元，用于聘请阿切尔先生担任临时首席财务官的服务。FLG协议还要求公司 就Archer先生向公司提供的服务向Archer先生和FLG Partners提供赔偿。FLG 协议有无限期的 期限，可由公司或 FLG 合作伙伴终止，但须提前 60 天书面通知。

自 2022 年 2 月 15 日起，董事会任命 Archer 先生为我们的常任首席财务官。关于这项任命，公司和FLG Partners于2022年2月15日签署了对FLG 协议的修正案（“修正案”），根据该修正案，公司同意将支付给FLG 合作伙伴的费用修改为每周1,000美元，允许阿切尔先生单独向公司开具每月2,000美元的管理费用开具发票， 仅向阿切尔先生支付 ，并发行向Archer先生发行6,470股限制性普通股，向FLG Partners发行341股限制性普通股 ，每股发行的四分之一是于2022年7月15日归属，之后每三个月的解锁率为6.25％ 。在截至2021年12月31日的 财年中，阿切尔先生没有收到公司与FLG协议或修正案有关的任何证券。

其他补偿

我们向执行官提供标准的健康保险福利 ，就像我们对待所有其他符合条件的员工一样。我们认为，这些福利与我们竞争人才的公司提供的基础广泛的员工 福利是一致的，因此对于吸引和留住合格的员工非常重要。 除上述情况外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的指定执行官没有获得任何离职后薪酬、养老金或不合格递延薪酬福利 。我们没有任何为我们的董事、高级管理人员或其他员工谋福利的养老金或利润分享计划 。董事会可能建议将来通过一项或多项此类方案.

我们确实赞助了 退休计划，该计划旨在根据《美国国税法》第 401 (a) 条获得优惠税收待遇，该计划包含旨在满足第 401 (k) 条要求的现金 或递延功能)《美国国税法》。每周持续工作 20 小时或以上、领取我们工资且年满 18 岁的员工通常有资格在入职第一天参与该计划，但前提是完成某些入职任务。参与者 可以从其符合条件的收入中向该计划缴纳税前缴款，但不得超过《美国国税法》规定的税前缴款年度限额 。参与者的税前供款和从这些缴款中获得的收入通常在提取之前不对参与者征税 。根据法律规定，参与者的捐款以信托形式持有。该计划不提供最低补助金 。员工的税前延期利息在缴纳时100％归属。该计划规定 全权雇主对等缴款和全权雇主利润分享缴款。

薪酬与绩效

下表列出了我们的首席执行官Chia-Lin Simmons（在下表中被称为PEO）以及我们的首席财务官和其他指定执行官马克·阿彻（在下表中称为NEO）的薪酬信息 ，目的是将他们各自的薪酬与截至12月31日的财政年度的股东 投资价值和根据美国证券交易委员会法规计算的净亏损进行比较，2023 年、2022 年和 2021 年。

PEO 股权奖励调整细则

为了计算上表中 “实际支付给 PEO 的薪酬 ” 列中的金额，将以下金额从薪酬汇总表中报告的 PEO 的 “总计” 薪酬中扣除并加入（视情况而定）：

非 PEO NEO 股票奖励调整突破

为了计算上表中 “实际支付给非 PEO NEO 的薪酬 ” 列中的金额，从薪酬汇总表中报告的我们 NEO 的 “总计” 薪酬中扣除以下金额并将其加入（视情况而定） ：

薪酬与绩效的关系

该公司经营的是以技术为导向的 业务，由于开发和销售新产品的巨额成本，该公司有营业亏损的历史。正如我们在10-K表年度报告中提供的 所述，这种情况，加上此类所有权权益的会计原则， 可能导致公司每年的净收入差异很大。鉴于公司净收入的性质和 “较小的申报公司” 地位，公司不使用股东总回报率或净收入来分析其薪酬 政策。相反，对于PEO和NEO，薪酬主要包括：（i）基本工资和（ii）限制性股票奖励 ，这些奖励的归属和支付视PEO和NEO的持续就业而定。自2021年以来，公司主要将 的薪酬政策定向于公司成功开发和部署新技术，通过个人应急响应系统远程检查、管理和监控安全，以及发展和扩大其在相关市场的影响力。

2023 财年末的杰出股票奖励

下表提供了 与我们的指定执行官截至 2023 年 12 月 31 日持有的既得和未归属期权和股票奖励相关的信息。向每位指定的 执行官发放的每项奖励均单独显示，并附有脚注描述该奖项的授予时间表。

某些关系和相关交易

除下文所述外，除薪酬 安排外，自过去两个财政年度以来，我们与公司的任何 高管、董事、已发行普通股或一类有表决权优先股流通股份 股权的受益所有人或其家庭成员之间没有任何超过 (i) 120,000 美元或 (ii) 百分之一中较低值的交易（过去两个财年年底公司总资产平均值的 的1％。

2023年1月25日，公司完成了坚定的 承诺注册公开发行（“一月份发行”），根据该公开发行（i）529,250股普通股和10,585,000股普通股购买权证（可按每股2.52美元的收购价行使793,875股普通股），但须进行某些调整，以及（ii）3440,000份预先筹资的普通股购买权证以每股0.02美元的收购价行使了17.2万股普通股，但须进行某些调整，并发行了3,440,000份认股权证根据截至1月23日的承销协议，以每股2.52美元的收购价购买最多 共购买25.8万股普通股，以及 (iii) 815,198份额外认股权证，以每股2.52美元的收购价购买 最多61,140股普通股。额外的认股权证是在承销商部分行使 超额配股权时发行的，2023 年，公司 与作为承销商代表的Maxim Group LLC之间。一月份的发行为公司带来了约 520万美元的总收益，其中扣除了总收益的7％（对某些特定投资者而言，占总收益的3.5％）的承保折扣和佣金，以及预计的1月份发行费用。参与1月份发行的投资者包括 Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）和安森等，他们在此次发行中的权益分别约为18％和17％。

2023年11月21日，公司根据 与持有人签订了每份激励协议（“激励协议”），包括Anson和Alpha的每份激励协议，根据该协议，公司诱使这些认股权证持有人以每股（x）2.00美元（普通股购买权证）的较低行使价购买最多约909,059股 普通股根据公司于 2021 年 9 月 15 日结束的坚定承诺 公开发行（“现有 2021 年 9 月认股权证”）以及 (y) 从激励协议签订之日起至2023年12月20日期间，每 一股半股2.00美元（适用于根据公司 于2023年1月25日结束的坚定承诺公开发行发行的普通股购买权证（“现有2023年1月认股权证”，以及现有的2021年9月认股权证，即 “现有认股权证”）。因此，对于 ，在这些持有人行使各自的现有认股权证后，公司同意向这些持有人发行新的普通 股票购买权证，如下所示：(A) A系列认股权证，最多购买相当于行使2021年9月现有认股权证时发行的普通股数量 的200％（最多80,732股），行使价为 每股A系列认股权证2.00美元；以及（B）B系列认股权证，用于购买最多相当于200％的普通股 在行使现有2023年1月认股权证时发行的普通股数量（最多1,382,058股），行使价 为每股半B系列认股权证2.00美元。在已发行的A系列认股权证中，50％由A-1系列认股权证组成， 可立即行使并在终止日期（定义见现有的2021年9月认股权证），50％由A-2系列认股权证组成，可在股东批准日（定义见激励协议）之日或之后随时行使， 的行使期限为五年半起激励协议交易的初始结束日期。在发行的 B系列认股权证中，50％由B-1系列认股权证组成，可立即行使并在终止日期到期（如现有2023年1月认股权证中定义的 ），50％由B-2系列认股权证组成，可在 股东批准日当天或之后随时行使，自首次收盘之日起行使期限为五年半。根据激励协议，安森共行使了 50,000份现有认股权证，共收到75,000份A系列认股权证和 75,000份B系列认股权证，Alpha签署了激励协议，但没有行使任何现有认股权证。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求 公司的董事和执行官以及拥有百分之十（10%）或更多普通股的个人向美国证券交易委员会提交其所有权的初始 报告和普通股所有权变更报告。美国证券交易委员会法规要求此类执行官、董事和股东 向公司提供他们根据 交易法第16（a）条提交的所有此类报告的副本。美国证券交易委员会已经确定了此类报告的具体截止日期，公司必须在本代理 声明中披露在截至2023年12月31日的财政年度中，任何未能在此日期之前提交此类报告的情况。我们认为，在截至2023年12月31日的财政年度中，除前董事汤姆·威尔金森提交的表格3外，根据《交易法》第16（a）条，我们的董事、执行官和普通股持有人在截至2023年12月31日的财政年度中必须提交的所有此类报告均按时 提交。

审计委员会报告

以下审计委员会的报告 （“审计报告”）不构成招标材料，除非公司特别以引用方式将本 报告纳入其中，否则不应将其视为已提交或以引用方式纳入 任何其他公司根据《证券法》或《交易法》提交的文件。

审计委员会的作用

审计委员会的主要职责 分为三 (3) 大类：

首先，审计委员会负责监督 公司管理层编制季度和年度财务报告的情况，包括与管理层和 公司的外部审计师讨论年度财务报表草案和关键会计和报告事项；

其次，审计委员会负责处理与公司与其外部审计师之间关系有关的 事项，包括建议其任命或免职； 审查其审计服务和相关费用的范围以及向公司提供的任何其他服务；确定 外部审计师是否独立（部分基于根据独立标准 董事会标准第 1 号向公司提供的年度信函）；以及

第三，审计委员会审查公司的财务报告、 政策、程序和内部控制。

审计委员会已实施程序 ，确保在每个财政年度中，以其认为必要或适当的方式关注根据审计委员会章程分配给它的每项事项 。在监督公司财务报表的编制过程中， 审计委员会与管理层和公司的外部审计师会面，包括在管理层不在场的情况下与公司的外部审计师 会面，在所有财务报表发布之前审查和讨论所有财务报表，并讨论重大的会计 问题。管理层告知审计委员会，所有财务报表均根据公认的会计 原则编制，审计委员会与管理层和外部审计师讨论了这些报表。审计委员会的 审查包括与外部审计师讨论根据第2号审计准则声明需要讨论的事项。 61（与审计委员会的沟通）。

关于公司的外部审计师， 审计委员会除其他外，与公司2023财年 的独立注册会计师事务所BPM LLP讨论了与其独立性有关的事项，包括根据独立性 标准委员会第1号标准（与审计委员会的独立性讨论）的要求向审计委员会所做的披露。

审计委员会的建议。 根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议 董事会批准将公司的经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K 表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

本审计报告由董事会 审计委员会提供。

芭芭拉·古铁雷斯，委员会主席

罗伯特·柯蒂斯

约翰·佩蒂特

批准独立注册 公共会计师的任命

（第2号提案）

BPM LLP（“BPM”）自2022年6月17日起一直是我们的 独立注册会计师事务所，并已被董事会审计委员会任命，在截至2024年12月31日的财政年度内继续 作为我们的独立注册会计师事务所。

在年会上，股东将对批准这项独立注册会计师事务所选择的提案进行投票 。如果在年会上亲自或通过代理人投下的大多数股份的 赞成票未批准此项批准，董事会可以 重新考虑其对独立注册会计师事务所的选择。即使任命获得批准，批准 也没有约束力，如果董事会审计委员会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以在年内的任何时候酌情选择不同的独立审计师 。

BPM 对我们公司 没有任何财务或其他利益。我们目前不预计 BPM 的代表会亲自出席年会，但是，预计 如果 BPM 代表希望发表声明、 或为了回答适当的问题，BPM 的代表将通过电话参加年会。

支付给独立注册公众 会计师事务所的费用

审计委员会聘请BPM来审计 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表及其内部控制的有效性。有关审计委员会及其与 BPM 开展的活动的更多信息，请参阅本委托书中包含的 “审计委员会报告” 和下文 “关于审计委员会预先批准独立 注册会计师的审计和允许的非审计服务的政策”。

审计费

BPM对为审查我们的三个季度的财务报表和截至2023年12月31日止年度的审计而提供的专业 服务收取的总审计费用约为26.6万美元。BPM对为审查我们的两个季度的财务 报表和截至2022年12月31日止年度的审计而提供的专业服务收取的总审计费用约为208,300美元。在2022年6月17日之前，Marcum LLP（“Marcum”）是公司的独立注册会计师事务所。在截至2022年3月31日的三个 个月中，Marcum为审查我们的一个季度财务报表而提供的专业服务收取的总计 审计费用约为23,000美元。

审计相关费用

该公司在截至2023年12月31日止年度的S-3和S-1中分别承担了BPM和Marcum提供的18,300美元和25,200美元的额外审计相关费用。公司在截至2022年12月31日止年度的S-1和安慰函中分别承担了BPM和Marcum提供的39,900美元和72,100美元的额外审计相关费用， 。

税费

在公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，BPM和Marcum均未提供任何税务合规、税务建议和税收筹划方面的专业服务。

所有其他费用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，公司没有产生与我们的首席会计师提供的服务相关的任何其他费用。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师审计 和允许的非审计服务的政策

我们的审计委员会预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和 非审计服务，然后再聘请该会计师事务所提供 此类服务。该委员会已授权审计委员会主席预先批准独立注册会计师事务所提供的临时服务 ，但年度审计除外。我们的审计委员会主席必须在下次审计委员会会议上向整个审计委员会报告所有 的此类预先批准。

需要投票和推荐

我们的章程规定，在所有事项上（除 董事选举外，除非我们的公司章程、章程或适用法律另有要求）， 必须获得有权投票的股票持有人所投的所有选票中多数票的赞成票才能获得批准。 因此，要批准 董事会选择BPM作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师的普通股、C系列优先股和 F系列优先股的持有人总共投赞成票，这些股票在记录日已流通并有权就此事进行表决。弃权 和经纪人不投票（如果有）对本第 2 号提案的结果没有影响。

在年会上，将对批准选择 BPM 作为截至 2024 年 12 月 31 日的财政年度的独立注册会计师的提案进行投票。

董事会一致建议投票 批准选择BPM为截至2024年12月31日的财年的公司独立注册会计师。

关于指定执行官薪酬 的不具约束力的咨询决议

（第3号提案）

摘要

按照《交易法》第14A条的要求， 董事会正在举行不具约束力的咨询投票，寻求批准本委托书的 “执行官薪酬” 部分中披露的公司指定执行官的薪酬 。该提案通常被称为 “Say-on-Pay”， 使我们的股东有机会通过对以下决议进行表决，表明他们支持或不支持公司2023财年针对公司指定执行官的薪酬 做法和计划：

已解决，那是补偿s特此批准根据第S-K条例第402项（包括薪酬 表、相关脚注和叙述性讨论）在此披露的向公司指定执行官支付的行动 。

如本委托书的 “执行官薪酬” 部分所述，公司制定了薪酬计划，旨在吸引和留住关键员工 ，并奖励这些员工的短期和长期表现。

我们鼓励股东查看上文 “执行官薪酬” 项下列出的信息 ，包括相关的表格和叙述性披露。此 投票旨在对我们的高管薪酬计划进行总体评估，而不是将重点放在任何特定的薪酬项目上。 我们对指定执行官的薪酬策略如下：

需要投票和推荐

我们的章程规定，在所有事项上（除 董事选举外，除非我们的公司章程、章程或适用法律另有要求）， 必须获得有权投票的股票持有人所投的所有选票中多数票的赞成票才能获得批准。 因此，在记录日流通并有权就此事进行表决的普通股、C系列优先股和 F系列优先股的总持有人投的多数票才能批准 关于公司指定执行官薪酬的咨询决议。弃权票和经纪人不投票（如果有）， 对本第 3 号提案的结果没有影响。

由于该投票是咨询性的，因此对公司、董事会或薪酬委员会不具约束力 ，并且公司、董事会和薪酬委员会都无需根据该提案的投票结果采取任何行动。薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时将仔细考虑本次投票的结果 。

公司目前打算在2027年年会上举行下一次 不具约束力的咨询投票，以批准其指定执行官的薪酬，除非董事会修改 每年举行一次投票的政策，特别是在考虑了第4号提案（关于公司指定执行官薪酬的股东咨询决议的频率的非约束性咨询 投票）的结果之后。

董事会一致建议 您对批准支付给公司指定执行官薪酬的决议投赞成票。

关于公司指定执行官薪酬的股东咨询决议频率 的不具约束力的咨询决议

（第4号提案）

摘要

《交易法》第14A条以及美国证券交易委员会据此颁布的 规则要求我们在本委托书中纳入不具约束力的股东投票，以建议是否应每隔一（1）年、两（2）年或三（3）年进行一次Say-on-Pay 投票。对于以下决议，您可以选择对三个选项中的任何一个进行投票， 或投弃权票：

决定，股东 决定公司委托书中规定的对公司指定高管 高管高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的首选频率应为每年、每两年或每三年一次。

董事会基于多种考虑因素确定，每三 (3) 年就高管薪酬进行一次股东咨询 投票是公司的最佳方法，其中包括 以下几点：

需要投票和推荐

对于本提案，股东可以：（i）每隔一年投赞成票 作为未来就高管薪酬进行咨询投票的频率；（ii）每两年投赞成票作为未来就高管薪酬进行咨询投票的频率；（iii）每隔3年投赞成票，作为未来就高管薪酬进行咨询投票的频率，或（iv）“弃权” 投票提案。我们的章程规定 ，在所有事项上（董事选举除外，除非适用法律、我们的公司章程 条或我们的章程另有要求），否则将需要有权投票 的股票持有人所投的所有选票中的多数票才能获得批准。我们的公司章程不需要累积投票。因此，在年会上获得 最高票数的频率将是股东批准的决议选择的频率。只有对特定频率投赞成票的股票 才会被计算在内。出席年会但未按特定 频率进行投票的股票，或经代理人出席的股票，如果股东正确地对该频率投了弃权票，则不计入 该频率实现的多数。弃权票和经纪人不投票（如果有）将 对本第 4 号提案的结果没有影响。

尽管咨询投票不具约束力，但 公司、我们的董事会和薪酬委员会在未来决定如何频繁地就公司的高管薪酬政策和程序进行咨询投票时，将考虑投票结果。即使在 没有对有关指定执行官薪酬的咨询决议进行表决的年份，公司的股东 也有机会就涉及高管薪酬的重要问题提供更多反馈。例如，正如 “股东 与董事会的沟通” 中所讨论的那样，公司为股东提供了直接与董事会沟通的机会，包括 就高管薪酬问题进行沟通。

董事会一致建议 对进行非投票表决

每三 (3) 年就高管薪酬 进行一次具有约束力的咨询投票。

批准在行使认股权证时发行普通股

（第5号提案）

摘要

第5号提案的目的是获得纳斯达克适用规则所必需的 股东批准，以批准和批准在全部 行使根据激励协议向持有人发行的A-2系列认股权证和B-2系列认股权证后发行所有普通股。

背景

2023年11月21日，公司与现有认股权证的每位持有人签订了 激励协议，根据该协议，持有人同意以现金行使现有认股权证 ，购买最多约909,059股普通股，2021年9月现有认股权证的行使价为每股2.00美元，2023年1月现有认股权证的行使价为每股2.00美元在 激励协议签订之日起至美国东部时间2023年12月20日上午7点30分期间，参与者。

考虑到持有人同意 根据激励协议行使现有认股权证，公司同意：（A）发行A系列认股权证，以 向现有2021年9月认股权证持有人购买相当于A系列认股权证200％的普通股， ，行使价为每股A系列认股权证2.00美元；（B）发行B系列认股权证以购买A系列认股权证普通股 的数量等于B系列认股权证股的200％（连同A系列认股权证，即 “新认股权证”股份”）向现有2023年1月认股权证的持有人 ，每股半B系列认股权证的行使价为2.00美元。在A系列认股权证中， 50% 可立即行使并在终止之日到期，50% 可在股东批准 之日或之后的任何时间行使，行使期从 激励协议所设想的交易首次完成之日起五年半。在B系列认股权证中，50％可立即行使并在终止之日到期，50％可在股东批准日当天或之后的任何时候行使 ，行使期限自激励协议所设想的交易初始完成之日起五年半。

此外，根据激励协议， 公司同意在激励协议 设想的交易首次完成后三十（30）天或之前提交一份注册声明，在行使新认股权证 （“转售注册声明”）时登记新认股权证股份的转售，并采取商业上合理的努力使此类转售注册声明由 宣布生效美国证券交易委员会在提交转售注册声明之日起九十（90）天内。转售注册声明于 2023 年 12 月 26 日提交，美国证券交易委员会宣布该声明于 2024 年 1 月 10 日生效。此外，根据激励协议， 公司同意在激励协议所设想的交易初始完成后的一百八十（180）天或之前举行年度或特别股东大会，以获得此类交易的股东批准 。

如果 某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或影响普通 股票的类似事件，则行使价和 行使每份新认股权证时可发行的普通股数量将进行适当的调整。此外，在某些情况下，在基本交易中，新认股权证的持有人将有权在 行使新认股权证后获得该持有人在基本交易前夕行使新认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

公司不得影响 新认股权证的行使，适用的持有人无权行使任何此类新认股权证的任何部分， 一旦行使该等认股权证，这将导致该类 新认股权证持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过普通股数量的4.99％或9.99％（视情况而定）在该练习生效后立即表现出色 。

此外，根据激励协议 ，除某些例外情况外，公司已同意：(i) 在激励协议所设想的交易初次 完成或股东批准之日起 30 天内，不发行普通股或普通股 股票等价物（定义见激励协议），(ii) 直到自激协议之日起六个月之日起激励 协议，不得签订或实施任何涉及浮动利率的普通股或普通股等价物的发行交易 （定义见激励协议）。

向持有人发行的新认股权证是根据《证券法》颁布的D条例第506条的注册豁免发行的 。公司 在行使任何A-2系列认股权证和B-2系列认股权证后发行普通股的义务 明确以 股东批准本第5号提案为条件。

发行额外证券的影响

这份 第5号提案中描述的证券的发行将导致公司在交易前 基础上发行20％以上的已发行普通股。因此，只要持有人以实益方式拥有我们大量普通股，它就可能对公司未来的决策产生重大影响。只要持有人 充分行使A-2系列认股权证和B-2系列认股权证，我们的股东的所有权百分比就会被稀释。

纳斯达克市场要求和股东批准的必要性

普通股目前在纳斯达克 资本市场上市，因此，公司受纳斯达克规则的约束。《纳斯达克规则》第5635（d）条要求公司在发行普通股之前获得股东 的批准，这些非公开发行涉及公司出售、发行 或可能发行普通股（和/或可转换为普通股 股或可行使的证券）等于此类发行前已发行普通股的20％或以上的普通股，前提是普通股的价格为发行的 低于 “最低价格”。“最低价格” 是指以下两者中较低的价格：（i）紧接具有约束力的协议签署前的纳斯达克官方 收盘价（反映在纳斯达克网站上）；或（ii）具有约束力的 协议签署前五个交易日的纳斯达克官方 普通股平均收盘价（如纳斯达克所示）。在行使或转换认股权证、期权、债务工具、优先股或 其他非公开发行股票时可发行的普通股在确定 是否达到20％的上限时将被视为此类交易中发行的股票，除非在某些情况下，例如发行至少六个月不可行使且行使价超过市值的认股权证。该公司认为，在全面行使A-2系列认股权证和B-2系列认股权证后发行所有普通股 需要股东批准。

如果我们的股东不批准本提案 第5号，则A-2系列认股权证和B-2系列认股权证将无法以符合纳斯达克规则5635（d）的方式行使。

附加信息

本摘要旨在为您提供有关激励协议和认股权证的基本 信息。每种形式的激励协议和 认股权证的全文均作为我们于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交的经修订的8-K表最新报告的附录提交。

需要投票和董事会推荐

我们的章程规定，在所有事项上（除 董事选举外，除非我们的公司章程、章程或适用法律另有要求）， 必须获得有权投票的股票持有人所投的所有选票中多数票的赞成票才能获得批准。 因此，在行使认股权证后批准 普通股、C系列优先股和 F系列优先股的持有者在记录日流通并有权就此事进行表决的总共的多数选票的赞成票才能批准 普通股的发行。弃权票和经纪人不投票（如果有）对本第5号提案的结果 没有影响。

董事会一致建议投票批准 发行股票
在行使认股权证时可发行的普通股。

未来的股东提案

为了使股东提案有资格包含在我们2025年年度股东大会（“2025年年会”）的委托书和代理卡中， 该提案必须在2024年11月14日当天或之前提交给我们在主要办公室的公司秘书，并且涉及可能根据《交易法》第14a-8条在年会上适当 审议和采取行动的问题。如果我们在2025年5月22日（年会一周年纪念日）之前或之后超过30天举行2025年年会 ，我们将披露新的截止日期 ，根据我们最早的10-Q表季度报告第二部分第5项，或者如果 不切实际，则以合理决定的任何方式通知股东。此外，股东提案必须符合 《交易法》第14a-8条的要求以及美国证券交易委员会根据第14a-8条关于将股东 提案纳入公司赞助的代理材料的规定。股东在《交易所法》第14a-8条规定的程序之外提交的与2025年年会有关的提案（“非第14a-8条提案”）必须在2024年11月14日 之前被公司收到，否则根据《交易法》第14a-4（c）条，此类提案将被视为不合时宜。公司与2025年年会相关的代理将赋予代理持有人对公司在2024年11月14日之后收到的所有非规则14a-8提案进行投票的自由裁量权。

费用和招标

我们将承担打印和邮寄 代理的费用。除了通过邮件或通过我们的正式员工招揽股东外，我们还可能要求银行、经纪商和其他托管人、 被提名人和受托人征集以被提名人名义注册的普通股、C系列优先股或F系列优先股 股票的客户，如果是，将向此类银行、经纪人和其他托管人、被提名人和信托人偿还费用 因为他们有合理的自付费用。我们的高管和员工也可能在 最初的招标之后向一些股东进行招标。

其他业务

除了前述《年度股东大会通知》中规定的事项外，董事会不知道可能在年会之前提出 的其他事项。如果 任何其他事项妥善提交年会，则所附委托书中指定的人员将根据其 对此类事项的判断进行投票。

以引用方式纳入文件

美国证券交易委员会允许我们将根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的信息 “以引用方式纳入” 到本委托书中，这意味着我们可以通过向您推荐此类信息向您披露重要的 信息。以引用方式纳入的信息被视为本 代理声明的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本委托书中包含的信息（ 或以引用方式纳入的信息），自提交此类信息 信息之日起，这些信息将被视为本委托声明的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交了以下文件，并以引用方式将下列文件纳入本委托书中，除非本委托声明取代、补充 或修改，否则以下文件（不包括任何 8-K 表最新报告中根据表格8-K一般说明不是 视为 “已提交” 的部分）：

我们还以引用方式在本委托书 声明之日之后但在年会之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件（不包括任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的信息），并以引用方式纳入本委托书 声明中。就本委托书而言，先前提交的文件中包含 的任何声明均被视为已修改或取代，前提是本委托书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明 修改或取代了该声明， 且就本委托声明而言，本委托书中包含的任何声明均被视为已修改或取代，仅限于声明 此处以引用方式纳入的随后提交的文件中包含的修改或取代声明。

这些文件的副本也可以在我们的 网站上找到 https://investors.logicmark.com/financial-information/sec-filings.

公司的董事、高管 官员和其他员工可以亲自或通过电话或邮件索取代理人，只能在年会或其任何续会上使用。 公司已聘请Alliance Advisors, LLC协助招募代理人，项目管理费为1万美元，外加 自付费用报销。所有招标费用将由公司承担。

*************

请务必立即退还代理人 ，并代表您的普通股、C系列优先股和/或F系列优先股。敦促股东标记、注明日期、执行并立即归还随附的代理卡。

PROXY LogicMark, Inc. 2024 年 5 月 22 日代表董事会征集年度股东大会的代理人撤销了先前的所有代理人，特此任命马克·阿彻为下述签署人的律师和代理人，拥有全部替代权，作为代理人对面值每股0.0001美元的普通股进行投票，C系列不可转换投票优先股，面值每股0.0001美元，以及F系列可转换优先股（按AS-转换为普通股进行投票）（视情况而定），其中下列签署人如果亲自出席美国东部时间2024年5月22日上午11点在纽约百老汇1633号32楼沙利文和伍斯特律师事务所办公室举行的LogicMark, Inc.（“公司”）年度股东大会（“年会”）并行事，则有权投票，并以其他方式代表下列签署人出席年会，以及在任何休会或延期。如果您计划参加2024年5月22日上午11点的年度股东大会，请在此处查看。M。美国东部时间在纽约百老汇1633号32楼的沙利文和伍斯特律师事务所办公室，纽约10019。鼓励您在相应的方框中标记来指定每份提案的选择，参见反面。该代理所代表的股票将按照股东的指示进行投票。如果未指明此类指示，则代理人将有权投票选举第1号提案中的每位董事，投票选举第2、3和5号提案中的每位董事，为第4号提案选择三年，并有权根据代理人对年会前适当举行的任何其他事项的自由裁量权。除非您签署并归还此卡，否则代理无法对您的股票进行投票。（续，另一面有标记、注明日期和签名）请沿着穿孔线分开并邮寄到提供的信封中。关于将于2024年5月22日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知。委托书和我们 2023 年表格 10-K 年度报告也可在以下网址查阅：http://www.viewproxy.com/LGMK/2024

请沿着带孔的线路分开并邮寄到提供的信封中。请勿在此区域打印（股东姓名和地址数据）请这样标记您的选票董事会建议您对以下每位董事投票；对第 2、3 和 5 号提案投票；对第 4 号提案投三年。提案 1.暂停选举被提名人的董事：(1) Chia-Lin Simmons (2) Robert Curtis (3) John Pettitt (4) Barbara Gutierrez (5) Carine Schneider 地址变更/评论：（如果你注意到上面有任何地址变更和/或评论，请勾选方框。）控制号码提案 2。批准BPM LLP成为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师。赞成 “反对” 弃权” 提案 3.关于公司指定执行官薪酬的非约束性咨询决议。赞成 “反对” 弃权” 提案 4.关于股东就公司指定执行官薪酬问题通过咨询决议频率的非约束性咨询决议。3年 2年 1年弃权提案 5.根据截至2023年11月21日的某些激励协议，公司与每位持有人之间根据截至2023年11月21日的某些激励协议向某些持有人发行的A-2系列普通股购买权证和公司B-2系列普通股购买权证，发行20％或以上的公司普通股已发行股份，面值为每股0.0001美元。赞成 “反对” 弃权” 审议可能在年会或任何休会或延期之前适当讨论的其他事项并进行表决。日期签名签名（共同所有者）请严格按照此处显示的姓名进行签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。控制号码代理投票说明在年会投票或通过互联网或电话授予代理人投票时，请准备好您的 11 位控制号码。亲自投票邮件电话互联网如果你想亲自投票，请参加美国东部时间 2024 年 5 月 22 日上午 11:00 举行的年会。通过邮件为您的代理人投票：在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其拆下，并以邮资形式退回（提供已付信封）。通过电话为您的代理投票：致电 1 (866) 804-9616 使用任何触摸式电话为您的代理投票。致电时请准备好代理卡。按照投票说明对您的股票进行投票。在互联网上为你的代理投票：前往 www.aalvote.com/LGMK 当你访问上述网站时，请准备好代理卡。按照提示对您的股票进行投票。