美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A
（第 14a-101 条）
附表 14A 信息

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根据第14 (a) 条提出的委托书
1934 年《证券交易法》

（第1号修正案）

选中相应的复选框：

绿巨人公司
（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

委托书/招股说明书

待竣工——日期为 2024 年 1 月 24 日

投资绿巨企业有限公司（“GGE BVI”）证券涉及高风险。参见 “风险因素和远期注意事项”-看着声明” 从第15页开始，讨论投资GGE BVI证券时应考虑的信息。

GGE BVI不是中国运营公司，而是英属维尔京群岛的控股公司，在与Green Giant Inc. 的合并完成后，它将由其设在中国的子公司开展业务。目前，我们主要通过可变权益实体（VIE），即陕西广厦投资开发集团有限公司（“广厦”）开展业务。这种结构给投资者带来了独特的风险。我们控制VIE的合同安排也没有经过中国法院的检验，它们在中国是否具有法律强制执行性存在很大的不确定性。这种VIE结构用于为投资者提供对中国公司的外国投资机会，在这些公司中，中国法律禁止外国直接投资运营公司，投资者永远不得持有我们中国运营子公司的直接股权。中国监管机构有可能禁止这种结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们注册出售的证券的价值发生重大变化，这可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。请参阅 “风险因素和远期注意事项”-看声明—与合并和重组有关的风险” 以获取更多信息。就会计目的而言，GGE BVI是VIE的主要受益人。GGE BVI是投资者将持有权益的控股公司。

GGE BVI还面临与总部设在中国并在中国开展大部分业务相关的法律和运营风险。这些风险可能导致业务发生重大变化，或完全阻碍GGE BVI向投资者发行或继续提供证券的能力，并可能导致GGE BVI证券的价值大幅下降或变得一文不值。最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下启动了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。2021年7月6日，中共中央办公厅和国务院办公厅联合发布公告，打击证券市场违法活动，促进资本市场高质量发展，除其他外，要求有关政府主管部门加强对执法和司法合作的跨境监督，加强对在海外上市的中国公司的监管，建立和完善域外法权制度中华人民共和国证券法的适用。2021年7月10日，中华人民共和国国家互联网信息办公室发布了《网络安全审查办法》，要求拥有超过一（1）万用户个人信息的网络空间公司向中国网络安全审查办公室提交网络安全审查。2021年12月28日，中国共有13个政府部门，包括中国网络空间管理局（“CAC”）发布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效。网络安全审查办法规定，拥有至少一百万用户个人信息的在线平台运营商如果打算在国外上市，则必须向CAC申请网络安全审查。由于我们目前的业务目前不拥有超过一百万用户的个人信息，因此GGE BVI认为它不受CAC的网络安全审查。

截至本委托书/招股说明书发布之日，《网络安全审查办法》和反垄断监管行动均未影响GGE BVI开展业务、接受外国投资或继续在纳斯达克或其他非中国证券交易所上市的能力；但是，这些新法律和指导方针的解释和执行存在不确定性，这可能会对公司的整体业务和财务前景产生重大不利影响。总而言之，中国政府最近关于使用可变利益实体以及数据安全或反垄断问题的声明和监管行动并未影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。但是，由于这些声明和中国政府的监管行动是新发布的，官方指导和相关实施细则尚未发布，因此此类修改或新的法律法规将对GGE BVI的日常业务运营、接受外国投资和在美国或非中国交易所上市的能力产生什么潜在影响非常不确定。全国人民代表大会常务委员会

2024年年度股东大会的委托书
绿巨人公司

绿色巨人企业公司A类普通股的招股说明书

年度股东大会
待续 [            ], 2024

[            ], 2024

亲爱的各位股东：

诚挚邀请您参加绿巨人公司（“绿色巨人”，“我们” 或 “我们的”）2024年年度股东大会（“年会”），该年会将于2024年举行 [            ]，2024年，中国时间上午10点，我们位于中国陕西省汉中市兴汉路6号19楼的公司办公室，邮编723000。

我们在随附的年会通知和委托书中更详细地讨论了会议将要采取行动的事项。在年会上，我们将请您考虑以下提案：

•        选举罗宇怀、张健、李新平、戴荣荣和周青峰为董事；以及

•        批准任命 OneStop Assurance PAC（“OneStop”）为截至2024年9月30日的财政年度的独立注册会计师；以及

•        批准和批准经修订的公司2024年股权激励计划（“计划” 或 “2024年股权激励计划”）；以及

•        通过本公司与Green Giant Enterprise Inc.（“GGE BVI”）之间签订的协议和合并计划（“合并协议”），GGE BVI是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，也是公司的全资子公司（“Redomicile”），根据该协议，GGE BVI将成为幸存的公司；

•        通过GGE BVI的备忘录和章程（“并购”），根据该备忘录和章程，GGE BVI将被授权发行无限数量的无面值A类普通股（“A类普通股”），以及5,000,000,000股无面值的B类普通股（“B类普通股”）；

•        批准本决议适用之前以每位股东名义注册的每股普通股（统称 “重新分类”），将公司每股面值为0.001美元的已发行和已缴普通股（“普通股”）转换为以每位股东名义全额支付的每股A类普通股，以每位股东的名义全额发行；以及

•        处理可能在会议之前或任何休会期间适当处理的其他事务。

委托书中包括我们截至2022年9月30日的财政年度的10-K表年度报告的副本。我们鼓励您阅读 10-K 表格。它包括我们的经审计的财务报表。

截至登记在册的股东 [            ]，2024 年可能会在年会上投票。

你的投票很重要。无论您是否计划亲自出席会议，都必须让您的股票有代表权。请尽快投票。

真诚地，

目录

年度股东大会通知
待续 [            ], 2024

[            ], 2024

致GREEN GIANT INC的股东:

特此通知，绿巨人有限公司（“绿色巨人”）2024年年度股东大会（“年会”）将在我们位于中华人民共和国陕西省汉中市兴汉路6号19楼的公司办公室举行，地址为723000 [            ]，2024 年上午 10:00（中国时间），用于以下目的：

•        选举罗宇怀、张健、李新平、戴荣荣和周青峰为董事；以及

•        批准任命 OneStop Assurance PAC（“OneStop”）为截至2024年9月30日的财政年度的独立注册会计师；以及

•        批准和批准经修订的公司2024年股权激励计划（“计划” 或 “2024年股权激励计划”）；以及

•        通过本公司与Green Giant Enterprise Inc.（“GGE BVI”）之间签订的协议和合并计划（“合并协议”），GGE BVI是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，也是公司的全资子公司（“Redomicile”），根据该协议，GGE BVI将成为幸存的公司；

•        通过GGE BVI的备忘录和章程（“并购”），根据该备忘录和章程，GGE BVI将被授权发行无限数量的无面值A类普通股（“A类普通股”），以及5,000,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”）；

•        批准本决议适用之前以每位股东名义注册的每股普通股（统称 “重新分类”），将公司每股面值为0.001美元的已发行和已缴普通股（“普通股”）转换为以每位股东名义全额支付的每股A类普通股，以每位股东的名义全额发行；以及

•        处理可能在会议之前或任何休会期间适当处理的其他事务。

有关这些业务项目的更多信息，请参阅本通知附带的委托声明。上述任何事项均可在上述日期和时间举行的年度会议上审议，也可以在该会议的休会或延期时审议。

你的投票很重要。无论您是否计划亲自出席会议，都必须让您的股票有代表权。为确保在会议上计算您的选票，请尽快投票。

对于董事会而言，

你的投票很重要。

无论你是否计划参加会议，请填写、签名，
注明日期并按照指示归还代理卡或投票说明卡。

绿巨人公司
2024 年年度股东大会的委托书

将军

这些代理材料是提供给您的，供您用于即将举行的Green Giant年度股东大会（“年会”） [            ]，2024年上午10点（中国时间），或年会的任何延期或休会，出于此处和前述年度股东大会通知中规定的目的。年会将在我们位于中华人民共和国陕西省汉中市兴汉路6号19楼的办公室举行，邮编723000。截至登记在册的股东 [            ]（“记录日期”）受邀参加年会，并被要求对本委托书中描述的提案进行表决。

[            ]是首次向股东发送本委托书、年度股东大会通知（“通知”）和随附的委托书的大致日期。我们的主要行政办公室位于中国陕西省汉中市兴汉路6号19楼，邮编723000，我们的电话号码是+ 86 91 6262 2612。

关于代理材料和我们的年会的问题和答案

Q:年会的目的是什么？

答：对以下提案进行表决：

•        选举罗宇怀、张健、李新平、戴荣荣和周青峰为董事；

•        批准任命 OneStop Assurance PAC（“OneStop”）为截至2024年9月30日的财政年度的独立注册会计师；

•        批准和批准经修订的公司2024年股权激励计划（“计划” 或 “2024年股权激励计划”）；

•        通过本公司与Green Giant Enterprise Inc.（“GGE BVI”）之间签订的协议和合并计划（“合并协议”），GGE BVI是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，也是公司的全资子公司（“Redomicile”），根据该协议，GGE BVI将成为幸存的公司；

•        通过GGE BVI的备忘录和章程（“并购”），根据该备忘录和章程，GGE BVI将被授权发行无限数量的无面值A类普通股（“A类普通股”），以及最多5,000,000,000股无面值的B类普通股（“B类普通股”）；

•        批准对公司现有股份的变更，将公司每股面值为0.001美元的已发行和已缴普通股（“普通股”）转换为一股A类普通股，以每位股东的名义全额支付，用于在本决议适用之前以每位股东名义注册的每股普通股（统称为 “重新分类”）；以及

•        处理可能在会议之前或任何休会期间适当处理的其他事务。

Q:董事会的建议是什么？

答：董事会建议进行投票：

•        选举罗宇怀、张健、李新平、戴荣荣和周青峰为董事；

•        关于任命OneStop为截至2024年9月30日的财政年度的独立注册会计师；

•        用于批准公司的2024年股权激励计划；

•        用于批准合并协议和重定居地；

•        用于批准并购；以及

•        用于批准重新分类。

Q:谁有权在会议上投票？

答：股东有权投票。我们的记录显示截至记录日营业结束时拥有Green Giant股份的股东可以在年会上投票。

在记录日期，我们总共有 [            ]已发行和流通的绿巨人普通股（“普通股”）的股份，这些股票记录在案 [            ]股东没有流通优先股。普通股的每股都有权获得一票。在记录日期和年会日期之间，股票转让账簿不会关闭。

注册股东。如果您的股票直接以您的名义在Green Giant的过户代理处登记，则您被视为这些股份的登记股东，并且该通知由Green Giant直接提供给您。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或亲自在年会上投票。

街道名称股东。如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，并且通知是由您的经纪人或被提名人转发给您的，就这些股票而言，被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或被提名人如何对您的股票进行投票。还邀请受益所有人参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您按照经纪人的程序获得合法代理人，否则您不得在年会上亲自对股票进行投票。

Q:我可以亲自参加会议吗？

答：如果您是截至记录日期的注册股东或街道名称股东，则邀请您参加年会。此外，您还必须出示我们可接受的带照片的身份证件，例如有效的驾驶执照或护照。

Q:如何对我的股票进行投票？

答：注册股东：注册股东可以在年会上亲自投票，也可以填写、签署代理卡并注明日期，然后将其放入提供的预付信封中退回。

街名股东：如果您的股票由经纪人、银行或其他提名人持有，您应该已经收到经纪人、银行或其他提名人的有关如何投票或指示经纪人对您的股票进行投票的指示。请仔细遵循他们的指示。另外，请注意，如果您的股票登记持有人是经纪人、银行或其他被提名人，并且您希望在年会上投票，则必须向持有您股票的银行、经纪人或其他被提名人申请合法代理人，并在年会上出示该委托书和身份证明才能对您的股票进行投票。

街道名称股东通常可以通过以下方法之一进行投票：

通过邮件。如果您要求将代理材料的印刷副本邮寄给您，则可以通过签名、注明日期并在随附的预先填写地址的信封中归还投票指示卡来投票；

按投票说明卡上列出的方法。请参阅您的投票指示卡或银行、经纪人或其他登记持有人提供的其他信息，以确定您是否可以在互联网上通过电话或电子方式进行投票，并按照投票指示卡上的指示或记录持有人提供的其他信息进行操作；或

由记录持有人的代理人亲自出面。希望在年会上投票的街道名称股东需要从其银行或经纪公司获得合法代理人。请查阅您的银行或经纪人提供给您的投票说明卡，以确定如何获得合法代理人以便在年会上亲自投票。

Q:如果我提交代理人，将如何投票？

答：当代理人正确注明日期、执行和归还后，此类代理人所代表的股份将根据股东的指示在年会上进行投票。但是，如果没有给出具体指示，则将根据我们董事会的上述建议对股票进行投票。如果委托书中未描述的任何事项在年会上正确提出，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对您的股票进行投票。如果年会休会，代理持有人也可以在新的会议日期对您的股票进行投票，除非您撤销了代理指令，如下文 “我可以更改我的投票吗？” 中所述

Q:我可以更改我的投票吗？

答：在年会投票之前，您可以随时更改投票。如果您是登记持有人，则要撤销您的代理指令并更改您的投票，您必须 (i) 出席年会并亲自对您的股票进行投票，(ii) 在代理持有人对您的股票进行投票之前，以书面形式向我们的主要执行办公室（中华人民共和国陕西省汉中市兴汉路6号19楼，723000）的公司秘书提供书面建议，（iii）交付日期较晚且签署的代理指令（必须在年度之前收到）会议）或（iv）稍后在互联网或电话（仅限最新的互联网或电话）上再次投票在年会之前提交的代理将被计算在内）。

Q:如果我决定参加年会，但我已经投票或提交了涵盖我的股票的委托书，会怎样？

答：即使你已经投票或提交了代理人，你也可以参加会议并亲自投票。请注意，出席年会本身并不会撤销代理人身份。如果银行、经纪人或其他被提名人持有您的股票，并且您希望参加年会并亲自投票，则必须获得股票记录持有人的合法代理人，赋予您对股票的投票权。

Q:年会需要多少法定人数？

答：在年会上，有权在年会上投票的大多数已发行普通股亲自出席或通过代理人出席才能继续举行年会。如果您退回了有效的代理指令或亲自出席年会，则即使您希望在会议上对部分或所有事项投弃权票，您的普通股也将被计算在内，以确定是否达到法定人数。

Q:选票是如何计算的？

答：我们在记录日流通的每股普通股都有权对五名董事候选人各进行一票，并就彼此事项进行一票。

在董事选举中，将在年会上获得 “赞成” 票数最多的五名被提名人当选。批准独立注册会计师事务所的提案要求亲自到场或由代理人代表并有权在年会上对每项提案进行表决的大多数股份投赞成票。如果您以街道名义实益持有股票，并且没有向经纪人提供投票指示，则您的股票可能构成 “经纪人不投票”。通常，如果没有受益所有人的指示，不允许经纪人就该事项进行投票，也没有发出投票指示，则经纪人对该事项不予投票。在列出与董事选举有关的提案的投票结果时，构成经纪商未投票的股票不被视为有权对该提案进行投票。因此，假设获得法定人数，经纪人的无票不会影响与董事选举有关的提案的结果。

Q:谁来列出选票？

答：绿色巨人已指定布罗德里奇的一名代表为选举检查员，他将列出选票。

Q:谁在招标？

答：该代理是代表绿巨人董事会征集的。

Q:谁为代理招标程序付费？

答：Green Giant将支付准备、组装、印刷、邮寄和分发这些代理材料以及征集选票的费用。我们可以根据要求向经纪公司和其他被提名人偿还向受益所有人转发代理材料的费用。除了通过邮寄方式征集代理人外，我们预计我们的董事、高级管理人员和员工还可以亲自或通过电话或传真征集代理人。尽管我们会向这些人报销合理的自付费用，但他们都不会因此而获得任何额外或特殊补偿。

Q:我可以在明年的年度股东大会上提出行动供考虑或提名个人担任董事吗？

答：只有遵守美国证券交易委员会制定的代理规则的要求，您才能在未来的会议上提出行动提案。根据经修订的1934年《证券交易法》（“证券交易法”）的规定，为了将股东提案纳入我们的委托书和与2024年年度股东大会会议相关的委托书和委托书表中，我们必须不迟于收到该提案 [            ].

Q:如果我收到多张代理卡或投票说明卡该怎么办？

答：股东可能会收到一套以上的投票材料，包括通知的多份副本、这些代理材料和多张代理卡或投票说明卡。例如，持有多个经纪账户股份的股东可能会收到持有股票的每个经纪账户的单独通知。以多个名称注册股份的登记股东将收到多份通知。您应根据收到的与我们的年会有关的所有通知进行投票，以确保您的所有股票都经过投票。

Q:如何单独获得一套代理材料或为我的家庭申请一套代理材料？

答：我们已经通过了一项由美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序。根据该程序，地址和姓氏相同且未参与代理材料电子交付的股东将仅收到我们的年度报告和委托书的一份副本，除非其中一位或多位股东通知我们他们希望继续收到个人副本。此程序降低了我们的印刷成本和邮费。每位参与住房持股的股东将继续能够访问或获得单独的代理卡。

如果您希望在此时收到单独的通知、委托声明或年度报告，请致电+86 91 6262 2612联系公司秘书，或通过传真致电+86 91 6225 1606索取补充副本。如果您家庭中的任何股东希望将来收到一份单独的年度报告和一份单独的委托书，他们可以致电公司的过户代理人证券转让公司（469）633-0101，或通过传真（469）633-0088致电证券转让公司，地址为北达拉斯公园大道2901号，380套房，德克萨斯州普莱诺，75093。其他拥有多个账户或与其他股东共享地址的股东可以通过致电或写信给我们的过户代理人，授权我们停止邮寄多份年度报告和委托书，如上所述。

Q:如果我对丢失的股票证书有疑问或需要更改我的邮寄地址怎么办？

答：如果您丢失了股票证书或需要更改邮寄地址，您可以致电 (469) 633-0101 或通过传真 (469) 633-0088 联系我们的过户代理机构证券转让公司。

与合并有关的问题和答案

什么是合并？

根据合并协议，为合并目的而成立的公司全资子公司GGE BVI将与公司合并并入本公司，GGE BVI在合并后幸存下来。合并完成后，公司普通股的每股已发行和流通股将转换为获得GGE BVI资本中一股普通股的权利，这些股份将由GGE BVI在合并中发行。合并后，GGE BVI将拥有并继续以与公司及其子公司目前开展业务的方式基本相同的方式开展我们的业务。GGE BVI也将由今天管理公司的同一位董事会和执行官管理。

公司为什么要进行合并？

此次合并是董事会批准的公司结构重组的一部分，我们预计，除其他外，从长远来看，这将降低法律和会计成本，并使我们能够灵活地以更有效的方式采取某些公司行动。请参阅标题为 “合并协议——合并的背景和原因” 的章节。但是，由于标题为 “前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与合并和重组相关的风险——合并的预期收益可能无法实现” 一节中讨论的原因，无法保证合并后我们将能够实现这些预期收益。我们还产生了并将继续产生交易成本（其中绝大多数将在你对提案进行表决之前产生和支出）。有关这些交易成本的描述，请参阅标题为 “Pro Forma 财务信息摘要” 的部分。

合并会影响当前或未来的运营吗？

预计此次合并不会对我们的日常运营方式产生重大影响。尽管新的公司结构不会改变我们未来发展业务的运营计划，包括我们对美国业务的关注，但它可能会提高我们的国际扩张能力。未来运营的地点将取决于业务需求，决定时将不考虑GGE BVI的注册管辖权。请参阅标题为 “合并协议——合并的背景和原因” 的章节。

合并对我征税吗？

美国持有人在收到GGE BVI A类普通股以换取公司普通股后，将不确认用于美国联邦所得税目的的收益或损失。合并中获得的GGE BVI的A类普通股的总税基将等于每位此类美国持有人在交出的公司普通股中的总纳税基础。美国持有人在合并中获得的GGE BVIAA类普通股的持有期通常应包括该美国持有人对交出的公司普通股的持有期。请参阅标题为 “税收—与GGE BVI A类普通股的合并、所有权和处置相关的美国联邦所得税重大后果” 的章节。

州法律对合并的税收待遇将取决于州。根据某些州的税法，合并可能需要纳税，例如加利福尼亚州。我们敦促您在年会之前咨询自己的税务顾问，了解合并对您的特定税收影响。

美国国税局是否对合并的任何方面做出了裁决？

没有要求美国国税局或国税局就合并做出任何裁决。

你预计何时完成合并？

如果我们的股东在年会上批准通过合并协议，我们预计合并将在美国东部标准时间下午 4:30 生效 [            ]、2024 年或合并协议各方应在合并条款中商定并指定向国务院提交的其他时间

佛罗里达州和英属维尔京群岛公司注册处（“英属维尔京群岛注册处”），尽管在合并条款生效之前，我们的董事会可能会放弃合并。请参阅标题为 “前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与合并和重组相关的风险——我们的董事会可能会选择推迟或放弃合并” 的章节。

合并后，GGE BVI将向股东提供哪些类型的信息和报告？

合并完成后，根据美国证券交易委员会的规章制度，预计GGE BVI将有资格成为 “外国私人发行人”。GGE BVI将继续受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的约束，以及只要GGE BVI的A类普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，该证券交易所的治理和披露规则即可。但是，作为外国私人发行人，GGE BVI将不受交易法中某些规则的约束，如果GGE BVI是一家在美国注册的公司或不符合外国私人发行人资格的其他条件，则这些规则将适用。例如：

•        GGE BVI可以在其向美国证券交易委员会提交的文件中纳入根据美国公认会计原则或美国公认会计原则，或国际会计准则委员会（IASB）发布的国际财务报告准则（IFRS）编制的财务报表，无需与美国公认会计原则进行对账；

•        GGE BVI无需像持有根据《交易法》注册证券的美国公司那样多《交易法》报告，也不会像持有证券的美国公司那样频繁或迅速地提供。例如，GGE BVI无需在特定重大事件发生后的四个工作日内通过8-K表格提交当前报告。相反，GGE BVI将需要立即在6-K表格上提供GGE BVI（a）根据英属维尔京群岛法律公开或必须公开的任何信息，（b）根据任何证券交易所的规定提交或必须提交的任何信息，或（iii）以其他方式分发或必须分配给其股东的任何信息。与8-K表格不同，没有提交6-K表格的确切截止日期。此外，GGE BVI无需提交10-K表格的年度报告，该报告最快可能在财年结束后的60天内提交。作为外国私人发行人，GGE BVI将被要求在其财政年度结束后的四个月内通过20-F表提交年度报告；

•        GGE BVI无需就某些问题提供相同水平的披露，例如高管薪酬；

•        GGE BVI无需就高管薪酬进行咨询投票；

•        GGE BVI将免于根据《交易法》向美国证券交易委员会提交季度报告；

•        GGE BVI将不受遵守公平披露法规或FD法规的约束，该法规对重要信息的选择披露施加了某些限制；

•        GGE BVI无需遵守《交易法》中关于就根据《交易法》注册的证券征求代理、同意或授权的条款；以及

•        GGE BVI无需遵守《交易法》第16条，该条要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动，并就任何 “空头” 交易中获得的利润确立内幕责任。

如果合并生效，GGE BVI预计将利用这些豁免。因此，在合并完成后，如果您持有GGE BVI的证券，您收到的有关GGE BVI及其业务的信息可能少于您目前收到的有关公司的信息，并且根据美国联邦证券法获得的保护也比您目前有权获得的要少。但是，根据我们就高管薪酬问题征求股东意见并与股东进行讨论的政策，GGE BVI打算披露与其高管薪酬理念、政策和做法有关的信息，并在合并生效后每三（3）年就高管薪酬进行一次咨询投票。但是，GGE BVI预计将在下次此类咨询投票后审查这种做法，并可能在当时或将来决定更频繁地进行此类咨询投票，或者根本不进行此类咨询投票。

如果GGE BVI在将来的某个时候失去其外国私人发行人的地位，那么它将不再不受此类规则的约束，除其他外，它将被要求像在美国注册的公司一样提交定期报告和财务报表。满足这些额外监管要求所产生的成本可能是巨大的。请参阅标题为 “前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与合并和重组相关的风险——合并和重组的预期收益可能无法实现” 和 “前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与合并和重组相关的风险——如果GGE BVI在合并完成后没有资格成为外国私人发行人，或者在将来的某个时候失去其作为外国私人发行人的地位，GGE BVI将被要求遵守规定完全支持报告《交易法》的要求适用于美国国内发行人，将产生作为外国私人发行人不会承担的巨额运营、行政、法律和会计成本。”

我是否需要采取任何行动来交换我的普通股并获得GGE BVI A类普通股？

以您的名义注册或您通过经纪人实益拥有的公司普通股将转换为获得同等数量的GGE BVI A类普通股的权利，合并完成后，此类股票将以您的名义（或经纪人的名字，视情况而定）在GGE BVI的成员名册中注册，而无需您采取任何进一步行动。合并完成后，只有GGE BVI成员登记册中反映的注册股东才有并有权对以各自名义注册的GGE BVI A类普通股行使任何投票权和其他权利，并获得任何股息和其他分配。合并前任何未经适当记录且未反映在公司过户代理人保存的截至生效时间前夕的股票记录中的公司股票转让尝试，在合并完成后，将不会反映在GGE BVI的成员登记册中。合并后寻求转让GGE BVI A类普通股的GGE BVI普通股的注册持有人必须提供GGE BVI过户代理人要求的常规转让文件才能完成转让。

如果您以无证账面记账形式持有公司的普通股（例如，如果您通过经纪人持有股份），则在合并在佛罗里达州生效时或生效时间，以您的名义注册或您通过经纪人实益拥有的公司普通股将转换为获得等数量的GGE BVI A类普通股的权利，此类股票将以您的名义注册（或您的经纪人名称（如适用）以账面记账形式出现，无需您采取任何行动。

如果您以证书形式持有公司的普通股，则可以在合并后立即将股票证书换成新的GGE BVI股票证书。我们将要求在合并后将所有公司股票证书归还给GGE BVI的过户代理人。合并结束后不久，我们的交易代理将向您发送一封送文函。预计在生效时间之前，证券转让公司将被任命为我们的合并交易代理人。送文函将包含说明，解释交出新的GGE BVI股票证书的程序。您不应使用随附的代理卡退还股票证书。

该公司目前的过户代理人是证券转让公司，该公司将在生效后继续担任GGE BVI A类普通股的过户代理人。

在合并生效时，公司的股票期权会怎样？

在生效时，每份期权、认股权证和证券中根据其条款可行使或可转换成公司普通股（包括可转换本票）的所有未偿还和未行使部分，无论是已归属还是未归属，均应由GGE BVI承担，视情况而定，应视为构成期权、认股权证或可转换证券，收购与该公司股票期权持有人相同数量的GGE BVI普通股如果该持有人在生效时间前夕以相同的每股行使价全额行使或转换了此类公司股票期权（不考虑该公司的股票期权当时是否可以行使或兑换），则该持有人有权获得相同的每股行使价，并且在法律允许和其他合理可行的范围内，应具有相同的期限、行使性、归属时间表、地位和所有其他材料

条款和条件；GGE BVI应采取一切措施，确保为行使此类公司股票期权保留足够数量的普通股。有关更多信息，请参阅标题为 “合并协议—股票薪酬和福利计划和计划” 的部分。

我可以在合并完成之前交易我的公司普通股吗？

是的。公司普通股将继续在纳斯达克交易，直至合并完成之日前的最后一个交易日，预计合并完成日期为 [            ], 2024.

合并后，我可以在哪里交易我的GGE BVI A类普通股？

我们预计，从生效时起，GGE BVI A类普通股将获准在纳斯达克上市，我们预计此类股票将以相同的代码 “GGE” 在交易所上市

与合并前我作为公司股东的权利相比，合并后我作为GGE BVI股东的权利将如何变化？

由于佛罗里达州法律和英属维尔京群岛法律之间的差异以及公司与GGE BVI的管理文件之间的差异，我们无法为GGE BVI采用与公司管理文件相同的管理文件，但我们试图在GGE BVI的备忘录和章程（根据英属维尔京群岛法律是该实体的章程文件）中保留股东与我们的相同实质权利和权力的分配公司下设的董事会章程和公司注册证书。

尽管如此，GGE BVI的拟议备忘录和公司章程在形式和实质上都与公司的章程和公司注册证书有所不同，由于合并，您作为GGE BVI股东的权利将发生变化，根据适用法律和GGE BVI备忘录和公司章程，您作为GGE BVI股东的权利可能无法像您一样多根据适用法律和公司注册证书，曾是公司的股东，以及章程。请参阅标题为 “前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与合并和重组相关的风险——您作为公司股东的权利将因合并而发生变化，根据适用法律和GGE BVI备忘录和公司章程，您获得的权利可能无法像适用法律以及公司注册证书和章程中作为公司股东那样多。”

尽管如此，上述变更在实践中可能不会显著改变您作为股东的权利，因为公司的所有权结构集中，少数股东每人持有公司普通股的百分之五（5％）以上。有关公司某些受益所有人的担保所有权的更多详细信息，请参阅标题为 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 的部分。

此外，作为外国私人发行人，GGE BVI将被允许遵循英属维尔京群岛法律规定的公司治理惯例，以代替某些纳斯达克公司治理标准。请参阅标题为 “提案4批准通过合并协议——合并协议——合并背景和原因” 的章节。

风险因素和对前瞻性陈述的谨慎态度

在考虑是否对通过与合并相关的合并协议的提案投赞成票时，除了本委托书中的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险或投资注意事项。此外，请注意，本委托书包含或纳入适用的证券法下的 “前瞻性陈述” 和 “前瞻性信息”。这些前瞻性陈述包括但不限于有关合并和重组以及我们对未来运营的计划、目标、预期和意图的陈述，包括本委托书中描述的我们预计通过合并和重组实现的收益或影响。您可以通过在本委托书或以引用方式纳入的文件中查找 “相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“继续”、“可能”、“打算”、“计划” 等词语或类似表述来找到其中许多陈述。本委托书中的任何前瞻性陈述仅反映截至本委托书发布之日或本文件中以引用方式纳入的任何文件之日有效的预期（视情况而定）并不能保证业绩，并且本质上受重大的业务、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多不确定性和突发事件难以预测，通常超出我们的控制能力。此外，这些前瞻性陈述基于对业务战略和决策的假设，这些假设可能会发生变化。实际业绩或业绩可能与我们在前瞻性陈述中表达的结果或业绩存在重大差异。除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担任何义务或承诺发布我们前瞻性或其他陈述的任何更新或修订，以反映我们预期的变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

如下所述，我们已经确定了在决定是否对通过合并协议的提案投赞成票之前应考虑的因素等，并且我们已经确定了某些可能导致我们的实际计划或结果与本文包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述中包含的前瞻性陈述中包含的重大差异的风险。在决定如何投票时，你应该考虑这些风险。此外，您还应仔细审查影响我们业务的总体风险，这些风险也可能导致我们的实际计划或结果与本文中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述中包含的计划或结果存在重大差异。

与合并和重组相关的风险

合并后，您作为公司股东的权利将发生变化，根据适用法律和GGE BVI备忘录和公司章程，您获得的权利可能不如您在适用法律以及公司注册证书和章程下作为公司股东所享有的权利那么多。

由于佛罗里达州法律和英属维尔京群岛法律之间的差异以及公司与GGE BVI的管理文件之间的差异，我们无法为GGE BVI采用与公司管理文件相同的管理文件，但我们试图在GGE BVI的备忘录和公司章程中保留股东与董事会之间根据公司章程和证书相同的实质性权利和权力的分配公司成立。尽管如此，GGE BVI的拟议备忘录和公司章程在形式和实质上都与公司的章程和公司注册证书有所不同，您作为股东的权利将发生变化。例如：

•        根据FBCA，公司在任何感兴趣的股东成为感兴趣的股东后的三年内不得与该股东进行任何关联交易。但是，2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）（“英属维尔京群岛法案”）或GGE BVI的公司章程中没有禁止与感兴趣的股东进行业务合并的同等条款。

•        根据FBCA，任何股东均可在股东希望检查之日前至少5个工作日书面通知股东的要求，在正常工作时间内出于正当目的检查公司的账簿和记录。但是，英属维尔京群岛公司的股东只有有限的权利查阅公司的某些公司记录，而GGE BVI的公司章程规定，董事有权决定公司的账目和账簿是否、在何种程度、何时、何地、什么条件或法规允许非董事的股东查阅。

•        根据FBCA，股东可以提起衍生诉讼，前提是符合FBCA的要求。但是，对于英属维尔京群岛公司而言，代表公司提起诉讼的决定通常由公司董事会作出，而非股东作出，只有在英属维尔京群岛法院确信：(i) 公司本身不打算提起诉讼或为诉讼进行辩护；(ii) 符合最佳利益的情况下，GGE BVI的股东才有权代表GGE BVI提起衍生诉讼：(i) 公司本身不打算提起诉讼或进行辩护；(ii) 符合最佳利益该公司的诉讼程序不应留给其董事来进行；和/或全体股东，情况可能是。

英属维尔京群岛法律不得向GGE BVI股东提供与在美国注册成立的公司股东相同的福利。

GGE BVI的公司事务受其备忘录和公司章程、《英属维尔京群岛法》和其他相关的英属维尔京群岛立法以及英属维尔京群岛普通法的管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对GGE BVI董事采取行动的权利、少数股东的行动以及GGE BVI董事对GGE BVI的信托责任在很大程度上受英属维尔京群岛普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例和英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对英属维尔京群岛的法院没有约束力。尽管英属维尔京群岛法律明确规定了GGE BVI股东的权利及其董事的信托责任，但在法规或特定文件中并没有像美国某些司法管辖区的某些法规或司法判例那样明确规定。特别是，英属维尔京群岛的证券法体系与美国不同。因此，面对GGE BVI的管理层、董事或控股股东的行动，GGE BVI的股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难保护自己的利益。此外，英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。根据美国证券法的某些民事责任条款，英属维尔京群岛法院也不太可能在英属维尔京群岛提起的最初诉讼中对GGE BVI追究责任。

由于英属维尔京群岛的股东投票要求与佛罗里达州相比不同，我们在修改章程文件和进行某些业务合并的能力方面的灵活性将低于现在的灵活性。

根据佛罗里达州法律以及我们现行章程和公司注册证书，除非公司注册证书要求更多股份进行投票，否则我们的章程和公司注册证书可以通过有权就此事进行表决的大多数股票的赞成票来修改以批准该修正案。英属维尔京群岛法律要求对GGE BVI公司备忘录和章程的任何修正案通过不少于股东大会上三分之二的特别决议。由于英属维尔京群岛的这一法律要求，可能会出现这样的情况：我们现在根据佛罗里达州法律所拥有的灵活性本来可以为股东提供英属维尔京群岛所没有的福利。

此外，根据英属维尔京群岛法律，某些公司交易，例如合并，需要获得不少于股东大会三分之二的股东选票的特别决议的批准，或者，如果公司的股本分为不同类别的股份，并且合并实体任何类别股份所附的权利与附属于另一家组成公司股份的权利不同，则GGE BVI的公司章程也要求以66 2/ 3% 的多数票通过股东决议有权投票并亲自或通过代理人出席相关类别会议的股份持有人。相比之下，根据佛罗里达州法律进行的合并只需要公司已发行股票的简单多数有权就此进行投票。增加的股东批准要求可能会限制我们进行或完成某些可能有利于股东的业务合并的灵活性。

合并和重组的预期收益可能无法实现。

我们在本委托书中介绍了合并和重组的预期收益。请参阅标题为 “合并协议——合并的背景和原因” 的章节。我们无法保证合并和重组的所有目标都是可以实现的，而且合并和重组的部分或全部预期收益可能不会发生，特别是因为收益的实现在许多重要方面都受我们无法控制的因素的影响。这些因素将包括与我们签订合同和开展业务的第三方的反应以及投资者和分析师的反应等因素。此外，

如果美国证券交易委员会适用于外国私人发行人的规则发生变化，或者我们不符合外国私人发行人的资格，则美国证券交易委员会的报告要求和相关开支的预期减少可能无法实现。尽管我们预计合并和重组将使我们能够长期降低运营、行政、法律和会计成本，但这些好处可能无法实现。

只要GGE BVI有资格成为外国私人发行人，就无需向其股东提供与公司仍是美国上市发行人时相同的信息，因此，您收到的有关GGE BVI的信息可能不如您收到的有关公司的信息那么多，根据适用法律和GGE BVI备忘录，您可能无法获得与GGE BVI股东同等水平的保护以及根据适用法律和公司证书，您作为公司股东的公司章程公司注册和章程。

合并完成后，根据美国证券交易委员会的规章制度，预计GGE BVI将有资格成为 “外国私人发行人”。GGE BVI将继续受萨班斯-奥克斯利法案的约束，并且只要GGE BVI的普通股在纳斯达克上市，该证券交易所的治理和披露规则就会受到该证券交易所的管理和披露规则的约束。但是，作为外国私人发行人，GGE BVI将不受交易法中某些规则的约束，如果GGE BVI是一家在美国注册的公司或不符合外国私人发行人资格的其他条件，则这些规则将适用。例如：

•        GGE BVI可以在其向美国证券交易委员会提交的文件中纳入根据美国公认会计原则或国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的财务报表，但不与美国公认会计原则进行对账；

•        GGE BVI无需像持有根据《交易法》注册证券的美国公司那样多《交易法》报告，也不会像持有证券的美国公司那样频繁或迅速地提供。例如，GGE BVI无需在特定重大事件发生后的四个工作日内通过8-K表格提交当前报告。相反，GGE BVI将需要立即在6-K表格上提供GGE BVI（a）根据英属维尔京群岛法律公开或必须公开的任何信息，（b）根据任何证券交易所的规定提交或必须提交的任何信息，或（c）以其他方式分发或必须分配给其股东的任何信息。与8-K表格不同，没有提交6-K表格的确切截止日期。此外，GGE BVI无需提交10-K表格的年度报告，该报告最快可能在财年结束后的60天内提交。作为外国私人发行人，GGE BVI将被要求在其财政年度结束后的四个月内通过20-F表提交年度报告；

•        GGE BVI无需就某些问题提供相同水平的披露，例如高管薪酬；

•        GGE BVI无需就高管薪酬进行咨询投票；

•        GGE BVI将免于根据《交易法》向美国证券交易委员会提交季度报告；

•        GGE BVI将不受遵守FD法规的约束，该法规对选择的重大信息披露施加了某些限制；

•        GGE BVI无需遵守《交易法》中关于就根据《交易法》注册的证券征求代理、同意或授权的条款；以及

•        GGE BVI无需遵守《交易法》第16条，该条要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动，并就任何 “空头” 交易中获得的利润确立内幕责任。

如果合并生效，GGE BVI预计将利用这些豁免。因此，在合并完成后，如果您持有GGE BVI的证券，您收到的有关GGE BVI及其业务的信息可能少于您目前收到的有关公司的信息，并且根据美国联邦证券法获得的保护也比您目前有权获得的要少。但是，根据我们就高管薪酬问题征求股东意见并与股东进行讨论的政策，GGE BVI打算披露与其高管薪酬理念、政策和做法有关的信息，并在合并生效后每三年就高管薪酬进行一次咨询投票。但是，GGE BVI预计将在下次此类咨询投票后审查这种做法，并可能在当时或将来决定更频繁地进行此类咨询投票，或者根本不进行此类咨询投票。

如果GGE BVI在合并完成后不具备外国私人发行人的资格，或者在将来的某个时候失去了外国私人发行人的地位，则GGE BVI将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，并将承担作为外国私人发行人不会承担的巨额运营、行政、法律和会计成本。

合并完成后，根据美国证券交易委员会的规章制度，预计GGE BVI将有资格成为 “外国私人发行人”。作为外国私人发行人，GGE BVI将不受交易法中某些规则的约束，如果GGE BVI是一家在美国注册的公司或不符合外国私人发行人资格的其他条件，则这些规则将适用。请参阅标题为 “前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与合并和重组相关的风险——作为外国私人发行人，GGE BVI无需向其股东提供与公司仍是美国上市发行人时相同的信息，因此，您收到的有关GGE BVI的信息可能不如您收到的有关公司的信息那么多，并且您可能无法获得与股东同等水平的保护 GGE BVI 根据适用法律和 GGE BVI 备忘录以及根据适用法律以及公司注册证书和章程，您作为公司股东的公司章程。”虽然预计GGE BVI在合并完成后将有资格成为外国私人发行人，但如果GGE BVI在合并完成后不具备外国私人发行人的资格，或者在将来的某个时候失去了外国私人发行人的地位，则GGE BVI将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，并将承担其不会承担的巨额运营、行政、法律和会计成本作为外国私人发行人招聘。

如果我们在合并后按照国际财务报告准则编制财务报表，可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。

美国证券交易委员会允许外国私人发行人根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则提交财务报表。未来任何时候，作为外国私人发行人，我们可能会决定根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制财务报表。我们采用不同的会计准则，改变国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则规则，或者美国证券交易委员会接受此类规则，可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。此外，美国公认会计准则受财务会计准则委员会、美国注册会计师协会、上市公司会计监督委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构的解释。国际财务报告准则受国际会计准则理事会的解释。这些原则或解释的变化可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。

国内外法律的变化，包括税法的变化，可能会对GGE BVI、其子公司及其股东产生不利影响，无论我们是否影响合并，我们的有效税率都可能增加。

美属或英属维尔京群岛的税法、法规或条约的变化或其解释或执行的变化可能会对合并对GGE BVI及其股东的税收后果和/或我们的有效税率（无论是否与合并或其他有关）产生不利影响。尽管预计合并不会对我们的有效税率产生任何实质性影响，但我们经营所在司法管辖区的税收政策存在不确定性，我们的有效税率可能会提高，任何此类提高都可能是实质性的。

对GGE BVI执行民事责任可能更加困难。

合并后，我们的所有执行官和大多数董事都将居住在美国境外。因此，在美国境内向这些人提起法律诉讼可能更加困难，而且在美国境内外执行您在任何诉讼（包括基于美国联邦或州证券法民事责任条款的诉讼）中可能在美国法院对这些人作出的判决。由于GGE BVI是一家英属维尔京群岛公司，投资者在美国法院执行针对GGE BVI的判决可能比目前对该公司作出的判决更困难。此外，在英属维尔京群岛法院对GGE BVI提起某些类型的索赔可能比在美国法院对美国公司提出类似的索赔更困难（或不可能）。

其运营还会受到其他干扰。网络安全审查和网络数据安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传以及广厦管理和财务资源的转移，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们从未支付过现金分红，在可预见的将来也不太可能这样做。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前打算保留任何未来的收益，用于业务的运营和扩张。我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红，但将根据情况审查该政策。

在中国经商的相关风险

中国政府可以随时干预或影响我们的业务，这可能导致您的业务和/或我们注册的证券的价值发生重大变化。如果中国政府将来对我们的业务运营进行严格监管，而我们无法实质性地遵守这些法规，则我们的业务运营可能会受到重大不利影响，业务合并完成后的证券价值可能会大幅下降。

我们认为，中国政府可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致您的业务和/或我们注册的证券的价值发生重大变化。我们的中国子公司在中国运营的能力可能会受到其法律和法规的变更的损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们增加支出和努力来确保我们遵守此类法规或解释。因此，我们认为，未来的政府行动，包括任何不继续支持近期经济改革和恢复更为集中的计划经济的决定，或在实施经济政策时出现区域或地方差异的决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离当时在中国房地产中持有的任何权益。

因此，我们的中国子公司和相关行业的业务运营可能会受到我们实体运营所在省份的各种政府和监管机构的干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会增加遵守现有和新通过的法律法规所需的费用，或对任何不遵守法律法规的行为进行处罚。如果我们无法基本遵守任何现行或新通过的法律法规，我们的业务运营可能会受到重大不利影响，我们的证券价值可能会大幅下降。

中国或全球经济和政治政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的业务都是在中国进行的，而且我们几乎所有的收入都来自中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。

但是，中国的任何经济改革政策或措施都可能不时被修改或修改。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长率、外汇控制和资源分配。中国政府通过战略性分配资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长行使重大控制权。中国政府拥有对像我们这样的中国公司开展业务的能力施加影响的重要权力。因此，我们公司和业务的投资者面临来自中国政府的潜在不确定性。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显著增长，但不同地区和经济部门之间的增长并不均衡，自2010年以来，中国经济的增长率逐渐放缓，这种趋势可能会持续下去。此外，中国的国内生产总值在2020年第一季度转为负增长。中国经济状况、中国政府的政策或法律的任何不利变化；以及

中国的监管可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响。此类事态发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们产品和服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府采取了各种措施来鼓励经济增长和指导资源配置。其中一些措施可能会使整个中国经济受益，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。COVID-19 在2020年第一季度对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是未知数。甚至在 COVID-19 爆发之前，全球宏观经济环境就面临着许多挑战。近年来，中国经济的增长率逐渐放缓，这种趋势可能会持续下去。即使在2020年之前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响仍存在相当大的不确定性。中东、欧洲和其他地方的动荡、恐怖威胁和潜在的战争可能会加剧全球市场的波动。还有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家之间的关系，这可能会产生经济影响。特别是，中美之间在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在很大的不确定性。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的总体经济增长率很敏感。2020年，COVID-19 疫情严重影响了全球和中国经济。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生进一步的重大不利影响。

人民币价值的波动可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

人民币兑换成外币，包括美元，是基于中国人民银行设定的利率。人民币兑美元和其他货币的价值受中国政治和经济条件变化以及中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币兑美元的价值不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响人民币和美元之间的汇率。

我们的收入和成本主要以人民币计价，我们的很大一部分金融资产也以人民币计价，而我们的报告货币是美元。人民币的任何大幅贬值都可能对我们以美元报告的收入、收益和财务状况产生重大不利影响。如果我们需要将从发行或债务融资中获得的美元转换为人民币以用于我们的业务，那么人民币兑美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付普通股股息或其他商业目的，则美元兑人民币升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

美国当局针对我们、我们的董事、执行官或本委托书/招股说明书中提及的专家对违反美国证券法律法规的行为提起诉讼的能力可能受到限制。因此，您可能无法获得与向美国国内公司投资者提供的相同保护。

美国证券交易委员会、美国司法部或司法部以及其他美国当局在针对我们等非美国公司和非美国人士（例如我们在中国的董事和执行官）提起和执行诉讼时经常遇到重大困难。由于管辖权限制、礼让问题和其他各种因素，美国证券交易委员会、司法部和其他美国当局在中国等新兴市场追捕不良行为者（包括欺诈案件）的能力可能受到限制。我们主要在中国开展业务，我们的资产主要位于中国。此外，我们所有的董事和执行官都居住在中国境内。如果我们或其中任何人参与欺诈或其他不当行为，美国当局在获取对我们或我们的董事、执行官或其他看门人进行调查或诉讼所需的信息方面存在重大的法律和其他障碍。此外，中国地方当局在法律诉讼中协助美国当局和海外投资者的能力可能受到限制。因此，如果我们、我们的董事、执行官或其他看门人犯下任何违反证券法的行为、欺诈或其他财务不当行为，美国当局可能无法进行

对我们、我们的董事、执行官或其他看门人进行有效调查或提起和执行行动。因此，您可能无法享受美国各机构提供的与向美国国内公司投资者提供的相同保护。

政府对离岸控股公司对中国实体的货币兑换的控制以及对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会推迟我们向中国子公司提供贷款或额外捐款，这可能会限制我们有效使用业务合并所得收益的能力，并影响我们为业务提供资金和扩展业务的能力。

中华人民共和国政府对外币兑换人民币实施管制。根据中国现行的外汇法规，资本账户下的外汇交易继续受到严格的外汇管制，需要中国政府当局的注册和批准。特别是，如果一家子公司从我们或其他外国贷款机构获得外币贷款，则这些贷款必须在SAFE或其当地同行登记。如果我们通过额外出资为此类子公司融资，则这些资本出资必须通过企业登记系统、国家企业信用信息公示系统和国家企业信用信息公示系统和国家企业信用信息公示系统向包括商务部或其地方对口部门和国家工商总局（现称为SAMR）在内的某些政府机构申报、申报或批准。

2015年3月30日，国家外汇管理局发布了《关于改革外商投资企业外汇资本结算管理方式的通知》，即国家外汇管理局第19号通告，该通知自2015年6月1日起施行。2016年6月9日，国家安全局进一步发布了《关于改革和规范资本项目结算管理政策的通知》，即国家安全局第16号通告。国家外汇局第19号通告对外商投资企业外汇资本结算的部分监管要求进行了某些调整。根据SAFE第19号通告和SAFE第16号通告，外商投资企业的外汇结算应酌情受外汇结算政策的管辖。但是，国家外汇局第19号通告和国家外汇局第16号通告也重申，外汇结算只能在外商投资企业的业务范围内并遵循真实性原则，用于自身的经营目的。考虑到SAFE第19号通告和SAFE第16号通告相对较新，尚不清楚它们将如何实施，而且当局对它们的解释和实施存在很大的不确定性。例如，根据SAFE第19号通告和SAFE第16号通告，我们仍然不得将作为外商投资企业的中国子公司的外币注册资本转换为用于证券投资或其他融资和投资的人民币资本，本金担保银行产品除外。此外，SAFE第19号通告和SAFE第16号通告限制外商投资企业使用从其注册资本转换而来的人民币向非关联公司提供贷款。

违反SAFE第19号通告和SAFE第16号通告的行为可能会导致严厉的金钱或其他处罚。我们无法向您保证，对于我们向中国子公司提供的未来贷款或资本出资，以及将此类贷款或资本出资转换为人民币，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准（如果有的话）。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们将资本化或以其他方式为我们在中国的业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

董事会和委员会

董事会目前由五（5）名成员组成：罗玉怀、张健、李新平、戴荣荣和周青峰。陈先生担任董事会主席。董事会已确定，张健、李新平和周青峰是纳斯达克上市规则中规定的独立董事，也符合美国证券交易委员会现行规章制度的要求。任何董事和执行官之间都没有家庭关系。

在2023财年，董事会没有举行任何会议，经一致书面同意采取了5次行动。

有关董事和被提名人的信息：

以下是有关我们的董事/被提名人的信息：

罗玉怀，自2016年9月起担任贵州烟草公司副总裁。2009年1月至2016年6月，罗先生担任华信能源子公司副总裁。1989 年 9 月至 2008 年 3 月，罗先生担任贵州烟草公司（贵阳分公司）的董事。罗先生在中国贵州农业大学获得学士学位。

张健，自2020年12月起担任美国标准国际银行上海分行大中华区行长。2017 年 11 月至 2020 年 12 月，张先生担任中兴国信资产管理有限公司副总裁...2015年12月至2017年11月，张先生担任中国建设银行上海分行副行长。从2013年9月到2015年11月，张先生担任中国建设银行上海分行的律师。张先生毕业于中国中南财经政法大学，获得经济学学士学位。

李新平，自 2021 年 11 月起担任董事。李博士自2005年3月起担任邵阳大学经济与管理学院副院长。从二零零二年七月到二零零五年三月，李先生在江西九江大学商学院担任教授和研究员。李先生毕业于中国邵阳大学，获得数学学士学位。后来他获得了中国广西师范大学经济学院的投资经济学硕士学位和中国辽宁大学的经济学博士学位。

戴荣荣，自2021年1月起担任湖南晨怡坊服装有限公司经理。2016年7月至2020年12月，戴荣荣女士担任玛泽集团中国高级审计师。戴女士毕业于中国湖南财经大学，获得会计学学士学位。

周青峰，自2018年3月起担任苍泽咨询公司的所有者。自 2016 年 4 月和 2016 年 3 月起，周先生一直担任 Engas Australasia Pty 的海外董事。Ltd. 和 Sinuo 投资管理有限公司分别担任监事。自1999年2月起，周先生一直担任马奎斯上海有限公司的总经理兼联合创始人。二零一五年四月至二零一九年四月，周先生担任香港金隆力奇有限公司的所有者。周先生毕业于中国上海交通大学，获得力学学士学位。

上文未包括的公司执行官至少在过去五年中的业务经历如下：

董事会下设的委员会

董事会设有以下常设委员会：审计、薪酬、提名和公司治理。董事会已为每个委员会通过了书面章程。董事会任命的委员会的所有成员均为非雇员董事，董事会已决定，根据纳斯达克和美国证券交易委员会的现行适用规章制度，所有此类成员都是独立的。此外，根据纳斯达克和美国证券交易委员会的适用规章制度，在截至2023年9月30日的财政年度任何部分中在委员会任职的所有董事在该董事任职期间都是独立的。

下图详细列出了每个常设委员会的成员以及每个委员会在2023财年举行的会议次数。

____________

M=会员

C=椅子

* 自2022年4月25日起，董事会独立董事张健先生被董事会任命为审计委员会主席、薪酬委员会成员和提名与公司治理委员会成员。

审计委员会

审计委员会监督我们的会计、财务报告和审计流程；任命、确定和监督独立注册会计师的薪酬；预先批准独立注册会计师提供的审计和非审计服务；审查独立注册会计师提供的审计和其他服务的结果和范围；审查编制财务报表时使用的会计原则、惯例和程序；监督公司的内部审计职能；以及审查我们的内部控制。

审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师密切合作。在完成独立注册会计师的季度审查和年度审计之后，在公布财报之前，审计委员会还每季度与没有管理层成员在场的独立注册会计师会面，以审查他们的工作结果。审计委员会还会见我们的独立注册会计师，以批准年度审计服务的范围和费用。

董事会已确定，根据目前有效的美国证券交易委员会规则，张健是 “审计委员会财务专家”。

薪酬委员会

薪酬委员会全面负责（i）监督公司的总体薪酬和福利政策；（ii）监督、评估和批准执行官和董事的薪酬计划、政策和计划。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会 (i) 审议并定期报告与董事会及其委员会提名的董事会和候选人的确定、甄选和资格有关的事项；(ii) 制定和推荐适用于绿巨人的治理原则；(iii) 从公司治理的角度监督对董事会和管理层的评估；(iv) 审查绿色巨人向美国证券交易委员会提交的文件中的报告与公司治理相关的程度。

董事资格。提名和公司治理委员会采用了多种标准，对董事会成员候选人进行评估时将遵循这些标准。其中包括候选人的声誉、相关经验和专业知识、对公司的了解和影响公司的问题，以及候选人运用合理、客观和独立的商业判断以及承担广泛的信托责任的意愿和能力。委员会还将考虑股东推荐的候选人。股东必须按照委员会章程的规定，遵循某些程序向提名委员会推荐候选人。

确定和评估董事候选人。提名和公司治理委员会采用多种方法来识别和评估董事候选人。提名和公司治理委员会定期评估董事会的适当规模，以及董事会是否会因退休或其他原因而出现空缺。如果预计会出现空缺或以其他方式出现空缺，提名和公司治理委员会会考虑各种潜在的董事候选人。候选人可以通过董事会现任成员、专业搜索公司、股东或其他人员引起提名和公司治理委员会的注意。这些候选人将在提名和公司治理委员会的例行或特别会议上进行评估，并可能在一年中的任何时候被考虑。提名和公司治理委员会会考虑正确提交的股东推荐的董事会候选人。在评估此类建议时，提名和公司治理委员会使用上述资格标准，力求实现董事会知识、经验和能力的平衡。

薪酬委员会联锁和内部参与

在2023财年，薪酬委员会中没有任何成员是绿巨人的高级职员或员工。此外，Green Giant的薪酬委员会成员或执行官均未担任任何有执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员。

参与某些法律诉讼

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或执行官均未在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违规或类似的轻罪，也没有参与任何司法或行政诉讼，这些诉讼导致判决、法令或最终命令，禁止该人将来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或认定任何违反联邦或州证券法的行为，但事项除外未经制裁即被解雇或结算。除非我们在下文 “某些关系和相关交易” 中的讨论中另有规定，否则我们的董事、董事候选人或执行官均未参与与我们或任何董事、执行官、关联公司或关联公司之间的任何交易，这些交易必须根据美国证券交易委员会的规章制度进行披露。

年会出席情况

尽管鼓励董事参加绿巨人股东年会，但我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策。去年，我们所有的董事都参加了我们的年度股东大会。

与董事会的沟通

尽管我们没有关于与董事会沟通的正式政策，但股东可以在中国陕西省汉中市兴汉路6号19楼的Green Giant Inc. 以书面形式与董事会沟通，邮编 723000；董事会注意。希望将其提交给董事会成员的股东可以这样说明。

《行为守则》

2010 年 1 月 22 日，董事会通过了《行为准则》，规定了公司员工、高级管理人员和董事应遵循的行为标准。《行为准则》的副本作为附录附在我们2013年的委托书中。公司将披露对行为准则的任何修订或对《行为准则》中某项条款的豁免，该条款适用于公司首席执行官、首席财务官和任何其他首席财务官以及履行类似职能并与《行为准则》的某些内容相关的任何其他人员，包括获得豁免的官员的姓名。

董事薪酬

下表提供了有关在2023财年任职的非雇员董事获得的实际薪酬的信息。

这些金额反映了公司为这些奖励的会计目的确定的价值，并不反映获奖者是否实际从该奖励中获得了经济收益（例如通过行使股票期权）。这些金额代表2023财年的薪酬支出。

____________

1 自 2021 年 11 月 8 日起，董事会任命李新平博士为董事会独立董事、提名委员会主席以及董事会审计委员会和薪酬委员会成员，以填补因Christy Young Shue女士辞职而产生的空缺。李兴平博士的年薪为5,026美元。

独立董事协议

公司已与李博士、张健先生和周青峰先生签订了董事要约书，根据该通知书，公司同意向每位董事支付分别为24,000美元、12,000美元和12,000美元的年度现金薪酬。此外，公司已同意向每位董事报销与履行董事职责有关的所有合理的自付费用，但须经公司事先批准。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至目前有关我们普通股实益所有权的信息 [            ]关于（i）我们所知的每位受益拥有已发行普通股5％以上的人，（ii）薪酬汇总表中列出的每位执行官和其他人员，（iii）每位董事和董事候选人，以及（iv）全体董事和执行官。除非脚注中另有说明，否则有关股份所有权、投票权和投资权的所有信息均由所列人员提供给我们。除非脚注中另有说明，否则每个上市人员对显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权。除非另有说明，否则每位上市股东的地址均为中华人民共和国陕西省汉中市兴汉路6号19楼绿巨人公司，邮编723000。

____________

(1) 除非本表脚注中另有说明并根据适用的共同财产法，否则表中列出的人员对该人拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。实益拥有的股份数量包括该个人自那时起有权收购的普通股 [            ]或在此后的60天内，包括通过行使股票期权。

(2) 实益所有权的百分比基于 [            ]截至的已发行普通股股数 [            ]。对于每位指定人员，该百分比包括该人目前或在60天内有权收购的普通股 [            ]，包括通过行使期权；但是，就计算任何其他人的持有百分比而言，此类普通股不被视为已发行普通股。

提案一：

董事选举

董事会目前由五名董事组成。在每次年度股东大会上，选举的董事任期为一年，直到其各自的继任者获得正式资格并当选接替在年会日期或更早的辞职或免职之日到期的董事。

董事会独立性

董事会已确定李新平、张健和周青峰是目前有效的纳斯达克上市规则中规定的独立董事。

被提名人

董事会提名和公司治理委员会推荐罗宇怀、张健、李新平、戴荣荣和周青峰作为董事会年会选举的提名人，董事会批准了他们的提名。如果当选，罗宇怀、张健、李新平、戴荣荣和周青峰将担任董事直至2024年我们的年会，直到继任者获得资格并当选为止，或者直到他或她提前辞职或被免职。每位被提名人目前都是公司的董事。

除非另有指示，否则代理持有人将对他们收到的代理人进行投票，分别代表罗宇怀、张健、李新平、戴荣荣和周青峰。如果被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则代理人将被投票选出董事会指定的另一名被提名人。我们不知道被提名人有任何原因无法或不愿担任董事。

需要投票

只要达到法定人数，将在年会上获得 “赞成” 票数最多的五名被提名人当选。弃权票和经纪人无票对董事的选举没有影响。

董事会一致建议股东对罗宇怀、张健、李新平、戴荣荣和周青峰的选举各投赞成票。

提案二：

审计委员会已选择OneStop Assurance PAC（“OneStop”）作为截至2024年9月30日的财政年度的独立注册会计师，并建议股东投票批准此类选择。尽管法律不要求股东批准，但公司已决定要求股东批准这一选择是可取的。尽管进行了选择，但如果审计委员会认为这种变更符合绿巨人及其股东的最大利益，则审计委员会可自行决定在一年中的任何时候任命新的独立注册会计师。如果股东不批准OneStop的选择，审计委员会可能会重新考虑其选择。

首席会计师费用和服务

Onestop Assurance PAC是公司2023年和2022财年的独立注册会计师事务所。2023年和2022财年向我们的独立注册会计师事务所支付的服务费用（不包括自付费用报销）如下：

“审计费” 包括我们的年度财务报表审计费用、对我们在10-Q表季度报告中包含的财务报表的审查费用，以及通常由独立注册会计师提供的与这些财政年度的法定和监管申报或聘用相关的服务。该类别还包括就中期财务报表的审计或审查期间或由此产生的审计和会计事项提供建议、非美国司法管辖区要求的法定审计、关于内部控制事项的年度 “管理信函” 的编写，以及与评估和测试2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的内部控制相关的保证服务。

“审计相关费用” 包括OneStop提供的保证和相关服务，这些服务与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关，未在上文 “审计费用” 项下报告。

“税费” 包括OneStop为税收合规和税收筹划提供的专业服务。该类别下披露的费用服务包括纳税申报表的准备和技术性税务建议。

上述金额与在指定财政年度提供的服务有关，无论何时开具账单。审计委员会考虑了OneStop的非审计服务与维护该公司的独立性的兼容性，并确定在每种情况下，OneStop始终保持独立。

《审计委员会章程》制定了一项政策，规范我们使用OneStop进行审计和非审计服务。根据该章程，审计委员会必须预先批准公司独立注册会计师提供的所有审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害公共会计师的独立性。审计委员会预先批准某些审计和审计相关服务，但须遵守一定的费用水平。任何未经预先批准的服务类型或超过预先批准成本水平的拟议服务都需要审计委员会事先特别批准。审计委员会已批准OneStop在2023年提供的所有审计和审计相关服务。

预计OneStop的代表不会出席年会。

需要投票

亲自到场或由代理人代表并有权就此事进行投票的大多数普通股的持有人投赞成票是批准选择OneStop作为截至2024年9月30日的财政年度的独立注册会计师的必要条件。弃权将产生投票 “反对” 批准OneStop成为我们的独立注册会计师的效果。经纪商不投票对投票结果没有影响。

董事会代表审计委员会建议股东投赞成票，批准选择OneStop Assurance PAC作为绿巨人截至2024年9月30日的财政年度的独立注册会计师。

提案三：

董事会已宣布经修订的公司2024年股权激励计划（“计划”）是可取的，已通过并正在提交股东批准。该计划的目的是吸引和留住关键人员，为董事、高级职员、员工、顾问和顾问提供收购和维持公司权益的手段，利息可以参照我们的普通股价值来衡量。

如果获得公司股东的批准，该计划将自始生效 [            ]，2024 年（公司董事会批准该计划的日期）。本第3号提案中使用但未定义的大写术语应具有计划中赋予的含义，该计划的副本作为附件A附于此。以下描述参照本计划进行了全面限定。

计划描述

行政。    我们的薪酬委员会将管理该计划。委员会将有权确定证明根据本计划授予的任何奖励的任何协议的条款和条件，并有权通过、修改和废除与本计划有关的规则、指导方针和惯例。我们的薪酬委员会将有充分的自由裁量权管理和解释本计划，并通过其认为必要或可取的规则、规章和程序。

资格。    公司或其关联公司的现任或潜在员工、董事、高级职员、顾问或顾问都有资格参与本计划。我们的薪酬委员会拥有决定谁将根据本计划获得奖励的唯一和完全的权力，但是，在本计划规定的情况下，它可以将此类权力下放给公司的一名或多名高管。

授权的股份数量。    该计划总共规定了 [            ]() 可供奖励的普通股。如果奖励被没收或任何期权在未行使的情况下终止、到期或失效，则受此类奖励约束的普通股将再次可供将来授予。根据本计划，用于支付期权行使价或为履行参与者的预扣税义务而预扣的普通股将不可再授予。

每股受期权或股票增值权约束的普通股将使可供发行的普通股数量减少一股，而限制性股票、限制性股票单位、股票奖励和绩效薪酬奖励所依据的每股普通股将使可供发行的普通股数量减少一股。

如果我们的公司资本发生任何变化，薪酬委员会可自行决定对根据我们的计划预留发行的股票数量、当时根据我们的计划流通的奖励所涵盖的股票数量、我们的计划对奖励的限制、未偿还期权的行使价以及其认为适当的其他公平替代或调整进行替代或调整。

该计划的期限为十年，在此之后不得根据该计划发放进一步的奖励。

奖项可供拨款。    我们的薪酬委员会可以授予非合格股票期权、激励性（合格的）股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票奖励、绩效薪酬奖励（包括现金奖励奖励）或上述各项的任意组合。

选项。    我们的薪酬委员会将被授权授予期权，以购买 “合格”（即旨在满足《守则》第422条对激励性股票期权的要求）或 “不合格”，这意味着它们无意满足《守则》第422条的要求。根据本计划授予的期权将受我们的薪酬委员会制定的条款和条件的约束。根据本计划的条款，期权的行使价将在适用的奖励协议中规定。根据本计划授予的期权将受以下条款的约束，包括行使价以及行使条件和时间，这些条款可能由我们的薪酬委员会决定，并在适用的奖励协议中规定。根据本计划授予的期权的最长期限为自授予之日起十年（如果向10％的股东授予合格期权，则为五年）。

股票增值权。    我们的薪酬委员会将被授权根据本计划授予股票增值权（或SAR）。SAR 将受我们的薪酬委员会制定的条款和条件的约束。特别股权是一项合同权利，允许参与者在一定时期内以现金、股票或现金和股票的任意组合的形式获得股票价值的升值（如果有）。根据本计划授予的期权可能包括SAR，SAR也可以独立于期权的授予向参与者授予 SAR。与期权相关的SAR应遵守与此类SAR相对应的期权类似的条款。SAR应受我们的薪酬委员会制定并反映在奖励协议中的条款的约束。

限制性股票。    我们的薪酬委员会将被授权根据本计划授予限制性股票。我们的薪酬委员会将决定此类限制性股票奖励的条款。限制性股票是通常不可转让的普通股，受我们的薪酬委员会在特定时期内确定的其他限制的约束。除非我们的薪酬委员会另有决定或在奖励协议中另有规定，否则如果参与者在限制期内终止雇用或服务，则任何未归属的限制性股票将被没收。

限制性股票单位奖励。    我们的薪酬委员会将被授权授予限制性股票单位奖励。我们的薪酬委员会将决定此类限制性股票单位的条款。除非我们的薪酬委员会另有决定或在奖励协议中另有规定，否则如果参与者在获得全部或部分单位的时间内终止雇用或服务，则任何未归属单位将被没收。

股票奖励奖励。    我们的薪酬委员会将有权根据薪酬委员会可能确定的条款和条件，单独或与其他奖励一起授予非限制性普通股奖励或其他以普通股计价的奖励。

绩效薪酬奖励。    我们的薪酬委员会将被授权以绩效薪酬奖励的形式授予本计划下的任何奖励，条件是该奖励的授予以公司和/或一个或多个关联公司、部门或运营单位或委员会确定的任何组合的特定业绩水平的实现为条件。

可转移性。    在参与者的一生中，每项奖励只能由参与者行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的监护人或法定代理人行使，除遗嘱或血统和分配法外，不得由参与者以其他方式转让或担保。但是，我们的薪酬委员会可能允许将奖励（激励性股票期权除外）转让给家庭成员、受益于此类家庭成员的信托、合伙人或股东为参与者及其家庭成员的合伙企业或有限责任公司或其批准的任何其他人。

修正案。    该计划的期限为十年。我们的董事会可以随时修改、暂停或终止该计划；但是，如果国家交易所的法律或规则有此要求，可能需要股东批准才能修改该计划。未经参与者或获得者的同意，任何修改、暂停或终止都不会损害任何奖励的任何参与者或获得者的权利。

控制权变更。    除非奖励协议中另有规定或薪酬委员会自行决定，否则在控制权发生变更的情况下，根据本计划发行的所有未偿还期权和股权奖励（绩效薪酬奖励除外）将全部归属，绩效薪酬奖励将根据我们的薪酬委员会决定，根据特定绩效目标的实现水平进行归属。

美国联邦所得税的后果

以下是根据本计划发放、行使和归属奖励以及处置通过行使此类奖励而获得的股份对美国联邦所得税的重大后果的概述，旨在反映《守则》及其相关法规的现行规定。本摘要无意完整陈述适用法律，也未涉及国外、州、地方和工资税方面的考虑。此外，由于该参与者的特殊情况等原因，美国联邦所得税对任何特定参与者的后果可能与本文所述的后果有所不同。

提案四:批准通过合并协议

合并协议

以下内容包括合并协议重要条款的简要摘要，合并协议的副本作为附件B附后，并以引用方式纳入本委托声明。我们鼓励您完整阅读合并协议，以更完整地描述合并情况。如果合并协议的条款与以下摘要之间存在任何差异，则以合并协议为准。

导言

要求您在年会上通过的合并协议规定，合并将使您的公司普通股转换为获得GGE BVI资本中等数量普通股的权利。GGE BVI是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的豁免公司。根据合并协议，公司的全资子公司GGE BVI将与公司合并并入本公司，GGE BVI在合并后幸存下来。如果股东通过合并协议，我们预计合并将在北京时间上午10点生效 [            ]。合并后，GGE BVI将拥有并继续以与公司及其子公司目前经营的方式基本相同的方式开展我们的业务。合并后，您将立即拥有GGE BVI的权益，该权益将由合并前管理公司的同一董事会和执行官管理。此外，GGE BVI的合并资产和员工将与合并前公司的合并资产和员工相同。

合并双方

该公司是一家在佛罗里达州注册的控股公司。以我们的子公司为例，我们目前从事房地产开发，主要从事住宅公寓、停车场和商业地产的建造和销售。我们在中国大陆开展所有业务。目前，我们在陕西省地级市汉中和汉中县阳县开展业务。我们的管理层一直专注于扩大我们在中国三线和四线城市和县的业务，我们根据人口和城市化增长率、总体经济状况和增长率、居民消费者的收入和购买力、对私人住宅物业的预期需求、未来土地供应和土地价格的可用性以及政府的城市规划和发展政策进行战略选择。最初，这些三线和四线城市和县将位于中国陕西省。我们采用标准化和可扩展的模型，强调快速的资产周转、高效的资本管理和严格的成本控制。我们计划将业务扩展到陕西省具有房地产开发潜力的战略性三线和四线城市和县，并预计将受益于城市化导致消费者收入水平的提高和这些城市和县人口的增长，对住宅的需求不断增加。

GGE BVI是一家新成立的英属维尔京群岛商业公司，根据英属维尔京群岛法律注册成立，目前是该公司的全资子公司。GGE BVI没有大量资产或负债，自成立以来，除了与预期参与合并相关的活动外，没有从事任何业务。合并后，GGE BVI及其子公司将拥有并继续以与公司及其子公司目前经营的方式基本相同的方式开展我们的业务。

该公司和GGE BVI的主要行政办公室均位于中华人民共和国陕西省汉中市兴汉路6号19楼，邮编723000，两家公司的电话号码为+ (86) 091-6262-2612。

合并的背景和原因

我们认为，此次合并将把我们的注册地从美国改为英属维尔京群岛，符合我们的国际企业战略，将使我们能够长期降低运营、行政、法律和会计成本。

如前所述，合并完成后，根据美国证券交易委员会的规章制度，GGE BVI预计将有资格成为 “外国私人发行人”，我们预计，从长远来看，与外国私人发行人相关的报告义务的减少将降低运营、行政、法律和会计成本。GGE

英属维尔京群岛将继续受萨班斯-奥克斯利法案的约束，只要GGE BVI的普通股在纳斯达克上市，该证券交易所的治理和披露规则就会受到该证券交易所的管理和披露规则的约束。但是，作为外国私人发行人，GGE BVI将不受交易法中某些规则的约束，如果GGE BVI是一家在美国注册的公司或不符合外国私人发行人资格的其他条件，则这些规则将适用。例如：

•        GGE BVI可以在其向美国证券交易委员会提交的文件中纳入根据美国公认会计原则或美国公认会计原则，或国际会计准则委员会（IASB）发布的国际财务报告准则（IFRS）编制的财务报表，无需与美国公认会计原则进行对账；

•        GGE BVI无需像持有根据《交易法》注册证券的美国公司那样多《交易法》报告，也不会像持有证券的美国公司那样频繁或迅速地提供。例如，GGE BVI无需在特定重大事件发生后的四个工作日内通过8-K表格提交当前报告。相反，GGE BVI将需要立即在6-K表格上提供GGE BVI（a）根据英属维尔京群岛法律公开或必须公开的任何信息，（b）根据任何证券交易所的规定提交或必须提交的任何信息，或（iii）以其他方式分发或必须分配给其股东的任何信息。与8-K表格不同，没有提交6-K表格的确切截止日期。此外，GGE BVI无需提交10-K表格的年度报告，该报告最快可能在财年结束后的60天内提交。作为外国私人发行人，GGE BVI将被要求在其财政年度结束后的四个月内通过20-F表提交年度报告；

•        GGE BVI无需就某些问题提供相同水平的披露，例如高管薪酬；

•        GGE BVI无需就高管薪酬进行咨询投票；

•        GGE BVI将免于根据《交易法》向美国证券交易委员会提交季度报告；

•        GGE BVI将不受遵守公平披露法规或FD法规的约束，该法规对重要信息的选择披露施加了某些限制；

•        GGE BVI无需遵守《交易法》中关于就根据《交易法》注册的证券征求代理、同意或授权的条款；以及

•        GGE BVI无需遵守《交易法》第16条，该条要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动，并就任何 “空头” 交易中获得的利润确立内幕责任。

如果合并生效，GGE BVI预计将利用这些豁免。因此，在合并完成后，如果您持有GGE BVI的证券，您收到的有关GGE BVI及其业务的信息可能少于您目前收到的有关公司的信息，并且根据美国联邦证券法获得的保护也比您目前有权获得的要少。但是，根据我们就高管薪酬问题征求股东意见并与股东进行讨论的政策，GGE BVI打算披露与其高管薪酬理念、政策和做法有关的信息，并在合并生效后每三年就高管薪酬进行一次咨询投票。但是，GGE BVI预计将在下次此类咨询投票后审查这种做法，并可能在当时或将来决定更频繁地进行此类咨询投票，或者根本不进行此类咨询投票。

此外，作为外国私人发行人，GGE BVI将被允许遵循英属维尔京群岛法律规定的公司治理惯例，以代替某些纳斯达克公司治理标准。

我们的英属维尔京群岛法律顾问Harney Westwood & Riegels LP告诉我们，没有与上述公司治理标准相关的类似英属维尔京群岛法律。尽管如此，我们最初不打算在合并后依赖纳斯达克对外国私人发行人的任何豁免或便利。

我们认为，合并和相关重组将提高股东价值。但是，鉴于我们的目标的实现取决于许多因素，包括未来的法律法规以及我们的业务发展等，我们无法预测合并和重组在长期内将产生什么影响（如果有的话）。

有关与合并和重组相关的风险因素的讨论，请参阅标题为 “前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与合并和重组相关的风险” 的章节。

英属维尔京群岛重组的缺点

英属维尔京群岛的重组有一些不利之处，包括：

•        与美国相比，英属维尔京群岛的证券法和公司法体系有所不同，对投资者的保护可能要少得多；

•        英属维尔京群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼；以及

•        GGE BVI的章程文件不包含要求对其与我们的高管、董事和股东之间的争议（包括美国证券法引起的争议）进行仲裁的条款。

GGE BVI的公司事务受GGE BVI的备忘录和公司章程、英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法管辖。股东对GGE BVI的董事和高级管理人员采取行动的权利以及根据英属维尔京群岛法律我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但没有约束力。尽管英属维尔京群岛法律明确规定了股东的权利和董事的信托责任，但在法规或特定文件中并没有像美国某些司法管辖区的某些法规或司法判例那样具体规定。

此外，我们的很大一部分业务是在中国进行的，我们的很大一部分资产位于中国。合并后，GGE BVI的大多数董事及其所有执行官将继续居住在美国境外，这些人的全部或很大一部分资产位于或可能位于美国境外。因此，您可能难以在美国境内向GGE BVI或此类人员送达诉讼程序，或在美国、英属维尔京群岛或中华人民共和国的法院对他们执行在美国法院作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

合并

迄今为止为完成合并已经采取和将要采取的步骤是：

•        该公司成立了GGE BVI，该公司持有GGE BVI发行的一股普通股。

•        年会结束后，只要我们获得必要的股东批准，(i) 公司将与GGE BVI合并并入GGE BVI，GGE BVI幸存；(ii) 公司应交出以公司名义发行、流通和注册的GGE BVI的单一普通股，届时公司将不再享有与该股票相关的任何权利，并将从成员登记册中删除 GGE BVI的此类股份和交出的股份应予取消。公司普通股的所有已发行股份将转换为获得同等数量的GGE BVI普通股的权利，这些股票将由GGE BVI作为合并的一部分发行。

•        因此，合并完成后，公司的存在将终止，GGE BVI将继续作为幸存的实体。

在生效时间之前，每份期权、认股权证和证券中根据其条款可行使或可转换成公司普通股（包括可转换本票）的所有未偿还和未行使部分，无论是已归属还是未归属，均应由GGE BVI承担，视情况而定，应视为构成期权、认股权证或可转换证券即，收购GGE BVI的普通股数量与该股持有人相同数量的普通股如果该持有人在生效时间前夕全额行使或转换了此类公司股票期权（不考虑该公司的股票期权当时实际上是可行使还是可兑换），则公司股票期权将有权以相同的每股行使价获得，并且在法律允许和其他合理可行的范围内，应具有相同的期限、行使性、归属时间表、状态和所有其他重要条款和条件；以及 GO 英属维尔京群岛应采取一切措施确保足够的为行使此类公司股票期权保留了普通股的数量。

在公司股东通过合并协议之前或之后，可以随时对其进行修改、修改或补充。但是，在股东通过后，未经公司股东批准，不得做出或实施任何需要公司股东进一步批准的修正、修改或补充。

可能的放弃

根据合并协议，公司董事会可以在生效时间之前的任何时候，包括在公司股东通过合并协议之后，行使自由裁量权终止合并协议，从而放弃合并。请参阅标题为 “前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与合并和重组相关的风险——我们的董事会可能会选择推迟或放弃合并” 的章节。

附加协议

GGE BVI预计将与目前与公司签订赔偿协议的董事、执行官和其他高级管理人员和员工（包括其子公司的高级职员和员工）签订赔偿协议。GGE BVI赔偿协议将与公司现有的赔偿协议基本相似，通常要求GGE BVI在法律允许的最大范围内赔偿受保人因受保人目前或过去与GGE BVI、GGE BVI的任何子公司或他或她在GGE BGE任职的其他实体的关系而产生的责任，并使受保人免受损害 VI作为董事或高级管理人员或以类似身份提出的要求，涉及与任何员工福利计划有关的服务。赔偿协议还规定GGE BVI预付国防开支。

此外，GGE BVI对GGE BVI根据《守则》第422（b）条承担的公司股权薪酬计划的股东批准（自生效之日起和之后）是在合并前不久作为GGE BVI的唯一股东的公司批准该计划而确定的。作为合并的一部分，GGE BVI将承担公司在合并协议中规定的可能在生效时间之前修订的任何其他计划和计划。尽管就上述股权薪酬计划和与公司执行官达成的其他协议而言，合并将构成控制权的变更，但根据计划和协议的条款，我们不会因合并而承担任何义务，因为GGE BVI将承担计划和协议，并且如果适用，与合并相关的任何此类义务都将免除。

完成合并的条件

如果法律允许，必须满足或免除以下条件才能完成合并和重组：

1. 合并协议已由公司股东的必要投票通过；

2. 合并协议的任何一方均不受任何禁止完成合并的法令、命令或禁令的约束；

3. 本委托书所属的注册声明已被美国证券交易委员会宣布生效，并且没有停止令生效；

4. 根据合并而发行的GGE BVI A类普通股已获准在纳斯达克上市，但须视发行的正式通知和满足其他标准条件而定；

5. 公司、GGE BVI或其子公司为完成合并而向任何政府或监管机构提交的所有实质性同意和授权、申报或注册以及向其发出的通知均已获得或作出；以及

6. 合并协议中规定的合并协议各方的陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的，并购协议中规定的各方承诺（生效后履行的承诺除外）已在所有重大方面得到履行。

我们的董事会目前预计不会在任何情况下放弃上述条件；但是，如果董事会确定豁免任何此类条件符合股东的最大利益，并且合并条款的此类变更不会使向股东提供的披露具有重大误导性（例如，如果合并协议中的陈述不真实，但在其他方面对公司或我们的股东没有损害）），我们的董事会不会征得股东批准合并的。如果豁免上述任何条件会使向股东提供的披露具有重大误导性，则我们董事会将寻求股东批准合并。此外，我们董事会保留推迟或放弃合并的权利，理由见于 “前瞻性陈述的风险因素和注意事项——与合并和重组相关的风险——我们的董事会可以选择推迟或放弃合并。”

股票薪酬和福利计划和计划

作为合并的一部分，GGE BVI已同意承担公司2022年股权激励计划下公司的所有权利和义务，该计划可能会在生效前夕进行修订。向公司子公司员工提供福利的计划在由GGE BVI承担后，将继续按照现行方式向此类员工提供福利。对于那些目前规定发行公司普通股的计划，合并后，GGE BVI A类普通股将发行，预计我们的 “积压” 不会增加，为此目的，我们将其定义为行使GGE BVI在合并时未偿还和承担的与合并相关的期权和/或其他股权奖励或根据GGE承担的股权薪酬计划以其他方式可供发行的股票总数英属维尔京群岛除下文所述外，根据我们的股权补偿计划购买或接收公司普通股或根据该股获得报酬的所有权利将使持有人有权购买或接收同等数量的GGE BVI A类普通股的付款（如适用）。

生效时间

只要我们在年会上获得必要的股东批准，我们预计合并将在美国东部时间下午 4:30 生效 [            ]。但是，如果我们的董事会得出结论，认为完成合并不符合公司或股东的最大利益，则有权随时推迟或放弃合并。

GGE 英属维尔京群岛的管理

在生效时间之前，公司的董事和高级职员将被选举或任命为GGE BVI的董事和高级职员（在GGE BVI和本公司的董事和高级职员尚未完全相同的范围内），每位此类人员在GGE BVI担任的职务（对于董事而言，其类别名称和委员会成员资格相同），与其在公司担任的职位相同，董事的任期将持续到GGE BVI股东下次会议的较早时为止，届时将举行董事选举他们各自的类别是必填的，或者直到他们的继任者当选或任命（或他们提前去世、残疾或退休）为止。

监管部门批准

完成合并所需的唯一政府或监管部门批准或行动是遵守美国联邦和州证券法、纳斯达克规章制度、英属维尔京群岛法案和FBCA（包括向佛罗里达州国务院提交合并条款以及向英属维尔京群岛注册处提交合并计划和条款及其他相关文件）。

持异议的股东的权利

根据FBCA，您将没有与合并相关的评估权，因为除其他原因外，您在合并中获得的GGE BVI股票将在纳斯达克上市。

GGE BVI 的所有权

以您的名义注册或您通过经纪人实益拥有的公司普通股将转换为获得同等数量的GGE BVI A类普通股的权利，合并完成后，此类股票将以您的名义（或经纪人的名字，视情况而定）在GGE BVI的成员名册中注册，而无需您采取任何进一步行动。合并完成后，只有GGE BVI成员登记册中反映的注册股东才有并有权对以各自名义注册的GGE BVI A类普通股行使任何投票权和其他权利，并获得任何股息和其他分配。合并前任何未经适当记录且未反映在公司过户代理人保存的截至生效时间前夕的股票记录中的公司股票转让尝试，在合并完成后，将不会反映在GGE BVI的成员登记册中。合并后寻求转让GGE BVI A类普通股的GGE BVI普通股的注册持有人必须提供GGE BVI过户代理人要求的常规转让文件才能完成转让。

如果您以无证账面记账形式持有公司的普通股（例如，如果您通过经纪人持有股份），则在生效时，以您的名义注册或您通过经纪人实益拥有的公司普通股将转换为获得同等数量的GGE BVI A类普通股的权利，此类股票将在账面记账中以您的名义（或经纪人的名字，如适用）登记无需您采取任何行动的形式表单。

如果您以证书形式持有公司的普通股，则可以在合并后立即将股票证书换成新的GGE BVI股票证书。我们将要求在合并后将所有公司股票证书归还给GGE BVI的过户代理人。合并结束后不久，我们的交易代理将向您发送一封送文函。预计在生效时间之前，证券转让公司将被任命为我们的合并交易代理人。送文函将包含说明，解释交出新的GGE BVI股票证书的程序。您不应使用随附的代理卡退还股票证书。

该公司目前的过户代理人是证券转让公司，该公司将在生效后继续担任GGE BVI A类普通股的过户代理人。

证券交易所上市

该公司的普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “GGE”。目前，GGE BVI的普通股尚无成熟的公开交易市场。但是，完成合并的条件是GGE BVI的股票获准在纳斯达克上市，但须视发行的正式通知和满足其他标准条件而定。因此，我们预计，从生效时起，GGE BVI的普通股将获准在纳斯达克上市，我们预计此类股票将在交易所上市，股票代码为 “GGE”。

预计合并后，GGE BVI将有资格成为美国境内的外国私人发行人。作为外国私人发行人，GGE BVI将被允许遵循英属维尔京群岛法律的公司治理惯例，以代替某些纳斯达克公司治理标准。但是，在合并后，我们最初不打算依赖纳斯达克对外国私人发行人的任何豁免或便利。

合并的会计处理

此次合并将被视为法律重组，交易前后的最终所有权权益不发生变化。因此，所有资产和负债将按历史成本入账，作为共同控制的实体之间的交换。请参阅标题为 “摘要—预计财务信息摘要” 的部分。

税收

以下对英属维尔京群岛、中华人民共和国和美国联邦所得税的重大后果的讨论基于自本委托书发布之日起生效的法律及其相关解释，所有这些法律和解释都可能发生变化，可能具有追溯效力。本讨论并未涉及与合并或其他有关的所有可能的税收后果，例如州、地方和税法规定的税收后果。

英属维尔京群岛税收

英属维尔京群岛政府（或英属维尔京群岛的任何其他税务机关）目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，英属维尔京群岛也没有遗产税或遗产税性质的税收。除印花税可能适用于在英属维尔京群岛签订或在其管辖范围内携带的票据外，英属维尔京群岛政府没有征收其他可能对GGE BVI具有重大意义的税收。根据英属维尔京群岛的法律，对于执行或交付与拟议合并或履行或执行任何文件有关的印花税或其他类似的税收或费用，除非这些文件是在英属维尔京群岛执行的，或之后出于执法目的或其他目的在英属维尔京群岛的管辖范围内执行。我们不打算在英属维尔京群岛执行任何与拟议合并有关的文件或将其置于其管辖范围内。英属维尔京群岛没有外汇管制法规或货币限制。

中华人民共和国税务

根据自2008年1月1日起生效的《企业所得税法》及其实施细则，如果外国投资者被视为在中国境内没有任何机构或场所的非居民企业，或者如果应付的股息与外国投资者在中国境内的设立或所在地无关，则所有境内外投资公司将按25％的税率缴纳统一的企业所得税，中国企业向其外国股东发放的股息将按10％的税率缴纳预扣税。中华人民共和国，除非有此类外国投资者的注册司法管辖区与中华人民共和国签订了税收协定，规定了较低的预扣税率。根据财政部（MOF）和国家税务总局2008年2月22日发布的《财税（2008）1号》，外商投资公司在2008年1月1日之前产生并于2008年之后分配给外国投资者的累计未分配利润免征预扣税。

《企业所得税法》引入了 “居民企业” 的概念和对居民企业全球收入的相应纳税义务，而在中国境内没有任何营业场所或机构的 “非居民企业” 仅需为其来自中国境内的被动收入缴纳10％的所得税。居民企业是指（i）在中国境内成立/注册成立或（ii）根据外国司法管辖区的法律成立/注册但在中国设有 “事实上的管理机构” 的企业。非居民企业是指根据外国司法管辖区的法律设立/注册的企业，在中国没有 “事实上的管理机构”，但在中国有营业所或场所，或者即使在中国没有任何机构或场所也拥有来自中国的收入。

根据《企业所得税法》的实施细则，“事实上的管理机构” 被定义为对企业的业务、人员、账户和财产进行实质和全面管理和控制的组织。2009年4月，国家税务总局发布了《关于根据 “事实管理机构” 测试或国家税务总局第82号通告确定中国控制的离岸企业为中国居民企业有关问题的通知，根据该通知，如果同时满足以下所有条件，由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业将被定性为 “居民企业”，因为其 “事实上的管理机构” 位于中国境内:(i) 负责其日常业务的高级管理人员和高级管理部门履行职责的地方主要位于中国；（ii）其财务和人力资源相关决定由中国境内的机构或人员作出或须经其批准；（iii）其主要资产、账簿和记录、董事会和股东大会的公司印章和会议记录存放在或保存在中国；以及（iv）高级管理人员或其董事会50％或以上的成员拥有企业投票权的董事会居住在中华人民共和国。国家税务总局第82号通告进一步规定，在确定 “事实上的管理机构” 是否位于中国境内，应采用 “实质重于形式” 的原则。

目前，中国税务机关不将我们视为中国居民企业，因此，我们没有向外国投资者预扣中国所得税，作为非居民企业，如果我们直接从中国子公司获得股息，使用他们在2008年1月1日及之后产生的利润中支付的资金支付的股息，我们将需要缴纳中国预扣税。

尽管如此，我们的很大一部分业务目前位于中国，合并后可能会继续设在中国。此外，我们负责财务和人力资源相关决策的管理团队中有很大一部分将主要在中国履行职责，超过50％的董事会成员通常居住在中国。我们的主要财产、会计账簿和记录、公司印章和董事会会议记录均在中国保存。

但是，关于确定 “事实上的管理机构” 的规则相对较新，这些规则是否适用于我们尚不清楚。由于国家税务总局没有进一步的书面澄清，对国家税务总局第82号通告中规定的四个条件的解释以及 “实质重于形式” 的原则以及中国税务机关在实践中对国家税务总局第82号通知的执行仍存在不确定性。目前还不清楚离岸企业的股份必须由中国实体或集团持有多少百分比才能被视为由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，以及中国居民个人持有的股份是否根据国家税务总局第82号通告予以计算。

由于在根据企业所得税法确定我们的税收居民身份方面缺乏明确的指导，目前尚不清楚中国税务机关是否会在合并之前或之后将我们视为中国居民企业，或者合并将对决定产生什么影响（如果有）。因此，我们无法就根据CIT法缴纳适用于居民企业或非居民企业的税收的可能性发表意见。如果GGE BVI被视为中国居民企业，则其全球收入将按25％的统一税率缴纳中国税，但其子公司分配的属于或被视为中国居民企业的股息应为免税收入。此外，如果GGE BVI被视为中国居民企业，则根据国家税务总局第82号通告，其向非中国股东支付的股息可能被视为来自中国境内的收入，因此，非中国机构股东可能需要缴纳10％的预扣税，非中国个人股东可能需要缴纳20％的预扣税，除非他们能够根据适用的税收协定申请较低的税率。

此外，如果GGE BVI被视为中国居民企业，则出于中国税收目的，其非中国股东通过转让其股份实现的资本收益有可能被视为来自中国境内的收入。如果在中国对此类资本收益征税，则非中国机构股东的适用所得税税率为10％，非中国个人股东的适用所得税税率为20％。如果非中国股东是有资格获得中美税收协定优惠的美国居民，则是否应在中国对资本收益征税尚不清楚。

根据《中华人民共和国-美国税收协定》第12条第5款，除第4款中提及的占25％的股份外，中国居民公司的股份转让所得收益可以在中国征税。中美税收协定第12条第6款进一步规定”[G]一缔约国居民因转让除第1款至第5款所述财产以外的任何财产而产生于另一缔约国的收益可以在该另一缔约国征税。”根据该条款，如果资本收益被视为在中国 “产生”，则可以在中国对美国居民实现的资本收益征税。根据企业所得税法及其实施细则，如果股份转让的企业 “位于” 中国，则股份转让的资本收益可被视为在中国 “产生”。如果GGE BVI被视为中国居民企业，并且如果中国税务机关认为中国居民企业位于中国，则美国居民通过转让其股份实现的资本收益可能会在中国征税，具体取决于中国税务机关如何解释和实施中美税收协定。

与GGE BVI A类普通股的合并、所有权和处置相关的美国联邦所得税重大后果

以下是合并对美国联邦所得税的重大后果以及合并后GGE BVI A类普通股的所有权和处置的摘要，但并不打算对所有与之相关的潜在税收考虑因素进行全面分析。在讨论涉及美国联邦事务的范围内

所得税法代表我们的美国法律顾问亨特·陶布曼·菲舍尔和李有限责任公司的观点，但须遵守此处的资格。本摘要以截至本法典之日的各项规定、根据该法颁布的财政条例、行政裁决和司法裁决为基础。这些权限可能会发生变化，可能是追溯性的，因此美国联邦所得税或遗产税的后果与下文所述的后果不同。我们没有就以下摘要中的陈述和得出的结论寻求美国国税局的任何裁决，也无法保证美国国税局会同意此类声明和结论。

本讨论并未涉及根据特定情况可能相关的美国联邦所得税的所有方面，也没有涉及美国联邦所得税对受美国联邦所得税法特殊规定约束的人的美国联邦所得税后果，包括：

•        银行、保险公司或其他金融机构；

•        须缴纳替代性最低税的人；

•        免税组织；

•        受控外国公司、被动外国投资公司和为避开美国联邦所得税而累积收益的公司；

•        证券或货币交易商；

•        选择使用按市值计价法核算其持有的证券的证券交易者；

•        拥有或被视为拥有我们股本百分之五以上的人（下文特别规定的范围除外）；

•        作为补偿或根据行使股票期权而收购我们股票的持有人

•        在对冲交易、“跨界” 或其他风险降低交易中持有我们的普通股作为头寸的人；或

•        不将我们的普通股作为资本资产持有的人（根据《守则》第1221条的定义）。

•        出于美国联邦所得税的目的，合伙企业或其他应作为合伙企业纳税的实体，或通过此类实体持有普通股的人，

所有这些国家都可能受税收规则的约束，这些税收规则与下文讨论的税收规则有很大不同。

此外，除非下文明确规定，否则本讨论不涉及任何外国、州或地方法律或美国联邦遗产税和赠与税法。

就本讨论而言，美国持有人是（i）出于美国联邦所得税目的而成为美国公民或居民的个人；（ii）在美国法律（或根据适用的美国税法）、美国任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司或其他实体；（iii）收入为其收入的遗产无论其来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或（iv）如果（a）美国法院能够，则为信托对信托的管理进行主要监督，一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决策，或者（b）根据适用的法律和法规，出于美国联邦所得税的目的，信托拥有被视为美国人的有效选择。非美国持有人是指非美国持有人的持有人。

对于出于美国联邦所得税目的将合伙企业或实体归类为合伙企业，合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业的合伙人应就合并或GGE BVI A类普通股的所有权和处置对他们的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

公司与GGE BVI合并的税收后果

GGE BVI 将被视为美国公司

尽管有IRC第7701（a）（4）条的规定，但根据该守则第7874条，无论出于何种目的，GGE BVI都将被视为美国公司，因为（i）合并后，GGE BVI不会在英属维尔京群岛进行实质性商业活动，（ii）前公司普通股持有人因拥有公司普通股将持有至少80％或更多的股份 GGE 英属维尔京群岛A类普通股。由于根据该守则，GGE BVI在所有目的上都将被视为美国公司，因此GGE BVI不会被视为 “被动外国投资公司”，因为此类规则仅适用于出于美国联邦所得税目的的非美国公司。

公司和GGE BVI的税收

我们预计，合并完成后，公司和GGE BVI都不会产生美国所得税。

合并对美国持有人的税收后果和报告要求

美国持有人在收到GGE BVI A类普通股以换取公司普通股后，将不确认用于美国联邦所得税目的的收益或损失。合并中获得的GGE BVI普通股的总税基将等于每位此类美国持有人在交出的公司普通股中的总纳税基础。美国持有人在合并中获得的GGE BVI普通股的持有期通常将包括该美国持有人对交出的公司普通股的持有期。

持有公司至少 5% 的已发行股票或美国联邦所得税基础为1,000,000美元或以上的公司普通股的美国持有人如果因合并而获得GGE BVI A类普通股，则必须向此类美国持有人提交合并当年的美国联邦所得税申报表，说明与合并有关的某些事实。此类报表必须包括合并中交出的公司普通股中的美国股东的纳税基础和公允市场价值。

美国持有人应注意，合并的州所得税后果取决于该州的税法。根据某些州（包括加利福尼亚州）的税法，合并可能需要纳税。敦促美国持有人根据其特殊情况，包括任何州、地方或外国税法以及适用税法变更的适用性和影响，就合并对他们的具体税收后果咨询自己的税务顾问。

GGE BVI A类普通股的所有权和向美国持有人处置的税收后果

分布

GGE BVI目前预计不会支付其普通股的分配。但是，如果支付了分配，则根据美国联邦所得税原则，此类分配的总金额将作为股息收入计入美国持有人的总收入，前提是该分配是从当前或累计的收益和利润中支付的。此类股息将有资格获得允许公司扣除从其他美国公司获得的股息所得的股息。根据现行法律，包括个人在内的非公司美国公司持有人获得的股息可能会降低税率。对于我们支付的股息征收的任何中国预扣税，美国持有人可能有资格申请外国税收抵免。但是，外国税收抵免规则很复杂，在《美利坚合众国政府和中华人民共和国政府关于在所得税方面避免双重征税和防止逃税的协议》或《美中税收协定》存在的情况下，它们与《守则》第7874条相关的适用目前尚不完全明确。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们根据外国税收抵免规则和《中美税收协定》可能有权获得的任何福利。

如果GGE BVI A类普通股支付的股息超过当前和累计的收益和利润，则分配将首先被视为GGE BVI A类普通股的免税纳税申报表，如果分配金额超过税基，则超出部分将被视为资本收益。

出售或其他处置

GGE BVI A类普通股的美国持有人将确认普通股的任何出售、交换或其他应纳税处置的应纳税收益或损失，等于GGE BVI A类普通股的变现金额与美国持有人在普通股中的纳税基础之间的差额。这种收益或损失通常是资本收益或损失。如果GGE BVI A类普通股的持有时间超过一年，包括个人在内的美国非公司持有人将有资格享受较低的税率。美国持有人持有GGE BVI A类普通股的期限应包括该美国持有人对合并中交出的公司普通股的持有期。资本损失的可扣除性受到限制。美国持有人可能有资格就出售或以其他方式处置GGE BVI A类普通股的收益征收的任何中国预扣税申请外国税收抵免。但是，外国税收抵免规则很复杂，在《中美税收协定》存在的情况下，它们与《守则》第7874条相关的适用目前尚不完全明确。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们根据外国税收抵免规则和《中美税收协定》可能有权获得的任何福利。

最近的立法

最近的立法要求某些美国个人、信托或遗产持有人在2012年12月31日之后的应纳税年度内，对出售或以其他方式处置股票的股息和资本收益缴纳3.8％的税。美国持有人应就该立法对其GGE BVI A类普通股的所有权和处置的影响（如果有）咨询自己的顾问。

合并不符合重组条件的后果

如果与上述意见相反，合并不符合重组资格，则根据下文讨论的PFIC规则，以公司股票换取合并对价的美国持有人将确认的收益或损失等于 (i) (a) GGE BVI股票的公允市场价值之和，(b) 合并后获得的现金对价金额，以及 (c) 以里拉形式收到的任何现金之间的差额 GGE 英属维尔京群岛的部分股票，以及（ii）美国持有人在公司交易所股票中调整后的税基。美国持有人在收到的GGE BVI股票中的总税基将是美国持有人收到这些股票之日的公允市场价值。美国持有人对合并后收到的GGE BVI股票的持有期将从美国持有人收到该GGE BVI之日后的第二天开始。

如果美国持有人在合并时持有公司股票的期限超过一年，则此类收益或损失将是资本收益或亏损，也将是长期资本收益或亏损。目前，美国非公司持有人（包括个人）的长期资本收益的美国联邦所得税税率有所降低。出于美国外国税收抵免限制的目的，美国持有人确认的任何收益将被视为来自美国境内的收入。资本损失的可扣除性受《守则》的限制。

PFIC 注意事项

如果非美国公司的总收入中至少有75％是被动收入（例如股息、利息、租金、特许权使用费或处置某些少数股权的收益），或者其资产平均价值的至少 50%（根据季度平均值确定）归因于产生或为产生被动收入（包括为此目的而持有的资产）的资产，则非美国公司在任何应纳税年度都将被归类为PFIC 其在任何公司总收入和资产中所占的比例份额按价值计算，拥有至少 25% 的股份）。

该公司是一家美国国内公司（和/或出于任何其他可能不被定性为PFIC的原因），因此在2023年纳税年度不是PFIC，预计本年度不会成为PFIC。如果（a）该公司在美国持有者的持有期内在任何应纳税年度的PFIC（且公司股票的美国持有人未就其公司股票做出某些选择），并且（b）GGE BVI在合并的应纳税年度（如预期）不是PFIC，则该美国持有人可能会在交易所确认收益（但不确认亏损，如果合并符合重组资格）合并后GGE英属维尔京群岛股份的公司股票。收益（或亏损）将按上文 “——合并不符合重组条件的后果” 项下所述计算。该美国持有人在将公司股票换成GGE BVI股票时确认的任何此类收益将在美国持有人持有公司股票的期限内按比例分配。这样

分配给当前应纳税年度和公司成为PFIC的第一个应纳税年度之前的任何应纳税年度的金额将在美国持有人的应纳税年度被视为普通收入，而不是资本收益，从公司成为PFIC之年开始分配给对方的应纳税年度的此类金额将按收益分配的年度有效的最高税率征税，以及对应于每个此类年度的税收收特别利息。

GGE BVI认为，其2023年应纳税年度的PFIC不是PFIC，根据其业务性质及其收入和资产（包括合并中收购的公司资产）的当前和预期构成，GGE BVI预计，在本应纳税年度或可预见的将来，即与IRC部分的适用有关，出于美国联邦所得税的目的，GGE BVI不会被视为PFIC 7874。但是，这是每年在每个应纳税年度结束后根据GGE BVI的收入、资产和股东构成做出的事实决定。因此，谨慎行事，如果GGE BVI在任何应纳税年度被定性为PFIC，GGE BVI股票的美国持有人将遭受不利的税收后果。这些后果可能包括将处置已发行股票的收益视为普通收益而不是资本收益，以及对某些股息以及出售或以其他方式处置GGE BVI股票的收益收取惩罚性利息。美国持有人还将遵守年度信息报告要求。此外，如果GGE BVI在GGE BVI支付股息的应纳税年度或上一个应纳税年度是PFIC，则此类股息将没有资格按适用于合格股息收入的降低税率征税（如上所述）。

美国持有人应就PFIC规则适用于公司股票交易所进行合并以及合并后他们对GGE BVI股票的所有权的适用事宜咨询自己的税务顾问。

与非美国合并的税收后果持有者

出于美国联邦所得税的目的，向非美国持有人收取GGE BVI A类普通股以换取公司普通股将不属于应纳税交易。

GGE BVI A类普通股的所有权和向非美国处置的税收后果持有者

分布

GGE BVI目前预计不会支付其普通股的分配。但是，如果支付了分配，则此类分配将构成用于美国税收目的的股息，前提是根据美国联邦所得税原则从当期或累计收益和利润中支付。如果GGE BVI A类普通股支付的股息超过当前和累计的收益和利润，则分配将首先被视为GGE BVI A类普通股的免税纳税申报表，如果分配金额超过税基，则超出部分将被视为资本收益。

GGE BVI向非美国持有人支付的任何股息均被视为来自美国境内的收入，通常将按股息总额的30％的税率缴纳美国联邦所得税预扣税，如果非美国持有人提供适当的低税率资格证明（通常在国税局表格 W-8BEN 上），则按适用所得税协定规定的较低税率预扣税率。非美国持有人获得的与该持有人在美国开展贸易或业务有实际联系的股息（如果适用所得税协定，则此类股息将归因于非美国持有人在美国设立的常设机构），前提是满足适用的认证要求。但是，在这种情况下，非美国持有人将按适用于美国人的税率对此类股息缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除额后。此外，非美国公司持有人可能需要缴纳相当于30％的额外分支机构利得税，或适用的税收协定对与在美国开展贸易或业务有效相关的股息所规定的较低税率。

如果根据适用的所得税协定，非美国持有人有资格获得较低的美国预扣税税率，则此类非美国持有人可以通过向国税局提出适当的退款申请来获得任何超额预扣金额的退款。

出售或其他处置

出售或以其他方式处置GGE BVI A类普通股时实现的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•        收益实际上与在美国开展贸易或业务有关，如果适用所得税协定，则归因于该持有人在美国开设的常设机构；

•        持有人是在处置的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并且满足某些其他条件的个人；或

•        在截至处置之日的五年期或持有人持有GGE BVI A类普通股期间，GGE BVI是或曾经是 “美国不动产控股公司”（USRPHC），用于美国联邦所得税。

上述第一个要点中描述的收益的非美国持有人将按照《守则》所指适用于美国人的税率对扣除某些扣除后的销售收益缴纳美国联邦所得税。上述第一个要点中描述的收益的非美国公司持有人也可能需要缴纳上述分支机构利得税，税率为30％或适用所得税协定规定的更低税率。上述第二个要点中描述的非美国个人持有人将对出售所得收益缴纳30％的统一美国联邦所得税税率，尽管这些非美国持有人不被视为美国居民，但这可能会被美国来源的资本损失所抵消。

如果一家公司的美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其不动产权益（美国和非美国）及其用于或持有的用于贸易或业务的资产总额的50％，则公司将成为USRPHC。由于我们目前不拥有大量美国不动产，我们认为，但我们的美国特别顾问尚未独立证实，我们目前不是，也不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们美国不动产的公允市场价值相对于其他商业资产的公允市场价值，因此无法保证我们将来不会成为USRPHC。但是，即使我们成为USRPHC，只要我们的普通股定期在成熟的证券市场上交易，只有当你在《美国国税法》规定的适用期限内实际或建设性地持有此类定期交易普通股的百分之五以上时，此类普通股才会被视为美国不动产权益。

备份预扣税和信息报告

向GGE BVI A类普通股持有人支付的股息或股票处置收益可能需要按当前的28％进行信息报告和备用预扣税，除非该持有人在美国国税局W-9表格（或其他适当的预扣税表）上提供正确的纳税人识别号或规定备用预扣税豁免，例如在 W-8BEN 表格或其他适当版本的国税局表格 W-W 上正确证明您的非美国身份 8。向持有人支付的股息通常必须每年向国税局报告，并附上持有人的姓名和地址以及预扣的税额（如果有）。向持有人发送了类似的报告。根据适用的所得税协定或其他协议，国税局可以向持有人居住国的税务机关提供这些报告。

备用预扣税不是一项额外税；相反，应缴备用预扣税的个人的美国所得税义务将减少预扣的税额。如果预扣税导致多缴税款，则通常可以从国税局获得退款或抵免，前提是及时向国税局提供所需信息。

最近颁布的影响外国实体持有或通过外国实体持有的普通股的税收的立法

最近颁布的立法通常将对2012年12月31日之后支付给 “外国金融机构”（根据这些规则的特别定义）的股息和处置普通股的总收益征收30％的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，预扣某些款项，并收集和向美国税务机关提供有关此类机构的美国账户持有人（包括此类机构的某些股权和债务持有人）的大量信息机构，也是

作为某些账户持有人（拥有美国所有者的外国实体）。该立法通常还将对2012年12月31日之后支付给非金融外国实体的股息和处置普通股的总收益征收30％的美国联邦预扣税，除非该实体向预扣税代理人提供证明该实体的直接和间接美国所有者的证明。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。鼓励潜在投资者咨询自己的税务顾问，了解该立法可能对他们投资我们的普通股产生的影响。

需要投票

如果普通股持有人亲自或通过代理人在会议上正确投下的总票数中的多数票 “赞成” 该提案，则第4号提案（批准通过合并协议）将获得批准。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

除非有相反的标记，否则所附代理卡所代表的股份将被投票通过 “赞成” 批准合并协议。

董事会一致建议您对所有股份进行投票，以 “赞成” 本第4号提案中所述的合并协议的批准和批准。

提案五：批准采纳并购

拟议的备忘录和公司章程（“并购”）

公司董事会批准通过经修订和重述的GGE BVI公司备忘录和章程（“并购”），并指示将其提交公司股东批准，根据该备忘录和章程，GGE BVI将被授权发行无限数量的无面值的A类普通股（“A类普通股”）和50,000,000股无面值的B类普通股（“B类普通股”）。

并购通过后，每股A类普通股将有权获得一（1）张选票，每股B类普通股将有权就所有须在公司股东大会上进行表决的事项获得二十（20）张选票，并享有并购中规定的其他权利、优惠和特权。

实施采纳并购的程序

根据英属维尔京群岛法案，该并购将在向英属维尔京群岛注册处提交批准的并购后生效。

拟议并购的目的

此次并购规定了新的A类普通股和B类普通股的附带权利，并将作为公司在上述提案4中提出的拟议合并后的备忘录和组织章程。

需要投票

如果普通股持有人在会议上以电子方式或通过代理人正确投下的总票数中的大多数对 “赞成” 该提案投赞成票，则第5号提案（批准通过并购）将获得批准。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

审计委员会的建议

董事会一致建议您对所有股票进行投票，以 “赞成” 批准本第5号提案中所述的并购。

第 6 号提案 — 批准重新分类

建议修订股本

公司董事会批准并指示将公司现有股份的变更提交公司股东批准，将公司每股面值为0.001美元的已发行和已付普通股（“普通股”）转换为一股A类普通股，以每位股东的名义全额支付本决议适用前的每位股东（统称为 “重新分类”）。

重新分类的潜在不利影响

未来发行的B类普通股可能会对我们的每股收益、每股账面价值以及公司普通股当前持有人的投票权和利息产生稀释作用，普通股将按一对一的比例转换为A类普通股。董事会不知道有任何企图或打算尝试收购公司控制权，提交本提案的目的也不是为了阻止或阻止任何收购尝试。但是，没有什么可以阻止董事会采取任何其认为符合其信托义务的行动。

重新分类的效力

如果拟议的重新分类获得通过，则将在股东大会批准后生效。如果合并协议和重新分类获得股东的批准，则股东必须交出其现有的股票证书。公司的过户代理人将向持有实物股票证书的股东邮寄一份送文函，其中附有将普通股股票证书兑换成A类普通股股票证书的详细书面指示。

需要投票

如果普通股持有人在会议上以电子方式或通过代理人正确投下的总票数中的大多数对 “赞成” 该提案投赞成票，则第6号提案（批准重新分类）将获得批准。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

审计委员会的建议

董事会一致建议您对所有股票投票，以 “赞成” 批准本第6号提案中所述的重新分类。

执行官员

截至 2023 年 9 月 30 日，我们的执行官如下：

公司以下指定人员（“指定执行官”）获得了截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度的薪酬，金额如下表所示。列出的所有薪酬均以美元为单位。除了报销费用外，没有向公司的任何高级管理人员或董事支付任何其他薪酬。

刘女士于2022年10月17日成为我们的首席运营官，因此在截至2022年9月30日的年度中，没有向刘女士支付任何薪酬。

期权授予表。在2022和2023财年，没有向薪酬汇总表中列出的执行官发放个人股票期权以购买我们的普通股。

期权行使汇总和财年年终期权价值表。在2022年和2023财年，薪酬汇总表中列出的任何执行官均未行使股票期权。

长期激励计划（“LTIP”）奖励表。在2022年和2023财年，没有根据任何LTIP向指定执行官发放任何奖励。

我们的执行官因代表我们开展的活动而产生的任何自付费用由我们报销。这些自付开支的金额没有限制，除董事会（包括可能寻求报销的人员）或有管辖权的法院对此类费用提出质疑时，其他任何人都不会审查此类开支的合理性。

雇佣合同和终止雇用

该公司与戴荣荣女士签订了合同，担任公司首席财务官，任期两年，除非任何一方事先书面通知终止，否则该合同将自动延长一年。根据合同，戴女士没有初始基本工资。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，戴女士没有获得奖金或限制性股票。对于执行官的某些行为，例如被定罪或认罪，严重疏忽或不诚实的行为对我们不利，或者不当行为或未能履行约定职责，我们可以在任何时候因有原因而终止雇用，恕不另行通知或支付报酬。在这种情况下，除非任何适用法律要求，否则执行官无权因解雇而获得任何遣散费或其他金额，执行官获得所有其他福利的权利也将终止。我们还可以在提前一个月的书面通知后无故终止执行官的聘用。在这种情况下，我们需要提供

向执行官支付的薪酬，包括 (1) 一次性支付相当于高管截至解雇之日1个月基本工资的现金；(2) 一次性现金支付相当于其在解雇前一年的目标年度奖金（如果有）的按比例分摊的金额；(3) 支付公司健康计划在解雇后的12个月内持续健康福利的保费；以及 (4) 立即归属戴女士持有的任何未偿还股权奖励中当时未归属部分的100％。

2023 财年年末的杰出股票奖励

没有。

民事责任的可执行性

我们所有的高管都是中国居民。

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，从法律或实际角度来看，在中国通常很难提起。例如，在中国，在获取中国境外的股东调查或诉讼所需的信息，或者与外国实体有关的其他方面，存在重大的法律和其他障碍。尽管中国地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制以实施跨境监督和管理，但由于缺乏相互和务实的合作机制，与联合州证券监管机构的这种监管合作效率不高。

GGE BVI的股东在美国法院寻求对GGE BVI管理层的追索权的努力也可能无济于事。GGE BVI的股东很难向居住在中国的管理层成员提供诉讼服务——总的来说，中国当局不会协助提供服务。此外，中国与美国没有规定对等承认和执行法院判决的条约。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院裁定外国判决违反中华人民共和国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，即使股东成功在美国法院获得对GGE BVI高管或董事的判决，在中国承认和执行美国法院对不受约束性仲裁条款约束的任何事项的判决也可能困难或不可能。

第 16 (a) 节实益所有权报告合规性

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条要求公司的高级管理人员和董事以及拥有公司普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会和纳斯达克提交所有权和所有权变更报告。美国证券交易委员会的规定要求举报人向公司提供这些报告的副本。仅根据对收到的此类报告副本的审查以及申报人的书面陈述，公司认为，就2023财年而言，所有申报人均及时提交了所需的报告。

某些关系和相关交易

除了与每位董事和某些执行官签订的薪酬协议和赔偿协议外，这些协议要求公司在佛罗里达州法律允许的最大范围内，就这些个人因与公司的关系而可能承担的某些责任进行赔偿，在2023财年期间，目前也没有提议Green Giant过去或将要参与的任何交易或一系列类似交易涉及的金额超过120,000美元，其中任何上述任何人的董事、执行官、百分之五的股东或任何直系亲属曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。

审计委员会负责事先审查和批准任何拟议的关联人交易。审计委员会每季度审查任何此类拟议的关联人交易，或酌情更频繁地进行审查。如果某项交易被确定为潜在的关联人交易，管理层必须向审计委员会提供有关拟议交易的信息，以供审议、批准或批准。在2023财年，审计委员会还负责审查公司有关关联人交易的政策，并监督此类政策的遵守情况。